THIRD AMENDMENT TO RADNOR TECHNOLOGY AND RESEARCH CENTER OFFICE AND CAFETERIA LEASE

附录 10.1

第三次租赁修正案

第三份租赁修正案（本 “修正案”）自2024年5月6日起由特拉华州有限合伙企业BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP（“房东”）与特拉华州公司ProtaGonist THERAPEUTICS, INC.（“租户”）签订。

演奏会

答：鉴于房东和租户是截至2017年3月6日的某些租约（“原始租约”）的当事方，该租约经截至2019年1月31日的某些第一租赁修正案修订，以及截至2021年7月2日的某些第二份租赁修正案（“第二修正案”）（统称，由于该修正案可能已不时进一步修订、修订和重申、补充或修改），即 “现有租赁”），即租户在项目中向房东租赁某些场所（“现有房屋”）（定义见现有租约）；

b. 鉴于该项目包含多座建筑物，包括（但不限于）（i）位于加利福尼亚州纽瓦克盖特威大道7575号的建筑物（“3号楼”），（ii）位于加利福尼亚州纽瓦克盖特威大道7707号的建筑物（“5号楼”），以及（iii）位于加利福尼亚州纽瓦克盖特威大道7999号的建筑物（“7号楼”）；

C. 鉴于，现有房屋包括 (i) 第一 (1) 处大约 15,686 平方英尺的可出租面积^st) 5 号楼的楼层（如本文所附附录 A-1 所述，即 “第 5 号楼 FL-1 实验室场所”）的楼层，(ii) 第一层 (1) 可出租面积约为 6,012 平方英尺^st) 5 号楼的楼层（详见本文所附附录 A-2，即 “第 5 号楼 FL-1 办公场所”）（第 5 号楼 FL-1 实验室场地和 5 号楼 FL-1 办公场所统称为 “第 5 号楼 FL-1 办公场所”），(iii) 第二层 (2) 的可出租面积约为 21,179 平方英尺^nd) 5 号楼的楼层（详见本文所附附录 A-3，即 “5 号楼 FL-2 场所”），以及（iv）第一层（1）大约 15,012 平方英尺的可出租面积^st) 7号楼层（如本文所附附录A-4中更具体地描述的那样，即 “7号楼场所”）；

D. 鉴于，房东希望向租户租赁该特定空间，租户希望从房东那里租赁第一个 (1) 中包含大约 17,698 平方英尺的可出租面积^st) 3 号楼的楼层（如本文所附附录 A-5 中更具体地描述的，即 “3 号楼场所”）；以及

E. 鉴于，房东和租户仅希望在下文所述的方面和条件下修改和修改现有租约。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的共同承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充足性，并打算受法律约束，房东和租户达成以下协议：

1. 定义。就本修正案而言，除非此处另有定义，否则大写术语应具有现有租赁中赋予的含义。经本修正案修订的现有租约在此统称为 “租约”。自本协议发布之日起，现有租约中使用的 “租赁” 一词是指经本修正案修订的现有租约。

2.建筑物 3 处所。自3号楼房屋期限生效之日（定义见下文）起，房东特此向租户租赁3号楼房舍，租户特此向房东租赁3号楼房舍。

2.1建筑物3处所期限开始日期。与3号楼房舍有关的期限应从（“3号楼房屋期限开始日期”）开始，即（a）2024年7月1日，以及（b）3号楼房屋租户改善（定义见工作信函）基本完成之日（定义见工作信函），并应在3号楼场所期限开始日期（“3号楼场所”）后的65个月内到期期限到期日期”).

2.2 Building 3 处所抢先体验期。在紧接3号楼房屋期限开始日期（“抢先体验期”）之前的三十（30）天内，房东应允许租户进入3号楼的场所，其唯一目的是安装租户的家具、固定装置和设备（包括信息技术系统和设备），并以其他方式为租户使用做准备；但是，不得允许租户以延迟房东完工的方式进入3号楼房舍 3号楼房屋租户改善。在抢先体验期内，租户对3号楼房舍的使用应遵守租约的所有条款、条件和规定；但是，租户在基本租金、运营费用、物业管理费和水电费方面的义务应在3号楼房舍的期限开始之日之前生效。在进入3号楼房屋之前，租户应向房东提供使房东合理满意的证据，证明租约要求的所有保险对3号楼房屋均有效。

2.3建筑物3处所的状况。租户承认 (a) 它完全熟悉截至本修正案发布之日3号楼房舍的状况，尽管租约中有任何相反之处，但根据本修正案第8节和工作信函中房东有义务完成3号楼房舍改善的租户同意 “保持原样”，(b) 既不是房东也不是任何代理人的房东已经做了（既不是房东，也不是房东的任何代理人）) 对3号楼房舍作出任何形式的明示或暗示的陈述或保证，包括（但不限于）对3号楼房屋状况或3号楼场所是否适合开展租户业务的任何陈述或保证，以及（c）房东没有义务改动、修复或以其他方式准备3号楼的房屋供租户入住，也没有义务为3号楼房舍的任何改善支付费用，但3号楼房舍除外租户改善和 TI 津贴（定义见下文）。

2.4casp。3号楼的场所没有经过CasP的检查。即使加利福尼亚州法律没有要求，CasP也可以对3号楼的场所进行检查，以确定3号楼的场所是否符合ADA，房东不得禁止CasP进行此类检查。如果租户要求进行此类检查，房东和租户应商定检查的时间和方式，以及哪一方将支付检查费用和补救CasP发现的任何缺陷的费用。认证无障碍专家可以检查3号楼的场所，并确定3号楼的场所是否符合州法律规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求认证准入专家对3号楼的房舍进行检查，但如果租户要求，房东不得禁止租户让认证准入专家对3号楼房舍进行检查，以检查租户是否有人入住或可能入住。房东和租户应就认证准入专家检查的时间和方式、认证准入专家检查费的支付以及为纠正3号楼房屋内违反施工相关无障碍标准而进行任何必要维修的费用达成协议。

2.5建筑物房屋的基本租金。自3号楼房屋期限开始之日起，3号楼房屋的基本租金应等于每平方英尺可租金3.00美元

每月（建筑物3处所的）面积（即每月53,094.00美元）。3号楼房屋的基本租金应每年向上调整，调整幅度为3号楼房屋当时基本租金的3.5％。第一次此类调整应自第一 (1) 起生效^st) 三号楼房屋期限的周年纪念日，只要租约继续有效，随后的调整将在每个连续的年周年纪念日生效。

2.6 致谢。房东和租户应在租户入住3号楼房屋后的十（10）天内，以本文附录b所附的表格签署并相互交付关于3号楼房舍实际期限开始日期和3号楼房屋期限到期日的书面确认。但是，未能签署和交付此类确认不得影响3号楼房屋期限的开始日期、3号楼房屋期限到期日或房东或租户在本协议下的责任。租户未能获得与租户经营3号楼场所许可用途所需的业务有关的任何政府许可或类似的政府批准，均不构成延长3号楼场所期限的生效日期。

3. 7号楼房舍。根据现有租约的条款、条件和规定，7号楼场地的期限将于2024年5月31日到期；但是，如果3号楼房屋的期限开始日期未在2024年5月31日当天或之前，则7号楼场所的租赁期限应自动延长至前一天，7号楼场所的期限到期日应自动修改为前一天 3 号建筑物房屋期限的开始日期（包括与7号建筑物有关的期限的最后一天在本文中称为 “7号建筑物期限到期日”）。自2024年6月1日起至7号楼房屋期限到期日（如果有）结束的期限在本文中应称为 “7号楼房屋延期期限”。

在紧接7号楼房屋期限到期日（“过渡期”）之后的三十（30）天内，应允许租户进入和进入7号楼的场所。租户在过渡期内进入和进入7号楼房舍应遵守租约的所有条款、条件和规定；但是，前提是在过渡期内 (a) 租户没有义务支付与7号楼房舍有关的基本租金、运营费用、物业管理费或任何滞留费，以及 (b) 租户只能出于以下目的进入和进入7号楼房舍移除租户的个人财产并完成租户的退保义务根据7号楼房舍的租约。如果租户未能在过渡期的最后一天当天或之前根据租约的所有条款、条件和规定将7号楼的房舍交给房东，则租户应在未经房东同意的情况下保留7号楼的房屋，并受原始租约第27.2节的条款、条件和规定的约束。

3.1建筑物7处所的状况。租户承认 (a) 其拥有并完全熟悉7号楼房舍的状况，尽管租约中有任何相反的规定，但仍同意自7号楼房屋延期期限（如果有）的第一天起 “保持原样”，并且（b）房东没有义务改动、修复或以其他方式为租户的继续入住做好准备，也没有义务支付任何费用 7号楼房舍的改善。

3.27号楼房舍的基本租金。从第一个 (1) 开始^st）在7号楼房屋延期期限（如果有）的当天，7号楼房屋的基本租金应等于每月54,915.09美元。7号楼房屋的基本租金应每年向上调整，调整幅度为7号楼房屋当时基本租金的3.5％。第一次此类调整（如果有）将从2025年6月1日起生效，随后的调整将在7号楼房屋延期期限内的6月1日的每个连续周年纪念日（如果有）生效。

4. 建造 5 个 FL-1 场所。特此将5号楼FL-1场所的租赁期限延长至3号楼FL-1场所的期限到期日，特此修订为3号楼FL-1场所的期限到期日。自2024年6月1日起至3号楼房屋期限到期日止的期限在本文中应称为 “5号楼FL-1场所延期期限”。

4.1建筑物 5 FL-1 场所的状况。租户承认 (a) 它拥有并完全熟悉5号楼FL-1办公场所的状况，尽管租约中有任何相反的规定，但房东有义务根据本修正案第8节和工作信函完成5号楼FL-1实验室场所租户改善和5号楼FL-1办公场所租户改善（这些条款在工作信函中定义），同意在其中采用同样的内容截至5号楼FL-1场所的第一天，状况为 “原样”延期期限，以及（b）房东没有义务改动、修复或以其他方式为5号楼FL-1场所做好准备以供租户继续入住，也没有义务支付5号楼FL-1场所的任何改善费用，TI津贴、5号楼FL-1实验室场所租户改善和5号楼FL-1办公场所租户改善除外。

4.2建筑物FL-1房屋的基本租金。自2024年6月1日起，5号楼FL-1场所的基本租金应等于每月每平方英尺可出租面积（5号楼FL-1场所）3.25美元（即每月70,518.50美元）。5号楼FL-1场所的基本租金应每年向上调整，调整幅度为5号楼FL-1场所当时基本租金的3.5％。第一次此类调整将于2025年6月1日生效，随后的调整将在6月1日的每个连续周年纪念日生效，直至租约持续有效。

4.3Building 5 FL-1 办公场所（租金减免）。在从 2024 年 6 月 1 日开始至 (a) 2025 年 1 月 31 日以及 (b) 大楼 5-FL-1 办公场所租户改善（定义见工作信函）基本完成之日止的这段时间内（以较早者为准），租户无需支付基本租金、运营费用、物业管理费和水电费，在每种情况下，仅限于 5 号楼 FL-1 办公场所的办公场所工作信）。

5. 建造 5 个 FL-2 场所。特此将5号楼FL-2场所的租赁期限延长至3号楼FL-2场所的期限到期日，特此修改为3号楼FL-2场所的期限到期日。自2024年6月1日起至3号楼房屋期限到期日止的期限在本文中应称为 “5号楼FL-2场所延期期限”。

5.1建筑物 5 FL-2 场所的状况。租户承认 (a) 它拥有并完全熟悉5号楼FL-2房舍的状况，尽管租约中有任何相反的内容，但房东有义务根据本修正案第8节和工作信函完成5号楼FL-2场所的改善（定义见工作信），同意从5号楼的第一天起 “按原样” 采取相同的状态 FL-2 房屋延期期限，以及 (b) 房东没有义务更改、维修或以其他方式为5号楼FL-2场所做好准备，以供租户继续入住，或支付5号楼FL-2场所的任何改善费用，TI津贴和5号楼FL-2场所租户改善除外。

5.2建筑物FL-2房屋的基本租金。自2024年6月1日起，5号楼FL-2场所的基本租金应等于每月每平方英尺可出租面积（5号楼FL-2场所）4.25美元（即每月90,010.75美元）。5 号楼 FL-2 场所的基本租金应受制约

改为每年向上调整5号楼FL-2房舍当时基本租金的3.5％。第一次此类调整将于2025年6月1日生效，随后的调整将在6月1日的每个连续周年纪念日生效，直至租约持续有效。

6. 基本租金减免。只要在本修正案颁布之日后租户没有发生任何金钱或实质性的非货币违约（超出任何适用的通知和补救期），则租户无需支付自2025年1月1日起至2025年5月31日止的期限（该期间，“免费租金期”）的基本租金（适用于当时的整个房屋）。在免费租金期内，租户应继续负责支付租户在租约下的所有其他租金义务，包括当时整个房屋的所有额外租金（除非第4.3节另有规定），例如运营费用、物业管理费（应按免费租期未生效计算）和水电费。一旦发生任何金钱或重大的非货币违约行为（超过任何适用的通知和补救期），免费租金期将立即到期，租户无权根据本节进一步减免基本租金。如果发生任何违约导致租约终止，那么，作为房东根据租约有权获得的追回的一部分，以及房东根据租约（包括原始租约第31条）在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施外，房东有权从租约终止前一天立即收回unamoror的房东如果免费租金期未生效，租户本应支付的基本租金金额。

7. 租户的按比例分享。自3号楼房屋期限开始之日起生效，(a) 租约中使用的 “场所” 一词是指并指5号楼FL-1场所、5号楼FL-2场所和3号楼场所；(b) 租赁中使用的 “建筑物” 一词应根据上下文的要求指5号楼和/或3号楼，以及 (c) 原始租约第2.2节中的图表特此删除其中全部替换为以下内容：

定义或规定	表示以下
5 号楼 FL-1 实验室场地的大致可出租面积	15,686 平方英尺
5 号楼 FL-1 办公场所的大致可出租面积	6,012 平方英尺
5 号楼 FL-2 场所的大致可出租面积	21,179 平方英尺
3号楼房屋的大致可出租面积	17,698 平方英尺
5 号楼的大致可出租面积	148,848 平方英尺
3 号楼的大致可出租面积	151,648 平方英尺
北校区的大致可出租面积	1,021,681 平方英尺
项目的大致可出租面积	1,389,517 平方英尺
租户按比例在5号楼中所占份额	28.81%
租户按比例在3号楼中所占份额	11.67%
租户在北校区的按比例分配	6.27%
租户按比例分摊的项目份额	4.36%

*注意：对于租约下的所有目的，上述5号楼FL-1场所和5号楼FL-2场所的可出租面积的变更将于2024年6月1日生效。

8. 租户改进。房东应根据工作通知书安排在房屋内建造本附录C（“工作信函”）中描述的工程（“租户改善”），向房东支付的费用不超过1,817,250.00美元（按5号楼FL-1场所、5号楼FL-2场所和3号楼场所的每平方英尺可出租面积（定义见下文）30.00美元）（“TI津贴”）”）。

8.1TI 津贴。TI 津贴可用于 (a) 施工，(b) 房东的项目管理费用（该费用应等于租户改善工程硬性成本的3％，包括TI津贴），（c）由房东雇用的持牌合格调试代理人调试机械、电气和管道系统，以及由租户雇用的持牌合格调试代理人审查该方的调试报告，（d）空间规划、建筑师、由非关联第三方提供的工程和其他相关服务与租户签订的，（e）政府当局为许可证或检查租户改善项目而征收的建筑许可证和其他税费、收费和征费，以及（f）劳力、材料、设备和固定装置的成本和开支。在任何情况下，TI津贴均不得用于（w）向租户或租户的任何关联公司付款，（x）购买任何家具、个人财产或其他非建筑系统设备，（y）因租户违反租约义务而产生的费用，或（z）租户从第三方（例如保险公司、认股权证人或侵权者）那里收回的费用。在3号楼房屋期限生效日期（该日期，“TI截止日期”）之日起十五（15）个月后，房东没有任何义务为TI津贴的任何未使用部分提供资金，在此之后，房东有义务为任何此类补贴提供资金

费用将到期。在任何情况下，任何未使用的TI津贴都不得使租户有权获得根据租约应付的租金抵免。

8.2施工。租户明确承认并同意，在租户占用房屋期间，房东应在房屋中建造租户改善房屋，以供许可使用。在这种情况下（包括工作时间），租户应允许房东在合理的时间内进入房屋，在合理的时间内建造租户改善设施，租户应在整个施工过程中合理地与房东合作，使房东能够及时、高效地完成租户改善工程；但是，前提是房东为建造5号楼FL-1实验室场所进入Building 5 FL-1实验室场所的时间、方式和条件租户改进应受租户唯一但真诚的自由裁量权和事先批准的约束。在建造租户改善设施时，房东应合理地与租户合作，尽可能减少对租户的干扰；但是，尽管租约中有任何相反的规定，房东在房屋中建造租户改善措施在任何情况下都不得 (a) 导致租户根据租约减少租金，(b) 引起租户的任何损害赔偿索赔，或 (c) 构成强行或非法入境，被拘留者或驱逐租户。租户承认并同意，根据房东的合理要求，租户（非房东）应全权负责（aa）在房东建造租户改善工程期间搬迁租户的财产，（bb）在房东完成租户改善后将租户的财产迁回其所需位置，（cc）在房东建造租户改善期间保护房屋中的任何租户财产。如果租户未能履行本节规定的任何义务，并且这种违约行为在收到书面通知后仍在继续，并导致房东在租户改善方面承担的费用超过批准预算，则租户应在收到房东发票及其支持文件后的三十（30）天内将任何此类额外费用作为额外租金向房东支付任何此类额外费用。此外，在不限于原始租约第 28.1 节中包含的任何内容的情况下，房东对租户改善期内因完成租户改善而造成的任何财产损失、人身伤害或租户业务损失不承担任何责任。

9. 扩展选项。根据本文所附附录D的条款、条件和规定，租户有一（1）种选择延长租赁期限。

10. ROFO。根据本协议所附附附录E的条款、条件和规定，租户有权获得首次报价。

11. 建筑物顶部标志（5 号楼）。根据本第11条的条款、条件和规定，租户有权自费和费用在房东合理指定的位置在5号楼的外立面上安装一个（I）个建筑物顶部标志（“建筑物顶部标志”）。

11.1

5号楼建筑顶部标志（统称为 “标牌规范”）的图形、材料、尺寸、颜色、设计、文字、照明（如果有）、规格和确切位置均应事先获得房东的书面批准，不得无理地拒绝批准，并应符合房东的项目标牌计划。此外，建筑物顶部标志和所有标牌规格应以租户收到任何政府机构和对房屋拥有管辖权的任何协会要求的所有必要许可和批准为前提，否则将受a11适用法律和CC&R的约束。如果租户没有获得建筑物顶部标志的必要许可证和批准，则租户和房东在租约剩余条款下的权利和义务不是

受影响。

11.2

与建筑顶部标志相关的所有费用，包括（但不限于）安装、设计、施工、许可、维护和维修费用，均应由租户全权负责。如果建筑物顶部标志需要维护或维修（根据房东的合理判断确定），房东有权向租户提供书面通知，租户应安排在收到房东的此类通知后的三十（30）天内进行此类维修和/或维护，费用和费用由租户自行承担。如果租户未能在前一句所述的期限内进行此类维护和维修，房东有权安排进行此类工作，并以额外租金的形式向租户收取此类工程的费用。租约到期或提前终止时，租户应自行承担费用和费用，将建筑物顶部标志从5号楼移除，并应使5号楼的外墙恢复到放置建筑物顶部标志之前的状态。如果租户未能在租约到期或提前终止后的三十（30）天内按照前一句的规定拆除建筑物顶部标志并修复5号楼的外墙，则房东可以进行此类工作，租户应在租户收到发票后的十（10）天内向房东偿还房东进行此类工作所产生的所有费用和开支。前一句应在租约到期或提前终止后继续有效。

11.3

本第11条中规定的建筑顶部标志的权利应归Protagonist Therapeutics, Inc.个人所有，不得转让给任何其他实体，无论此类拟议的转让是分开的，还是与租赁或场所的转让有关。如果Protagonist Therapeutics, Inc.更名，则可以修改建筑顶部标志以反映新名称，但前提是新名称不 (i) 与具有性格、声誉或与政治取向或派系相关的实体相关，与项目质量不符，或者以其他方式合理冒犯与该项目相当的项目的机构房东，考虑建筑物顶部标志的水平和能见度或 (ii) 使房东成为根据与项目其他租户签订的任何租约或许可证，均为违约。

12. 经纪商。租户声明并保证，在谈判或获得本修正案的过程中，除仲量联行（“经纪人”）外，未与任何经纪人或代理人打交道，并同意补偿、赔偿、保存、辩护（由房东选择并聘请房东合理接受的律师，费用和费用由租户承担），并使房东受保人免受任何费用或所有费用或所有费用任何受雇或雇用或声称受雇的经纪人或代理人（经纪人除外）要求的赔偿责任；或被它所吸引。经纪人有权就本修正案的制定获得租赁佣金，房东应根据房东与经纪人之间的单独协议向经纪人支付此类佣金，条件和条件是本修正案的全面执行和交付以及任何其他意外情况的满足

在该单独的协议中规定。房东同意赔偿、保存、辩护（由租户选择并聘请租户合理接受的律师，费用和费用由房东承担），并使租户免受房东雇用或聘用的任何经纪人或代理人提出的与本修正案有关的任何和所有费用或赔偿责任的损害。

13. 无默认值。租户声明、保证和承诺，据租户所知，房东和租户没有违反现有租约规定的任何各自义务，也没有发生任何随着时间的推移或通知（或两者兼而有之）构成房东或租户违约的事件。房东声明、保证和承诺，据房东所知，房东和租户没有违反现有租约规定的任何各自义务，也没有发生任何随着时间的推移或通知（或两者兼而有之）构成房东或租户违约的事件。

14. 通知。租户确认，尽管租约中有任何相反的规定，但根据租约向租户发出的通知应发送至：

主角疗法公司

盖特威大道 7707 号，140 号套房

加利福尼亚州纽瓦克 94560

收件人：首席财务官

电子邮件：[_____________]

房东确认，尽管租约中有任何相反的规定，但根据租约向房东发出的通知应发送至：

BMR-太平洋研究中心有限责任公司

行政大道 4570 号，400 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：法律部

电子邮件：legalreview@biomedrealty.com

15. 修正案的效力。除非经本修正案修改，否则现有租约及其所有契约、协议、条款、条款和条件将保持完全效力和效力，特此批准和确认。如果本修正案中包含的条款与现有租赁之间存在任何冲突，则此处包含的条款将取代并控制双方的义务和责任。

16. 继任者和受让人。本修正案中包含的每项契约、条件和协议应为本修正案各方及其各自的继承人、受遗赠人、设计人、遗嘱执行人、管理人以及允许的继承人、受让人和转租人提供保障，并对之具有约束力。本节中的任何内容均不得以任何方式修改限制转让或转租的租约条款；但是，尽管现有租约中有任何相反的规定，租户有权在未经房东同意的情况下，但事先向房东发出书面通知，向个人或实体许可（每份均为 “许可证”），总额不超过房屋可出租面积的百分之十五（15％）（每个 “许可证”）（均为 “许可证”）商业关联公司”），在每种情况下都应遵守以下条款、条件和规定：（i）租户应与该商业关联公司有直接的合同业务关系，涉及租户在场所内开展的主要业务（该业务关联公司根据许可证使用场所的情况除外）；(ii) 该业务关联公司应属于

性格和声誉与建筑物的质量相一致；(iii) 此类许可证应明确规定它只是一项合同权利，该商业关联公司不是分租人，在房屋中没有权益；(iv) 该商业关联公司对场所的使用应与许可用途一致；(v) 该许可证的有效期应在租赁到期或提前终止之前结束；(vi) 此类许可证不要求土地业主承认或同意不打扰租户的任何持牌人或其他居住者在任何违约行为持续期间；以及 (vii) 不得在场所内建造任何可容纳任何此类许可证的消失墙壁或单独的入口。任何此类许可证均不得免除租户在本租约下的任何责任。

17.其他。本修正案仅在房东和租户执行和交付时生效。本修正案中各段和分段的标题仅为方便起见而插入和列入，在解释本修正案条款时不应考虑或赋予其任何效力。此处的所有展品均以引用方式纳入此处。提交本文件供租户审查或签署不构成租赁的保留或选择权，在房东和租户双方签署并交付给房东和租户之前，本文书不得作为租约、租赁修正案或其他方式生效。

18. 权力。房东和租户各自保证、担保并表示，签署本修正案的一个或多个个人有权力、权力和法律行为能力，代表所有实体、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他组织和实体签署本修正案，并对之具有约束力。房东特此保证并声明，在要求和适用的范围内，房东已获得持有抵押贷款、信托契约或大楼租约的任何贷款人对本修正案的同意。

19. 对应物；传真和 PDF 签名。本修正案可在一个或多个对应方中执行，每份对应方合并在一起构成同一份文件。本修正案上的传真或便携式文件格式（PDF）签名应等同于原始签名，并具有相同的效力和效力。

[本页的其余部分故意留空]

为此，房东和租户已于上述第一份日期和年份执行本修正案，以昭信守。

房东：

BMR-太平洋研究中心有限责任公司，

特拉华州有限合伙企业

作者：/s/ Dawn Saunders

姓名：道恩·桑德斯

职位：法律副总裁

租户:

ProtaKonist 疗法公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ Dinesh V Patel

姓名：Dinesh V Patel，博士

职位：总裁兼首席执行官

附录 B

确认

本确认书是根据特拉华州的一家公司ProtaGonist THERAPEUTICS, INC.（“租户”）和特拉华州有限合伙企业BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP（“房东”）于 [_______] 20 [__] 发布的某些第三租赁修正案（“修正案”）于 [_______] 签订的。此处使用的所有未经定义的大写术语均应具有修正案中赋予的含义。

房东和租户特此确认以下内容：

1。	租户根据 [_______]、20 [__] 的《许可用途》接受了对3号楼房屋的所有权，供其使用。租户首先在 [_______]、20 [__] 占用了 3 号楼的许可用途场所。

2。	3号楼的租户改善已基本完成。

3.	根据修正案的规定，3号建筑物房屋的期限开始日期为 [_______]，20 [__]，3号楼房屋的期限到期日为 [______]，20 [__]。

自上述首次撰写之日起，租户和房东已签署本确认书，以昭信守。

租户:

ProtaKonist 疗法公司，

特拉华州的一家公司

作者：

姓名：

标题：

房东：

BMR-太平洋研究中心有限责任公司，

特拉华州有限合伙企业

作者：

姓名：

标题：

附录 C

工作信

1. 一般要求。

1.1. 授权代表。

(a) 房东指定，作为房东的授权代表（“房东的授权代表”），（i）克里斯·伯勒斯（电子邮件：Chris.Burrus@biomedrealty.com）作为有权根据本工作信函进行初始规划、绘制、批准和签署变更单的人，以及（ii）房东的一名官员被授权签署本工作信函或租约的任何修正案的人。在相应的房东授权代表草签或签署（如适用）此类物品之前，租户没有义务对任何此类物品作出回应或采取行动。房东可以提前一（1）个工作日书面通知租户，变更房东的授权代表。

(b) 租户指定卡雷娜·斯皮维（电子邮件：c.spivey@ptgx-inc.com）（“租户的授权代表”）为根据本工作信函起草和签署所有计划、图纸、变更单和批准书的人。在租户的授权代表草签或签署（如适用）任何此类项目之前，房东没有义务对任何此类物品作出回应或采取行动。租户可以在提前一（1）个工作日书面通知房东后更换租户的授权代表。

1.2. 日程安排。租户改善项目的设计和开发时间表，包括准备和审查施工文件、批准和绩效的时间表，应符合房东制定并经租户合理书面批准的时间表（“时间表”）。根据双方书面协议或本工作信函中另有规定，时间表可进行调整。

1.3.房东的建筑师、承包商和顾问。负责建造租户改善项目的建筑师、工程顾问、设计团队、总承包商和分包商应由房东选择。截至本修正案发布之日，最初的建筑师（如果有）是DGA，总承包商是Landmark。如果房东选择更换建筑师或总承包商，则应将此类变更通知租户。

2. 超额的 IT 成本。所有租户改善均应由房东的承包商执行，费用和费用由租户承担（受房东对TI津贴任何部分的义务约束），并严格遵守批准的计划（定义见下文）、本修正案和本工作信函。如果租户改善的预计总成本（如批准预算所述）超过TI津贴（此类超出部分，即 “超额的TI成本”），则租户应在批准预算后的十（10）天内，但无论如何，在房东开始租户改善之前，向房东预付任何多余的TI费用。如果房东仅因租户未能及时向房东支付多余的TI费用而延迟开始租户改善计划，则房东有权每天延期，以在延迟期间实现租户改善的实质性完成。如果实际的超额TI成本低于租户向房东支付的超额TI费用，则房东应在房东完成后将此类超额费用退还给租户

租户改善的最终会计。如果预计租户改善费用（按房东的预计）将超过批准的预算，则房东应通知租户和租户，然后房东应开会并真诚地就此类超额金额达成协议，然后租户应像租户存入初始超额TI费用一样将任何额外的TI费用存入房东。如果租户未能支付或延迟支付本工作信中应付给房东的任何款项，则房东应享有原始租约第31节中规定的所有未支付租金的权利和补救措施（包括利息权和评估滞纳金的权利），对于就此类金额提起的任何诉讼，同样的权利和补救措施应被视为租金。房东或其承包商作为租户改善项目提供的所有材料和设备均应是新的或 “类似新的”，租户改善应以一流、工人般的方式进行，并符合适用法律。

3. 租户改进。本修正案中使用的 “租户改善” 一词是指并指本工作信函中描述的所有工作，包括5号楼FL-1实验室场所租户改善、5号楼FL-1办公场所租户改善、5号楼FL-2场所租户改善和3号楼场所租户改善（定义见下文）。通常与租户改善有关的 “批准计划” 一词是指本第3节中描述的批准计划。房东应在所有方面进行和完成租户改善（a）在很大程度上符合批准的计划，（b）在其他方面遵守本工作信函，以及（c）根据房东保险公司的要求和租户保险公司的要求（以租户向房东提供保险公司的要求为限）。

3.1. “5号楼FL-1实验室场所租户改善” 一词是指并指仅在5号楼FL-1实验室场所完成的租户改善部分。与5号楼FL-1实验室场所租户改善有关的 “批准计划” 一词是指并指本工作信函附表1所附的计划和规格（“5号楼FL-1实验室场所批准的计划”）。与5号楼FL-1实验室场所租户改善有关的 “实质性完工” 或 “基本完工” 一词是指5号楼FL-1实验室场所的租户改善已基本完成，但打卡清单项目除外，这些项目将通过交付以美国建筑师学会G704号文件或基本相似形式执行的实质性竣工证书来最终确定项目建筑师和将军承包商。

3.2. “5号楼FL-1办公场所租户改善” 一词仅指并指5号楼FL-1办公场所中待完成的租户改善部分。与5号楼FL-1办公场所租户改善有关的 “批准计划” 一词是指并指本工作信函附表2所附的计划和规格（“5号楼FL-1办公场所批准的计划”）。与5号楼FL-1办公场所租户改善有关的 “实质完工” 或 “基本完工” 一词是指5号楼FL-1办公场所的租户改善已基本完成，但打卡清单项目除外，这些项目将通过交付以美国建筑师学会G704号文件或基本相似形式执行的实质性竣工证书来最终确定项目架构师和总承包商。

3.3. “5号楼FL-2场所租户改善” 一词仅指并指5号楼FL-2场所中待完成的租户改善部分。与5号楼FL-2场所租户改善有关的 “批准计划” 一词是指并指本工作信函附表3所附的计划和规格（“5号楼FL-2场所批准的计划”）。与5号楼FL-2场所租户改善有关的 “实质完工” 或 “基本完工” 一词是指5号楼FL-2场所的租户改善已基本完成，但打孔清单项目除外，这些清单项目将通过以美国建筑师学会文件G704或基本相似的形式交付由项目建筑师签署的实质性竣工证书来最终确定总承包商。

3.4. “3号楼房屋租户改善” 一词仅指并指租户改善中将在3号楼场所完成的部分。与3号楼场所租户改善有关的 “批准计划” 一词是指并指本工作信函附表4所附的计划和规格（“3号楼场所批准的计划”）。与3号楼场所租户改善有关的 “实质完工” 或 “基本完工” 一词是指3号楼场地租户改善已基本完成，但打孔清单项目除外，这些项目将通过交付由项目建筑师和总承包商以美国建筑师学会G704号文件或基本相似的形式签订的实质性竣工证书来最终确定。

4. 租户改善措施的变更。对已批准计划的任何变更（均为 “变更”）均应根据本第4条的规定申请和实施，并应根据本工作信函获得非申请方的书面批准。

(a) 变更请求。租户批准批准计划后，房东或租户均可要求变更，方法是以与AIA标准变更单表格（“变更申请”）基本相同的形式书面通知另一方。变更申请应详细说明任何变更请求的性质和范围，包括（a）变更，（b）进行变更所需的一方，以及（c）对批准的计划、批准的预算和时间表的任何必要修改（如适用）由变革引发。如果变更的性质要求修改已批准的计划，则申请方应全权负责此类修订的成本和费用以及因此类变更而导致的租户改善成本的任何增加。变更申请应由请求方的授权代表签署。

(b) 批准变更。所有变更请求均须经另一方事先书面批准，不得无理拒绝、附带条件或延迟批准。非请求方在收到变更请求后有五 (5) 个工作日以书面形式将非请求方批准或反对变更请求的决定通知请求方。如果在第二份书面通知送达后的两 (2) 个工作日内没有对此类变更提出异议，则非请求方未能在这五 (5) 个工作日内做出回应将被视为对此类变更请求的批准，则该非请求方未作出回应将被视为对此类变更请求的批准，则该非请求方将视为对此类变更请求的批准。

5. 请求同意。除非本工作信函中另有规定，否则租户应在租户收到此类请求后的五（5）个工作日内回复房东根据本工作信函提出的所有同意、批准或指示请求。如果租户在收到第二份书面通知后的两（2）个工作日内没有对该请求提出异议，则租户未能在这五（5）个工作日内做出回应将被视为对此类请求的批准，则该请求将被视为已获得租户的批准。

6.TI 津贴。

6.1IT津贴的申请。根据本修正案，房东应缴纳租户向房东预付的租户补贴和任何额外的 TI 费用，用于支付与租户改善项目相关的成本和开支。如果在TI截止日期当天或之前未将全部TI津贴用于租户改善费用或预留用于租户改善费用，则租户无权获得TI津贴中此类未使用部分的抵免。

6.2批准租户改善预算。尽管本工作信函、本修正案或租约中另有任何相反的规定，但房东不得或有义务使用TI津贴的任何部分或进行租户改善工作，在房东和租户双方书面批准租户改善预算（“批准的预算”）之前，租户没有义务支付与租户改善有关的任何费用或支出，此类批准不是被不合理地扣留、限制或延期。租户应立即向房东偿还与租户改善相关的费用或开支，这些费用或费用超过了TI津贴的金额，但以租户尚未作为超额TI费用的一部分向房东支付的范围内。

7. 打卡清单。租户改善项目基本完成后，房东应邀请租户与房东共同准备一份清单，根据任何此类邀请，租户和房东应在房东指定的时间共同检查租户改善项目，并编制有关清单项目清单，前提是任何清单项目都不应被视为延迟或影响实质性完工的发生。房东将尽商业上合理的尽职调查立即关闭所有必备清单项目并完成施工，租户将合理地与房东合作，在合理的时间提供进入房屋的权限，并提前合理地发出与此相关的通知。

8. 质保。在可转让的范围内，房东将把房东获得的与租户改善有关的所有担保转让给租户；但是，尽管有任何此类转让，房东也应保留对适用承包商强制执行此类担保的权利，由房东自行选择。

附录 D

扩展选项

1. 延长期限的选项

。根据以下条款和条件，租户有一（1）种选择（“选项”），将整个房屋（不少于整个房屋）的期限延长六十（60）个月。根据期权进行的任何延期均应遵循与租赁相同的条款和条件，但以下情况除外：

42.1. 期权期限内的基本租金应等于加利福尼亚州纽瓦克市同类办公和实验室空间的公允市场当时的公允市场价值，这些空间的年龄、质量、装修水平和邻近便利设施和公共交通，并包含截至租户向房东发出书面通知租户选择行使期权（“FMV”）之日房屋中存在的系统和改进措施，并应在每个周年纪念日进一步提高期权期限的开始日期按作为FMV的一部分确定的百分比确定。为避免疑问，房东在确定FMV时不应考虑转租租金的可比值。租户可以在不早于期限预定到期之日前十二（12）个月内要求房东对期权期限的FMV进行估算。房东应在收到此类申请后的十五（15）天内向租户提供该FMV的书面提案。如果租户发出行使期权的书面通知，则该通知应说明租户是否接受房东提议的FMV估算。如果租户不接受 FMV，则双方应努力就联邦房价达成协议，同时考虑所有相关因素，包括 (a) 房屋面积、(b) 期权期限、(c) 相关子市场同类建筑物的租金，包括向新租户提供的优惠，例如免费租金、租户改善津贴和搬迁补贴，(d) 租户的信誉和 (e) 质量以及建筑物和项目的位置。如果双方在租户通知房东租户正在行使期权后的三十（30）天内无法就FMV达成协议，则任何一方均可要求按以下方式确定FMV：应由房东和租户共同选择并支付对加利福尼亚州纽瓦克实验室/研发租赁子市场了解的全国认可的租赁经纪公司的高级官员（“棒球仲裁员”）的高级官员（“棒球仲裁员”）。如果房东和租户无法就棒球仲裁员达成协议，则应由司法仲裁和调解服务当地分会或其任何继任组织（“JAMS”）指定该仲裁员。由各方选出或由JAMS指定的棒球仲裁员应（y）在加利福尼亚州纽瓦克子市场租赁实验室/研发空间方面至少有十（10）年的经验，并且（z）在根据本协议任命之前至少十年（10）年内没有被房东或租户或任何一方的关联公司雇用或聘用。房东和租户均应将其对FMV的决定提交给棒球仲裁员和另一方。棒球仲裁员应向房东和房客授予听证会和提交证据的权利。棒球仲裁员应确定两（2）项FMV决定中哪一项更接近实际的FMV。除房东或租户提交的FMV外，仲裁员不得为房屋选择任何其他FMV。棒球仲裁员选择的FMV对房东和租户具有约束力，并应作为确定期权期限内应付基本租金的依据。如果截至期权期限开始之日，尚未确定期权期限内应付的基本租金金额，则在确定期权期限之前，租户应支付等于当时期限最后一年的基本租金。在最终确定期权期限内应支付的基本租金后，双方应立即对租约进行书面修订，具体规定期权期限内应支付的基本租金金额。各方未能执行此类修正案不应影响根据本节确定的FMV的有效性。

42.2. 除了租约外，该期权不可单独转让。

42.3. 该期权的条件是租户在当时的期限（“行使日期”）到期前至少九（9）个月向房东发出书面通知，说明其选择行使期权；但是，如果房东未能在上文第1.1节规定的十五（15）天期限到期时或之前向租户提交FMV的初步决定，则行使日期应延长一天 (1) 天为房东未能向租户交付的十五 (15) 天期限到期后的每一天FMV 的初步确定。租户行使期权的时间至关重要。租户全权负责保留行使期权的最后期限记录。租户承认，在本节规定的日期之后要求房东接受任何期权的行使是不公平的。

42.4. 尽管本条中有任何相反的规定，租户无权行使期权：

(a) 自房东向租户发出书面通知之日起，说明租户根据租约的任何条款存在金钱或重大非金钱违约行为，一直持续到租户纠正了指定的违约行为，令房东合理满意为止；或

(b) 在原始租约第31条所述的任何金钱或重大非货币违约发生后的任何时候，如果此类违约可能得到纠正，则持续到租户纠正任何此类违约行为为止；或

不得因租户因第1.4节的规定而无法行使该期权而延长或扩大租户行使期权的期限。

1.5如果在行使期权之后但在新期限开始日期之前，租户在二十 (20) 天内未向房东支付租户的金钱债务，则即使在租户到期和及时行使期权之后，租户根据期权条款享有的所有权利也将终止，并且不再具有进一步的效力或效力，(b) 租户未能开始纠正重大违约行为（金钱违约除外）在房东向租户发出此类违约通知之日起三十（30）天内或（c）租户已根据租约违约两（2）次或更多次，无论租户是否纠正了此类违约行为，都应根据原始租约第31.1条为任何此类违约支付服务费或滞纳金。

附录 E

首次优惠的权利

1.首次报价的权利。在不违反任何其他各方对ROFO场所（定义见下文）的先前存在权利的前提下，租户对第二（2）处任何可出租房屋拥有第一次报价（“ROFO”）的持续权利^nd) 与 5 号楼 FL-2 场所相邻的 5 号楼层，以及 (b) 第一 (1) 处所上的任何可出租场所^st) 与3号楼场所（（a）和（b）均为 “ROFO 场所”，统称为 “ROFO 场所”，统称为 “ROFO 场所”）相邻的 3 号楼层，受本附录 E 的条款、条件和规定的约束。如果房东正在寻找租户并打算推销或收到该房产的报价，房东应向租户提供书面通知（“通知” of Marketing”），该通知应具体说明房东正在销售的特定ROFO场所（可能包括ROFO场所以外的额外空间）以及房东打算销售或租赁此类ROFO房屋的条款。营销通知中描述的空间在此处应称为 “可用的 ROFO 场所”。如果房东与任何空间的现有租户或分租人续订或延长当时存在的租约，或者与该当时存在的租户或分租户签订了新的租约，则受影响的空间不应被视为ROFO场所或受本附录E条款的约束。

1.1在收到营销通知后的十（10）天内，租户应以书面形式告知房东租户是否选择按照营销通知中规定的条款租赁所有（而不仅仅是部分）可用ROFO场所。如果租户未能在这样的十（10）天内将租户的选择通知房东，则租户将被视为选择不租赁可用的ROFO场所。

1.2如果租户及时通知房东租户选择按照营销通知中规定的条款租赁所有可用的ROFO场所，则房东应根据营销通知中规定的条款和条件将可用的ROFO房屋出租给租户。

1.3如果 (a) 租户通知房东租户选择不租赁可用的ROFO场所，或 (b) 租户未能在上述十 (10) 天内将租户的选择通知房东，则房东有权按照房东想要的任何条款与任何其他方完成可用ROFO房屋的租约；但是，前提是房东希望租赁可用的ROFO 房屋以低于净有效租金百分之九十五 (95%) 的净有效租金（定义见下文）向另一方提供FO场所租赁费率在营销通知中规定，房东有义务根据修订后的条款（“修订条款”）向租户提供可用的ROFO场所，租户在收到修订条款后的三（3）个工作日内，以书面形式答复房东是否选择根据修订后的条款租赁可用的ROFO房屋。如果租户及时选择根据修订后的条款租赁可用的ROFO场所，则房东应根据修订条款中规定的条款和条件将可用的ROFO房屋租赁给租户。术语 “净有效租金率” 是指可出租面积每平方英尺的基本租金率，经过调整以反映任何基本租金减免的价值（在适用期限内按直线摊销）的价值。

1.4尽管本条中有任何相反的规定，但自房东向租户发出书面通知，说明租户根据租约的任何条款存在金钱或重大非金钱违约行为之日起的这段时间内，租户不得行使ROFO。在租户以金钱或实质性形式行使ROFO的时期内，任何企图行使ROFO的行为

房东书面通知租户说租户存在金钱或重大非金钱违约行为后的金钱违约应无效且无效。此外，如果房东在租户寻求行使ROFO之日之前的六（6）个月内向租户发出了两（2）份或更多份租约下的金钱或重大非货币违约通知，无论违约行为是否得到纠正，则租户无权行使ROFO。

1.5尽管租约中有任何相反的规定，(a) 未经房东事先书面同意，租户不得单独或与租户在租约中的权益的转让或转让一起转让或转让 ROFO，房东可以自行决定予以拒绝；(b) ROFO 和本附录E授予租户的所有权利均归Protagonist Therapeutics, Inc.个人所有，以及不得由房屋全部或任何部分的分租人行使，也不得由租约的受让人行使（除非租赁受让人是租户的附属公司（根据豁免转让）。

1.6如果租户行使ROFO，则房东不保证可用的ROFO房屋将在预期的租赁开始日期内可供使用，这是由于当时居住者对可用ROFO场所的保留或由于房东合理控制范围以外的任何其他原因。

1.7ROFO以及本附录E下的所有租户权利和房东的义务应在3号楼房屋期限生效之日起六十五（65）个月后到期，此后不再具有进一步的效力或效力。