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1.报告的基础：

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Climb Global Solutions股份有限公司及其附属公司（统称“公司”）的这些附注未经审计的简明合并财务报表，按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）的中期财务信息以及Form 10-Q和Regulation S-X的Rule 8-03的说明，准备而成。因此，根据证券交易委员会的规则和法规，财务报表未包括U.S. GAAP要求进行完整审计的所有信息和脚注。

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编制这些简明合并财务报表需要公司做出涉及报告的资产和负债、收入和费用以及有关手头的资产和负债的披露的估计和判断。公司将不断评估其估计数，包括与产品退货、坏账、存货、无形资产、所得税、以股票为基础的补偿、履行业绩承诺和将收入分摊到不同项目等有关，这些评估基于其历史经验和各种其他在情况下被认为是合理的假设的结果，其结果构成了对于非从其他渠道容易判明的资产和负债的账面价值做出判断的依据。在公司管理层的看法中，为了公平呈现这些期间的结果，所有属于正常经常性的调整都已计入了这些简明合并财务报表。公司的实际结果可能因为不同的假设或条件而有所不同。中期未经审计的合并收益报表并不一定反映全年的结果。有关更多信息，请参见公司于2024年12月31日向证券交易委员会提交的年度报告中包含的合并财务报表和附注。

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合并财务报表包括 Climb Global Solutions股份有限公司及其全资附属公司的帐户。所有公司间交易和余额均已消除。

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重新分类

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曾对先前时期的财务报表进行了重新分类和微小修订，以符合当前年度的呈现。

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2.最近发布的会计准则:

3.外币折算:

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公司的外国附属公司的资产和负债已使用报告期汇率进行折算，相关收入、费用已按报告期间的平均汇率进行折算。以不是适用功能货币的货币计价的交易将以交易日期的汇率转换为功能货币。外币交易收益和损失随着结算金额的变化记录为收入或支出。我们的外国业务的净销售额为期间结束于2024年3月31日和2023年的$28.2万美元和24.62024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

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4.综合损益:

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累积翻译调整已被归类为股东权益的其他综合损失，根据FASb ASC主题220“综合收益”，这是股东权益的一个单独组成部分。

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5.营业收入:

公司的收入主要来自销售各种技术产品和服务，包括第三方产品、第三方软件和第三方维护、软件支持和服务。公司将在第三方产品和第三方软件的控制权转移给客户的时间记录收入，通常在发货或履行时，以及在第三方维护、软件支持和服务的安排的条款和条件得到接受的时间。公司基于其历史经验和各种在情况下被认为是合理的假设的结果来进行估计。根据业绩义务和收入分配给不同项目的评估、特定收入占综合收入的评估、因合同而产生的可变报酬、对赋闲制定的评估和诉讼，公司不断评估其估计数。公司将根据其历史经验和各种在情况下被认为是合理的假设的结果来制定估计，并根据各种从其他渠道难以判得的原因作出有关非从其他渠道容易判明的资产和负债的账面价值的判断。在公司管理层的看法中，所有属于正常经常性的调整都已计入了这些简明合并财务报表。财务报表中未经审计的简明合并收益报表并不一定反映全年的结果。如需更多信息，请参阅公司的年度报告（Form 10-k）中 包括的合并财务报表及说明。

公司与某些客户具有合同，公司的履约义务是安排由另一方提供的产品或服务。在这些安排中，由于公司在交易中承担经纪关系，因此收入按照作为代理的净费用计入。这些安排主要涉及到第三方维护、云服务和某些安全软件，其预期功能取决于第三方维护。

公司允许客户在一定的限制下退回产品以进行交换或信贷。在销售时，按照基于历史经验的估计记录预计的产品退货费用，并识别资产并计入存货中的预计应记录的金额。公司还向某些客户提供退款和其他折扣，这些被视为可变回报。根据对合同条款和历史经验的评估，在销售时记录客户回扣和其他折扣为收入减免条款。

公司认为发运和处理销售产品的活动是履行销售产品的成本。当向客户交付产品的时候，发货收入计入净销售额，相关的发运和处理成本计入产品的销售成本中。政府机关对公司与客户的收入产生的企业税，如销售税和增值税，则不包括在净销售额中。公司按部门、地理和收入确认的时间进行分解，公司认为这提供了收入性质的有意义的描绘。请参阅第16注 - 部门信息。

公司通过部门、地理和收入确认的时间分解营业收入，公司认为这提供了有关公司收入性质的有意义的描绘。请参阅注16-部门信息。

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公司销售的硬件和软件产品通常通过从公司的设施、直接从供应商发货或通过为软件产品提供电子钥匙来交付。公司的大部分业务都涉及直接从供应商发货给客户。在这些交易中，公司通常负责与供应商和客户协商价格，向供应商支付款项，与客户建立支付条款，处理产品退货，并在客户不付款的情况下承担损失风险。作为客户方，公司在接到供应商发货通知后确认收入。在销售时，软件产品的控制权被视为随着许可证下的软件使用或复制权的获取而转移，因为在销售时，基本所有产品功能对客户都是可用的。

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公司在每个报告期结束时都会对向客户交货的销售天数进行分析，该分析是基于包括下推安排在内的商业交付条款的分析。该分析是公司估计报告期间内途中销售净额的依据，并将收入和相关成本调整为只反映已交付给客户的部分。交货模式的变化可能导致估计的营业日不同。公司还对按毛额计成的有限期许可据估计的天数进行加权平均分析，并为在开始续订期之前履行的有限期许可据记录了一个递延估计。

通常情况下，软件产品与第三方提供的软件保障一起销售，这是一种产品，允许客户在软件保障有效期内升级至最新技术，无需额外成本。公司通过评估第三方提供的软件保障是否是软件自身的核心功能的关键或必要部分来确定软件保障是否是单独的履行义务。这包括考虑如果软件在没有更新的情况下向客户提供其原始预期功能，如果客户会将更高的价值归于更新而非前期可交付的内容，如果客户期望频繁地更新到软件信息（例如维护原始功能的更新），以及客户选择不延迟或始终安装更新。如果公司确定配套的第三方提供的软件保障是软件许可证核心功能的关键或必要部分，则软件许可证和配套的第三方提供的软件保障视为单个履行义务。产品的价值主要在于第三方提供的配套支持，因此公司在这些交易中以净额方式表现并充当中介方。公司销售云计算解决方案，利用第三方厂商使客户能够通过云解决方案访问数据中心功能，包括存储，计算和网络以及在云端访问增强办公室生产力，提供安全性或协助协作的软件。公司按照净额方式为一次性向客户发票的云计算解决方案提供了收入，因为公司在交易中充当代理人。对于月度订阅型协议，公司在交易中充当代理并按照净额计费客户的月度使用量来承认收入。对于软件许可证，配套的第三方提供的软件保障如果不是必要的核心功能，软件保障将被视为单独的履行义务，与相关软件许可证交付给客户时以净额方式确认相关收入。

6.              收购：

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2023年10月6日，公司签署了一份股份购买协议，并以累计购买价格约为 €320,000,000（折合$373,074,000美元） 的价格购买了 Data Solutions Holdings Limited（“Data Solutions”）的全部股份，应按照交易后的定期工作资本和其他调整支付，并可获得后续股权收益。购买价格的分配是基于收购日 Data Solutions 的净有形和可识别无形资产的估计公允价值。该交易已按照购买会计方法进行会计。15.0 15.9

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购买对价包括约$47,515,000美元的潜在股权交易的公允价值，如果实现某些指定目标，则以现金方式支付。股权交易负债于2024年3月31日和2023年12月31日列入流动负债。自收购日以来，公允价值未发生重大变化。公允价值的股权交易测量主要基于不可观察到的输入，将其归类为公允价值层次结构中的第3级测量（参见注释18-公允价值测量），反映了其评估市场参与者在估值这些负债时将使用的假设。未折现支付的股权交易可以在$26,000,000到约$47,515,000美元之间，实现取决于Data Solutions收购后的结果。2.3 零 26,000,0003.9

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伴随着2023年10月6日Data Solutions的收购,公司收购了一份可追索到公司的发票贴现设施（“IDF”）（参见注释11-信贷设施）。2024年3月31日尚欠IDF的余额为 2,070,000，截至2012年12月31日，该余额计入应付账款和应计费用。 零 (注：此行文本为空)除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 2,070,000

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7.            商誉及其他无形资产：

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下表总结了2024年3月31日三个月中商誉的账面价值变动：

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与公司的其他无形资产相关的信息如下：

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客户关系按照13年摊销， 供应商关系摊销期为8到开多年， 十五年。商标摊销期为其他， 十五年.

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截至2024年3月31日三个月的总摊销支出为其他无形资产的净额，0.7万美元和0.52024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

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估计的公司其他无形资产未来的摊销支出，截至2024年3月31日如下：

8.租赁-权利资产和租赁负债：

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公司已经签署了办公和仓库设施的营业租约，租赁期限范围为开空到其他年。公司在形成时会确定是否是租赁关系。初始期限小于12个月的租赁关系不会在合并资产负债表上记录，这些租赁合同的租赁费用按照直线摊销法计入租赁期限。 2年至11年租赁权利资产表示公司在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债表示由租赁形成的租赁支付的义务。营业租赁权利资产和负债于租赁起始日确认，按照租赁期内租赁支付的现值计量。因为我们的租赁合约没有提供可靠的内在利率，所以我们根据到期日之前可获得的信息，包括租赁期限，确定利率变化来至此未来支付的现值。营业租赁权利资产还包括支付租金并排除租赁激励因素。营业租赁扣除摊销费用并在租赁期内按照直线法计入销售费用、一般管理费用。

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9.公允价值：

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金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、短期应收账款、应付账款和贷款，与2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值大致相当，因为这些资产的相对短期性。公司长期应收账款按照当时销售的市场利率折现到现值。

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10.资产负债表详细情况：

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设备及装修的详细情况：

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截至2024年3月31日三个月的总折旧及摊销支出为0.9万美元和0.7百万美元。

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，公司只在极少数情况下为客户提供拓展付款期限，具体时间根据客户而定，关联的客户应收账款属于长期账款，并按照当时销售的市场利率折现到现值。在下一期中，应收账款将根据未来年度未付款的利息收入进行累计，以增加客户的应付和应付账款总额。到期不足一年的长期应收账款被重新分类到应收账款的当前部分中。长期应收账款净额如下：12至36个月

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预计公司将收到与这些长期应收账款相关的未折现现金流为$0.8（未明确提到美元）0.4（未明确提到美元）0.4 分别在2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日结束的12个月期间内为1,000,000美元。

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应付账款及应计账款包括以下内容：

11. 信用额度：

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2023年5月18日，公司与摩根大通银行有限责任公司（“摩根大通”）签订了一项循环信贷协议（“信贷协议”），提供高达50.0 亿美元的循环信贷额度，包括不超过2.5万美元和5.0 百万美元的保函和摇动贷款，分别在任何时候都不能超过。此外，在信贷协议规定的某些条件下，公司有权将循环信贷额度增加不超过20.0 百万美元的总金额。信贷协议下的循环贷款、保函和摇动贷款的收益可以用于公司的运营资本需求、一般企业用途和信贷协议条款允许的收购。

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每股收益：

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我们计算基本和摊薄每股收益时均采用ASC 260中的双类法。双类法是根据股票和参与证券的参与权利将净收益分配给每类普通股和参与证券的收益分配方法，其中参与证券是指包含分红无可收回权利的未归属限制性股票奖励。每股收益通过在每个期间内对权重平均每股流通股数进行净收益可供普通股股东分配的计算得出。基本和摊薄每股收益相同，因为受限股份是唯一的潜在稀释证券。

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13. 主要客户和供应商：

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公司有两个占总采购金额的供应商，认为用此方式披露更符合商业实质。 16%和10在截至2024年3月31日的三个月内，总购买额的%为 21%和10在截至2023年3月31日的三个月内，总购买额的%为

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该公司有两个主要客户，占其在截至2024年3月31日的三个月内的净销售额的%和 20%和15占其在截至2024年3月31日的三个月内的净销售额的%和 19%和14这两个相同的客户也占公司截至2023年3月31日的三个月内的净销售额的%和 16%和6它们分别占截至2024年3月31日的总净应收账款的%和 15%和6它们分别占截至2023年12月31日的总净应收账款的%和

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14.所得税：

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公司已对其在所有必须提交所得税申报表以及在这些辖区的所有未决开放的所得税年度中的申报立场进行分析。该公司的政策是将与未认可的税收效益相关的利息确认为利息费用，将罚款确认为营业费用。公司认为，它所采取的收入税立场得到了适当的支持，对其所提交的税务申报和未来所采取的税务立场，其税务负债的应计数是足够的，这基于对许多因素的评估，包括过去的经验及对适用于每个事项的事实的税法的解释。

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15.股东权益和股票补偿：

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2021年综合激励计划（“2021计划”）授权发放期权、股票单位、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票奖励和其他权益奖励。2021年6月的年度股东大会批准了2021年计划。该公司普通股票每股面值$0.01 ，在2021计划下最初可获得授予的总股票数为 500,000 股。截至2024年3月31日，公司在2021计划下授予员工、高管和董事未来授予的普通股票股数为 222,130.

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2012年股票补偿计划（“2012计划”）授权发放股票期权、股票单位、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票奖励和其他权益奖励。该公司的普通股票最初可用于2012年计划的总股票数为 600,000，并在2018年6月的股东大会上增加到 1,000,000 股。在2012计划被2021计划取代之前，2012计划下还有 352,158 普通股票。2012年计划已被2021年计划取代，2012计划授权的普通股票控制权不会转移或用于2021计划下，也不会增加2021计划授权的股票的数量。截至2024年3月31日，2012计划下的普通股票数量为

16.分段信息：

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本公司通过经销商间接向全球客户分销其他公司开发的软件。我们还直接向全球客户转售其他公司开发的计算机软件和硬件，并提供技术服务。

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FASB ASC 280“分段报告”要求上市公司在年度和中期财务报表中报告利润、损失和某些其他信息。上市公司的首席运营决策者（“CODM”）用于评估绩效和分配资源的内部组织确定报告经营部门的基础。本公司的首席执行官被确定为本公司的CODM，主要使用营业收入作为评估绩效和分配资源的利润或亏损的参数。营业收入表示净销售额减去销售成本，不包括折旧和摊销费用和营业费用。净销售额和销售成本，不包括折旧和摊销费用，直接归属于每个部门。大部分营业费用也是直接归属于每个部门的，而某些其他营业费用则根据所分配的费用的具体事实和情况合理地分配到各个部门。

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公司分为以下报告段: 两个 可报告分段运营部门。 “分销”部门通过经销商向全球企业经销技术软件，“解决方案”部门是云解决方案的提供商，也是软件、硬件和服务的增值转售商，服务全球客户。

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根据FASB ASC 280的规定，公司将加拿大、欧洲和英国的业务与国内业务合并，作为国际业务，因为国际业务向类似的客户提供相同的产品和服务，并在公司的CODm决定如何分配资源时一起考虑。