附件10.1

日期为2024年8月6日的信贷协议第2号修正案(本修正案)，日期为2023年6月21日的信贷协议(经日期为2023年10月31日的特定修正案1修订，并在本修正案日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，在Allegro MicroSystems，Inc.中，作为借款人(借款人)， 摩根士丹利高级基金，公司(“MSSF”)，作为行政代理和抵押品代理，以及每个贷款人从时间 到时间方。

鉴于，在本修正案生效之日(但在本修正案生效前)，尚有本金总额为199,375,000.00美元的修正案1号定期贷款未偿还(“现有修正案1号定期贷款”及其下的贷款人，“现有修正案1号定期贷款人”)；

鉴于， 根据现有信贷协议第2.16节、第2.17节和第10.01(C)(Vii)节的规定，借款人已请求获得第2号修正案定期贷款承诺(定义见下文)的每个第2号修正案定期贷款人(下文定义)提供新的本金总额(“第2号修正案定期贷款”)，其本金总额在本协议附表一中与该第2号修正案贷款机构名称相对的位置(“第2号修正案定期贷款承诺”)。 及根据修订信贷协议持有修订第2号定期贷款的每名贷款人，本金总额为400,000,000美元，所得款项将用于(A)为现有修订1号定期贷款(连同任何应计但未支付的利息)进行全额再融资，(B)根据借款人与三建电机 Co.于2024年7月23日订立的某项股份回购协议，回购借款人的普通股，每股面值0.01美元。(C)支付与修订第2号定期贷款、修订第2号循环承诺(定义见下文)及修订第2号股份回购交易有关的费用、成本及开支；及(D)作一般公司用途，包括贷款文件条款不禁止的交易；

鉴于， 根据现有信贷协议第2.16节和第10.01(C)(Vii)节的规定，借款人 已要求每个第2号修正案循环贷款人(定义如下)提供第2号修正案循环承诺书(定义见下文)，并根据现有信贷协议的定义提供增量循环贷款(第2号修正案循环贷款)。在本金总额为$32,000,000的本金总额中，本金总额列于本合同附表二中与该修正案2号循环贷款人名称(“修正案2号循环承诺”)相对的位置(“修正案2号循环承诺书”，以及根据经修订信贷协议持有修正案2号循环承诺书的每一贷款人，即“修正案2号循环贷款人”)；

鉴于， 借款人、第2号修正案定期贷款人和行政代理签订本修正案是为了根据现有信贷协议第2.16节第2.17节和第10.01(C)(Vii)(A)条 证明该等修正案第2号修正案和第2号修正案循环承诺(“增量修正案”)；

鉴于， 根据现有信贷协议第10.01条，借款人、行政代理和贷款方(他们 构成信贷协议下的所需贷款人)在实施增量修订后，

修正案(br}第2号定期贷款和设立第2号修正案循环承诺额)希望在实施增量修正案、为第2号修正案提供资金和设立第2号修正案循环承诺额之后立即实施某些其他修正案(“特定修正案”)；

鉴于上述情况，行政代理、借款人、第2号修正案定期贷款人、第2号修正案循环贷款人和本协议的其他现有贷款方(与第2号修正案定期贷款人和第2号修正案循环贷款人一起构成所需的贷款人)希望按照本修正案所述条款修订现有的信贷协议，以纪念本修正案的条款；

鉴于MSSF、巴克莱银行、UBS Securities LLC、BofA Securities，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、瑞穗银行及三井住友银行已获委任为修订第2号定期贷款承诺及修订第2号定期贷款(“修订第2号定期贷款牵头安排人”)的联席牵头安排行及联席账簿管理人；及

鉴于，MSSF及巴克莱银行已获委任为修订第2号循环承诺的联席牵头安排人及联席账簿管理人 (“修订第2号RCF牵头安排人”，连同修订第2号定期贷款牵头安排人，统称为“修订第2号牵头安排人”)。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的代价，本合同双方特此同意如下：

第 节1.定义术语。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第(Br)节2.修正第2号定期贷款

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，修订2号定期贷款人各自但不是共同同意在修订2号生效日期向借款人提供修订2号定期贷款，本金总额等于该修订2号定期贷款机构的修订2号定期贷款承诺。

(B) 根据本修正案和经修订的信贷协议发放的第2号修正案定期贷款的一部分将构成“再融资定期贷款”，其收益将根据现有信贷协议第2.17节用于替换和再融资 现有的第1号修正案定期贷款。根据现有信贷协议第2.16节和第10.01(C)(Vii)节，第2号修正案定期贷款的剩余部分应构成于第2号修正案生效日期 发生的“增量定期贷款”。

(C) 自修订第2号生效日期起，各修订第2号定期贷款人 根据经修订信贷协议及任何其他适用贷款文件，享有定期贷款贷款人及贷款人的权利及义务。

借款人和对方借款方承认并同意：(I)第2号修正案定期贷款应构成义务，并享有其所有利益；

借款人 应对根据本修正案向借款人提供的所有第2号修正案定期贷款的所有债务负责， (Ii)所有此类债务应构成担保债务，并应以授予担保代理人的留置权为担保，以担保当事人的利益为担保，并有权享受担保文件和担保的利益。

(E) 修订第2号定期贷款应被指定为修订信贷协议下所有用途的新的定期贷款类别 ，其条款和规定载于本修订信贷协议及修订信贷协议中。

(F) 签署并交付同意书并以本修正案附件b所附贷款人同意书的形式签署本修正案的现有第1号修正案贷款人(“贷款人同意”)(每个此类同意贷款人、“第2号修正案滚动定期贷款人”)(I)同意本修正案的条款和 经修订的信贷协议，(Ii)同意将其现有的第1号修正案定期贷款(或MSSF分配给它的较少金额)(“滚动定期贷款”)的全部总额换成与该等滚动定期贷款等额本金的第2号修正案定期贷款，以及(Iii)将成为第2号修正案定期贷款机构。

(G) 每个未签署贷款人同意的现有第一号修正案贷款人应在第二号修正案生效日期前由借款人预付其现有第一号修正案未偿还的全部本金总额。

(H) 为免生疑问，紧接修正案第2号生效日期前的现有第1号修正案定期贷款的所有未付利息应于第2号修正案生效日期支付(但为免生疑问，现有的第1号修正案贷款不得于第2号修正案生效日期起计利息)。根据经修订信贷协议的规定，修订第2号定期贷款将于修订第2号生效日期起及之后计提利息 。

第 节3.第2号修正案循环承付款项

(A) 在符合本协议及信贷协议所载条款及条件的情况下，各修订2号循环贷款人各自(但非共同)同意于修订2号生效日期向借款人提供2号修订循环承诺额，本金总额相等于该修订2号循环贷款人的修订2号循环承诺额。就贷款文件的所有目的而言，修订第2号循环承诺应被视为修订信贷协议所界定的“循环承诺”，其条款和规定与紧接修订第2号生效日期之前未偿还的循环承诺(“现有循环承诺”)适用的条款和规定相同。

(B) 自修订第2号生效日期起，各修订第2号循环贷款人根据经修订的信贷协议及任何其他适用的贷款文件，享有循环贷款人及贷款人的权利及义务。

借款人和其他贷款方承认并同意：(1)第2号修正案构成债务并享有所有利益，借款人应对根据本修正案向借款人发放的所有第2号修正案的所有循环贷款承担全部债务；(2)所有此类债务应构成有担保债务

和 应以授予抵押品代理人的留置权为担保当事人的利益，并享有抵押品文件和担保的利益。

(D) 第2号修正案的循环承诺额应与经修订信贷协议项下所有目的的现有循环承诺额属于同一类别，并增加 ，其条款及规定载于 及经修订信贷协议。

第(Br)条修订根据现有信贷协议第2.16节、第2.17节和第10.01节的规定，自修正案第2号生效日起生效(紧随修正案第2号定期贷款发放并在修正案第2号生效日设立修正案第2号循环承诺书后)，现对现有信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与下例相同的 方式注明)：被删除的文本)，并增加本合同附件A所附修订信贷协议的符合副本中所列的双下划线文本 (文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)；提供 就本协议而言，规定的修正案应在修正案第2号定期贷款的设立和供资以及修正案第2号循环承诺书的设立之后立即生效。

第 节5.陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人和每一其他借款方在修正案第2号生效日期仅向本修正案的其他各方陈述并保证：

(a) 借款方签署和交付本修改，以及借款方履行本修改(和修订的信贷协议)属于借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到每个借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；

(b) 本修正案已由借款人正式签署并交付 ；以及

(c) 本修正案(和经修订的信贷协议)构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但如 此类强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)和诚实信用和公平交易原则的限制。

第 节6.第2号修正案生效日期。本 修正案将于 满足以下条件（或由行政代理人、修正案第2号定期贷款人和 修正案第2号循环贷款人放弃）的第一个日期（“修正案第2号生效日期”）生效（双方理解并同意，修正案第2号生效日期为2024年8月6日）：

(a) 行政代理应已收到：

(I)(1)借款人和其他贷款方、行政代理、每个修订2号定期贷款人、每个修订2号循环贷款人和其他现有贷款方(构成所需贷款人)正式签署的本修正案的副本签名页，以及(2)每个修订2号滚动期限贷款人正式签署的贷款人同意书;

(Ii)由每一贷款方的负责人签署的证书，其格式与截止日期基本相同，(I)证明该借款方的成立章程(或同等文件)，经该借款方成立所在国家的有关政府当局认证，以及该借款方的经营协议(或同等文件)，(A)自上一个交付日期以来未被修改，或(B)作为证物附在该证书上，且该等文件或协议 未被修改(除非该证书另有附连，且经其中证明为该日期的唯一修改)，且截至最近一日由该借款方组成状态的有关政府当局证明为真实和完整，(Ii)证明所附文件或协议为批准本修改的该借款方的董事会或其他类似管理机构的决议，本修正案所设想的交易并授权执行和交付， 经该借款方的负责官员在第2号修正案生效之日起认证为真实、正确、有效和在该日期生效，(Iii)证明签署本修正案的该借款方的主管人员或其他经授权的签字人的在任和真实性，以及(Iv)附上与该贷款方有关的良好信誉证书(在相关司法管辖区内存在的范围内)。截至最近的日期，由成立国的有关政府当局进行认证；

(Iii)根据经修订的信贷协议第2.01(B)节的要求，由借款人的一名负责官员适当填写和签署的承诺贷款通知；

(Iv)由首席财务官或具有与借款人同等职责的其他部门出具的关于借款人偿付能力的证明(在使交易在修订第2号生效日期生效后)，主要采用现有信贷协议附件H 的形式；

(v) 借款人负责官员的证书，其格式为行政代理人合理接受；

(Vi)(I)Davis Polk&Wardwell LLP作为借款人和附属担保人的纽约特别律师的身份和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP作为借款人和附属担保人的特拉华州特别顾问的惯常书面意见；

(b) 贷款文件中每一贷款当事人的陈述和担保应在紧接修正案第2号生效之日及生效之日在紧接修正案第2号定期贷款及修正案第2号循环承诺生效之前及之后在所有重要方面真实及正确；但如任何该等陈述或担保特别提及某一特定日期或期间，则应于该日期或期间在所有重大方面真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应真实、正确(在其中的任何限定生效后)；

(c) 行政代理应在第2号修正案生效日期前至少 三个工作日收到：(I)有关 的所有未处理的文件和其他信息

贷款 监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的当事人， 包括《美国爱国者法案》和(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内的受益所有权证明，在第(I)和/或(Ii)款的每种情况下，在第二号修正案生效日期前至少十个工作日已收到书面要求。

(d) 借款人(或其代表)须向行政代理(包括根据现有信贷协议第10.04条及根据本协议第7条)或根据修订2号生效日期或之前向借款人发出的任何聘书或费用函件而须向行政代理(包括根据现有信贷协议第10.04条及根据本协议第7条支付)的所有费用及开支应已(或应基本上同时)以现金全数支付(以修订第2号生效日期前至少三个营业日开具发票为限)；及

(e) 在本修正案生效之前或之后，不应立即发生修订信贷协议项下的违约事件 。

为确定是否符合第6条规定的条件，行政代理、每个修正案2号定期贷款人、每个修正案2号循环贷款人和签署本修正案的其他现有贷款方、本修正案项下的 资金的修正案2号定期贷款和/或已建立的修正案2号循环承诺 应被视为已同意、批准、接受或满意根据本第6条规定须经 第二号修正案定期贷款人、第二号修正案循环贷款人和/或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。尽管本协议另有规定， 行政代理、第二号修正案定期贷款人、第二号修正案循环贷款人和现有贷款方确认 并同意第二号修正案生效日期为2024年8月6日。

第(Br)条7.修订的效力

(A)除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式 限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或任何其他贷款文件，所有这些都已得到所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议不应被视为使借款人有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(B) 自第2号修正案生效之日起及之后，(I)现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每次提及，应被视为对经修订的信贷协议的提及，(Ii)在任何贷款文件中，每一次提及“承诺”、“增量定期贷款”、“增量贷款”、“贷款”、“贷款人”、“定期贷款”、“定期贷款”和“定期贷款承诺”应视为包括适用的修正案2定期贷款、修正案2定期贷款和修正案2定期贷款承诺，以及(3)任何贷款文件中对“承诺”、“增量循环贷款”、“增量贷款”、“循环贷款”、“循环贷款”和“循环承诺”的每一项提及应

应视为包括适用的第2号修正案、第2号修正案、第2号修正案和第2号修正案。

(C) 就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”，并应被视为“再融资修正案”和“增量修正案”。

(D) 本协议各方承认，本修正案构成现有信贷协议第2.16节、第2.17节和/或第10.01节(视适用情况而定)所要求的所有通知或请求。

(E) 本修正案不应构成现有信贷协议或任何其他贷款文件或其下的任何债务或其他义务的更新。

第 节8.费用借款人同意向行政代理和每个第2号修正案的首席协调人偿还其与本修正案相关的合理且有记录的自付费用，包括行政代理的律师Latham&Watkins LLP的合理且有记录的费用、收费和支出。

9.修订。本修正案一经生效，不得修改，也不得放弃本修正案的任何规定，除非根据经修订的信贷协议的第10.01条。

第10节批准和重申。每一借款方在此批准并重申：(A)其对其作为一方的现有信贷协议和其他每一份贷款文件的义务，以及其在现有信贷协议和其他贷款文件项下的所有契诺、义务、债务和债务，(B)其先前授予的以及根据抵押品文件授予的留置权的有效性， 所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效，以及(C)根据每份抵押品文件为行政代理(包括修正案2号定期贷款人和修正案2号循环贷款人)的利益而设立的留置权和担保权益；在每种情况下，留置权应根据经修订的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，继续担保担保债务 (按此增加)，并受其约束。

管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权；程序文件的送达。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。修改后的信贷协议第10.15、10.16和10.20节的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

第 节12.标题此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第 节13.对应方。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子成像(包括.pdf或.tif格式)交付本修正案页面的签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子

签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，每个签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第 节14.可分割性如果本修正案(和/或修订的信贷协议)的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案(和修订的信贷协议)的其余条款或义务的合法性、有效性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济影响的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。具有有效条款的无效或不可执行的条款，其经济效果与非法、无效或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。某一特定法域的规定无效 不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第 部分15条。第2号修正案首席执行官。借款人 特此承认并同意：（a）修正案第2号主要担保人应有权根据修订后的信贷协议第九条和第10.05节获得行政代理和担保人的特权、赔偿、 豁免权和其他福利，以及（b）除非借款人和修正案第2号主要担保人另有书面同意，第2号修正案主要贷款人均不承担与本修正案、第2号修正案定期贷款承诺、第2号修正案定期贷款、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何义务、责任或责任。

[第 页的剩余部分故意留空]

自上文首次写明的日期起，本修正案已由双方正式授权的官员正式签署并交付给双方，特此为证。

[第2号修正案签名页 ]

[第2号修正案签名页 ]

[第2号修正案签名页 ]

[第2号修正案签名页 ]

[第2号修正案签名页 ]

[第2号修正案签名页 ]

[签名 第2号修正案第页]

[签名 第2号修正案第页]

[签名 第2号修正案第页]

[签名 第2号修正案第页]

[签名 第2号修正案第页]

附表 i

修正案第2号学期贷款承诺

附表II

第2号修正案修改承诺

附件A

信贷协议修正案

[随身带着。]

最终版本

附件 A

信贷协议修正案

信贷 协议

日期： 截至2023年6月21日

根据2023年10月31日第1号修正案修订的

根据2024年8月6日第2号修正案修订的

由 和其中

Allegro MicroSystems，Inc.，

作为借款人

摩根 斯坦利高级融资公司， 作为行政代理，

摩根 斯坦利高级融资公司，
作为抵押代理人

和

贷款人派对到此
________________

摩根 斯坦利高级融资公司，

美国银行 证券公司，

瑞银 证券有限责任公司，
摩根大通银行，不适用，

瑞穗 银行有限公司，

住友 三井银行和

Wells Fargo Securities，LLC，

作为 首席调度员

目录表

页面

文章 一. 定义和会计术语

第二条。
承诺和借款

第三条。
税收、保护成本增加和非法性

第四条。
借款的先决条件

第 条V.
陈述和保证

第六条。
肯定的契约

第七条。
负面公约

第八条。
违约事件及补救措施

第九条。
行政代理和其他代理

第九条。
行政代理和其他代理

附表

展品

表格 的

信贷 协议

本信贷协议于2023年6月21日由美国特拉华州公司Allegro MicroSystems Inc.签订。借款人“)，贷款文件项下的行政代理(包括其任何继承人， 行政代理)，摩根士丹利高级融资公司，贷款文件项下的抵押品代理( 该身份，包括其任何继承人，”抵押品代理“)，以及本合同不时的各贷款人(统称为”贷款人“和个别的”贷款人“)。此处使用的大写术语的定义如第1.01节所述。

初步 声明

借款人已要求在满足(或豁免)第四条规定的先决条件后，贷款人 以2.24,000,000美元循环承诺的形式向借款人发放信贷，并根据本协议的条款，不时由循环贷款人发放循环贷款，开证行签发信用证。

循环贷款的收益将用于营运资金用途和本协议不禁止的一般公司用途。

借款人、行政代理、修订1号定期贷款人(定义见下文)及其他贷款人订立修订1号(定义见下文)，修订1号定期贷款人以修订1号定期贷款(定义见下文)的形式向借款人提供信贷，原始本金总额为250,000,000美元。

根据修正案1，行政代理、借款人、修正案1的定期贷款人和其他贷款人同意修正案1中规定的某些修正案。

借款人、行政代理、第2号修正案定期贷款人(定义如下)、第2号修正案循环贷款人(定义如下)及其其他贷款人订立第2号修正案(定义如下)，根据 项下，(A)修订2号定期贷款人同意以修订2号定期贷款(定义见下文)的形式向借款人提供再融资及悉数替换现有的修订1号定期贷款(定义见下文 )及延长信贷(包括递增信贷)，原始本金总额为400,000,000美元，及(B)修订2号循环贷款人(定义见下文)以修订2号循环承诺(定义见下文)形式向借款人提供信贷，原本金总额为32,000,000美元。

根据第2号修正案，行政代理、借款人、第2号修正案定期贷款人、第2号修正案循环贷款人和其他贷款人同意第2号修正案中规定的某些修正案。

适用的贷款人已表示愿意发放贷款，各开证行已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

文章 一.

定义和会计术语

第 1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“会计变更“系指公认会计准则的任何变更、公认会计准则应用的任何变更或采用另一项国际公认的会计准则，包括采用国际财务报告准则。

“收购” 指收购协议预期的交易。

“收购协议”是指日期为2023年8月7日的某些协议和合并计划，中间别名借款人、借款人的某些子公司、克罗科斯科技国际公司和借款人的其他当事人。

“收购交易”是指借款人或任何受限制子公司购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中，包括通过合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务或部门的资产。或任何人士的大部分未偿还股权 (包括旨在将借款人或任何受限制附属公司在任何合营企业或其他人士的股权分别增加至超过(或进一步超过)该合资企业或其他人士的大部分未偿还股权的金额的任何投资)。

“其他贷方”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷方，并且同意提供任何

已提供 每个额外的贷款人(当时属于贷款人的附属机构或贷款人的核准基金的任何人除外) 应经行政代理和开证行的批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在每种情况下，将贷款转让给该额外贷款人，均需得到行政代理根据第10.07(B)(Iii)(B)条和第10.07(B)(Iii)(D)条分别要求行政代理和开证行的任何此类同意。

“行政代理人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国。金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有 通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头安排人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为贷款方的关联公司或受限制子公司的任何 关联公司。

“附属债务基金”是指，

在 适用保荐人或核准投资者没有直接或间接拥有指导 或导致该实体的投资政策方向的权力的每一种情况下。

“附属贷款机构”是指任何非附属债务基金、借款人和/或其任何受限子公司。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经‎第10.07条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理以附件D-2的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“附属贷款机构定期贷款上限”具有第10.07(H)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“代理人 当事人”具有第10.02(E)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及该等人及其关联人的管理人员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人” 统称为行政代理人、附属代理人、补充行政代理人(如有)和首席安排人。

“承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议” 指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议 货币”具有第2.20(B)节规定的含义。

“All-in 收益率”是指，对于任何类别的任何债务或贷款，由行政代理与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算的此类贷款当时的“有效收益率”。已提供 (A)OID和预付费用应等同于假设利率为4年至到期(或，如果少于，则为发生适用债务时所述的至到期的寿命)，(B)“全额收益率”不包括适用于此类债务的任何安排费用、结构费、承销费、承诺费、修改费、自动报价费用、托管安排费用或 任何其他类似于上述规定的费用(无论该等费用如何计算或支付给谁)、应付利息或预付 (或偿还)保费，(C)应计入对定期贷款适用保证金的任何修订，该修订在第1号修正案生效日期之后生效，但在增加该 贷款时(或与之同时生效)，以及(D)如果该贷款包括任何高于适用于定期贷款的利率下限，并且该下限适用于确定日期的定期贷款，则该等下限之间的差额应等于确定适用利率的利差。

“第1号修正案”是指借款人、借款人其他贷款方、行政代理、第1号修正案定期贷款方和其他贷款方之间的日期为2023年10月31日的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。

“第1号修正案”具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“第1号定期贷款人修正案”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。

“修正案 第1号定期贷款承诺”具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“第1号修正案定期贷款到期日”是指第1号修正案生效日期后7年的日期。

“第1号修正案”具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“第1号修正案”是指订立第1号修正案、产生第1号修正案定期贷款、完成收购、再融资和支付与此相关的交易费用。

“第2号修正案”是指日期为2024年8月6日的第2号修正案，在借款人、借款人其他贷款方、行政代理、第2号修正案定期贷款人、第2号修正案循环贷款人和其他贷款人之间。

“第2号修正案生效日期”的含义与第2号修正案赋予该术语的含义相同。

“第2号修正案”具有第2号修正案赋予这一术语的含义。

“第2号修正案”的含义与第2号修正案赋予该词的含义相同。

“第2号修正案股份回购”具有第2号修正案赋予该词的含义。

“第2号定期贷款人修正案”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“修正案第二号定期贷款承诺”的含义与修正案第二号赋予该词语的含义相同。

“第2号修订定期贷款到期日”是指第1号修订生效日期后7年的日期。

“第2号修正案”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“修订2号交易”统称为订立修订2号、产生修订2号定期贷款及修订2号循环承诺、以修订2号定期贷款全数再融资现有修订1号定期贷款(连同支付修订2号定期贷款的任何应计但未付利息)、支付修订2号股份回购及支付与此相关的交易开支。

“年度财务报表”是指2023年3月25日经审计的综合资产负债表，以及截至该会计年度的经营活动、股东权益变动和现金流量的相关综合报表。

“适用的承诺费”是指每年应等于、

在行政代理收到适用财务报表之日起三个工作日内，适用承诺费的任何变更均不生效。和根据第6.02(A)节计算总净杠杆率的合规证书。如第6.02(A)条所要求，借款人在任何时候未向行政代理提交适用信息，则应按总净杠杆率 超过1.00至1.00来确定适用承诺费。在收到第6.02(A)条规定的适用信息后三个工作日内，行政代理人应向每个循环贷款人发出书面通知，告知自该日期起生效的适用承诺费。如果任何 财务报表或凭证

根据第6.02(A)节交付的 被确定为不准确(在满足终止条件之前的时间)， 这种不准确如果得到纠正，将导致适用于任何期间(“适用的承诺费期间”)的适用承诺费高于适用于该适用承诺费期间的适用承诺费，然后(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交第6.02(A)节所要求的适用承诺费期间的正确财务报表和证书，(B)在确定适用承诺费期间适用的承诺费时，应如同总净杠杆率是根据正确的财务报表和证书中规定的金额确定的一样；(C)借款人在提交经更正的财务报表和证书后，应立即(无论如何应在十个工作日内)向行政代理支付因该适用承诺费期间增加的适用承诺费而应计的额外金额。尽管有任何与本文相反的规定，本最后一段的规定(但不得修改或放弃本定义在本最后一段之前的任何其他规定)均可按照第10.01(B)(Ii)节的规定予以修改或放弃。

“适用的承诺费期限”具有“适用的承诺费”定义中规定的含义。

“适用的债权人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“适用的 小数位数”具有第1.04节规定的含义。

“适用的负债”具有“加权平均寿命至到期日”的定义中所规定的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用 费率”指：

由于总净杠杆率的变化而引起的上述适用比率的任何变化，在管理代理的日期后三个工作日内无效。

应根据第6.02(A)节计算总净杠杆率， 收到适用的财务报表和合规证书。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，循环贷款的适用利率应按总净杠杆率 超过1.00至1.00来确定。在收到第6.02(A)条规定的适用信息后三个工作日内，行政代理应向每个循环贷款人发出书面通知，说明自该日期起生效的适用利率。如果 根据第6.02(A)节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在满足终止条件的情况下)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用高于该期间适用利率的 适用利率，则(A)借款人应在确定后立即(且在任何情况下在五个工作日内)向行政代理提交第6.02(A)节所要求的该期间的正确财务报表和证书。(B)确定该期间的适用利率时，应视为总净杠杆率是根据该正确的财务报表和证书中规定的金额确定的，以及(C)借款人应在提交该更正的财务报表和合规性证书后立即(无论如何在十个工作日内)向行政代理支付因该 期间的适用利率增加而应计的额外利息。尽管本协议有任何相反规定，本最后一款的规定(但不包括本最后一款之前的本条款的任何其他规定)可按第10.01(B)(Ii)款的规定予以修改或放弃；

“适当的贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“经批准的基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产 销售预付款百分比”是指，自收到根据一般资产出售篮子处置任何财产或构成抵押品的资产或就构成抵押品的财产或资产而发生意外事故之日起，或在适用的再投资期内的任何时间，(A)如果总净杠杆率大于1.50：1.00， 100%，(B)如果总净杠杆率小于或等于1.50：1.00，且大于1.00：1.00，50%和(C)如果总净杠杆率小于或等于1.00：1.00，则为0%。

“转让和假设”是指基本上以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假设。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会 出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“可用金额”是指在任何确定日期(该日期、“参考日期“)，关于适用的可用额基准期，累计数额等于以下各项之和，不重复：

在紧接截止日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期)期间，其在任何少数股权投资或非限制性子公司中的所有权权益，但在每种情况下，对此类非限制性子公司或少数股权投资的原始投资是根据可用金额进行的，金额不得超过作出此类投资时的金额；加

“可用金额参考期”，就可用金额的任何适用计量日期而言，是指截止日期之后的第二天，包括该计量日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本汇率”是指任何一天的浮动汇率每年等于(A)当日生效的联邦基金利率中的最高者 加0.50%；(B)当日生效的最优惠利率；及(C)长期利率

对于 在该日生效的一个月的利息期加1.00%(或者，如果该日不是营业日，则为紧接营业日之前的 )。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的生效日期起生效(包括该日期)。 为免生疑问，如果按上述规定确定的基本利率仅就修正案1号定期贷款而言应小于(X)和修正案2定期贷款，利率为1.00%，该利率 应视为1.00%，否则(Y)为1.00%，该利率应视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本汇率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准” 最初是指SOFR参考汇率；提供如果相对于SOFR条款参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，如果 该基准替换已根据第10.01(G)节替换了先前的基准利率。

“基准 可用基调”是指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，

在 每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第10.01(G)节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准 替换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案 可由管理代理确定适用的基准替换日期：

如果 根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将少于(X)，则仅根据修正案1定期贷款和第2号修正案定期贷款， 0.00%，基准替换将被视为0.00%，(Y)否则，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的目的 为0.00%。

“基准 替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准 以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准 更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的 ：

为免生疑问，第(A)款 或第(B)款就任何基准而言，将被视为发生了第(A)条 或(B)项中所述的适用事件或该基准的所有当时基准可用租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时基准的可用基准期 发表了上述公开声明或发布了上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换按照第10.01(G)节和第10.01(G)节规定在任何贷款文件中替换当时的当前基准 ，并且(B)结束于基准替换在本合同项下和根据第10.01(G)节规定的任何贷款文件中替换当时的当前基准之时。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利 计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)、(B)《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(为ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“行为附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、管理委员会或其他管理机构(如果该人是由股权持有人或普通合伙人管理的有限责任公司、合伙企业或类似实体，在每种情况下是单一实体，则指该单一实体的董事会、管理委员会或其他管理机构)，而“董事会”一词是指董事会成员。

“借款人” 指特拉华州的Allegro MicroSystems，Inc.

“借款人 材料”具有第6.02节中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，如果是SOFR借款，则具有相同的利息期限。

“营业日”是指，

美国政府证券交易目的 (“美国政府证券营业日”)。

“资本支出”是指任何期间借款人和受限制子公司的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下包括资本化租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和 根据公认会计准则，在借款人和受限制子公司的现金流量合并报表 中列为或必须作为资本支出计入的总支出。

“资本化的 租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本化的租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注 )上的负债额。

“资本化的 租赁”是指按照公认会计原则记录为资本化租赁的所有已经或必须资本化的资本租赁； 提供在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务应继续在所有财务定义(包括负债的定义)中被视为经营租赁。 本协议或任何其他贷款文件项下的计算和交付成果(无论该等经营租赁义务是否在该日期生效)，尽管根据ASU或以其他方式(按预期或追溯原则或其他方式)该等义务需要被视为资本租赁义务或将其重新定性为资本租赁义务或在财务报表中以其他方式计入负债。

“自保子公司”指借款人作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何子公司 )。

“现金抵押品账户”是指由万亿.E抵押品代理持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理或适用的开证行(视情况而定)满意的形式和实质文件，在某个地点以美元提供和质押现金抵押品(作为首要的完善担保权益)(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

在作为受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资中，现金等价物还应包括(I)上文(A)至(K)款所述类型和到期日的对外国债务人的投资，投资人或义务人(或该义务人的父母)具有上述条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)按照现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，类似于上文(A) 至(K)项和本款中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上(A)或(B)款所述货币以外的货币计价的金额；提供除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元以外的任何货币计价的债务的金额 以外，应在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到此类金额后的十个工作日内将其兑换成美元。

“现金管理银行”是指贷款人或代理人的贷款人或代理人或其附属公司的任何人，(A)在截止日期(与截止日期前签订的任何现金管理服务有关)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获提供现金管理服务的人士与借款人合并或与受限制附属公司合并时(就在合并日期前订立的任何现金管理服务或该人士成为受限制附属公司而言)，不论该人士其后 是否不再是贷款人或代理人或其附属公司。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关而欠任何现金管理银行的债务，并由现金管理银行和借款人以书面形式将其指定为“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“意外事件”是指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险收益或任何 因更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改进)而在每种情况下获得的没收赔偿金的事件。

“诉讼因由”是指任何和所有的索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼选择、诉讼、债务、损害赔偿、会费、金钱总额、 账户、计算、债券、票据、专款、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵权行为、判决、 救济、抵销权、第三方索赔、代位权、分担索赔、补偿索赔、赔偿索赔、反索赔、交叉索赔，不论已知或未知、清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、有争议或无争议， 不论直接、直接、间接或无争议。 间接、衍生或其他，无论是在截止日期之前、当天或之后、合同或侵权行为中、在 法律(无论是当地、州或联邦美国或非美国法律)中还是在衡平法中，或根据当地、州或联邦{br>美国或非美国法律的任何其他理论。为免生疑问，“诉因”包括：(A)任何抵销、反索赔或赔偿的权利 以及任何违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的索赔；(B)基于或与侵权、违约、违反信托义务、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法有关的任何索赔，或以任何方式产生的任何索赔，全部或部分侵权、违约、欺诈转让或欺诈性转让、违反当地法律。州、联邦或非美国法律或违反法律或衡平法规定的任何义务， 包括证券法、疏忽和重大疏忽；(C)根据《美国法典》第11章第362节或第5章提出的任何索赔，或类似的地方、州或联邦美国或非美国法律；(D)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫、高利贷，以及《美国法典》第11章第558节规定的任何其他抗辩；(E)与实际或推定欺诈性转让、欺诈性转让或类似索赔有关的任何国家或外国法律；及(F)任何“贷款人责任”或 衡平法从属索赔或抗辩。

“法律上的变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

我们理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，与之相关的所有法律，其所有解释和适用，以及贷款人根据其发布的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的任何遵守情况，或与其相关或在其实施中发布的或与其相关的 和(Ii)所有请求、规则、指南、要求和指令就本协议的目的而言，任何美国或外国监管机构 就实施国际清算银行或巴塞尔银行监管条例和实践委员会(或任何后续机构或类似机构)在每个案例中提出的建议而发布的要求或指令，应视为在本协议之日之后采用，法律的变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。

“控制变更 ”指最早发生的情况：

“Class” 用于参考时，

再融资 循环承诺、再融资循环贷款、延期循环贷款、再融资定期承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款的条款和条件不同，应分为不同的类别。

“截止日期”是指符合第4.01节中的所有前提条件或根据第10.01节放弃第 节中的所有条件的第一个日期。

“截止日期EBITDA”意味着3.25,000,000美元。

“终止债权人间协议”是指截至2020年9月30日，由瑞穗银行、定期贷款代理和每一位额外的代表和抵押品代理之间签署的、日期为2020年9月30日的某些债权人间协议，如贷款各方所承认的，该协议可能会不时进行修订、重述、修订和重述、放弃或以其他方式修改 。

“代码” 指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品” 指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)、抵押财产和根据任何抵押品文件受抵押品代理人为担保当事人利益而享有或声称受任何留置权约束的所有其他财产 ，但无论如何不包括所有被排除的资产。

“抵押品 代理人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“抵押品 文件”统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押、担保补充协议或根据第4.01(A)节、第6.11节、第6.12节或第6.16节交付给代理人和贷款人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益而创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环承诺和定期贷款承诺。

“已承诺的借款通知”是指根据第二条借款的通知，如果是书面的，实质上应为附件A-1形式的通知。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司人员”指借款人或任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、员工、顾问或独立承包人。

“可比融资”是指任何增量定期融资(或任何增量等值债务、任何允许比例债务和/或根据第7.03(Y)节产生的任何债务)。，在上述每一种情况下，以定期贷款的形式)，既以美元计价，并以抵押品的留置权为担保平价通行证拥有担保第一修正案定期贷款和第二修正案定期贷款的留置权 。

“合规证书”是指基本上采用附件C形式的证书。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券交易日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求的时间或预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第10.01(G)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理可能决定这可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类 汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期内的综合净收入，该人在该测试期内的综合净收入：

费用 应在与利率相关的套期保值协议生效(包括相关成本)后计算，但不包括与此类套期保值协议有关的未实现损益。加

业务优化方案，为免生疑问，应包括但不限于实施业务和报告 系统和技术举措；战略举措；保留；遣散费；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和开支；与削减或修改养老金和退休后员工福利计划有关的成本、费用和收费；启动、开业前、 配送中心、运营、人员和设施的启用、关闭、过渡和/或合并的成本)，包括与交易和任何许可投资、在截止日期之前完成的任何收购或其他投资以及新的系统设计和实施有关的成本，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性费用，(C) 企业或设施(包括新建设施)的启动、启用、过渡、合并、关闭和关闭，(D)签署、保留和完成奖金，(E)遣散费、搬迁或招聘，(F)与诉讼(包括威胁诉讼)、任何内部调查或监管、政府或执法机构(包括任何司法部长)的任何调查或程序(或任何威胁的调查或程序)有关的费用和开支，以及(G)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用；加

(B)毕马威、德勤、安永、普华永道(及其关联公司和继承人)编制并提供给行政代理的与交易有关的任何质量的收益报告(与交易截止日期 之后完成的收购交易、允许投资或其他投资有关)；加

尽管有上述规定，(A)任何测试期内增加合并调整后EBITDA的运行率节余总额不得超过该测试期(在实施该等项目后计算)的合并调整后EBITDA的25%，(B)截止日期前四个完整会计季度的合并调整后EBITDA应按时间顺序分别为69,947,000美元、80,246,000美元、89,128,000美元和93,776,000美元，由于此类金额可根据前述规定和本协议允许的其他形式调整(包括必要时对任何指定交易进行形式上的调整)进行调整。

“合并流动资产”是指截至确定日期，借款人和受限制子公司在综合基础上的总资产，可根据公认会计原则将其适当归类为流动资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税金有关的金额、待售资产、对第三方的贷款(允许)、养老金、递延银行手续费和衍生金融工具，不包括因应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而根据GAAP进行调整的影响。与交易或任何已完成的收购有关。

“综合流动负债”是指，在确定之日，借款人和受限制子公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的当期或递延税项，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计费用，(E)任何循环融资，(F)任何资本化租赁债务的当前部分，(G)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入；(H)与未支付的 收益有关的负债和(I)任何其他长期负债的当前部分，此外，不包括因对 交易或任何已完成收购适用资本重组会计或采购会计(视具体情况而定)而根据《公认会计准则》进行调整的影响。

“合并的第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，(A)合并的总债务，即(I)在偿还权上不从属于贷款，(Ii)以抵押品上的留置权作为担保，与贷款具有同等优先权(不包括 (1)不以抵押品上的留置权担保的所有资本化租赁债务和购买货币债务债务，以及(2)任何“使用权”租赁)，减号(B)借款人和受限制子公司截至不受限制日期的现金和现金等价物总额。

“合并净债务”是指截至确定日期：(A)合并总债务减号(B)借款人及受限制附属公司截至该日不受限制的现金及现金等价物总额。

“综合净收入”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计准则在综合基础上确定的此人及其受限制子公司的净收入。提供应从该综合净收入中剔除 (以其他方式列入的范围内)，不得重复：

(A)负债、(B)任何对冲协议规定的债务或(C)其他衍生工具；

测试期间因责任或伤亡事件或业务中断而产生的费用或损失。

“有担保的综合净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务(I)不从属于贷款的付款权，(Ii)以抵押物的留置权(不包括任何“使用权”租赁)担保，减去 (B)借款人和受限制附属公司截至 不受限制的日期的现金及现金等价物总额。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，借款人和在该日未清偿的受限制子公司的“债务”定义中(I)条款(A)、(B)(关于(A)款所述类型的债务)和(D) (不包括应计股息，但不增加清算优先权)中所述的第三方债务的本金总额。按综合基础确定，并反映在按照会计原则编制的资产负债表的面值上(但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响)，包括借款的负债 ；提供综合债务总额将不包括以下方面的负债：(I)任何有条件证券化融资；(Ii)未提取信用证及银行担保；(Iii)任何对冲协议下的债务；(Iv)任何“使用权”租赁；及(V)资产负债表上反映的其他资本化租赁债务及购买货币债务，但少于25,000,000美元。

“合并流动资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“出资 债务”是指在产生债务时本金总额不超过从 起(包括紧接截止日期后的营业日)期间任何获准股票发行金额(不包括任何指定的股权出资)的100.00%的债务，并包括未以其他方式应用的参考日期。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“转换/延续通知”是指关于(A)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)根据第二条继续发放SOFR贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-2的形式。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(A) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中定义和解释；或

(C) 根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第10.26(B)节规定的含义。

“信贷再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款、票据或循环承诺的形式承担的债务；提供那就是：

并非(br}要求)借款方(但以下情况除外)：(1)由他人提供的仅适用于发生时最后到期日之后的期间的担保，以及(2)为此类债务提供担保的任何此类人，该人也为循环贷款提供担保 和第12定期贷款，只要该人担保这种债务)；以及

信贷 协议再融资负债(I)可以排序为平价通行证或对任何类别的循环贷款或定期贷款(包括第1号修正案定期贷款)具有偿付和/或担保权利和(Ii)为免生疑问，可以是同等留置权债务、次级留置权债务或无担保债务。信贷协议再融资债务将被视为包括为此而发行的任何登记等值票据

“信用证延期”是指(1)发放循环贷款或(2)开立、修改、修改、续展或延期任何信用证(但不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续展或延期除外)。

“CrivaSense” 指CrivaSense Technologies SAS，是根据法兰西联邦共和国法律组织的简化诉讼团体，截止截止日期为Allegro MicroSystems Europe Ltd.和某些合资伙伴的合资企业，借款人间接拥有该人的多数股权。

“CrivaSense(Br)合资公司文件”统称为：(A)CrivaSense的公司章程；(B)与CrivaSense的某些股权所有者之间的某些股东协议；(C)Allegro MicroSystems欧洲有限公司与CrivaSense的某些其他投资者和/或其关联公司之间的某些合作协议；(D)CrivaSense、Allegro MicroSystems、LLC和其他各方之间的某些一般抵押品协议；以及(E)任何其他文件

就CrivaSense的所有权或运营而言，在 之间或在CrivaSense的投资者之间，在每种情况下，根据时间到 时间有效。

“过期日期”具有第7.10(B)节中规定的含义。

“修复 安全”具有第7.10(B)节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾) 建立 ；如果行政代理决定 任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下建立另一个 惯例。

“债务代理人”就受债权人间协议约束的留置权所担保的任何一系列债务而言，是指根据该契约或协议发行、产生或以其他方式获得这些债务的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人， 及其各自的继承人。

“债务证券”是指以债券、票据、债券或类似票据证明的任何债务，但不包括所有法定债务、保证人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、完成保证金和其他类似性质的义务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“默认利率”指的是等于(A)基本利率的利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年息2.00%；提供对于到期未支付的任何贷款的未偿还本金金额，违约利率应等于适用于该贷款的其他利率(包括任何适用利率)(执行第2.05(C)节)。加在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，年利率为2.00%。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”指符合第2.19(B)节规定的任何贷款人，

行政代理或借款人根据上述(A)至 (D)款确定贷款人为违约贷款人的任何 应为无明显错误的确凿结论，且该贷款人在向借款人、行政代理、开证行和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(符合第2.19节的规定)。

“可交付债务”是指贷款方的每一项债务，这些债务将构成ISDA CDS定义中记录的市场标准信用违约互换交易的“可交付债务”，并将任何贷款方指定为 参考实体。前一句中使用但定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中指定的含义。

“指定的司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司根据一般资产出售篮子收到的任何非现金对价的公平市场价值，该篮子根据负责官员的证书被指定为指定非现金对价 (该金额将减去部分的公平市场价值

在适用的处置完成后180天内将非现金对价转换为现金)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权和出售受限制子公司的股权，或由受限制子公司发行股权)。

“不符合条件的 股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

在每一种情况下，在发放贷款的最后到期日之前；提供如果该等股权是根据一项惠及一名或多名公司人士的计划或根据任何该等计划发行予一名或多名公司人士，则该等股权 不应仅因借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指，

安排人在截止日期或之前，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理提交；

提供， 在截止日期后对被取消资格的贷款人名单所做的任何添加应在添加后至少三个业务 天后才生效。

借款人应应任何贷款人的请求，确定被该贷款人确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格贷款人。任何人被认定为不合格的贷款人，不适用于追溯取消在将该人添加为不合格的贷款人之前是贷款人或参与者的任何人的资格。所有贷款人(包括公共贷款人和私人贷款人)应通过在IntraLinks或其他类似的电子系统上张贴该名单来获得不合格的贷款人名单。

“部门” 具有第1.02(D)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元 金额”指的是在任何时候：

“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“溢价” 指(A)所有溢价或与任何许可投资有关的其他或有付款，以及(B)现有溢价和资金不足的滞留。

“ECF 提前还款百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果总净杠杆率大于1.50：1.00， 50%，(B)如果总净杠杆率小于或等于1.50：1.00，大于1.00：1.00，25%，以及(C)如果总净杠杆率小于或等于1.00：1.00，0%

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“合格的受让人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人； 提供以下人员不是合格的受让人：(A)任何违约贷款人，以及(B)任何被取消资格的贷款人(根据(D)款的定义除外)。

“欧洲货币联盟” 指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法强制执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、费用追回、赔偿或强制令救济。

“环境法”是指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指借款方或其任何受限制子公司直接或间接因下列原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任 。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据其颁发的任何许可证、批准、身份证号、许可证或其他授权。

“同等优先权债权人间协议”是指实质上以附件J-2所附形式的每一份“同等权利”债权人间协议(因为该协议可以行政代理、担保代理和借款人满意的方式修改)。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以就本协议允许的同等留置权债务与一名或多名债务代表签署并交付同等优先权的债权人间协议。

“股权”是指，对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司成员权益)，以及用于购买、 从该人收购或交换任何前述内容(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与任何贷款方一起被视为(或在任何相关的 时间)被视为《守则》第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA 事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件的发生；(B)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或任何贷款方或其各自ERISA关联公司的任何根据ERISA第4062(E)条被视为终止的业务的停止；任何贷款方或其各自的ERISA关联方全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联方关于施加提取责任或ERISA第四章所指的多雇主计划破产的书面通知 ；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)根据ERISA第四章向任何贷款方或其各自的ERISA附属公司施加根据ERISA第四章规定的任何责任，但支付根据ERISA第4007条到期但不拖欠的计划缴款或PBGC保费；(F)未能满足关于任何养恤金计划的最低供资标准(《守则》第412条或《ERISA》第302条所指)； (G)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司根据《ERISA》第302(C)条就养恤金计划申请最低供资豁免；(H)根据《ERISA》第303(K)条对任何养恤金计划实行留置权；或(I)确定任何养老金计划处于“风险”状态(在ERISA第303节的含义内)。

“错误的 付款”具有第9.17节中规定的含义。

“错误的 欠款分配”具有第9.17节中规定的含义。

“错误的 受影响的付款类别”具有第9.17节中规定的含义。

“错误的 退款不足”具有第9.17节中规定的含义。

“符合道德标准的筛选附属公司”是指贷款人的任何附属公司，该附属公司(I)在日常事务(但为免生疑问，战略方向和类似事项除外)方面受到管理，独立于该贷款人和该贷款人的任何其他非经道德筛选的附属公司。(Ii)在其与该贷款人(以及该贷款人的任何其他未经道德审查的附属公司)之间制定了惯常的信息筛选和程序，以防止该贷款人与该贷款人的任何其他未经道德审查的附属公司之间共享机密信息，以及(Iii)(X)该贷款人(或该贷款人的任何其他未经道德审查的附属公司)不指导或导致该实体的投资政策的方向，(Y)该贷款人或任何该等其他联营公司的投资决定不影响该实体的投资决定，以及(Z)经道德审查的该等联营公司对投资者或其他股权持有人负有受托责任，而该等 投资者或股权持有人与该贷款人及其任何其他联营公司的投资者或股权持有人并不相同，即 并非经道德审查的联营公司。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧洲联盟的条约。

“欧元” 和“欧元”是指根据欧盟条约第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件 ”具有第8.01节中规定的含义。

“超额 现金流”是指在任何期间内，相当于下列超额的数额：

(I)借款人和受限制附属公司在该期间的综合净收入，加

(Ii) 相当于该期间所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，加

(Iii)该期间的综合营运资金减少(但因借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或将项目从短期重分类为长期或长期重分类而导致的任何此类减少除外)；加

(Iv) 相当于借款人和受限制附属公司在上述期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损合计的数额，在计算该综合净收入时予以扣除，加

(V) 在确定综合净收入时扣除的税费超过该期间缴纳的现金税款的金额， 加

(Vi) 在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但不得计入该综合净收入内， 完毕

(I) 根据“综合净收入”定义(A)至(L)(除(G)条以外)的定义，等同于该综合净收入(但不包括以上(A)(Ii)款所述应计或准备金的冲销部分的任何非现金贷方)所包括的所有非现金贷方的数额，以及不包括现金费用的数额。加

(Ii) 在不重复根据下文(B)(Xi)条或本(B)(Ii)条在以前期间扣除的金额的情况下，在此期间以现金应计或以现金方式取得的资本支出或知识产权收购的金额，但不是由融资债务的收益提供资金的程度，加

(Iii) 借款人和受限制子公司的所有债务本金偿付总额(包括与资本化租赁有关的付款的主要部分)，但此类预付款或偿还不是由融资债务的收益提供资金的，不包括(A)第2.07(B)(I)(B)(I)节所述的所有债务付款--(Ii)此类付款减少了第2.07(B)(I)(I)节所要求的定期贷款的偿还。(B)根据第(B)节和第

7.09(A)(Ix)(A)、(Br)和(C)任何循环贷款的预付款，但不得相应地永久减少其承付款，加

(Iv) 相当于借款人和受限制附属公司在上述期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净收益合计的数额，以及在计算综合净收入时计及的处置现金损失净额。加

(V)该期间的综合营运资金增加(但因借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或将项目从短期重新分类为长期或相反而产生的任何此类增加除外)；加

(Vi) 借款人和受限制附属公司在该期间实际支付的现金，但以借款人和受限制附属公司(债务除外)的任何收购价扣留、盈利债务、长期债务和长期负债为限，但在该期间内没有支出或在计算该期间的综合净收入时未被扣除(且只要在该会计年度的综合净收入中该等付款未有任何减少)，加

(Vii) 在不重复根据下文第(Viii)条和第(Xi)款在前一期间扣除的金额的情况下，根据第7.02节以现金形式在该期间 内进行的允许投资的金额，包括允许的收购交易(在每种情况下，包括与此相关的成本和开支)(不包括对借款人或任何子公司的投资、现金或现金等价物的投资或根据第7.02(Hh)(I)节的投资)，但此类允许投资不是由融资债务的收益提供资金。加

(Viii) 根据第7.06节(不包括向借款人或任何附属公司支付的限制性付款或根据第7.06(M)节(如果依据第7.06节(S)(I)或以其他方式已包括在第(Viii)款中而宣布的)和第7.06(S)(I)节)在该期间内实际以现金支付(并允许支付)的金额(不包括向借款人或任何子公司支付的限制性付款)，在 此类限制性付款不是由融资债务的收益支付的范围内，加

(Ix) 借款人及其受限制附属公司在该期间内实际支出的总额，但不是由融资债务的收益提供资金的范围(包括支付融资费用的支出)，条件是该等支出 在该会计年度内未支出或在计算综合净收入时未被扣除(且只要该等支出在计算该期间的综合净收入时未作任何削减)，加

(X) 在计算该期间的综合净收入时未扣除的范围内，借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚金的总额，这些款项是与任何债务本金的预付款有关的，但这种预付本金根据上文第(B)(Iii)款减少了超额现金流，或减少了第2.07(B)(I)节所要求的强制性预付款，加

(Xi) 在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制的人需要以现金支付的总对价

子公司 根据在许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或知识产权收购完成之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单(如果不是用融资债务的收益提供资金，则为“合同对价”)；已提供 在任何期间，实际用于资助此类许可收购(或类似于为许可收购而进行的投资)、资本支出或知识产权收购的总金额低于减少前一期间超额现金流量的合同对价，应将此类差额计入该期间超额现金流量的计算中。加

(Xii) 在该期间内支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额， 超过在计算该期间的综合净收入时扣除的税费数额，加

(十三) 在此期间与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除； 加

(Xiv) 在计算综合净收入时增加或未从净收益中扣除、或增加到综合净收入中或未从综合净收入中扣除的项目的任何金额，只要这些项目代表借款人及其受限制的子公司在测试期内未减少 超额现金流量的现金支付或现金支付的应计项目，或不代表借款人及其受限制的子公司在测试期内收到的现金，在每种情况下都是在综合基础上 ；

已提供 根据借款人的选择，在适用的 期间结束之后且在计算该期间的超额现金流量的适用日期之前，符合第(B)款任何子款标准的任何项目均可根据借款人的选择计入该适用期间，但不得根据第(B)款对随后的计算期进行计算 。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指任何货币在任何日期可以兑换成任何其他货币的汇率， 伦敦时间上午11：00左右在适用于该货币的彭博页面上列出的汇率。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg页面上，则汇率应参考管理代理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为管理代理在市场中的现货汇率的算术平均值，在该市场中， 其对该货币的外币兑换操作是在当地时间上午10：00左右进行的。在购买相关货币并于两个工作日后交割的上述日期；提供如果在任何 确定时，由于任何原因没有报价该即期汇率，管理代理在与借款人协商后， 可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，该确定应被推定为正确的。

“排除的 资产”具有安全协议中规定的含义。

“不包括的债务融资”指(A)非可比融资的任何融资，以及(B)任何符合以下条件的可比融资：(br}(I)为惯常的过渡性融资或(Ii)原始本金总额不超过(X)180,000,000美元和(Y)LTM综合调整后EBITDA的50%(X)$180,000,000和(Y)50%)的较大金额。

“排除的 股权”具有《担保协议》中规定的含义。

“不包括的子公司”是指：

已提供 借款人可自行决定(或在任何外国子公司的情况下，经行政代理同意不被无理扣留)，可使任何根据上文(A) 至(L)条款符合排除子公司资格的受限制子公司按照其定义成为担保人(取决于完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理的类似要求)，此后，该子公司不构成“排除子公司”(除非与直到借款人选择将该人指定为排除子公司，并且将其重新指定为 子公司应受以下条件的约束：(I)不存在任何特定的违约事件；以及(Ii)对待任何投资在该等(br}不包括附属公司在该项指定生效之日及之后作出的投资)。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在履行任何保函、支持或其他协议后确定)，以及 其他贷款方对该担保人掉期义务的任何和所有担保生效时，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该等互换义务生效，因此不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除应仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益为 的互换或根据本定义第一句被排除在外的部分。

“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“现有的 第1号修正案定期贷款”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“现有溢价和无资金回扣”是指截止日期存在的溢价和无资金回扣。

“现有循环贷款”是指由借款方(借款人)、瑞穗银行(行政代理)和贷款方之间签订的、日期为2020年9月30日的某些循环贷款信贷协议，该协议可不时予以修订、重述、修订和重述、放弃或以其他方式修改。

“现有的定期贷款代理”是指瑞士信贷集团开曼群岛分行。

“现有的 定期贷款信用协议”是指截止日期为2020年9月30日的特定定期贷款信用协议，由借款人(作为该协议项下的借款人)、现有定期贷款代理和贷款人不时签订，在截止日期(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)或其任何允许的再融资 生效。

“现有定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“延期承付款”统称为延期循环承付款和延期定期承付款。

“延期贷款”统称为延期循环贷款和延期定期贷款。

“延期循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的循环贷款。

“延期的定期承诺”是指延期贷款人所持有的定期贷款承诺。

“延期定期贷款”是指根据延期承诺发放的定期贷款。

“延期贷款机构”是指每个贷款机构都接受延期要约。

“扩展” 具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.18(B)节规定的含义。

“延期 要约”具有第2.18(A)节规定的含义。

“贷款”指循环贷款、定期贷款(包括第1号修正案定期贷款)以及(br}第二号修正案定期贷款)、任何延长的循环承诺和延长的循环贷款、任何增量循环贷款、 任何再融资循环贷款、任何延长的定期承诺和延长的定期贷款、任何再融资定期贷款或任何增量 定期贷款。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法” 指经不时修订或修改的1977年美国《反海外腐败法》。

“联邦资金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦资金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；提供如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

“费用信函”是指借款人和行政代理之间的收费信函，日期为2020年9月30日。

“财务契约”具有第8.01(E)节规定的含义。

“第一留置权净杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)合并的第一留置权净债务除以(B)该测试期的合并调整后EBITDA所得的比率。

“固定的增量金额”是指，截至计量日期，(A)LTM合并调整后EBITDA(I)$3.25,000,000和(Ii)100%(br})的总和减号，(B)在不重复因依赖本定义而产生的任何金额的情况下，指(I)因依赖固定增量金额而产生的任何增量贷款或承诺然后未偿还的总额 和(Ii)因依赖固定增量金额而产生的任何增量等值债务 然后未偿还的总额。

“洪水保险法”统称为：(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规；(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》

(C)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(D)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规 和(E)现在或以后生效的《2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪水保险法律证书”是指，对于每一项物质不动产，一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书，表明该物质不动产是否位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域。

“外来伤亡事件”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“外来处置”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。

“外国 计划”是指借款人或借款人的任何受限子公司就在美国境外受雇的员工而维护或贡献的、或与借款人的任何受限子公司签订的任何重大员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，对于开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的义务除外。

“FSHCO” 是指借款人的任何直接或间接子公司，除在一个或多个(A)外国子公司和/或(B)其他FSHCO中拥有股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。

“基金” 是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“有资金的债务”是指借款人和受限制子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在可续期或可延期之日起一年内到期，可由借款人选择 至该日起一年以上之日，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上期间发放信贷，包括贷款方面的债务。

“公认会计原则” 是指美国公认的会计原则，如不时生效，或会计变更后的其他国际公认的会计准则。

“一般资产出售篮子”具有第7.05(J)节规定的含义。

“全球公司间票据”是指借款人的每一家受限制子公司签署的基本上以附件L的形式签署的协议。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“GRANT 事件”是指发生下列情况之一：

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，不重复地指(A)该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式(无论直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他货币义务的任何经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该债务或其他货币义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该债务或其他货币债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已获偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)为任何其他人的任何债务或其他金钱义务提供担保的该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或任何该等债务持有人取得任何 该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；提供担保“一词不应包括在正常业务过程中或在惯例允许留置权的情况下的托收或存放背书，以及在成交日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关的合理赔偿义务(债务方面的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于所担保的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额 ，如果不能说明或确定，则等于合理预期的最高限额。

由担保人善意确定的责任。作为动词的术语“保证”有相应的 含义。

“担保人” 具有担保书中规定的含义。

“担保” 是指(A)担保人代表被担保当事人以行政代理人名义作出的实质上以附件E的形式作出的担保，以及(B)根据第6.11节提供的相互担保、担保补充或类似的担保文件。

“保修 放行事件”具有第9.11(A)(Ii)节规定的含义。

“保证补充条款”是指保证条款中定义的“保证补充条款”。

“危险材料”是指被任何政府当局或根据任何环境法列入、分类或管制为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”(或具有类似监管意图的词语)的任何材料、物质或废物，包括石油或石油副产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气。

“套期保值协议”是指与下列交易有关的任何协议：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生产品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受 管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受 国际掉期和衍生工具协会 Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款和条件所规限或受其管辖。“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指在截止日期(就在截止日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司；提供，在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行不得 为违约贷款人。

“英国国库”(HMT) 指联合王国国库。

“已识别的 交易”具有第9.11(B)节规定的含义。

“IFRS” 指国际会计准则 委员会或其任何继任者（或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会 或该委员会的任何继任者或SEC（视情况而定）不时制定的国际财务报告准则和适用会计要求。

“非重大 子公司”指借款人的任何子公司，但非重大子公司。

“增量 修正”具有第2.16（e）节中规定的含义。

“增量 金额”具有第2.16（c）节中指定的含义。

“增量 等效债务”具有第7.03（i）节中规定的含义。

“增量式设施”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“已发生的收购债务”是指与许可的收购、收购交易或投资有关的发生的债务；已提供 那就是：

和 (Ii)在发生任何此类已发生的收购债务(或收到与之有关的承诺)之前至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)向行政代理提交的负责官员的证书，以及此类已发生收购的实质性条款和条件的合理详细描述 债务或与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该条款和条件 满足第(C)款的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据 ，除非行政代理在该五个工作日(或更短)期限内以书面形式通知借款人它不同意该决定(包括其不同意的依据的详细描述)；和(2)第(C)款 不适用于(1)本定义其他条款中涉及的术语，(2)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价或经济术语，以及(3)可选的预付款或赎回术语；

“负债” 就任何人而言，指不重复的，

资本化的 租赁债务；以及(V)代表任何物业的购买价格的延迟及未支付余额，其范围为须在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表上显示为长期负债(除 (X)正常业务过程中的贸易应付款项及(Y)溢价及无资金支持的预留款项外，每种情况下的范围均为：(1)尚未到期或应付或(2)在到期及应付之日起5个营业日内支付，除非真诚地通过勤奋采取适当行动而真诚地争辩)；

已提供 尽管有上述规定，债务将被视为不包括以下债务、担保或债务：(1)在正常业务过程中发生的或有债务，除非该等债务是非或有债务；(2)应付账款；(3)在正常业务过程中产生的习惯性购货债务；(4)收益、收购价格限制或类似的债务；(5)在正常业务过程中产生的公司间负债；(6)贷款方提供的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的贷款和垫款，仅限于该等公司间贷款和垫款受全球公司间票据约束(该等贷款和垫款，“短期垫款”)，以及(7)任何直接或间接母公司实体的债务 仅因根据会计准则进行下推会计而出现在该人的资产负债表上。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“受保障的负债”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收或与之相关的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家公认地位的会计、评估、投资银行或顾问 ，即在借款人的善意判断下，有资格履行其所从事的任务，并独立于借款人及其附属公司的 。

“信息” 具有第10.08节规定的含义。

“内部 到期例外”是指任何增量等值债务、增量定期贷款、允许比率债务、已发生收购 债务、重置贷款或信贷协议再融资债务，且(A)该等过渡性贷款在符合惯例条件下具有延期或转换特征，从而导致此类融资的预定到期日不早于第号修正案的最后预定到期日。12定期贷款，或(B)被借款人指定为因依赖此内部到期例外而招致的，且未偿还的原始本金总额(截至指定日期确定) 不超过以下较大者(aI) $165,000,000和(bIi) LTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的50%或 (C)以可转换票据的形式发行，其最终预定到期日为自发行之日起计不少于5年。

“知识产权”具有《安全协议》中规定的含义。

“知识产权安全协议”具有安全协议中规定的含义。

“债权人间协议”指任何次级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下均可由抵押品代理人不时执行。

“利息支付日期”是指：(A)就任何SOFR贷款而言，其每一利息期的最后一天和适用的到期日；提供如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期最后一天之前的各个日期也应为付息日期，(B)对于任何基本利率贷款而言，(Br)每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日，以及(C)在 创建循环贷款或定期贷款的可替换部分所必需的范围内，任何适用的递增贷款的产生日期。

“利息 期间”就任何借款而言，是指由借款人在其承诺的借款通知或(如适用的话)转换/延续通知中所选择的，自借款或借款之日起至日历月中相应的日期为止的期间，之后的一个月、三个月或六个月(视情况而定)， 或各适用贷款人同意的范围为12个月(或各适用贷款人同意的少于一个月的期间)； 提供那就是：

就本协议而言，最初贷款或借款的日期应为该贷款或借款的发放日期，此后应 为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资” 对任何人而言，是指该人通过下列方式直接或间接获得或投资的

已提供 以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限附属公司之间在正常业务过程中与其现金管理、税务和会计业务有关的公司间垫款，以及(Ii)借款人与其受限附属公司之间在正常业务过程中发放的期限不超过364天的贷款、垫款或债务。为免生疑问，收购交易应构成投资。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，S的评级等于或高于BBB-(或等值) ，或借款人选择的任何其他国家公认的统计评级机构的等同评级。

“美国国税局” 指美国国税局。

“签发通知”是指基本上以附件A-3的形式发出的关于信用证的签发通知。

“发行银行”是指摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行、瑞士信贷股份公司纽约分行(通过其认为适当的关联公司或分支机构行事)、摩根大通银行、三井住友银行和富国银行，在每一种情况下，连同其获准的继承人和受让人，以及根据第2.04(K)节成为开证银行的任何其他贷款人。任何开证行均可安排由该开证行的关联公司或该开证行指定的另一家金融机构开具信用证，所有由该开证行关联公司或指定金融机构开具的信用证应视为由该开证行根据贷款单据开具。

“合资企业”指(A)将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，以及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有并非受限制附属公司的任何 股权的任何人士。为免生疑问，自截止日期起，(I)PSL根据贷款文件是合资企业，(Ii)CrivaSense不是贷款文件中的合资企业(尽管CrivaSense事实上是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和CrivaSense的其他投资者的合资企业)。

“合资企业投资”是指对任何合资企业和/或非限制性子公司的投资，总额不超过(A)48,750,000美元和(B)LTM综合调整后EBITDA的15.00%两者中的较大者(以适用确定日期为准)。

“判决 货币”具有第2.20(B)节规定的含义。

“初级债务偿还”具有第7.09(A)节规定的含义。

“初级融资”是指任何在合同上从属于其条款明确规定的义务的偿还权的重大债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级(Br)留置权债务”是指以担保债务的抵押品的全部或任何部分的留置权(或借款人的意图)担保的任何债务，该抵押品的优先权在合同上(或以其他方式)低于担保债务的抵押品的留置权。为免生疑问，“次级留置权债务”不包括任何同等留置权债务和任何无担保债务， 包括由优先于担保同等留置权债务的留置权担保(或打算担保)的债务。代表次级留置权债务持有人行事的债务管理人应成为次级留置权债权人间协议条款的当事人，或在其他方面受其约束。

“初级留置权债权人间协议”是指债权人间协议，实质上是以附件J-1的形式(因为该协议可以行政代理、抵押品代理和借款人满意的方式修改)。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以与一名或多名债务代表签署并交付一份次级留置权债权人间协议，以解决根据本协议允许作为次级留置权债务产生的担保债务。

“L/C 费用”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日 ，包括任何增量贷款、任何再融资循环贷款、任何延长的循环贷款、任何再融资定期贷款或任何延长的定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长 。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA 选举”具有第1.08(F)节规定的含义。

“LCA 试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“领队 排列人员”小气指 (I)摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行证券有限公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、瑞穗银行、三井住友银行和富国银行. 对于第一号修正案定期贷款，(Ii)摩根士丹利高级基金、 Inc.、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司、美国银行证券公司、

摩根大通银行、瑞穗银行和三井住友银行申请修订第2号定期贷款，及(Iii)摩根士丹利高级融资有限公司和巴克莱银行各自申请修订第2号循环承诺。

“贷款人” 具有本协议导言段落中规定的含义(为免生疑问，包括每个循环贷款人和每个定期贷款贷款人)及其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“贷款人”。只要任何此等人士已签署并交付再融资修正案或增量修正案(视属何情况而定)，且该等再融资修正案或增量修正案应 已根据本协议及其条款生效，则每一新增贷款人均为贷款人，而每一延长贷款人应继续为贷款人。截至截止日期 ，附表1.01列出了每家贷款人的名称。除文意另有所指外，术语“贷款人” 包括开证行。

“借贷办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议由任何开证行签发或将开立的信用证，该信用证应为(A)备用信用证，或(B)仅在适用开证行自行商定的范围内，商业、跟单或“贸易”信用证、保函、银行担保、银行承兑汇票、履约保证金、保证保证金或其他类似票据(应理解为，截至截止日期，瑞穗银行、有限公司未 同意根据本条(B)提供任何文书)。

“信用证预付款”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例所占份额参与任何信用证借款的资金。

“信用证申请书”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，以及开具通知。

“信用证借款”是指在作为循环贷款借款或再融资之日，借款人在任何信用证项下提取的未得到偿还的信用证的延期。

“信用证”是指任何信用证、每份信用证申请书以及适用开证行与借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证到期日”是指循环贷款到期日前五个工作日的前一天(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。

“信用证延期”对于任何信用证而言，是指信用证的签发、有效期的延长、续期或金额的增加。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方对每个开证行在信用证方面的所有负债的总和，无论这种负债是否或有，包括(A)当时的 偿还义务和

(B)当时所有未清偿信用证项下可供支取的或其后任何时间可供支取的最高总额。

“授信百分比”是指，(A)最初就摩根士丹利高级融资公司、美国银行、瑞士信贷股份公司纽约分行、摩根大通银行、三井住友银行和富国银行的每一家，16.67%(可以降低以反映根据紧随其后的第(Br)(B)条分配给另一开证银行的任何百分比)，以及(B)在截止日期后不时就任何其他开证银行：借款人和开证行之间商定的百分比。

“升华信用证”系指(A)20,000,000美元和(B)借款人、所需贷款人和适用开证行(S)可能不时商定的较高金额中的较大者。

“信用证使用额”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供支取的或在此后任何时间可供提取的最高总额，以及(B)当时所有未清偿的偿付义务的总额之和。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、许可证、押记、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的任何其他产权负担，以及任何资本化的租约，其经济效果与上述任何条款大体相同)；提供在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为留置权。

“留置权解除事件”具有第9.11(A)(I)节规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限制的 子公司进行的任何收购交易或其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在不受限制的综合基础上的现金和现金等价物，加(B)循环承付款总额超过循环承付款总使用率的数额。

“贷款”指定期贷款(包括第1号修正案贷款人根据贷款文件向借款人发放的定期贷款和由贷款人向借款人发放的循环贷款。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)附注、(C)任何再融资修正案、增量修正案(包括第1号修正案)(D)担保、(E)抵押品文件、(F)债权人间协议(如有)、(G)环球同业公司票据及(H)收费函件。

“贷款当事人”统称为借款人和担保人。

“LTM 合并调整后EBITDA”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在最近测试期内的合并调整后EBITDA，按形式确定。

“股东管理”系指(A)作为借款人股权投资者的任何公司成员，(B)前述条款(A)所述任何个人的家庭成员，(C)为前述(A)或(B)条所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)前述(A)或(B)条所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产继承人和法定代表人。

“保证金 股票”具有美国联邦储备系统理事会规则U或其任何继承者的含义。

“市值”是指等于(A)借款人普通股首次公开发行之日借款人已发行普通股和已发行普通股总数之和，加(Ii)在行使授予该首次公开招股承销商的“超额配售选择权”后实际发行的借款人普通股股份总数(如有)。乘以(B)该等 普通股的首次公开发行价格。

“主协议”具有“套期保值协议”定义中规定的含义。

“重大收购”是指借款人或任何受限子公司以总计超过500,000,000美元的总代价完成的任何投资、收购或其他类似交易(包括合并或其他类似交易) 。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响的任何事件、情况或状况：(A)借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况作为一个整体，以及(B)贷款方(作为一个整体)履行贷款文件规定的各自付款义务的能力或(Br)贷款文件规定的贷款人、抵押品代理人或行政代理人的权利和补救办法。

“重大境内子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家境内子公司均为受限制子公司，(A)其在最近测试期最后一天的总资产(与该境内子公司在最近一次测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)其在该测试期内的收入(当与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入一起计算时)等于或大于该测试期借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%，在每种情况下均根据GAAP确定 ；提供如在截止日期(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期限)后30天后的任何时间和时间，不是担保人的境内子公司 仅因为不符合第(A)或(B)款规定的门槛而不是担保人的境内子公司合计超过借款人总资产的10.0%(当与此类境内子公司的受限制子公司在最近一个测试期最后一天的总资产一起计算时)，以及作为国内子公司的受限制子公司在最近结束的测试期结束时的总资产的10.0%或超过(当与此类受限制子公司的收入一起计算时试验期内的境内子公司)借款人和该试验期内的境内子公司的受限子公司的综合收入的10.0%(或，在每种情况下，借款人应在根据《被排除子公司》的定义重新指定为被排除子公司的任何日期，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60天内

或 在适用的重新指定之日(或在每种情况下，行政代理在其合理的酌情权下可能同意的较长期限)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要的国内子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守第6.11节关于上述第(I)款中确定的任何此类国内子公司的规定；提供此外，尽管有任何相反规定，拥有或持有任何重大知识产权的受限子公司的任何国内子公司应被视为重大国内子公司。

“重大 外国子公司”是指截至截止日期及此后任何确定日期，借款人的每个 外国子公司，均为受限制子公司（a），其在最近测试期最后一天的总资产（ 与该外国子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产一起计算时）截至该测试期最后一天，等于或大于借款人和受限制子公司合并总资产的5.0%，在每种情况下，根据GAAP确定或（b）其在该测试期的收入（与测试期内该外国子公司的受限制子公司的收入一起计算时）等于或大于 5.0%借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入，在每种情况下均根据 GAAP确定; 提供如在截止日期(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后30天后的任何时间及不时，非实质性境外子公司的境外子公司合计超过借款人的总合并资产的10.0%(当与此类境外子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)，以及作为境外子公司的受限制子公司在最近结束的测试期结束时的合并资产总额的10.0%，或超过(当与该测试期内此类境外子公司的受限制子公司的收入合计)10.0%以上的 借款人和在该测试期内为境外子公司的受限制子公司(或在每一种情况下，借款人应在根据“被排除子公司”的定义将 重新指定为被排除子公司的任何日期，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60 天，或不迟于重新指定之日(或在每种情况下，行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)， 以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司” ，以使上述条件不再成立；提供此外，尽管有任何相反的规定，任何外国子公司如果是拥有或持有任何重大知识产权的受限子公司，应被视为 重大外国子公司。

“重大债务”是指在任何日期，借款人借入的资金或借款方的债务证券证明的债务，其本金总额超过限额；提供在任何情况下，下列任何 均不得为重大债务(A)贷款文件项下的债务，(B)应收账款融资(包括任何合格证券化融资)的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务，以及(E)对冲协议项下的债务。

“材料 知识产权”是指借款人或任何子公司的任何知识产权，该知识产权对借款人及其受限制子公司的整体业务具有重要意义。

“实物不动产”是指贷款方收取费用而拥有的任何不动产(或由需要成为借款方的任何人拥有)(A)账面净值，截至截止日期确定，或(如果适用)在截止日期后取得的、截至购置日超过30,000,000美元的不动产，以及(B)任何改善(如洪水定义)。

保险(br}法律)不在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特殊洪水危险区”的区域内。

“重大受限制实体”统称为(A)任何贷款方、(B)任何重大附属公司及(C)任何一组受限制附属公司(不包括其定义(A)、(F)、(G)、(H)或(J)项所指的任何受限制附属公司)，而“重大受限制实体”是指上述任何一项。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”是指：

提供， 在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该 日之前的营业日。

“最大速率”具有第10.10节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额 等于开证行当时已签发和未偿还信用证预付风险的103%，否则为行政代理和开证行自行决定的金额。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押保单”和/或“抵押保单”是指美国土地所有权协会贷款人的扩大保险范围 所有权保险单或适用司法管辖区内可用的等价物或其他形式，涵盖抵押财产的权益，其金额至少等于抵押财产的公平市场价值(或抵押品代理人指定的较小数额)，以确保每项抵押的优先留置权作为对其中所述财产的有效留置权，免去任何其他留置权(允许留置权除外)，以及此类背书。作为抵押品代理人的共同保险和再保险 可以在适用司法管辖区内可用的范围内合理地提出要求，并在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意。

“抵押财产”是指根据第6.11(B)节要求抵押的财产。

“抵押” 是指贷款当事人为担保当事人的利益而作出的信托契约、信托契约、抵押和抵押，以及根据第6.11(B)节签立和交付的任何其他抵押、信托契约、信托契约和抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献的任何计划，或在之前的 五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的计划。

“现金收益净额”是指与以下方面有关的：

(A) 任何债务的本金、保费或罚金(如有)、利息、损失费和其他由受该处置或意外事故影响的资产担保的、因该等处置或意外事故而需要或允许偿还的债务的本金、保费或罚金(贷款文件中的(X)债务除外)，以及(Y)增量贷款、增量贷款

等值债务、允许比例债务、已发生的收购债务、置换贷款和信贷协议再融资债务，在每种情况下， 即同等留置权债务或次级留置权债务)，

(B)借款人或该受限制附属公司实际发生(或由借款人或该受限制附属公司善意厘定)实际发生(或合理预期由借款人或该受限制附属公司善意厘定)的自付费用及开支(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常费用及经纪、顾问及其他惯常费用)。

(C)与此相关的已支付或合理估计应支付的税款(包括对任何此类现金收益净额的分配或汇回征收的税款)；

(D) 在非全资拥有的受限附属公司的任何处置或意外事故的情况下，按比例可归因于少数股东权益的现金收益净额(在不考虑本条款(D)的情况下计算)的一部分，因此无法 分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为其账户分配；以及

(E) 任何调整准备金，涉及(1)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格，以及(2)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置资产后保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关或与此类交易有关的任何赔偿义务。不言而喻，“现金收益净额”应包括对本条(E)所述的任何准备金的任何冲销(不偿还相应数额的任何适用的现金负债)的金额；

已提供 (I)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的任何现金收益净额不构成现金收益净额，除非该金额超过45,000,000美元；(Ii)在任何财政年度，该等现金收益净额不构成本条(A)项下的现金收益净额，直至该财政年度内所有此类现金收益净额的总和超过65,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)；以及

借款人或该受限制附属公司因此类出售、产生或发行而产生的费用。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，按非合并基础确定)确定，在优先股股息减少之前。

“净短期贷款人”具有第10.01节中赋予此类术语的含义。

“非附属债务基金”是指发起人和发起人的任何附属公司，但不包括任何附属债务基金。

“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。

“未经同意的贷款人”具有第3.07节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方”是指借款方以外的借款人的任何受限制子公司。

“不续订 通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“未以其他方式适用”是指，关于拟用于确定贷款文件(包括根据适用于该契约的一个或多个例外或 个篮子)下交易的允许性的任何允许的股权发行的金额，指该金额以前未用于确定贷款文件中包含的另一个契约、篮子或例外下的交易的允许性(包括为免生疑问，使用该金额以增加可用金额)，一篮子或 例外取决于此类金额的收到或可获得性，各方商定，就本定义而言，担保债务的产生应被视为一次使用交易。

“票据” 指每张循环贷款票据和每张定期贷款票据。

“意向治疗通知”具有第6.02(A)节规定的含义。

“义务” 指所有，

(A) 根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的任何贷款方的垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方的诉讼启动后产生的利息、手续费和开支 ，将该人列为该诉讼中的债务人的人，无论该利息，在这种诉讼中，费用和开支是允许索赔的；

(B)任何贷款方在任何有担保对冲协议项下产生的义务；和

(C) 现金管理债务；

已提供 该“义务”应排除任何被排除的互换义务。在不限制前述一般性的前提下，贷款各方在贷款文件项下的义务(及其任何子公司在贷款文件项下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，并在任何贷款文件项下提供现金抵押品。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID” 表示原发折扣。

“One Equity Partners”指OEP Capital Advisors，L.P.(及其附属公司)。

“普通投票权”是指就任何人的股权而言，投票选举该人的董事会成员的普通投票权。

“组织 文档”是指，

“其他适用的ECF债务”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.07(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“其他 连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税”具有第3.01节(fg).

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“同等留置权债务”是指以下列留置权作担保(或借款人有意)的任何债务同等通行证 优先于保证在结算日发生的债务的留置权(包括通过实施同等优先权的债权人间协议)。为免生疑问，“对等留置权债务”包括第1号修正案。期限 贷款，修订第2号期限

贷款， 循环贷款(如有)和循环承诺，不包括由优先于保证同等留置权债务的留置权担保的无担保或担保(或拟担保)的债务。代表对等留置权债务持有人行事的债务代表应成为平等优先权债权人间协议或担保循环贷款的抵押品文件的当事人，或以其他方式遵守该协议的规定和/或， 第1号修正案定期贷款和/或第2号修正案定期贷款。

“参与者” 具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“参与” 具有第10.07(D)节规定的含义。

“养老金福利担保公司”指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所定义)，受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴款，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，已经或有义务 制定，在前五个计划年度内的任何时间缴款。

“完美证书”是指担保协议附件二形式的证书或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许的收购”是指借款人或借款人的受限制附属公司(在一次交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式)购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买构成业务单位、业务线或任何人的分部的资产，或购买或以其他方式收购某人的股权，而该等收购完成后将成为借款人的受限制附属公司(或在合并或合并的情况下，尚存的人是借款人或借款人的受限制附属公司)，或在购买或收购资产(股权除外)的情况下， 将由借款人或借款人的受限制子公司拥有；提供在给予任何此类购买或其他收购形式上的效力之前和之后，不应发生或继续发生任何特定的违约事件。

“允许的股票发行”是指任何、

已提供 任何允许股票发行的金额将是借款方或受限制子公司(视情况适用)从借款人或受限制子公司以外的任何人收到的与该等出售、发行、缴款、利息、回报、利润、股息、分配或类似金额相关的现金和现金等价物的金额，以及借款人或受限制子公司(视情况适用)从借款人或受限制子公司以外的任何人收到的与该等出售、发行、贡献、利息、回报、利润、股息有关的任何其他财产的公平市场价值。分配或类似数量(在制定时测量)， ，不对该值随后的变化进行调整。

“允许的投资”是指(A)任何允许的收购，和/或(B)本协议允许的任何收购交易或其他投资或收购 。

“允许的投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每个附属公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或账户，(D)借款人或其任何子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许的次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许的留置权”是指第7.01节规定允许的任何留置权。

“允许的有担保再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等留置权债务。

“允许的比率债务”是指借款人或任何受限制附属公司的有担保或无担保的债务；提供那就是：

在每一种情况下，在对此类债务的产生及其收益的使用给予形式上的影响后，并在紧接该债务的发行、发生或承担之前的测试期内进行计量。

对该允许比例债务的实质性条款和条件的详细说明或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(F)款的要求 应为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在五个工作日(或更短)期限内以书面形式通知借款人它不同意该决定(包括详细说明其不同意的依据)；(2)第(F)款不适用于(1)本定义前面第(Br)款所述的条款，(2)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价或经济条款，(3)可选的提前还款或赎回条款；和

准许比率债务将被视为包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。为确定是否符合许可比率债务定义第一句 第(B)款规定的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率，收到的任何许可比率债务的收益不得(但该等收益的运用可)减少债务。

“允许的再融资”对任何人来说，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、更换、续期或延期。提供那就是：

交换、延期、续期、替换或再融资，任何额外的贷款方或受限制的子公司均不对此类债务承担责任；

真诚地确定 该等条款和条件满足第(Iv)条的要求，即为该等重要条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5) 个营业日(或更短)内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)； 如果进一步提供第(Iv)款不适用于(W)本“允许再融资”定义的其他条款中涉及的条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款，以及(Y)可选的 提前还款或赎回条款；以及

获准的 再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

“允许的重组”是指(A)为实现公司重组(或类似的交易或事件)而进行的任何交易， 出于运营或效率目的，或(B)与税务筹划或税务重组有关的交易，在这两种情况下，均由借款人善意确定并在截止日期后签订；提供(I)在紧接该项交易之前及紧接该项交易生效后，并无任何违约事件持续发生，及(Ii)借款人已真诚地确定，在该项交易生效后，贷款人在抵押品(作为整体)及债务担保(作为整体)中的担保权益在任何情况下均不会因此而受到重大损害，否则该交易不会 对贷款人造成重大不利。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指任何贷款方或其各自的ERISA附属公司(受守则第412节或ERISA标题IV 约束的任何此类计划)建立的任何实质性“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，外国计划除外。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“已质押的债务”具有《担保协议》中规定的含义。

“已质押的 债务门槛”具有《担保协议》中规定的含义。

“已质押的 股权”具有担保协议中规定的含义。

“预付款日期”具有第2.07(B)(Vii)节规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)或(Ii)节以附件I的形式发出的书面通知。

“最优惠利率”是指(A)行政代理在其位于纽约的主要办事处不时确定的作为其“最优惠利率”的利率，条件是“最优惠利率”是行政代理的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低者)，并作为计算有关贷款的有效利率的基础，或(B)如果行政代理没有“最优惠利率”，《华尔街日报》最后一次引用的利率 为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(选定利率 利率)中公布的最高年利率，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理机构合理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理机构合理确定)。

“私人贷款人”是指希望接收私密信息的贷款人。

“非公开信息”是指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议规定的任何测试或契约或计算(包括与指定交易相关的)。

“比例份额”是指：(A)就任何贷款人的循环承诺或循环贷款的所有付款、计算和其他事项，以及任何贷款人在任何时间在其中发出或购买的任何信用证，分数 (以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的循环风险金额，其分母是所有贷款人在该时间的总循环风险，(B)对于所有付款，与任何贷款人在任何时间的给定类别的定期贷款有关的计算和其他事项，分数 (以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该类别贷款人在该时间的本金金额，其分母是所有贷款人在该时间的该类别的定期贷款的本金总额；及(C)对于任何贷款人在任何时间的与增量期限贷款有关的所有付款、计算和其他事项，分数(以百分比表示，进行到小数点后第九位)，分子 是该贷款人在当时的增量定期贷款敞口金额，分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的总和。

“PSL” 指极地半导体有限责任公司。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“公共贷方”指的是不希望接收私下信息的贷方。

“公开信息”是指(A)在借款人或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间， 借款人确定(I)适用法律要求借款人或其任何子公司根据当时的登记公开发行其债务或股权证券而公开披露的信息，或(Ii)对于就借款人或其任何子公司的证券作出投资决定并不重要的信息 (就美国联邦、州或其他适用证券法而言)，以及(B)在借款人 或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，不构成关于借款人或其任何子公司或其各自证券的重大非公开信息 (美国联邦、州或其他适用证券法的含义)的信息。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC 信用支持”具有第10.26(A)节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格的专业资产管理人”具有第9.16(C)节规定的含义。

“符合条件的证券化融资”是指符合下列条件的证券化融资：

(A) 此类合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和借款人真诚确定的任何适用证券化子公司或从事此类合格证券化融资的其他受限制子公司在经济上是公平和合理的；

(B) 证券化资产和相关资产的所有出售、转让和/或出资均以公允市场价值(由借款人善意确定)进行；但如果此类合格证券化融资的对手方不是借款人的关联公司，则所有此类出售、转让和/或出资均应被视为以公允市场价值进行；以及

(C) 融资条款、契诺、终止事项及其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为借款人真诚确定的市场条款。

“符合资格的公开发行”是指借款人根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效 登记声明(单独发行或与二次公开发行相关)发行其在公开发行中的普通股权益。

“季度财务报表”是指借款人最近几个会计季度未经审计的简明综合资产负债表及相关经营报表和现金流量

(除任何财政年度第四季度以外)在年度财务报表日期之后且至少在 截止日期前60天结束。

“比率金额”是指根据“允许比率债务”定义第(A)款产生的任何债务的本金总额。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“经常性合同”是指，截至确定之日，借款人或任何受限制子公司为提供连续和非基于项目的货物或其他服务而签订的任何商业合同。

“参考 日期”具有“可用数量”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第10.01(F)(Ii)节规定的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.17节，由(A)借款人、(B)行政代理和 (C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资循环承诺或再融资定期承诺。

“再融资贷款”是指任何再融资循环贷款或再融资定期贷款。

“再融资 循环承诺”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款承诺。

“再融资 循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资 定期承诺”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资 定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“退还 股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“寄存器” 具有第10.07(C)节规定的含义。

“已登记的 等值票据”是指根据《证券法》在规则第144A条或其他私募交易中原有发行的票据 ，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保) 。

“受监管银行”是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的任何商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(Iii)根据第12 C.F.R.第211条理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

“偿付义务”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“受弥偿人的有关人士”是指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控关联公司，(B)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的 董事、高级职员或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的 代理人，在本条款(C)的情况下，按照该受补偿人、控制人或受控制关联公司的指示行事；提供本定义中对受控关联公司或控制人的每次引用应与参与设施谈判或辛迪加的受控关联公司或控制人有关。

“释放 操作”具有第9.11(B)节中规定的含义。

“版本证书”具有第9.11(B)节中规定的含义。

“发布/从属 事件”具有第9.11(A)(I)(H)节规定的含义。

“相关的四个会计季度期间”对于任何要求的特定股权出资，是指截至(并包括)将因该特定股权出资而增加综合调整后EBITDA的会计季度的四个会计季度期间 。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“替换贷款”具有第10.01(F)(Ii)节规定的含义。

“可报告的事件”对于任何养老金计划，是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例 中规定的任何事件，但自本条例生效之日起生效的条例已免除30天通知期的事件除外。

“重新定价 事件”意味着：

如果 重新定价事件不包括上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何事件，即(X)未完成的主要目的是降低适用于修正案No.12定期贷款(由借款人善意确定)，或(Y)与以下任何交易相关的完成： 控制权变更，符合资格的公开发行后的修订号。12生效日期或变革性收购。

“回购协议”是指借款人与三建电机有限公司之间于2024年7月23日签署的特定股份回购协议。

“所需的 贷款机构”是指在任何确定的日期就任何贷款而言，拥有或持有以下款项总和的贷款人：(A)该贷款项下未偿还贷款的本金总额和(B)该贷款项下未使用的承付款总额。提供(I)对所需贷款贷款人的任何确定应遵守第10.07(I)节对关联贷款人设置的限制，以及(Ii)为确定所需贷款贷款人，应排除由任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款部分和未使用的承诺。

“所需的贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人拥有或持有以下两项之和的50%以上：(A)所有贷款人的循环风险总额和(B)所有贷款人的定期贷款风险总额；提供(I)对所需贷款人的任何确定 应受制于第10.07(I)节关于关联贷款人的限制 和(Ii)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人或其持有的总循环风险敞口和定期贷款风险应被排除在确定所需贷款人的目的之外。

“所需的循环贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人拥有或持有所有贷款人总循环风险的50%以上。提供为确定所需的循环贷款人，应排除任何违约贷款人或丧失资格的贷款人的总循环风险敞口或其持有的总循环风险敞口。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构或就任何联合王国而言。金融机构，英国决议授权机构。

“负责人”是指执行董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副总裁、首席财务官、财务主管、财务活动经理或财务助理或其他类似人员或履行类似职能的人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。除另有说明外，本文中对“责任人员”的所有提及均指借款人的责任人员。

“受限” 指的是，当提及借款人或任何受限附属公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物 在借款人或该受限子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非这种出现与对行政代理、抵押品代理或任何贷款人有利的限制有关)。

“受限 支付”是指与借款人或任何受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)(在每种情况下，仅在借款人的股权(不合格股权除外)中支付的股息或分配除外)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)， 包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本。为免生疑问，任何以股权价值为基础或以股权价值衡量的合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，均不应被视为限制性支付。任何非现金或现金等价物的限制性支付的金额应为以股息或其他方式分配的证券或其他财产的公平市场价值。

“受限子公司”是指借款人的任何子公司，非受限子公司。

“转让人再融资”是指偿还现有循环贷款，终止其下的任何相关承付款，以及终止、解除或授权终止或解除所有合同留置权。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金并获得本信用证项下的参与的承诺，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。各贷款人循环承付款的金额(如有)列于附表1.01“循环承付款”标题下，或在适用的转让和假设中列出，在第2号修正案生效之日及之后，应包括根据第2号修正案发生的第2号修正案的循环承付款，可根据本修正案的条款和条件(包括第2.16节)进行任何增加、调整或减少。 截至结业修正案 第2号生效日期为$224,000,000256,000,000.

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺终止之日止的期间。

“循环终止承付款日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)截止日期五周年之日，(B)根据第2.08节将循环承付款，包括与信用证有关的循环承付款永久减少为零的日期，以及(C)根据第8.02节终止循环承付款的日期。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指：(A)在终止循环承诺之前，该贷款人的循环承诺；和(B)在循环承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就各开证行而言，指该贷款人就所有信用证开具的信用证使用总额(扣除贷款人参与此类信用证的金额)，以及(Iii)该贷款人参与任何未偿还信用证或在任何信用证项下提取的任何未偿还信用证的总金额。

“循环贷款”是指由本合同项下的循环承诺、循环贷款和信用证组成的贷款。

“循环出借人”是指有循环承诺或其他循环风险的出借人。

“周转式借票”是指证据b形式的本票。

“循环贷款”具有第2.02(A)节规定的含义。

“S” 是指标准普尔，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的回租交易。

“相同的日间资金”是指以即期可用资金支付和付款。

“制裁”是指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国政府或日本政府实施或执行的任何经济制裁。

“Sanken” 指Sanken Electric Co.，Ltd.(及其附属公司)。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和借款人向行政代理书面指定为“有担保的对冲协议”的任何对冲协议。

“有担保的净杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)综合有担保净债务， 除以(B)该试验期的LTM综合调整后EBITDA所得的比率。

“担保债务”具有“担保协议”中赋予这一术语的含义。

“担保当事人”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、每家开证行、每家对冲银行、 每家现金管理银行、补充行政代理人，以及根据第9.01节、第9.05节和第9.12节不时由行政代理人指定的每一位协理或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款获得的支付权)。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式进行的分配或支付，涉及发行或出售的任何参与权益，以及支付给不是证券化子公司的人的任何合格证券化融资的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易 借款人或其任何子公司据此进行的任何交易或交易系列

可 出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如由借款人或其任何子公司转让) 或(B)任何其他人，或可授予对借款人或其任何子公司的任何证券化资产的担保权益或留置权 及其任何相关资产，包括担保该证券化资产的所有抵押品、所有合同以及与该证券化资产有关的所有担保或其他 义务，与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的证券化资产的收益，以及借款人善意确定的、习惯上转让的资产和其他资产的担保权益。

“证券化 回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反证券化承诺标准而产生的回购(或提供赔偿)证券化资产的任何义务，包括因卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人(或为从事合格证券化而成立的另一人)的子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产，但不从事与借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益和所有权利(或有及其他)、抵押品 和其他相关资产的融资有关的任何业务或活动。并由借款人的董事会或其他人(如下所述)指定为证券化子公司，以及

同意由贷款方的或对贷款方的任何关联公司承担义务的证券化资产不得导致不遵守上述任何规定。

“担保协议”是指贷款方以附件F的形式签订的担保协议，连同根据第6.11节签署和交付的每份担保协议补充文件或类似的担保文件。

“安全 协议补充”具有安全协议中规定的含义。

“短期垫款”具有“负债”定义中规定的含义。

“类似业务”指其大部分收入来自(A)借款人及受限制附属公司于结算日所进行的业务或活动的任何业务，(B)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务，或(B)借款人善意的业务判断构成借款人及受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR” 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不包括根据 “基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”和“偿付能力”对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并的资产的公允价值超过其在合并基础上的从属、或有或有的债务和负债，(B)该人的财产在与其附属公司的合并基础上的当前公平可出售价值大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额， 从属、或有或有或其他，按综合基准计算，当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C) 该人士与其附属公司按综合基准可偿付其附属、或有或有或其他债务及负债， 因该等负债成为绝对及到期债务而按综合基准计算，及(D)该人士与其附属公司按综合基准计算， 并无亦不会从事其资本不合理地少得可怜的业务。任何或有负债在任何时候的金额应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。

“SPC” 具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定的 股权出资”具有第7.10(B)节规定的含义。

“特定的违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的违约事件或根据第8.01(F)节 发生的关于借款人的违约事件。

“指定的 交易”是指借款人确定的下列任何一项：(A)导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易；(B)任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司的交易；(C)导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易，包括处置；(D)任何收购或任何收购或

处置构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产，(E)借款人确定的借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，(F)任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)，(G)任何受限付款，以及(H)交易，由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理的任何盈利质量报告中的事件或事件，在成交日期后完成的交易或收购交易或其他投资中产生形式影响 。

“指定的 交易调整”具有第1.08(C)节中规定的含义。

“发起人” 是指(A)由一个股权合伙人和/或三建或前述人士(S)的任何关联公司或前述人士(S)的任何直接或间接附属公司(或由任何该等人士(S)或任何该等人士(S)行使管治权的 共同管理)管理或提供意见的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具；及(B)在第(A)款所述人士中的任何投资者(包括有限合伙人)，他们于截止日期及不时是该等人士的投资者，直接或间接投资于借款人。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定的金额”指在任何时候就任何信用证而言，在该 时间可根据该信用证提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。

“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的(A)具有普通投票权的股权 权益(仅因发生或有事项而具有这种投票权的股权除外) 选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的 在 时间由该人拥有，或(B)超过50.0%的股权当时由该人拥有；提供， 在任何情况下，PSL都不得成为贷款文件项下任何目的的子公司。除非本协议中另有规定，否则所有提及的子公司 均指借款人的子公司。任何人均不得被视为借款人的子公司，除非借款人 有能力控制该子公司，并且为避免疑问，根据贷款文件，CrivaSense应被视为借款人的子公司 ，直到借款人停止直接或间接控制CrivaSense的日期（如果有）。

“子公司 担保人”具有担保中规定的含义。

“继承人借款人”具有第7.04(E)节规定的含义。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第9.12(A)节规定的含义。

“支持的 QFC”具有第10.26(A)节中规定的含义。

“互换义务”是指就任何担保人而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易 项下的支付或履行义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期，据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述的 日期之前的任何日期而言，被确定为该等对冲协议按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价(其中可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而确定。

“税金” 具有第3.01(A)节规定的含义。

“贷款”一词系指第1号修正案定期贷款、第2号修正案 2定期贷款和任何增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，但不得另行说明 并视情况而定。

“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，其在本合同项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何修订的第1号定期贷款承诺和任何第2号修正案定期贷款承诺)， 表示为该贷款人根据本协议作出的定期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设或附属贷款人转让而进行的转让 而不时减少或增加。(Ii)再融资修正案或(Iii)延期；及(C)根据递增修正案不时增加。

“定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指截至确定日期该贷款人的 定期贷款的未偿还本金金额；提供在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，对于在作出适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订，任何贷款人对该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款机构”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款风险敞口的贷款机构。

“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件b-2的形式，证明借款人因该贷款人发放的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

术语 SOFR指的是，

日， SOFR管理人尚未公布适用利息期的SOFR期限参考利率，且未出现关于SOFR期限参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该利息期的SOFR参考利率，该利息期的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限确定日之前的三个美国政府证券营业日，并且

提供， 此外，如果按上述规定确定的期限SOFR(包括根据上文(A)或(B)款的但书) 仅就第1号修正案定期贷款而言应小于(x和 修订2号定期贷款，0.00%，则期限SOFR应被视为0.00%，(Y)仅就循环贷款而言，应被视为0.00%，则期限SOFR应被视为0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在与借款人协商后合理酌情选择的SOFR参考利率的继任管理人)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止条件”统称为：(A)全额现金支付债务(除(I)或有赔偿义务以外，(Ii)已作出对冲银行可接受的替代安排的有担保对冲协议项下的义务，及(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非担保或以相等于任何该等信用证最高可开出金额的103%的金额或以开证行合理接受的金额及/或方式抵押的现金)。

在任何时候生效的“测试 期间”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)或之前的最近一段时间(视为一个会计期间)，该期间内每个会计季度或财政年度的财务报表已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付。可参照测试期的最后一天指定测试期(即，‘2020年3月27日试用期’是指借款人连续四个会计季度(截止到2020年3月27日)的期间，试用期在最后一天视为结束。

“阈值 金额”指等于(A)50,000,000美元和(B)LTM合并调整后EBITDA的20%两者中较大者的金额。

“总净杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)合并净债务除以(B)该测试期的合并调整后EBITDA所得的比率。

“循环承付款总额”是指在任何确定日期，(A)所有未偿还循环贷款的本金总额，但为偿还开证行在任何信用证项下提取的任何金额而发放的循环贷款除外，以及(B)信用证使用量的总和。

“交易证券”是指根据公开发行或第144A条发行的任何债务或股权证券。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、修正案1号交易、第2号修正案交易、本协议和其他贷款文件，以及在此和由此预期的交易，包括其在任何 期间的任何摊销，包括其在任何时期的任何摊销。

“交易” 指转盘再融资和在成交日支付交易费用。

“变革性收购”指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该项收购完成前任何贷款文件的条款 不允许，或(B)在紧接该项收购完成前贷款文件的条款 允许的情况下，借款人及其受限制附属公司不会根据贷款文件为借款人及其受限制附属公司提供足够的 灵活性，以便在完成收购后继续和/或扩大其合并业务， 借款人以真诚行事的合理决定 。

“国库 股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“类型”， 在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限还是基本利率确定的。

“U.K.金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国决议的公共行政机构。金融机构。

“美国政府证券营业日”具有营业日定义第(B)款中规定的含义。

“美国贷款人”具有第3.01(E)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26(A)节规定的含义。

“未调整的 基准置换”是指适用的基准置换，不包括与基准置换调整相关的基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接母公司实体，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用的话 法律要求不得披露此类任命。

“未拨款的预付款/参与”是指(A)就行政代理而言，总金额，如果有任何(I)借款人在第2.02(B)(Ii)和(Ii)节所设想的可供行政代理人使用的适用借款中，向借款人提供 假设每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人的份额，且(Ii)借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人，以及(B)对于开证行，如果有，循环贷款人未能根据第 2.04(C)节规定向适用的开证行提供金额的信用证项下开立的金额。

“统一商法典”系指在纽约州或其他司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法规或法规)可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“非限制性子公司”指(A)借款人的每家证券化子公司和(B)借款人的董事会根据第6.13节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及该附属公司的每个子公司，在任何情况下，直至该人根据第6.13节不再是借款人的非限制性子公司或不再是借款人的子公司为止。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修订或修改的《爱国者法案》及其下的规则和条例。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

已提供 为了确定(I)任何再融资债务，(Ii)任何被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务，或(Iii)为招致任何其他债务而提供的任何定期贷款的加权平均到期日 (在任何该等情况下，“适用

债务“)， 在适用的修改、再融资、退款、续期、更换、 延期或发生之日之前对此类适用债务所作的任何摊销付款或其他预付款的影响(包括任何预付款 对剩余预定摊销的影响)应不予考虑。

“全资拥有”就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司，其所有已发行股权 (除(A)董事的合资格股份及(B)在适用法律规定范围内向外国人发行的名义股份)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这一术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 。

第1.02节其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)单数和复数。定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B) 某些词语、短语和提法。(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是指其中的任何特定规定；(Ii)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的引用 指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款，或(B)在本协议中未出现此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件；(Iii)“包括”一词仅作为示例而非限制；(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何；(V)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的；(Vi)“商业上的合理努力”一语不应要求向任何第三方支付费用或其他数额，也不要求借款方(或关联公司)在其正常业务过程之外承担任何费用或债务；(Vii)就违约或违约事件而言，“继续”一词是指该违约或违约事件没有得到补救(包括履行)或免除；(Viii)对于贷款方作出的决定，使用“真诚”一词应指该决定是在审慎行使其商业判断时作出的，如果完全以书面形式(以合理方式)披露，应被视为是决定性的

详细信息) 行政代理和贷款人，行政代理和所需贷款人在向行政代理和贷款人披露后十个工作日内均未对此决定提出异议；(Ix)术语“现金”和“货币”在每种情况下均应包括所有法定货币和其他货币，(X)在计算从指定日期到较后的指定日期的时间段时，“自”一词指的是“自”和“包括”；“至”和“至”各指的是“至”，但不包括在内；“而”通过“一词是指”并包括，“(Xi)任何提及”公开市场购买“(或类似效果的词语)，为免生疑问，应包括任何私下协商的、由各方以任何价格(包括现金和/或其他代价)进行的购买；及(十二)”正常业务过程“和”符合以往惯例“均指借款人或受限制附属公司(或高级职员)所采取的行动。与借款人或受限制附属公司的业务 以前的经营方式，或借款人或受限制附属公司的董事或管理人员先前已行使其商业判断或预期行使其商业判断的方式，包括由借款人真诚地厘定的与性质不寻常或不常见的事件有关的 ，并不矛盾。

(C) 章节标题。此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D) 个分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)有关时，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已根据处置从原人转移到后人，以及(B)任何新人的存在， 该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在该时间 成立。

第1.03节会计和财务术语；会计期间；不受限制的子公司；公平市价的确定。所有会计术语、财务术语或未在本文中明确或完全定义的术语的组成部分应按照GAAP定义的术语或术语的组成部分进行解释。 如果GAAP未定义任何此类术语或术语的组成部分，则该术语应由借款人本着善意进行计算。为了计算任何人及其受限制的子公司(如果适用)遵守任何比率、第7.10(A)节中的财务契约或本协议中的任何其他财务契约所需的任何合并金额，不受限制的子公司应被排除在外。除非上下文另有说明，否则所提及的“财政年度”应指借款人在每个历年3月的最后一个星期五结束的财政年度(每个财政年度由52或53周组成， 视情况而定)，任何对“财政季度”的提及应指由借款人连续13周组成的财政年度的每个财政季度(但如果财政年度由53周组成，则该财政年度的第四财政季度将由14周组成)。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人本着诚意作出，如该厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定 在贷款文件的所有目的或与债务有关的情况下均为最终决定。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以 其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的小数点位数多一位的小数点后(“适用的小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。

第1.05节提到了协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第 节1.06次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第 1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生一项以上行动 ，而采取行动的允许性是根据紧接在采取该行动之前的可用金额确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动都不能被视为同时发生，即，每项交易都必须根据如此计算的可用金额来确定。

第 1.08节形式计算；有限条件收购；篮子 和比率合规。

(A) 按形式计算的比率。尽管本协议有任何相反规定，

(i) 就贷款文件下的所有目的而言，LTM综合调整后EBITDA、第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，

(Ii) 为了识别“重大境内子公司”和“重大外国子公司”，总资产、合并总资产和收入，

应按本第1.08节规定的方式计算和测量；提供尽管第1.08节的第(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，但在计算第7.10(A)节的总净杠杆率时，第1.08节所述的在适用测试期结束后发生的事件不具有形式上的效力。

(B) 形式计算。在计算LTM合并调整后EBITDA时，首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，借款人确定的(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后且在计算任何此类比率的事件之前或同时发生的特定交易应按预计基础计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或 减少) 均发生在适用测试期的第一天。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人随后 成为受限制子公司，或自该测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司 应已完成借款人确定的需要根据第1.08节进行调整的任何特定交易，则应根据第1.08节计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，以使其具有形式上的效力。

(C) 具体的交易调整。只要规定的交易具有形式上的效力，负责人员应真诚地进行形式上的计算，并可

包括， 为免生疑问，借款人真诚地预计由于采取、承诺采取或预期将采取的行动而实现的成本节约、运营费用削减和协同效应(不包括收入协同效应)的金额(按形式上如果此类成本节约、运营费用减少和协同效应 已在测试期的第一天实现，且与该特定交易相关的任何此类成本节约、运营费用减少和协同效应在整个测试期内实现，则扣除此类行动(此类成本节约、运营费用减少和协同效应，“指定交易调整”)在 期间实现的实际收益金额；提供在借款人的善意判断中，(I)该等指定交易调整是合理地可识别、可量化和可事实支持的，(Ii)该等行动已采取、承诺将会采取或预期不迟于该指定交易日期后24个月进行，(Iii)根据第(C)款 不得计入任何金额，但与以其他方式计入综合调整后EBITDA的任何金额重复，不论是透过 a形式上关于任何测试期和(Iv)此类指定交易的总金额的调整或其他方面的调整 应遵守综合调整后EBITDA定义中规定的运行率节余的适用限制。

(D)债务的产生和偿还。借款人或任何受限制附属公司在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率(视属何情况而定)中产生(包括以假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)的任何债务的情况下(在每种情况下，为营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率形式上在所需的范围内产生或偿还该等债务，如同在适用测试期的最后一天就杠杆率 发生了相同情况一样。

(E) 比率篮子合规性。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，

(i) 借款人可在任何拟议交易发生时依赖一个以上的篮子或例外(包括基于比率的篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议的交易的不同篮子)，借款人可在以后的任何时间以符合本合同项下可用篮子和例外的任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类。

(Ii) 除非借款人另有选择，否则如果借款人或其受限制子公司与 任何交易或一系列此类相关交易(A)产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资、 指定任何子公司为受限制或不受限制的子公司或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或按其允许采取任何其他行动，以及(B)产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资、将任何子公司 指定为受限制或不受限制，或在同一契约内偿还任何债务或在非比率篮子下采取任何其他行动(应在上述(A)款事件发生后五个工作日内发生)，则适用比率将针对适用的比率篮子下的任何此类行动计算 ，而不考虑与此类交易或一系列相关交易相关的非比率篮子下的任何此类行动；

(Iii) 如果借款人或其受限制子公司签订了任何循环、延迟提取或其他承诺的债务安排，借款人可选择确定该债务安排(包括不时产生的债务和与此相关的留置权)是否符合本协议以及首次收到与其有关的承诺之日的每份其他贷款文件，前提是该贷款的全部金额在该日期发生(并授予任何适用的留置权)，在这种情况下，承诺的金额可在此后不时全部或部分地借入或再借入。在不进一步遵守贷款文件的情况下，代替在任何随后的日期(包括根据该贷款产生债务的任何日期)确定此类遵守情况。提供只要这种选择有效，循环贷款除外， 任何以比率为基础的篮子的未来计算应包括承诺的金额，如同在确定之日已全额提取一样 ，直至此类承诺得到资助(在如此资助的范围内)或终止(在如此终止的范围内)；以及

(四) 如果借款人或任何受限附属公司在比率篮子下产生债务，则该比率篮子(连同与此相关使用的任何其他比率篮子，包括与初级融资有关的其他债务、留置权、处置、投资、限制性付款或付款)的计算将不包括此类债务的现金收益。提供实际运用这类收益可减少债务，以确定是否符合任何适用比率。

以 为例，如果借款人在发生债务的同一天发生固定增量金额下的债务，则第一留置权净杠杆率和任何其他适用的比率将根据该比例金额计算 ，而不考虑固定增量金额下的任何债务发生。除非借款人选择 其他方式，否则每一笔增量贷款(或增量等值债务)应被视为在允许的比率金额下(且在实施基于一篮子债务或不基于财务比率的任何债务的任何基本同时发生之前计算，包括在任何循环贷款和/或固定增量金额下产生的任何 余额)被视为首先发生。为确定是否符合第2.16条的规定，如果任何 递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额或固定递增金额的标准，借款人可自行决定在发生债务时对债务进行分类、分类或重新分类，或在以后的任何时间对债务进行分类或重新分类(就像在此时发生的一样)，以符合分类日期或任何此类重新分类之日符合第 2.16节的任何方式对债务(或其任何部分)进行分类。

(F) 限制条件交易。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，

(i) 计算与产生债务、设定留置权、进行任何处置、进行投资、进行限制性付款、指定子公司为受限制或不受限制的子公司、偿还债务或出于任何其他目的有关的任何适用比率；

(Ii) 确定任何陈述或保证的准确性；

(Iii) 确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将因 任何行动而导致；或

(四) 确定是否符合任何行动或交易的任何其他先决条件；

在与有限条件收购有关的第(I)至(Iv)款的每一种情况下，借款人应根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权)，确定该比率的确定日期、该陈述或保证的准确性(但考虑其中规定的任何较早日期)、违约或违约事件是否已经发生、是否持续或将由此导致的违约或违约事件，或是否满足任何其他先决条件。应视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)。如果在实施有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用 )后，按形式计算此类比率、陈述和担保、无违约、满足先决条件条件和其他条款 ，就好像此类有限条件收购或其他交易发生在可获得财务报表的LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人可以按照适用的比率或其他条款在相关的 LCA测试日期采取此类行动。这些规定应被视为已被遵守。 为免生疑问，(I)如果由于上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实和情况的变化或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述和保证、无违约、满足条件的先例或其他规定 ，则不会被视为已超过、违反、或仅为确定有限条件获取和任何相关交易是否根据本协议被允许而未通过 ，以及(Ii)在完成该有限条件获取或相关 指定交易时，不得测试此类 比率和对该等条件的遵从性。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关的LCA测试日期或之后，以及在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前，就任何其他指定交易或以其他方式计算任何比率或篮子可用性的任何后续 计算， 任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

(G) 为了计算比率金额和允许比率债务(包括第7.03(L)(Ii)节的目的)，只有在确定债务和/或留置权(以及任何相关的允许投资，如果适用)的预计基础上，(I)第一留置权净杠杆率将大于以其他方式允许的第一留置权净杠杆率时，才应将 短语“紧接该债务发生前”解释为适用。(Ii)有担保净杠杆率 将大于以其他方式准许的有担保净杠杆率，或(Iii)总净杠杆率将 大于以其他方式准许的总净杠杆率(视何者适用而定)。

第 1.09节货币等价物概述。

(A) 在任何适用行动(包括任何留置权或债务或进行投资)发生后，任何违约或违约事件不应被视为仅因货币汇率变化而在贷款文件项下发生的违约或违约事件 ，只要该行动(包括任何留置权或债务或作出投资)在本协议项下是允许的。

(B) 为本协议和其他贷款文件的目的，如果一项交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，任何必要的货币(I)关于贷款或承诺的换算应以汇率为基础，和(Ii)关于任何其他 金额的换算应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础。 在每种情况下，在紧接该等交易或厘定日期前的营业日生效(受以下第(Br)(C)及(D)条规限)，且不受随后汇率波动的影响。

(C) 为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金应根据发生债务之日(如为定期债务)或首次承诺之日(如为长期信用选择，则为适用的长期信用测试日期)的有效汇率计算；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且该再融资如果按该再融资之日的有效汇率计算，将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过 。尽管有上述规定，为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金金额，如果是以不同于被再融资的债务的货币发生的，则应根据该再融资之日的有效汇率计算。

(D) 为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，包括 综合调整后EBITDA在计算该等比率时，所有以美元以外的货币计价的金额将按借款人在适用测试期的综合财务报表中反映的有效汇率 折算为美元(包括测试任何财务维持契约)，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值之日，根据本协议所允许的与适用货币有关的货币兑换风险的对冲协议的数量。

第 1.10节无现金 滚动。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续 或展期其全部或部分贷款。各修订2号滚动定期贷款机构(定义见修订2号)同意，自修订2号生效日期起，其现有修订1号定期贷款的所有(或行政代理可分配予该贷款人的较低金额)将 转换为修订2号定期贷款，而该等经转换的现有修订1号定期贷款的未偿还本金应视为于修订2号生效日期全数偿还。本协议中对修正案2定期贷款的资金或用修正案2定期贷款的收益偿还现有修正案1定期贷款的任何提法应视为

至 根据上一句中所述的“无现金滚动” 发生的任何此类现有的第1号修正案定期贷款。

第二条承诺和借款

第2.01节定期贷款。

(A) 定期承诺。在符合修正案第1号所载条款及条件的情况下，各修正案第1号定期贷款人分别及非共同同意于修正案第1号生效日期向借款人提供本金金额 不超过修正案1生效日的修正案1定期贷款承诺。在符合修正案2规定的条款和条件的情况下，每个修正案2号定期贷款人各自而非共同同意在修正案2生效日期向借款人提供本金金额不超过修正案2生效日的修正案2定期贷款承诺。修正案1定期贷款和修正案2定期贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B) 定期贷款借款机制。

(I) 每笔定期贷款应在借款人通知行政代理后以书面或电话(立即以书面确认)进行。行政代理必须在不迟于(A)中午12：00之前收到上述通知. 借入SOFR贷款的申请日期前三个营业日，以及(B)借入基本利率贷款的申请日期的中午12：00.； 规定，借入第二号修正案定期贷款的通知应不迟于第二号修正案生效日期前一个营业日的正午12点 送达行政代理。借款人根据本‎第2.01(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的负责人正确填写和签署。每份已承诺的贷款通知应指明(1)借款人正在申请定期贷款，(2)申请借款的日期(应为营业日)，(3)拟借入定期贷款的本金， (4)拟借入定期贷款的类型和(5)与之相关的利息期限。如果借款人 未在承诺贷款通知中指定定期贷款类型，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定此类SOFR贷款的利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

(Ii) 收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例所占的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日的下午1：00之前，将其期限贷款的金额以同日基金的形式提供给行政代理办公室。在满足此类借款的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人 ，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供(且合理地接受)借款人的指示 。

(Iii) 任何贷款人未能将其作为任何借款的一部分发放定期贷款，不解除任何其他贷款人在借款之日发放定期贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人未能在借款之日发放定期贷款 ，不承担任何责任。

第2.02节循环贷款。

(A)循环承诺。在循环承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，各贷款人分别 同意在任何营业日向借款人不时提供美元循环贷款(“循环贷款“) 总额高达但不超过该贷款人的循环承诺额；提供在实施任何循环贷款后，循环承诺的总使用量在任何情况下均不得超过当时有效的循环承诺。根据第2.02(A)款借入的款项可以在循环承诺期内偿还和再借入。 每个贷款人的循环承诺额应在循环承诺期终止之日到期，所有循环贷款以及本条款项下与循环贷款和循环承诺额有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。

(B) 循环贷款借款机制。

(I) 在不违反第4.02(C)节的情况下，每笔循环贷款的借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理必须在不迟于(A)下午1：00之前收到每个此类通知。借入任何基本利率贷款的申请日期前三个营业日及(B)借入基本利率贷款的申请日期中午12：00。借款人根据第2.02(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并适当填写 并由借款人的一名负责人签署。SOFR贷款的每笔借款本金应为500,000美元，如果是SOFR贷款，本金应为超过100,000美元的整倍数。基本利率贷款的每笔借款本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。任何日期均可发生一笔以上借款，但本协议项下的SOFR借款不得超过十(10)笔。每份已承诺的贷款通知应注明(1) 借款的申请日期(应为营业日)、(2)拟借款的本金金额、(3)拟借款的循环贷款类型和(4)适用的利息期限。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定循环贷款的类型，则对于循环贷款，适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借入SOFR贷款，但 未指定此类SOFR贷款的利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

(Ii) 收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用循环贷款中所占比例的金额。对于每一次借款， 每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00之前，将其循环贷款金额在行政代理办公室的同日资金中提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件(或如果借款发生在第4.01节的截止日期)后，管理代理应将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给借款人。 通过以下方式之一：(A)将金额记入管理代理账簿上借款人账户的贷方

(B)根据借款人向行政代理人提供(且合理接受)的指示电汇这类资金；但前提是如果在借款人就这种借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的债务，则这种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类债务，其次用于如上所述的借款人。

(Iii) 任何贷款人未能将其将提供的循环贷款作为借款的一部分， 不解除任何其他贷款人在借款之日提供循环贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人未能在借款之日提供该其他贷款人将提供的循环贷款，不承担任何责任。

第 2.03节[已保留].

第2.04节信用证。

(A) 信用证承诺。

(i) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各开证行根据第2.04节规定的循环贷款人的协议，(1)在循环承诺终止日之前的第五个工作日或之前的任何工作日内，不时地为借款人签发信用证，根据行政代理或任何循环贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)或受限制的附属公司(提供为任何受限制子公司的利益签发的任何信用证 均应为借款人的账户签发，但该信用证应表明 是为该受限制子公司的利益签发的），并根据第2.04（b）和（2）条修改、续签或延期其先前签发的信用证 ，以兑现信用证项下的提款;和（B）循环贷款人 分别同意参与此类信用证及其项下的任何提款; 提供在下列情况下，开证行无义务进行任何信用证延期：(1)循环承付款的总使用量将超过循环承付款，(2)任何循环贷款人的循环承付款总使用量将超过该贷款人的循环承付款，(3)信用证使用量将超过信用证升华 或(4)开证行就信用证开具的信用证使用量将超过此类开证金额 银行信用证占信用证升华的百分比。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在上述期间内：(I)在截止日期获得信用证，以替换或支持在该日期未偿还的信用证(或类似债务)，以及(Ii)获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii) 在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或适用于开证行的任何法律或任何请求或指示(无论

对开证行有管辖权的任何政府当局应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或要求开证行停止开立信用证，或要求开证行停止开立信用证。 在截止日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的成本或费用(该开证行在本合同项下不以其他方式赔偿)；

(B) 开出此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；

(C) 此类信用证应以美元以外的货币计价；

(D) 该信用证包含在信用证项下任何提款后自动恢复所述金额的任何条款；或

(E) 任何循环贷款人在此时均为违约贷款人，除非该开证行合理地信纳它不会就此承担任何前期风险。

(Iii) 在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(四) 除非根据适用开证行可合理接受的安排以现金作抵押或担保，否则每份备用信用证应在(A)开证之日(或就任何自动续期信用证而言，为开证行当前到期日后12个月)和(B)信用证到期日(除非已作出令开证行合理满意的安排)的较早日期(A)开立之日起12个月或之前失效。

(B) 信用证签发和修改程序；自动续期信用证。

(i) 每份信用证应应借款人的要求开具或修改 以信用证申请书的形式送交适用的开证行(副本送交行政代理)，并由借款人的负责人填写并签署。此类信用证申请必须在不迟于下午2：00由适用的开证行和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或适用的开证行和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。如要求开出初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上令开证行合理满意：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据； (F)该受益人将在以下日期提交的任何证书的全文

其下的任何图纸的表壳；(G)[保留区];和（H）适用的开票行可能合理要求的其他事项。如果 请求修改任何未偿信用证，信用证申请应以令适用的开证银行合理满意的形式和详细信息 说明（1）待修改的信用证;（2）其拟议修改日期 （应为工作日）;和（3）拟议修改的性质。此外，借款人应向适用的开票银行和行政代理提供 与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括适用的开票银行或行政代理 可能合理要求的任何信用证文件。

(Ii) 在收到任何信用证申请后，适用开证行将立即与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本 ，如果没有，适用开证行将向行政代理提供该副本。当适用的签发银行收到行政代理的确认书，确认所要求的签发或修改符合本合同条款的规定时，该开证行应在要求的日期开具一份信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改，但须符合本合同规定的条款和条件。每份信用证签发后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该贷款人按比例所占该信用证金额的美元金额。

(Iii) 如果借款人在任何适用的信用证申请中要求开具备用信用证， 适用开证行可根据其合理酌情权同意开具一份具有自动续期条款的备用信用证(每份为“自动续期信用证”)；提供任何此类自动续期信用证应允许开证行在每12个月期间(自信用证签发之日起)至少阻止一次此类续期，方法是提前通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“不续期通知日期”) 。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续签的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证续期至不晚于信用证到期日的到期日； 但前提是，在下列情况下，开证行不得(A)允许任何此类续期：(1)开证行已确定 根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)将不允许其开立续期形式的信用证，或(2)其在 行政代理发出的书面通知(即不续签通知日期前七个工作日)或之前收到书面通知，通知所要求的贷款人已选择不允许续签。续签或(B)如果在不续签通知日期前7个工作日或之前收到管理代理的书面通知，则有义务允许续签，任何循环贷款人或借款人未满足第4.02节规定的一项或多项适用条件，并指示适用的开证行不允许此类续期。

(四) 在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C) 抽奖和偿还；为参与活动提供资金。

(i) 在从任何信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证行应通知借款人及其行政代理，该开证行应在收到通知后的合理时间内审查所有据称代表该信用证项下的付款要求的单据。如果开证行通知借款人该开证行在信用证项下的任何付款，则借款人应在不迟于下午3点之前向该开证行偿付与该开证行开出的金额相等的金额。在下一个营业日 。如果借款人未能在该时间偿还开证行，开证行应立即通知行政代理机构，行政代理机构应立即通知各循环贷款人该付款日期、未偿还提款的金额(“偿还义务”)和贷款人按比例分摊的美元金额。在这种情况下，借款人应被视为已请求在该日期以等同于该偿还义务的美元金额支付基本利率贷款的循环贷款借款，而不考虑第2.02(B)节规定的在该日期支付的等同于该偿还义务的美元金额的基本利率贷款本金金额的最小和倍数。开证行或行政代理根据第(I)款发出的任何通知应以书面形式发出。

(Ii) 每一循环贷款人(包括作为开证行的每一循环贷款人)应根据第2.04(C)(I)节的任何通知 ，在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室为适用的开证行的账户提供美元资金(行政代理可使用为此目的提供的现金抵押品)，金额等于其按比例分摊的相关偿还义务的美元金额。在行政代理行在通知中指定的营业日，在符合第2.04(C)(Iii)节的规定的前提下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，该金额为基准利率贷款。 行政代理行应按照该开证行向行政代理行提供的指示将收到的资金汇至适用开证行(该指示可包括常备付款指示，该开证行可不时更新该指示)。提供除非行政代理另行同意，否则任何此类更新应在向行政代理提供该更新之日之后的下一个工作日才生效。

(Iii) 对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环贷款借入基本利率贷款而完全再融资的任何偿还义务，借款人 应被视为已从适用开证行借入了未如此再融资的偿还义务的美元金额的信用证。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向该开证行的行政代理账户 支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而预支的信用证。

(四) 在每个循环贷款人为其循环贷款或信用证垫付资金以偿还适用的开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息 应完全由开证行承担。

(v) 每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证行在本第2.04(C)款项下提取的款项的义务应是绝对的、无条件的，不受任何情况影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对开证行、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与前述任何一项相似；已提供 每个循环贷款人根据本(C)款提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。参与任何信用证的此类资金不得解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行根据该信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi) 如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间 之前，将根据本款(C)前述规定应由该贷款人支付的任何款项转给适用的开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过行政代理行事)向该贷款人追偿，自要求付款之日起至开证行可立即获得付款之日起的 期间内的这笔款项及其利息 每年等于不时生效的联邦基金利率和该开证银行根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中的较大者。加开证行就上述规定通常收取的任何合理的行政费、加工费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同利息和上述费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的预支信用证中(视情况而定)。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的有关第(Vi)款项下的任何欠款的适用开证行的证书应为无明显错误的确凿证据。

(D) 退还参与费。

(i) 如果在适用开证行已就其签发的任何信用证项下的任何提款付款，并已根据第2.04(C)节的规定从任何循环贷款人收到关于该项付款的信用证预付款之后的任何时间，如果行政代理收到该开证行账户中与相关偿付义务有关的任何付款，行政代理将按比例将其份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，进行适当的调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii) 如果行政代理根据第2.04(C)(I)节所述的任何情况(包括根据该开证行自行决定达成的任何和解协议)在第10.06节所述的任何情况下，要求退还由行政代理收到的为适用开证行账户支付的任何款项，则每个循环贷款人应应行政代理的要求，向该开证行账户按比例支付其按比例分摊的份额。加利息 自索款之日起至贷款人按利率退还该笔款项之日止每年等于不时生效的联邦 基金利率。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E) 绝对债务。借款人偿还开证行每一张信用证项下的每一张提款和偿还每一份信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(i) 此类信用证或其任何条款或条款、任何贷款单据或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii) 借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代为行事的任何人)、开证行或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或与之相关的任何协议或票据，或任何无关的交易；

(Iii) 根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(四) 开证行凭不严格遵守信用证条款的单据付款；或开证行根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、清盘人、接管人或该信用证任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的付款；

(v) 对借款人对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的交换、解除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改或放弃或同意背离任何担保；或

(Vi) 任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对任何开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F) 开证行的作用。每一循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何单据的有效性或准确性或签署或交付任何单据的 人的授权。任何开证行、任何与代理有关的人或任何开证行的往来人、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(I)应必要的循环贷款人的要求或经必要的循环贷款人批准而在本协议中采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何

与任何信用证或信用证申请有关的单据或票据。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而有遗漏行为的所有风险；提供这一假设并非意在，也不应妨碍借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和救济。开证行、任何与代理有关的人或各开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.04(E)节所述的任何事项负责或负责；已提供 即使这些条款中有任何相反的规定，借款人可以向开证行索赔，开证行可能在一定程度上但仅在一定程度上对借款人承担任何直接的(相对于间接的、特殊的、惩罚性的、 有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定借款人遭受的损害是由于开证行的重大疏忽或故意的不当行为，或开证行在受益人(S)向其提交严格遵守信用证条款的单据后，故意或严重疏忽而未能在信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，适用开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对转让、转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分因任何原因被证明无效或无效。。开证行可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人的沟通方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G) 网络服务提供商的适用性。除非适用开证行和借款人在开具备用信用证时另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于该备用信用证。

(H) 与信用证申请冲突。如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(I) 报告。不迟于每月最后一天之后的第三个营业日(或按行政代理人和适用开证行商定的其他时间间隔)，适用开证行应向行政代理人提供一份其签发的信用证的时间表，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并注明每个信用证的开具日期、开户方、原始面额(如果有)、到期日和该月内任何未付信用证的参考编号。并显示借款人在该月应向该开证行支付的总金额(如有)。

(J) 开证行的辞职和撤职。任何开证行均可在提前60天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知后辞去开证行职务。任何开证行均可在借款人、行政代理、被更换的开证行之间达成书面协议，随时予以更换(提供如果开证行(br}被替换行没有未偿还的信用证或偿付义务)和继任开证行 ，则无需同意。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付被替换开证行账户的所有未付费用。自 任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行在本协议项下对此后签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任人或任何

根据上下文需要，以前的开证行，或该继任行和所有以前的开证行。本协议项下开证行更换或辞职后，被取代或辞职的开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内仍为本协议的当事人，并应继续享有开证行在更换或辞职前签发的信用证与开证行在本协议项下的所有权利和义务，但不要求开证行出具额外的信用证。

(K) 现金抵押品账户。在违约事件发生后和持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的指示或同意下，要求借款人向行政代理交付相当于所有信用证在任何时间未偿还时所述总金额的103%的美元现金 (无论任何信用证项下的受益人是否已在信用证项下提取或有权在此时提取)，该金额 由行政代理在现金抵押品账户中持有。借款人特此为开证行和循环贷款人的利益向行政代理授予(或者，如果在任何适用的司法管辖区需要登记，则应授予)现金抵押品账户的留置权和担保权益以及不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在发生信用证义务时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除应在借款人的指示下进行投资的现金等价物投资利息外(除非违约事件已发生且仍在继续，在这种情况下，应根据选择权和行政代理的酌情决定权决定是否投资)，现金抵押品账户中的金额不产生利息。此类投资的利息和利润(如果有的话)应计入该账户。在现金抵押品账户持有任何金额的任何时间，如果适用的开证行在任何时间根据任何信用证提取并随后付款，行政代理 将向开证行交付一笔相当于因该付款而产生的偿还义务的金额(或者，如果如此持有的金额 少于该偿还义务，则向该开证行支付所有此类金额)。在所有信用证到期后，现金抵押品账户中剩余的任何金额均应由行政代理人为借款人的利益而持有，并按行政代理人指示的顺序和方式用来抵销义务。如果借款人根据第2.04节(L)被要求提供现金抵押品，应应要求将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。已提供 在该退还生效后，(A)(1)当时所有未偿还循环贷款的本金美元总额和(2)在该时间使用的信用证总额不会超过该时间的循环承付款总额 和(B)在该时间不会发生或继续发生任何违约事件。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押品 ，应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内向借款人退还该金额(不适用于上述范围)。

(L) 增加开证行。借款人选择的一家或多家循环贷款人(违约贷款人除外)，如同意 以该身份行事，并为行政代理人合理接受，则可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间在形式和实质上合理地令行政代理人满意的书面协议，成为本协议项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

第 2.05节转换/延续。

(A) 每次将贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的 通知，该通知只能以书面形式发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理 收到。在SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期，不迟于下午2：00在任何SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据第2.05(A)节发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理，并由借款人的负责官员适当填写和签署。每一次转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应指明(Br)(I)借款人是否请求将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(Ii)所请求的转换或延续的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被转换或延续的贷款类别，(V)此类现有贷款将被转换为的贷款类型(如果适用)，以及(Vi)如果适用，与之相关的利息期限。对于任何SOFR贷款，如果借款人未能及时通知要求转换或续展，则应将适用贷款 转换为基本利率贷款。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中请求转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为 已指定一个月的利息期限。

(B) 收到转换/续贷通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中所占比例通知各适用贷款人，如果借款人未及时发出转换或续贷通知，则行政代理应将第2.05(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或续贷的细节通知各贷款人。

(C) 除非本协议另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生和持续期间，行政代理或所要求的贷款人可要求借款人 不得将任何以美元计价的贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

第 2.06节可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，该借款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日按比例向该行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(A)向行政代理偿还该金额之日起至 日为止。当时适用于构成这种借款的适用贷款的利率，以及(B) 就该贷款人而言，为隔夜利率加根据前述规定，管理代理通常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.06节规定的任何欠款的证书应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即

将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果借款人将其在适用借款中的份额 支付给行政代理，则所支付的金额将构成该借款中包括的该贷款人的适用贷款。 借款人的任何付款不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.06节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。

第 2.07节预付款。

(A) 可选。

(i) 在行政代理收到借款人提前三(3)个工作日以预付款形式发出的不可撤销的书面通知后，借款人可以(如果发出该通知，则应不加罚款或溢价)预付任何循环贷款未偿还本金的全部或任何部分，连同预付金额的应计利息。但条件是：(I)在循环承诺额终止日期之前预付循环贷款不应减少循环承诺额，(Ii)所有预付款的金额应不少于10万美元(100,000美元)或其整数倍或任何正在预付的循环贷款的金额 。根据第2.07(A)款支付的每笔预付款应同时支付：(I)截至预付款之日的应计利息，(Ii)根据本合同第3.05条就该预付款要求支付的任何和所有款项，以及(Iii)当时到期和根据本合同所欠的任何其他金额。

(Ii) 借款人在以预付款通知的形式通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款，但须遵守以下第(D)条；提供那就是：

(A) 该预付款通知必须在下午1：00之前由行政代理(1)收到。提前支付SOFR贷款前三个工作日，(2)不迟于下午1：00。提前支付基本利率贷款的任何日期之前的一个工作日(或行政代理自行决定的较晚时间)；

(B) SOFR贷款的任何预付款本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金；

(C) 任何基本利率贷款的预付本金应为$1,000,000，或超出$100,000的整数倍，如果少于$100，则为当时未偿还的全部本金；以及

(D) 任何预付修订号12在《修正案》后六个月之日或之前发放的定期贷款。12生效日期应与支付第2.11节(fg)、 (如果适用)。

每一份提前还款通知应注明提前还款的日期、金额以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)，且提前还款通知中规定的付款金额应于通知中规定的日期到期并支付。行政部门

代理商将立即通知每个适当的贷款人其收到预付款通知，并告知该贷款人在预付款中按比例分摊的金额；提供，“不同意”的贷款人可根据延期要约或再融资修正案按非按比例偿还，而被取消资格的贷款人可按非按比例偿还。根据本协议的条款和条件，根据本款(A)预付的循环贷款和增量循环贷款可以再借入。

(Iii) 尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)或(Ii)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或以其他方式被推迟。

(四) 本协议所允许的自愿提前还款应以借款人自行决定并在提前还款通知中规定的方式使用(如无此指示，则直接按到期日顺序)。

(V) 尽管任何贷款文件(包括第2.15节)中有相反的规定，(A)借款人可以向 任何贷款人提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款按比例仅在征得贷款人同意的基础上或低于面值，且(B)借款人可提出以低于面值的一种或多种方式预付定期贷款。按比例依据附件K中规定的拍卖程序；提供在每一种情况下，(X)没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，以及(Y)如果任何循环贷款的收益用于为此类购买提供资金，则按形式计算，借款人的流动资金应等于或超过当时未偿还循环承诺额的33%。

(B) 必须。

(I) 超额现金流。在根据第6.02(A)条交付或被要求交付符合证书之日起的五个工作日内，借款人应根据第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条的规定预付第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条规定的第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条规定的本金总额。12定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要提前还款)等于，

(A)此类财务报表所涉财政年度超额现金流的ECF预付款百分比(如有)，减号

(B) 以下款项，

(I) 所有自愿预付定期贷款和属于同等连带债务的任何其他定期贷款(包括：(A)通过债务回购进行的贷款，如果是低于面值的回购，则为低于面值的回购，金额等于就此类低于面值的回购实际支付的贴现金额，(B)借款人根据第3.07节或其他适用的“yank-a-bank”条款支付的现金(仅限于适用的定期贷款或其他同等留置权债务被注销而不是转让的范围)和(C)由不符合资格的贷款人持有的贷款和参与的预付款。和

(2) 循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下，相应地永久减少承付款项；

在每一种情况下，(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在该计算日期之前(条件是，对于该财政年度结束后的任何此类金额，该金额不包括在根据第2.07(B)(I)节对下一财政年度的任何计算中)，(Ii)此类预付款不是由融资债务的收益提供资金的 和(Iii)为免生疑问，将此类债务转让给借款人或受限制附属公司(以及将低于面值的此类债务提前还款 )，以与此类转让(或提前还款)相关的支付金额为限；提供 如果该金额等于或小于LTM综合EBITDA的53,000,000美元和15.00%之间的较大值，则不需要支付该金额。 只有超过该最低金额的金额才受本第2.07(B)节的偿还条款的约束；如果进一步提供 如果在要求任何此类提前还款时，借款人被要求根据管理此类债务的文件条款要求偿还或回购或提供 回购或偿还部分超额现金流(要求偿还或回购或提出偿还或回购的部分超额现金流， “其他适用的ECF债务”)，则借款人可以按比例将该超额现金流量用于定期贷款的预付款，以及用于偿还或回购其他适用的ECF债务。此外，根据第2.07(B)(I)节要求的定期贷款的预付额应相应减少(为本但书的目的按比例应根据当时定期贷款和其他适用ECF债务的未偿还本金总额确定基准，并同意分配给其他适用ECF债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用ECF债务的该等超额现金流量的金额，并且此类净收益的剩余金额(如有)应根据本协议的条款分配给定期贷款 。

(Ii) 资产出售；伤亡事件。如果借款人或任何受限制的子公司，

(A) 处置根据一般资产出售篮子构成抵押品的任何财产或资产(但处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中处置以及处置借款人不再确定在其业务中使用或有用的资产)，或

(B) 构成抵押品的财产或资产发生任何意外事故，

在任何一种情况下，借款人或借款方均可实现或收到现金收益净额，借款人应在兑现或收到现金收益净额后十个工作日或之前，为任何交易或一系列相关交易预付相当于LTM综合调整后EBITDA的53,000,000美元和15.00%(除第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条规定的情况下的本金总额)的金额。12定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据其他定期贷款的条款不需要提前偿还)等于已实现或收到的此类现金收益净额中的资产出售预付款百分比；提供如果在需要进行任何此类预付款时，借款人被要求根据管理该债务处置或意外事故的收益的文件的条款，偿还或回购或提出回购或偿还同等连带债务(要求偿还或回购或被提出如此偿还或回购的该等等同连带债务，“其他适用的债务”)，则借款人可以使用该净现金收益

在 a按比例用于提前偿还定期贷款以及偿还或回购其他适用债务的基准，以及根据本第2.07(B)(Ii)节要求提前偿还定期贷款的金额应相应减少 (就本但书而言按比例应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额来确定基准，并商定，分配给其他适用债务的此种净收益中，分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的数额，如果有的话，此种净收益中的剩余金额应按照本协议的条款分配给定期贷款。如果进一步提供在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务的情况下，应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款；如果进一步提供根据第2.07(B)(Ii)节，借款人 打算或可能根据第2.07(B)(Ii)节进行再投资的现金收益净额部分不需要预付任何款项。

根据借款人或任何受限制的子公司的选择，就任何处置或任何意外事故而实现或收到的现金收益净额，在任何一种情况下，受本第2.07(B)(Ii)节前述条款的适用，借款人或其任何受限制子公司可以(代替按照上述规定支付预付款) 选择(I)在收到该现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限制子公司在收到该现金净收益后18个月内作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金净收益后的18个月内，不迟于该18个月结束后180天，将相当于该现金净收益的全部或部分再投资于借款人和受限制子公司的任何资产；已提供 在第2.07(B)(V)节和第2.07(B)(Vi)节的约束下，如果该金额的任何部分在上述日期之前没有进行再投资，则应在上述 预付定期贷款和上述其他适用债务之日起五个工作日内使用相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的 金额，或(Ii)将该现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。

(3) 债务。如果任何借款人或任何受限附属公司产生或发行任何未根据第7.03条明确允许发生或发行的融资债务，借款人应预付第7.03号修正案的本金总额。12定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付)等于收到该等现金收益净额后五个营业日或之前收到的所有现金收益净额的 至100%。

(4) 循环贷款偿还。如果借款人收到行政代理的通知，表明本合同项下所有未偿还循环贷款的本金总额在任何时候都超过了循环承诺额，借款人应在收到通知后2个工作日内按需要预付循环贷款及其应计利息，以消除超出的部分。

(V) 申请预付款。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节预付的每笔定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B)就每类贷款而言，根据本节第2.07(B)款第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款，应在借款人指示并在提前还款通知中规定的提前还款日期之后，用于本金的剩余预定分期付款(如果没有该指示，则直接按

(C)同一类别贷款的每笔预付款项应按照贷款人各自预付的预付款比例支付给贷款人。

(Vi) 外国和税务方面的考虑。尽管本第2.07(B)节有任何其他规定，

(A) 根据第2.07(B)(Ii)节(a“境外处置”)，外国子公司处置导致预付款事件的任何或全部现金净收益的范围内，外国子公司的任何意外事故(“境外伤亡事件”)的现金净收益或外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国。受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不被要求 在第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人特此同意促使适用的外国子公司使用其商业上合理的努力，迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动，以允许此类汇回)，并且，如果在适用的预付款事件发生后12个月内，根据适用的当地法律，允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流量汇回国内，此类汇回将立即生效，并且在本条款规定的范围内，此类汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后的十个工作日)应用于定期贷款的偿还(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以及

(B) 借款人在善意并与行政代理协商后确定，将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益汇回美国，或将外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国，将产生不利的税收后果(相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此类汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益) 受此影响的净现金收益或超额现金流量将不需要 在第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。

(7) 强制性预付款程序；拒绝贷款。借款人应在上午11：00前根据第2.07(B)节向行政代理发出任何强制预付贷款的通知。在付款到期日期之前至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)。该通知应说明借款人提出在第2.07(B)节规定的日期或之前(视具体情况而定)支付或将支付该强制性预付款(每个预付款日期为 日期)。该通知一经发出，即不可撤销(提供借款人可以撤销任何提前还款通知 如果该提前还款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资或与处置有关 ，再融资或处置不得完成或以其他方式推迟)，且受该通知约束的所有金额应在提前还款日到期并支付(第2.07(B)(Vi)节和第2.07(B)(Vii)节最后一句中另有规定的除外)。行政代理收到通知后，应立即向各贷款人发出预付款通知，

预付款日期以及该贷款人在预付款中的比例份额。除第2.07(B)(Iii)(br}或(Iv)条规定的还款外，每一贷款人可自行决定拒绝按比例支付任何强制性预付款的全部(但不少于全部)份额，方法是在上午11：00之前向行政代理发出书面通知，即该贷款人收到行政代理关于该预付款的通知后的一个营业日 。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内 向行政代理递交拒绝按比例收取该强制性预付款的选举通知，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总额中的按比例份额。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式使用。

(C)利息、资金损失等。第2.07条规定的所有预付款应附带其所有应计利息， 如果是在其利息期限最后一天之前的一天对SOFR贷款进行任何此类预付款，则应根据第3.05节就该SOFR贷款欠下的任何金额 一并支付。

(D) 预付款金额的申请。如果借款人根据第2.07(B)节规定有提前偿还定期贷款的义务，则借款人应在第2.07(B)节规定的适用期限内按照第2.07(B)节规定的适用期限预付未偿还的定期贷款本金金额，并按照第2.07(B)(V)节规定的方式提前偿还。

根据第2.07(B)节规定的每笔付款或预付款应按比例在持有预付贷款的每个类别的贷款人中按比例使用，并应作为定期贷款或循环贷款(视情况而定)中的预付贷款在按比例根据当时未偿还的定期贷款或循环贷款 予以预付，无论此类未偿还的定期贷款或循环贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款；提供 如果没有贷款人根据第2.07(B)(Vii)节的规定行使权利放弃某一强制性定期贷款的预付款，则就该强制性预付款而言，(A)首先，应预付所有基本利率贷款，(B)其次，在上文(A)款规定的申请后剩余的部分内， 预付所有SOFR贷款(与SOFR贷款中一样，(1)首先预付该SOFR贷款，如有，利息期限在提前还款之日结束，以及(2)之后，按照上文第(1)款的规定，在申请后剩余的部分内，按照适用的利息期限的顺序提前偿还任何SOFR贷款)。

(E) 利息期延期。尽管第2.07节的任何其他规定另有规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.07节规定需要在利息期限的最后一天之前预付任何SOFR贷款，借款人可自行决定将足以支付本条款规定的任何此类贷款的金额与利息期限最后一天的应计利息一起存入现金抵押品账户，直至利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何 进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.07节的规定将该金额用于预付此类贷款。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)申请违约

根据本第2.07节的相关规定，预付未偿还贷款的金额。

第2.08节终止或减少承诺。

(A) 可选。借款人可在书面通知行政代理后终止任何类别的未使用承诺额，或 不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供 (I)行政代理应在终止或减少之日的三个工作日前收到任何此类通知，并且 (Ii)借款人不得终止或减少(A)循环承付款，如果在按照第2.07条同时预付循环贷款后，循环承付款的总使用量将超过循环承付款总额，或(B)在信用证生效后，(1)本合同项下以任何此类信用证最高面值的103%作为担保的信用证使用量将超过信用证金额的103%，或(2)本协议项下未完全以现金担保的适用开证行签发的信用证使用量为任何此类信用证最高面值的103%时，信用证使用量将超过开证行信用证金额的103%。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的， 不得完成再融资或以其他方式推迟。

(B) 必须。循环承付款应于循环承付款终止之日终止。如果在实施第2.08款规定的任何循环承诺的减少或终止后，信用证升华超过此时循环承诺的金额，信用证升华将自动减去超出的金额。 根据第2.01(A)条发放此类贷款人的第1号修正案定期贷款时，每家贷款人的第1号修正案定期贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。根据第1.10条和第2.01(A)条(视适用情况而定)发放第二号修正案时，每家贷款人的第二修正案定期贷款承诺应自动和永久地降至0美元。

(C) 终止或减少的效果。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少 应在贷款人之间根据其各自在该类别的承诺的比例份额 按比例进行。

第2.09节偿还贷款。

(A) 借款人应在贷款到期日偿还每笔未偿还循环贷款的未偿还本金余额以及根据本协议或其他贷款文件应支付的所有其他未偿还款项。

(b) 借款人应向行政代理偿还适当贷款人的应课差饷账户：

(I)每个财政季度的最后一个营业日(自第1号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度开始)，但仅在截至2024年6月30日的财政季度(视情况而定)，本金总额等于修正案1生效日未偿还的所有修正案1定期贷款本金总额的0.25%(由于根据第2.07节规定的优先顺序在 中应用预付款， 包括修正案2生效日期之前的预付款，因此应减少付款)；提供在借款人的选举中(AX) 第(I)款应为

如有必要并在必要的范围内借入构成对等留置权债务的任何增量定期贷款，以使此类增量定期贷款 和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能的情况下，在未经本合同任何一方同意的情况下， 在每种情况下，增加与之相关的摊销，以增加与之相关的任何部分的摊销BY) 此类修改不应减少在此之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款 ；和

(Ii) 在每个财政季度的最后一个营业日(从截至2024年12月31日的财政季度开始)，本金总额等于修正案2生效日所有未偿还的第2号修正案定期贷款本金总额的0.25%(由于根据第2.07节规定的优先顺序应用预付款，应减少付款)；但在借款人(A)选择时，第(I)款应予以修订， 因为它与当时存在的任何一批定期贷款有关，以增加与之相关的摊销，如有必要并在必要的范围内，与构成同等留置权债务的任何增量定期贷款的借款有关，以使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能的范围内，在每一种情况下，在未经本合同任何一方同意的情况下， 和(B)此类修改不应减少在此之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款 ；和

(Iii) (Ii)在每一类定期贷款的到期日，指在该日期未偿还的所有此类定期贷款的本金总额。

第 节2.10利息。

(A) 在符合第2.10(D)节的规定的情况下，并根据适当交付的已承诺贷款通知，借款人可 选择应计利息的贷款如下：

(i) SOFR贷款。在适用的每个利息期内，以SOFR贷款的形式发放或维持贷款，利率为每年相当于该利息期的SOFR期限加适用费率；

(Ii) 基本利率贷款。从适用的借款日期起作为基本利率贷款发放或维护的贷款 利率每年等于基本利率的总和加适用的费率。

(B) 除以下第(D)款另有规定外，每笔贷款(I)(X)的利息应在适用于基本利率贷款的每个付息日期和本协议规定的其他时间支付，(Y)对于SOFR贷款，应在每个利息期的最后一天、在任何情况下每三个月支付一次，以及(Ii)在该贷款的本金 到期并在本合同项下应支付的日期(无论是在规定的到期日、强制预付款、或可选的预付款或通过加速或其他方式)。根据任何债务救济法，本协议项下的利息应根据本协议的条款在判决之前和之后以及在任何诉讼程序开始之前和之后到期并支付。

(c) [已保留].

(D) 如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式，该金额应

此后 按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内始终等于违约率 。

(E) 如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都没有支付，则应应所需贷款人的请求 (或在根据美国破产法 自动或被视为输入针对借款人的济助令后，行政代理或任何贷款人不采取进一步行动)此后，该金额应按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内始终等于违约率 。

(F) 所有逾期未偿债务本金的应计未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为的救济令后，行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)。

(G) 每笔贷款的利息应到期并应支付：(I)对于基本利率贷款，在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间拖欠；(Ii)对于SOFR贷款，在每个利息期结束时，以及在任何情况下，每三个月支付一次。根据任何债务救济法，本协议项下的利息应根据本协议的条款在判决之前和之后以及在任何诉讼程序开始之前和之后到期并支付。

(H) 行政代理应在确定任何SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对术语SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公布更改后，立即通知借款人和贷款人确定基本利率所用的“最优惠利率”的任何变化 。

(I) 在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷后，除非借款人和行政代理人另有约定，否则不得有超过十个有效的利息期；提供在根据再融资修正案或延期设立任何新的贷款类别后，第2.10(I)节所允许的利息期数应为如此设立的每个适用类别增加三个利息期。

(J) 在使用或管理SOFR条款时，管理代理机构有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。 管理代理机构将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何符合要求的更改的有效性。

第 2.11节费用。

(A) 借款人应在指定的金额和时间向代理人支付已另行书面商定的费用(包括根据费用函) 。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还 (除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

(B) 借款人同意向有循环风险的贷款人付款：

(i) 在借款人每个财政季度的最后一个营业日和循环承诺额终止之日 在循环承诺额生效期间，自2023年9月的最后一个营业日开始，不得退还的拖欠承诺费，其数额相当于自本承付款之日起(包括)至(但不包括)循环承诺额终止日期间不时生效的循环承诺额中每日平均未使用部分的每年适用承诺费； 和

(Ii) 与所有信用证有关的信用证手续费(“L/信用证手续费”)等于(A)属于SOFR贷款的循环贷款的适用利率，《泰晤士报》(B)在所有信用证项下可提取的每日平均面额总额(不论在任何确定日期的营业时间结束时是否能满足和确定任何提取条件，如果根据该信用证的条款定期增加该最高金额，也不论该最高金额当时是否在该信用证项下有效)。

本第2.11(B)节所指的所有费用应支付给行政代理人办公室的行政代理人，行政代理人收到费用后，应立即按比例分配给各贷款人。

(C) 借款人同意为自己的账户直接向适用的开证行支付下列费用：

(i) 由借款人和适用的开证行商定的预付费用(不超过0.125%每 年) 《泰晤士报》在任何确定日期的交易结束时，根据该信用证确定的每日可提取的最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；以及

(Ii) 开证行开立、修改、转账或付款的单据和手续费应在开证行提出要求后三个工作日内支付给开证行，且不得退还。该单据和手续费应与开证行开具、修改、转账或付款时的收费标准表一致。

(D) 第2.11(B)节和第2.11(C)(I)节提到的所有费用应在循环承诺期内每年每个财政季度的最后一个营业日、从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始的最后一个营业日和循环承诺期终止之日每季度支付一次欠款；提供在循环承诺终止日期后产生的任何此类费用应按要求支付。

(E) 借款人同意自行向行政代理支付应付费用，金额和时间另行商定 。

(F) 在自《第1号修正案》生效之日起至紧接《第1号修正案》生效日期后6个月的前一天完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意 就属于该重新定价事件标的、具有第1号修正案定期贷款的每个贷款人(包括不同意该重新定价的每一贷款人)向行政代理支付 应课差饷租值

事件 ，并根据第3.07节被替换为非同意贷款人)，费用金额为：(I)在其定义(A)款中描述的重新定价事件的情况下，与该重新定价事件相关的所有第1号修正案定期贷款的本金总额 ，以及(Ii)在其定义第(B)款中描述的重新定价事件的情况下， 作为该重新定价事件标的的该日期未偿还的所有第1号修正案定期贷款的本金总额。 此类费用应在该重新定价事件生效之日产生、到期和支付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节因本协议再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。

(g) 在自第二号修正案生效日期起至紧接第二号修正案生效日期后六个月的前一天完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理支付作为该重新定价事件标的的 第二号修正案定期贷款的每个贷款人的应课税额(包括不同意此类重新定价事件并根据第3.07节被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，费用相当于：(I)如属第(A)款所述的重新定价 事件，则为与该重新定价事件相关的所有第2号修正案定期贷款的本金总额，以及(Ii)如为第(B)款所述的重新定价事件，则为该重新定价事件的直接标的的所有第2号修正案定期贷款本金总额的1.00%。这些费用应在重新定价事件生效之日赚取、到期和支付。尽管贷款文件中有任何相反规定，各贷款人在此同意免除借款人根据第 3.05节因本协议的再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。

第2.12节利息和费用的计算。基准利率贷款的所有利息 应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际天数为基准计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按一年365天计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息。提供根据第2.10(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款应计入一天的利息。行政代理 对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.13节负债的证据。

(A) 每家贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或拟议的1.163-5(B)条的目的行事，或在每种情况下，作为借款人的非受信代理的任何修订、继承或最终版本 。由行政代理人和每个贷款人保存的账户或记录应表面上看缺乏证据的贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上 发生冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(B) 应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将在此类账户或记录之外证明该贷款人贷款的相关类别。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额 和期限以及与之相关的付款。

(C) 行政代理根据第2.13(A)节真诚地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.13(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应表面上看借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息金额的证据，在登记的情况下，以及在该一个或多个帐户的情况下，该贷款人没有明显错误的证据；提供行政代理或贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.14节付款方式。

(A) 对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人应在到期之日以立即可用的资金支付，不附带条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的 行政代理办公室向行政代理支付，并在不迟于下午1：00之前以相应贷款人的账户向行政代理支付。在本合同规定的日期。行政代理人将迅速将其按比例分配给每个适当贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给该贷款人；提供根据第2.04(C)节的规定，为偿还开出的信用证而借入的任何循环贷款的收益应由行政代理人汇给适用的开证行。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B) 如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(C) 除非借款人已通知行政代理，在本协议规定借款人将不会付款的情况下，借款人必须向行政代理支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已及时付款，并可(但不必如此要求)向该贷款人或开证行提供相应的金额。如果该笔款项实际上并未以同日资金支付给行政代理人，则该贷款人或该开证行应应要求立即向行政代理人偿还在同一天向该贷款人或该开证行提供的该假定付款的部分，连同自该行政代理人向该贷款人或该开证行提供该款项之日起(包括该日)的利息。至该等款项以同日资金偿还行政代理之日起 ，按不时生效的适用隔夜利率计算。

(D) 如果任何出借人向行政代理机构提供资金，供该出借人按照本条第二条前述规定进行任何贷款，而行政代理机构不能向借款人提供此类资金，因为第

第四条 根据本协议条款未得到满足或放弃的，行政代理机构应将该等资金(以从该贷款人收到的类似资金 )无息退还给该贷款人。

(E) 本合同项下贷款人根据第9.07节规定的发放贷款、为参与信用证提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权承担责任。

(F) 本协议中的任何规定均不得视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G) 当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以 在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和 贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，行政代理收到资金用于贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务根据贷款人在当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务中按比例将此类资金分配给每个贷款人。

(H) 如果任何贷款人未能按照第2.04(E)节、第2.06节、 第2.15节或第9.07节的要求支付任何款项，则行政代理可酌情决定，尽管本合同有任何相反的规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理或开证行(视情况而定)。在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情况下，在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情况下，履行贷款人对该等个人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在独立账户中，并根据上述第(I)款和第(Br)(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序向该贷款人的未来资金义务提出申请。

第2.15节分享付款等。如果除本合同另有明确规定外，任何贷款人因其提供的某一特定类别的贷款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)超出其应评税的 份额(或本协议下预期的其他份额)而获得任何本金或利息，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政管理机构， 和(B)从其他贷款人购买其发放的此类贷款的参与权和/或其持有的L/信用证债务参与权所必需的子参与权，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担该贷款或该参与权的超额付款；提供如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解)从购买贷款人追回全部或任何部分多付款项，则在该范围内，此类购买应被撤销，每个相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，以及购买贷款人就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额的金额 (根据(I)支付贷款人应偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总金额的比例)的应课差饷租值的金额，而不再就此支付利息。本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本条款的明示条款支付的任何款项

协议 不时生效(包括第2.07(A)(Iv)节和第10.07节)，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者而获得的任何付款 或(C)该贷款人非以贷款人身份收到的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.15节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据第2.15条购买参与权的每个贷款人，在购买后和购买开始后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.16节递增借款。

(A) 通知。借款人可以在任何时候和不时在一次或多次情况下，通过通知行政代理，(一)增加循环承诺的本金总额(“增量循环贷款”、循环贷款和根据其作出的其他信贷扩展，即“增量循环贷款”)，或(二)增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或设立一个或多个新的定期贷款(“增量定期贷款”及其下发放的定期贷款，即“增量定期贷款”)。增量设施一词与增量循环设施一起称为“增量设施”)。

(B) 排名。增量设施(I)可以排在 平价通行证或具有定期贷款和循环承诺的付款权较低的人和(二)可以是无担保的或由许可留置权担保的(包括同等留置权债务，由担保任何设施的留置权担保) 平价通行证基础，或初级留置权债务，以担保任何初级基础设施的留置权为担保)。

(C) 大小和货币。任何日期的增量贷款本金总额将首先产生债务(或收到与此有关的承诺，假设此类承诺已全部提取)，连同该日未偿还的其他增量贷款的本金总额将不超过、不超过、

(i) 固定增量， 加

(Ii) 比例量，

(截至任何计量日期，固定增量金额与该日期的比率金额之和，称为“增量金额”)。

每项增量融资金额为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元(或行政代理以其合理酌情权核准的较小的最低金额)；提供如果该金额代表此时增量 金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以 小于该最小金额或整数倍金额。任何增量贷款都应以美元计价。

(D) 增量贷款人。任何现有贷款人均可提供增量贷款(不言而喻，任何现有贷款人 均无义务作出或提供以下承诺

尊重 ，增量贷款)或任何额外的贷款人。虽然现有贷款人可以(但除非被邀请并选择) 参与增量贷款的任何辛迪加，并且可能(但除非被邀请并如此选择)成为与此相关的贷款人 ，但现有贷款人将无权参与任何增量贷款或增量贷款的任何辛迪加，也将没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人(如有)酌情决定的范围除外。选择邀请或包括任何此类现有贷款机构(这可能或可能不适用于所有现有贷款机构，也可能不适用于现有贷款机构，也可能不适用于现有贷款机构)。借款人将根据第2.16节允许的条款，与借款人及其安排者(如果有的话)根据第2.16节允许的条款，对增量贷款进行最终分配；提供(I)借款人、(Ii)各开证行和(Iii)行政代理合理地接受提供增量贷款的贷款人(但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。为免生疑问，任何提供任何增量贷款的关联贷款机构均应遵守第10.07(H)节对关联贷款机构的限制(包括关联贷款机构定期贷款上限)。

(e) 增量融资机制修正案；收益的使用。每项递增贷款将根据借款人和提供该递增贷款的每个人签署的本协议修正案(每个“递增修正案”)和适当的其他贷款文件 生效。行政代理将立即通知 每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，增量修改可 借款人在与行政代理协商后，根据借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修改，以实施第2.16节的规定，并在可行的范围内，使增量贷款可与其他贷款互换(包括出于税收目的)或作为同一类别的一部分 (受本节(G)和(H)款的限制)。在不限制上述规定的情况下，增量修正案可(I)延长或增加任何现有定期贷款部分的“催缴保护”，以及(Ii)修订与任何现有部分定期贷款有关的摊销付款时间表，包括修订第2.09(B)(提供在第(I)款和第(Ii)款的情况下，任何此类修订 不应减少在适用的增量修订生效前应支付给任何贷款人的任何摊销付款，以便此类增量定期贷款和适用的 现有定期贷款形成同一类别的定期贷款。本协议各方同意， 在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件(如适用)将进行必要的修改，以反映由此证明的增量贷款的存在和条款。第2.16节将取代第2.15节或第10.01节中与之相反的任何规定。借款人可将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

(F) 个条件。本协议项下的增量设施的可用性将仅受以下条件的制约： 为免生疑问，应遵守第1.08节，该条款在收到有关此类增量设施的承诺之日计算：

(i) 不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件；提供 提供此类递增融资的人可免除或不要求第(I)款所述条件(违约的特定事件除外)，前提是此类递增融资项下的初始借款收益将与准许投资有关。

(Ii) 贷款文件中的陈述和保证将在紧接此类增量贷款发生之前和之后在所有实质性方面都真实和正确 (除了已经受到重大限制的陈述和保证，这些陈述和保证将是真实的和各方面正确的)；已提供 提供此类递增贷款的人可以免除或不要求第(Ii)款所述条件，但前提是此类递增贷款的初始借款收益将全部或部分用于为允许的投资提供资金。

(G) 条款。除第2.16节另有规定外，每项递增贷款的条款应由借款人和提供此类递增贷款的人员商定，前提是：

(i) 包括增量循环贷款的每项增量贷款的条款应为(X)适用于循环贷款的条款和条件，或(Y)借款人、行政代理和提供此类增量贷款的人员可能相互同意的其他条款和条件；

(Ii) 适用于包括递增定期贷款的任何递增贷款的条款和条件为：(X)与提供该递增定期贷款的贷款人或持有人基本相同，或作为一个整体，并不比适用于循环融资和修订号的条款和条件更有利于提供此类递增贷款的贷款人或持有人。12定期贷款，由借款人的负责人在其合理的判断中善意确定(除(A)条款和条件外，仅适用于第 号修正案的预定最终到期日之后的期间)12发生时的定期贷款和(B)任何条款或条件，只要该条款或条件也是为了循环贷款和第号修正案项下贷款人的利益而增加的。12定期贷款)；或(Y)符合借款人的负责人在其合理判断中真诚确定的发生时的惯常市场条款和条件；但(1)在第(X)款和第(Y)款的情况下，(1)在任何此类递增融资(或收到与之有关的承诺)之前至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交负责官员的证书，以及此类递增融资的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Ii)款的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据 ，除非行政代理机构在该五个工作日(或更短时间)内书面通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的详细描述)；(2)第(Ii)款不适用于(I)下列条款中涉及的条款，(Ii)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价或经济条款，以及(Iii)可选的提前还款或赎回条款；

(Iii) 任何以递增定期贷款(I) 形式的递增贷款的强制性预付，包括同等留置权债务，可参加按比例基数或小于按比例基础(但不大于 按比例除用债务再融资的收益进行预付款的情况外，任何强制性偿还修正案第12根据第2.07(B)节提供的定期贷款，经同意：(A)到期偿还此类增量贷款应被允许 和(B)按比例应允许用允许的再融资的收益偿还此类增量贷款；以及(Ii)由次级留置权债务或无担保债务组成的债务不得参与适用于第12笔定期贷款

根据第2.07(B)节，除非该强制性预付款首先支付或提供给第2.07(B)条修正案12定期贷款；提供第(Iii)款不适用于根据内部到期日例外发生的任何增量融资；

(四) (X)增量循环融资不得在最晚到期日之前到期，且 的加权平均到期日不得短于循环融资最晚到期日的剩余年数(计算至最接近的十二分之一)；及(Y)(I)(I)任何增量定期融资的预定最终到期日 (A)即同等留置权债务，将不早于第12定期贷款和(B)次级留置权债务或无担保债务，将不早于或计划在最终到期日后91天之前摊销 。12定期贷款及(Ii)任何递增定期贷款的加权平均到期日 不得短于修正案第12定期贷款；提供第(Iv)款不适用于因依赖内部到期日例外而产生的任何债务；以及

(v) (A)在借款人或其任何受限子公司的财产或资产上以留置权担保的范围内，任何此类增量融资不得通过对该人的任何财产或资产的留置权来担保，而该财产或资产也不能 担保第12定期贷款(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于《修正案》最后到期日 之后的财产或资产留置权。12发生时的定期贷款，以及(3)任何财产或资产的留置权，只要 该财产或资产的留置权也是为了贷款人的利益而根据第12只要该留置权保证该增量贷款)和(B)在保证的范围内，任何该等增量贷款不得由不是(或不需要是)贷款方的任何人担保 (除(1)仅适用于《修正案》最后到期日之后的期间的其他人担保 第12发生时的定期贷款和(2)任何此类人担保此类增量定期贷款，同时也担保修正案 第12定期贷款(br}只要此人为此类增量贷款提供担保)。

(H) 定价。适用于增量定期贷款的利率、费用、OID和其他经济条款将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；提供除非所需贷款人另有约定(此类同意可在此类增量定期贷款发生之前或之后给予)，否则如果适用于作为可比融资的任何增量定期贷款(任何除外债务工具除外)的综合收益率超过第1号修正案定期贷款的综合收益率50个基点以上，然后，修订1号定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使修订1号定期贷款的全息收益率等于此类增量定期贷款的全息收益率 减号50个基点。

(I)对循环贷款的调整。根据本第2.16节的规定，循环承付款每增加一次，

(i) 在紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动且无需采取进一步行动被视为已被视为已被分配给提供部分增加的每个贷款人(每个增量循环贷款机构)，并且每个此类增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动被视为已承担此类循环贷款人在本协议项下未偿还信用证中的参与的一部分，因此，在实施每个此类被视为参与的 转让和承担后，

每个循环贷款人在信用证项下的未偿还股份总额将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人循环承诺总额的百分比；以及

(Ii) 如果在该项增加之日有任何循环贷款未偿还，则在该项增量贷款生效之日或之前，此类循环贷款应从根据本协议发放的增量循环贷款的收益(反映循环承付款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息，以及任何循环贷款人根据第3.05节产生的任何费用。

(J) 行政代理和贷款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例付款 本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据本第2.16条进行的交易。

(K) 即使本协议有任何相反规定，为建立依照本第2.16节允许的增量定期贷款而根据第10.01(C)(Vii)节进行的任何增量修订，包括为免生疑问更改，无需任何循环贷款人的同意。第2.15节和/或第8.03节，以及“必需贷款人”和“必需借贷便利”的定义。

第2.17节再融资 修正案。

(A) 再融资贷款。借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得关于全部或任何部分贷款或承诺的信贷协议再融资债务，形式为再融资贷款或根据再融资修正案作出的再融资承诺；提供为免生疑问，获得再融资贷款的留置权可能(且只能是) 允许留置权。

(B) 再融资修正案任何再融资修正案的效力仅取决于在其日期 满足适用的再融资贷款提供者可能要求的条件。借款人将立即通知行政代理(将立即通知每个贷款人)每项再融资修正案的有效性。在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在(但仅限于)为反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其约束的循环承诺或定期贷款视为再融资循环承诺或再融资定期贷款所需的任何必要修订，视情况而定)的范围内(但仅限于此范围内)进行的修订。

(C) 必需的意见。任何再融资修正案可在未征得借款人和提供适用再融资贷款的人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或借款人合理认为适当的修改，以实施本第2.17条的规定；提供任何再融资修正案中包含的运营和代理条款应合理地令行政代理和借款人满意。本第2.17节取代第2.15节或第10.01节中的任何相反规定。

(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供(应理解，任何现有贷款人均无义务提供全部或部分再融资贷款)，或由任何额外贷款人提供(符合第10.07(H)节的规定)。 提供再融资贷款的贷款人将被(I)借款人、(Ii)每一开证行和(Iii)

行政代理人，仅在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内， 此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第2.18节贷款延期。

(A) 延期优惠。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别的贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，“延期要约”)，借款人可以延长该 到期日，并根据延期要约(每个，“延期”)中规定的条款修改此类贷款和/或承诺的条款。每项延期要约将具体说明可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，该金额将是1,000,000美元和不少于5,000,000美元的本金总额的整数倍，或者，如果少于，(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政代理批准的较低的 最低金额，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。延期 将在以下日期提供按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供类似到期日的基准 。如果贷款人已接受延期要约的此类贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)和/或承诺 超过根据该延期要约将予延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则此类贷款人的贷款和/或承诺将根据贷款人 接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该 最高金额。任何延期优惠或延期修正案(定义如下)均不要求 受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人决定， 延期要约可包含一个或多个由借款人确定的有效条件，包括提供最低金额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺的条件。

(B) 延期修正案。贷款人特此不可撤销地授权行政代理对本协议的条款和条件以及其他贷款文件(“延期修正案”)进行必要、明智或适当的修订，以建立与延期贷款和/或延期承诺有关的新部分，以反映借款人在设立此类新部分贷款时，根据借款人的合理意见 所允许的、必要的、可取的或适当的修订。本第2.18节应取代第2.15节或第10.01节中与之相反的任何规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。 延期不会构成本协议中的自愿或强制性付款或预付款。

(c) 延期要约条款和延期修正案。任何延期贷款和/或延期承诺的条款将在延期要约中阐明，并由借款人和接受延期要约的延期贷款人商定 ；提供(X)对于循环承诺的延期承诺，(I)此类延期承诺的最终到期日将不早于适用于该延期要约的贷款和/或承诺的最后到期日之前，且延期承诺将不会有预定或强制性的承诺削减，(Ii)第2.11(B)节中关于延期承诺和相关贷款的适用利率和费用的定义可根据借款人和接受该延期要约的适用贷款人商定的情况进行修改。和(3)适用于任何此类延期承诺的其他条款和条件与适用于承诺的条款和条件基本相同

在遵守该延期要约的前提下，以及(Y)如果延期贷款是定期贷款，(I)该延期贷款的最终到期日将不早于适用于该延期要约的贷款和/或承诺的最新到期日，(Ii)该延期贷款的加权平均到期日将不短于受该延期要约制约的 定期贷款的剩余加权平均到期日；以及(Iii)该等延期贷款可参与按比例基数或小于按比例计算基数(但不大于按比例基准)在任何相应的定期贷款的强制性偿还或预付款中 到期偿还或提前偿还的此类延期贷款除外使用信贷协议的收益对债务进行再融资。

任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的循环贷款和循环承诺或定期贷款与循环贷款和循环承诺或定期贷款(如适用)的单独部分。

(D) 延长循环承付款。对于循环承诺和/或循环贷款的任何延期，应适用以下 ：

(i) 循环贷款的所有借款和所有预付款应继续按比率在所有循环贷款人之间按其循环承付款的相对金额进行，直至在有关到期日偿还可归因于未延长的循环承付款的循环贷款为止；

(Ii) 对任何当时存在的或随后签发的或已开出的信用证的参与风险在这种新的部分的循环承付款和剩余的循环承付款之间的分配应按其相对数额按比例进行，直到与此类未延长的循环承付款有关的到期日发生为止。

(Iii) 不得终止延长的循环承付款，不得偿还伴随相应的长期减少的延长的循环贷款，除非终止或偿还(和 相应的减少)至少伴随着按比例终止或永久偿还(以及相应的按比例 循环贷款和循环承付款(或循环承付款和循环贷款的其他各部分应以其他方式终止并全额偿还)；

(四) 未经各开证行事先书面同意，不得延长循环承付款的到期日；以及

(v) 在任何时候，循环承付款项的不同部分不得超过五份。

如果由于任何一期循环承付款出现到期日而导致循环承付款的总使用量超过循环承付款，而仍有一笔延长的循环承付款未偿还，借款人应支付必要的款项，以消除该到期日的超额部分。

(E) 必需的意见。除行政代理(不得无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的展期贷款人的同意外，完成任何延期均不需要任何贷款人或任何其他人的同意。本第2.18节计划进行的交易(为免生疑问，包括支付任何

利息、费用或溢价)不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或第2.18节所设想的任何其他交易的任何条款的要求将不适用于根据第2.18节进行的任何交易。

第2.19节违约贷款人。

(A) 违约贷款人调整。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.09条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期时是自愿的或强制的)，或根据第10.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理确定的一个或多个时间 使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；下一首，以支付 按比例违约贷款人欠各开证行的任何金额的依据；下一首，将每个开证行对该违约贷款人的未偿还信用证的预付风险进行抵押 (金额等于所有未偿还信用证最高面值的103%)；下一首根据借款人的要求(只要违约事件没有发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款，由行政代理确定；下一首，如果行政代理和借款人这样决定，则将 保存在现金抵押品账户中并释放按比例为了(A)满足违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在融资义务，以及(B)将每家开证行的现金抵押(金额为所有未偿还信用证最高面值的103%)；下一首任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；下一首， 只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及下一首，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，以及(2)此类贷款是在满足或免除第四条规定的条件时发放的或相关信用证，则此类付款 应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和偿还义务。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或偿还义务之前，贷款人应根据适用的 承诺按比例持有信用证中的所有贷款以及有资金和无资金的参与，而不执行第2.19(A)(I)条。根据第2.19(A)(I)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意 。

(Ii) 一定的费用。

(A) 违约贷款人无权根据第2.11(B)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何费用(借款人不应被要求支付本应支付给违约贷款人的费用)；提供该违约贷款人有权根据第2.11(B)(Ii)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于该贷款人根据第2.19(A)(I)条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。

(B) 关于根据上文第(A)款 不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与信用证的费用已根据以下第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向各开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 在该开证行对该违约贷款人的预先风险敞口所能分配的范围内，(3)不需要支付任何此类费用的剩余金额。

(Iii) 重新分配参与，以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的按比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配所有或部分违约贷款人参与信用证，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.01节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证当时满足该等条件)。以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第10.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四) 现金抵押品。如果上述条款III所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.04节规定的程序，将开证行的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证最大面值的103%)作为现金抵押。

(B) 违约贷款人补救。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.04条)按比例持有贷款和信贷信函中有资金和无资金的参与 ，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供不会对借款人作为贷款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整

违约 贷款人；如果进一步提供，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C) 新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则开证行无需开具、展期或修改任何信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人且第2.19(A)(Iv)条适用的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个营业日内(向行政代理提交一份副本)，将适用的开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.04条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)套现，金额不低于最低抵押品金额。

(i) 担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行和循环贷款人的利益， 该违约贷款人特此授予行政代理，并且 同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人 为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人、开证银行或循环贷款人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将在行政代理人提出要求后三个工作日内向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii) 申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.19节就信用证提供的现金抵押品 在使用本协议中可能另有规定的财产 之前，应满足违约贷款人为提供现金抵押品的信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务，并且

(Iii) 终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本第2.19节作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)行政代理或适用的开证行确定存在过剩的现金 抵押品；提供除第2.19节的其他条款另有规定外，提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他 义务；如果进一步提供如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品 应继续受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

(E) 对冲银行。只要任何贷款人是违约贷款人，就该贷款人作为违约贷款人时签订的任何担保对冲协议而言，该贷款人不应是对冲银行。

第 2.20节判断币种.

(A) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则协议各方(以及在接受任命后，每一牵头协调人)应在最大程度上同意其可以有效地这样做，所使用的汇率应为：根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可在紧接作出最终判决之日之前的营业日以该另一种货币购买。

(B) 借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项的债务，即使有任何以货币(“判决货币”)以外的货币(“协议货币”)作出的判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内解除，适用的 债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决的货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的最初应付给适用债权人的金额，借款人将作为单独的义务，并且即使有任何此类判决，也同意赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担本节所载的义务。

第三条税收、成本增加保护和违法行为

第 3.01节税收。

(A) 除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人、任何贷款人或开证行的账户支付的任何和所有款项，都应是免费的，不得扣除或预扣任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、税、征费、附加费、扣除额、评税、手续费、预扣(包括备用预扣)或类似费用，包括与此有关的附加税、罚款和利息(br}税“)。 对于每个代理人、每个贷款人和开证行而言，以下内容应为”免税“：

(i) 对净收入征收的税或以净收入衡量的税(无论其面额如何，包括分支机构利润和类似的税收)，以及特许经营税或类似的税，在每种情况下，均为(A)由其组织所在的司法管辖区(或其任何政治分支) 根据其组织所在的法律或其主要办事处所在的法律征收的税，或(B)适用的贷款办事处所在的任何贷款人的法律所征收的税，或(B)其他关联税；

(Ii) [保留区];

(Iii) 对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，根据(A)贷款人、开证行或代理人获得贷款或承诺中的该权益之日(不是根据借款人根据第3.07条提出的转让请求)或(B)该贷款人变更其放款办公室(借款人书面请求变更该放款办公室的情况除外)之日有效的法律，对贷款或承诺款中的适用利息开具银行或代理人。除非在每一种情况下，根据第3.01节，与该等税项有关的款项 应支付给该贷款人，

在紧接该贷款人、开证行或代理人成为本合同当事人之前，或在该贷款人变更其借贷办事处之前，向该贷款人开出银行或代理人的转让人；

(四) 因任何贷款人、开证行或代理人未能遵守第3.01(B)、3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)或3.01(F)条的规定而征收的任何税款；以及

(v) 根据FATCA征收的任何税收。

如果适用法律要求适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)从任何贷款单据 应支付给任何贷款人、开证行或代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款或其他税款(定义如下)，(A)除不含税的情况外，应付款项应按需要增加 ，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本 第3.01(A)节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，每个贷款人，开证行或代理人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(B)适用的扣缴义务人应进行此类扣除和扣缴， (C)适用的扣缴义务人应向相关税务机关支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(D)借款人或任何担保人在付款之日起30天内(或者，如果在30天内无法获得收据或证据，则应在此后切实可行的范围内尽快)，借款人或适用的担保人应向贷款人提供开证行或代理人(视情况而定)证明其付款的收据的正本或传真副本，只要借款人或适用的担保人已获得此类收据(或行政代理人合理满意的其他付款证据)。

(B) 每个贷款人、开证行或代理人(包括贷款人根据第10.07节将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本守则第7701(A)(30)节所指的贷款人)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人、开证行或代理人(包括贷款人根据第10.07节将其权益转让给的合资格受让人)。外国贷款人) 同意在外国贷款人成为本协议当事一方之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)填写并向借款人和行政代理交付两份准确的、 完整并签署的适用下列任何一项的副本：(I)IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其 根据美国为缔约一方的所得税条约有权享受福利；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关； (Iii)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述借款人的10%股东，或(C)守则第864(D)(4)节所指的与借款人有关的受控外国公司，以实质上 作为适用证据G的表格和美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E提供的证明(“非银行凭证”)，证明该外国贷款人不是美国人；(Iv)在外国贷款人不是美国联邦所得税受益者的范围内，外国贷款人的IRS表格W-8IMY，以及在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9、表格W-8IMY和每个受益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供受益所有人的证书或证明文件，如果 (A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业” 税务目的，并且(B)该外国贷款人能够并且确实证实，在适用的范围内，有权获得豁免，或在没有豁免的情况下，降低税率，美国联邦 在未提供此类证明或证明文件的情况下扣缴税款)；或(V)按适用的美国联邦所得税法要求规定的任何其他表格，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并应填妥，并附上下列补充文件

由适用的法律规定 ，以允许借款人和行政代理决定所需的扣缴或扣减 。此外，如果借款人、开证行或代理人提出合理要求，每一贷款人、开证行或代理人还应提供按适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少除美国联邦预扣税以外的预扣税的依据，并按适用法律规定提供此类补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需扣缴的 或扣减，前提是该表格不会对贷款人、开证行或代理人造成任何重大的未报销成本或费用或材料 损害。

(C) 此外，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)迅速向借款人和行政代理提交两份准确的、适用或可用的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的完整和签署副本 ，以确保免除或降低美国联邦预扣税税率：(1)外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据在任何实质性方面过期、过时或不准确的日期或之前，(2)外国贷款人的情况发生变化，需要更改最新表格后，证明或证据 以前交付给借款人和行政代理，以及(3)如果借款人或行政代理提出合理要求，(3)此后应借款人或行政代理的合理要求，以及(Ii)及时通知借款人和行政代理， 外国贷款人的情况发生任何变化，可能会改变或使任何声称的豁免或减免无效。

(D) 如果根据任何贷款单据向贷款人、开证行或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人、开证行或代理人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，开证行或代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人、签发银行或代理人是否已遵守该贷款人的规定。开证行或代理人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(E) 属于“美国人”(本守则第7701(A)(30)条所指的)(每个“美国贷款人”)的每个贷款人、开证行或代理人同意填写并向借款人和行政代理交付两份准确的、填写并签署的美国国税局W-9表格或后续表格，证明该美国贷款人(I)在截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)、(Ii)在该表格过期、过时或在任何实质性方面不准确的日期之前不缴纳美国联邦 备用预扣税，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格后 ，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，则应在此后不时更改。

(F) 行政代理和任何后续或补充行政代理应在其成为行政代理之日或之前，向借款人交付(I)正式签立的美国国税局W-9表格或(Ii)关于其自身账户收到的金额的正式签立的

IRS 表格W-8ECI，以及关于任何贷款人账户收到的金额，正式签署的美国国税表W-8IMY证明它是“合格中间人”，并且根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任 和主要美国国税表1099报告和备用扣缴责任它为他人的账户或(Y)为他人的账户收到的付款，并且它为他人的账户收到的付款与在美国进行的贸易或企业没有有效联系，并且它正在使用这种表格作为其与借款人在付款方面将被视为美国人(借款人和行政代理人同意按照财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节的规定，就此类付款将行政代理人视为美国人)； 借款人可以向管理代理付款，而无需扣除或扣缴美国征收的任何税款 。

(G) 借款人同意支付因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的任何现有或未来的印章、法院或单据、无形、备案或抵押记录或类似的 税款，但在每种情况下，不包括因转让和承担、授予参与、转让或转让或指定新的适用的贷款办公室或其他办公室根据任何贷款文件接受付款而征收的其他关联税。除非借款人根据第3.07节以书面形式提出更改 (本第3.01(G)节所述的所有此类非免税税种在下文中称为“其他税种”)除外。

(H) 如果对任何贷款人、开证行或代理人就任何贷款单据收到的任何付款直接主张任何税项或其他税项，则该贷款人、开证行或代理人可支付该等税项或其他税项，且借款人应立即赔偿该贷款人、开证行或代理人并使其不受损害，使其全额支付该等税项(不含税项)和其他税项(以及根据本第3.01条应支付的金额征收的任何税项(不包括税项)及其他税项)。以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法征收或申报。第3.01(H)条规定的付款应在借款人收到贷款人、开证行或代理人的书面付款要求之日起十天内支付。由贷款人、开证行或代理人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(i) [保留。]

(J) 如果任何贷款人、开证行或代理人根据其全权酌情决定权，确定其已收到借款人或任何担保人(视属何情况而定)赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)根据第3.01节支付的额外金额， 应立即向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金的范围，或借款人或任何担保人根据第3.01节就导致退款的税金或其他税项支付的额外 金额，扣除贷款人、开证行或代理人发生的所有合理的自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)，提供借款人或适用的担保人(视属何情况而定)应贷款人、开证行或代理人的要求，同意向借款人或适用的担保人(视属何情况而定)偿还已支付的款项(加有关政府(br}主管当局)向该贷款人、开证行或代理人施加的任何罚款、利息或其他费用，如果该贷款人、开证行或代理人被要求向 该政府退还上述款项

尽管第3.01(J)节有任何相反的规定，但在任何情况下，该贷款人或代理人都不会被要求根据本第3.01(J)节向借款人或适用担保人支付任何款项，而该款项的支付将使该贷款人、开证行或代理人处于不利的税后净额地位，而如果未扣除应受赔偿的税款或其他应受赔偿并导致退款的税项，扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款或其他税款有关的赔偿 付款或额外款项。该贷款人、开证行或代理人(视具体情况而定)应应借款人的请求向借款人提供一份任何评估通知或其他合理可获得的证据的副本，以证明其要求偿还从有关政府当局(提供该贷款人或代理人可在其合理的 酌情决定权下，删除其中该贷款人、开证行或代理人认为保密或与退款无关的任何信息)。本款不得解释为要求任何贷款人、开证行或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(K) 各贷款人和开证行同意，一旦发生导致对该贷款人或开证行执行第3.01(A)或(H)款的任何事件，如果借款人提出书面要求，它将采取商业上合理的 努力(受法律和法规限制)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办公室，并填写和交付或提交该贷款人或签发银行合法能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人需要扣除或扣缴的任何税款或其他税款 ；提供该等努力由借款人承担费用，且其条款是，根据该贷款人或开证行的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处在经济、法律或监管方面处于不利地位，以及如果进一步提供第3.01(K)节的任何规定均不影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(H)节所承担的任何义务或该贷款人或开证行的权利。

(l) [保留。]

(M) 每个代理人(行政代理人除外)或贷款人(视情况而定)应在提出要求后十天内，就(I)属于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人的义务)，分别向行政代理人作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第10.07(E)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何 税款，以及(Iii)行政代理因任何贷款文件而应支付或支付的应由该代理人或贷款人承担的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理支出， 无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何代理或贷款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有清单的情况下是决定性的 错误。各代理人(行政代理人除外)和贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何 和所有款项，或由行政代理人从任何其他来源支付给该代理人或贷款人的任何其他来源的任何款项，以抵销本第3.01(M)条规定应付给行政代理人的任何款项。

(N) 本第3.01节中的协议在行政代理辞职或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的支付以及任何贷款人的任何权利转让或替换 后继续有效。

第3.02节违法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言它对任何贷款人或其适用的贷款是非法的

办公室 根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利息的贷款，则在贷款人通过管理代理通知借款人时，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，以及(Ii)基本利率贷款 应采用的利率，如有必要避免此类违法性，应由管理代理确定，而不参考基本利率定义 的第(C)条，直到每个受影响的贷款人通知管理代理和借款人导致此类确定的情况不再存在为止。收到此类通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款 (为避免此类违法行为，基本利率贷款应由管理机构决定，而无需参考基本利率定义第(C)款)，或者在利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人 可以合法地继续维持此类SOFR贷款直到该日，或立即支付。如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至每个受影响的贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

第 3.03节无法确定费率。根据第10.01(G)节的规定， 如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，(A)行政代理机构确定(该确定 应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，不能根据其定义确定“SOFR条款”， 或(B)所需贷款人认为，出于任何原因，就任何SOFR贷款请求或就建议的SOFR贷款转换或延续该期限 而言，未能充分和公平地反映此类贷款人发放和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(B)条，在所需贷款人的指示下) 撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的 ；(Ii)在适用的 利息期结束时，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。在符合第 10.01(G)节的规定下，如果管理代理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定 “期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由管理代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到 管理代理机构撤销该确定为止。

第3.04节增加了成本，降低了回报；资本充足率；SOFR贷款准备金。

(A) 费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(i) 对任何贷款人或任何开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii) 要求任何贷款人或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(V)款所述的税项和(C)关联所得税外)；或

(Iii) 对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用， 该贷款人或任何开证行在确定基准或第(A)款时未考虑的其他条件、成本或支出、该贷款人或任何开证行提供的信用证或SOFR贷款的任何参与(税项除外)；

以及 上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该开证行作出或维持任何贷款的成本 该贷款的利息是参考基准利率确定的，或在税收方面的法律变更的情况下，作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人的成本，或增加该贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该开证行已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额))，然后在该贷款人或该开证行提出要求后十天内，不时地将增加的费用(连同该要求的副本送交行政代理)合理详细地列明(提供借款人应向贷款人或开证行支付额外的一笔或多笔金额，以补偿 该贷款人或开证行因此而产生的额外费用或减少的费用。任何贷款人或开证行均不得要求借款人根据本第3.04(A)条的规定支付任何额外金额，除非其同时向 其他类似的借款人提出类似的要求，并受法律变更的影响，且该贷款人或开证行有权向其索要类似的 金额。

(B) 资本要求。如果任何贷款人或开证行合理地确定，影响该贷款人或该开证行控股公司的任何放贷办公室的法律的任何变更， 如果有任何关于流动性或资本金要求的变化已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率，作为本协议的结果 ，该贷款人或该开证行的承诺或该开证行作出的贷款或其签发的信用证低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平。然后，应该贷款人或该开证行的要求 ，合理详细地列出费用和降低的回报率的计算 (并向行政代理提交该要求的副本)(提供如果该计算方式不要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C) 报销凭证。贷款人或开证行出具的、列明赔偿贷款人或开证行或其各自所持股份所需金额的证明

本第3.04节第(A)或(B)款规定的公司，如无明显错误，则交付给借款人即为确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利。提供在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日的180天之前，借款人不应根据本第3.04节的前述规定向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

(e) [已保留].

第 节3.05资金损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地说明请求该 金额的依据(如无明显错误，即为决定性的)(提供此类计算不会要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应 立即赔偿贷款人，并使其免受因下列原因而实际产生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或利润率的损失)：

(A) 基本利率贷款以外的任何贷款在利息期限最后一天前一天的任何续贷、转换、付款或预付款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B) 借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(贷款人没有发放贷款的原因除外)；或

(C) 借款人根据第3.07节提出要求而在其利息期最后一天前一天转让SOFR贷款的任何转让；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或支出(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据本第3.05条(I)就适用于SOFR贷款的“下限”或(Ii)就任何定期贷款的利息预付提出任何要求。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

（a） 指定不同的贷款办公室。如果任何贷方根据第3.04条要求赔偿，或借款人 需要根据第3.01条为任何贷方的账户向任何贷方或任何政府当局支付任何额外金额， 或如果任何贷方根据第3.02条发出通知，那么该分包商应尽合理努力指定不同的 贷款办公室为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、 分支机构或附属机构，如果根据该贷方的判断，此类指定或指派（i）将

取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使贷款人承担任何 未偿还的成本或支出，否则不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B) 暂停贷方债务。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并将副本发给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)； 提供该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的赔偿的权利。

(C)转换SOFR贷款。如果任何贷款人在其他贷款人的SOFR贷款 未偿还时通知借款人(副本给行政代理)，表示本合同第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人的SOFR贷款不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)的情况不再存在，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款。在必要的范围内，以便在生效后，由持有SOFR贷款的该类别的贷款人和该贷款人持有的所有特定类别的贷款按照其各自的按比例份额按比例持有(关于本金金额、 利率基准和利息期限)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。如果 (I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止发放SOFR贷款，(Ii)贷款方必须根据第3.01节向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，且该贷款人已拒绝 或无法根据第3.01(K)节指定不同的贷款办公室，(Iii)任何贷款人均为非同意贷款人。(IV)任何贷款人不接受延期要约，(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人， (B)该违约贷款人在借款人提出补救该违约的请求后五个工作日内，不能根据第2.19(B)节纠正违约，(Vi)任何贷款人是或成为不合格的贷款人，或(Vii)本合同项下存在的任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则借款人可以自费 和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(不包括根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利)转让给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(其中任何受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人， 如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权。提供那就是：

(A) 借款人应已向行政代理人支付第10.07(B)(Iv)条规定的转让费用；

(B) 该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件(包括根据第3.05节应支付的任何款项)支付给它的所有其他款项相等额的款项；

(C) 根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和信用证中的参与事项签署并交付转让和承担，并(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(或代替其的遗失或损坏的票据赔偿)；已提供 任何该等出借人未能执行转让及承担或交付该等票据，并不会使该项买卖及购买(及相应的转让)无效，而该项转让应记录在登记册内，而该等票据如未能履行，则视为已注销；

(D) 有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，对于该转让贷款人，该条款应继续有效；

(E) 在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(F) 如果出借人是非同意出借人而产生的任何此类转让，则合资格受让人应在转让时同意被取代的出借人是非同意出借人所涉及的每一事项；以及

(G) 这种转让不与适用法律相冲突。

尽管 以上有任何相反规定，(A)任何作为开证行的贷款人不得在本合同项下有任何未偿还信用证的任何时间被替换，除非安排令开证行合理满意(包括在形式和实质上提供备份备用信用证，并由合理地令开证行满意的开证行签发，或 根据开证行合理满意的安排，将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)，且(B)除非按照第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

如果(br}借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款单据的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一类或多类贷款 同意，以及(Iii)所需贷款人、所需循环贷款机构或所需融资贷款机构(视情况而定)已同意此类同意、豁免或修改，则任何贷款人如不同意、放弃或修改该等同意、豁免或修订，应视为“非同意贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第 3.08节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理或抵押品代理辞职后继续有效。

第四条

借款的先决条件

第4.01节对初始借款的条件。

除借款人和所需贷款人另有约定外，每个贷款人向借款人提供信贷的义务，以及每个开证行在成交日期向借款人开具信用证的义务，仅限于满足或免除下列条件 中的每一项：

(A) 除非另有说明，否则行政代理收到的下列文件可以是原件、传真件或.pdf格式的复印件：

(i) 本协议由借款人正式签署；

(Ii) 在每一种情况下，担保和担保协议都正式签署了每一借款方；

(Iii) 令行政代理满意的确认，定期贷款代理根据2020年9月30日的特定同等优先权债权人间协议的条款持有证书(如果有)，该证书代表构成抵押品的受限制子公司的质押股权，在每种情况下都伴随着空白签定的未注明日期的股权证 。中间别名、瑞穗银行定期贷款代理行及借款方；

(四) 借款人代表贷款当事人正式签署的完好性证明；

(v) (A)借款人和对方借款方的组织或组成的国务秘书或其他适用职位的良好信誉证明，(B)借款方和对方借款方的决议或其他适用行动，和(C)借款方和对方借款方负责人的任职证书和/或其他证书，以证明受权担任本协议责任人的每一位负责人的身份、权限和能力，以及在截止日期作为或将作为一方的其他贷款文件的身份、权限和能力；

(Vi) 加入截止日期债权人间协议；

(Vii) 贷款当事人(或某些贷款当事人)的以下特别律师的意见：Latham &Watkins LLP，关于纽约的事务和特拉华州法律的某些方面；

(Viii) 由首席财务官或具有与借款人同等职责的其他高级管理人员出具的证明书，说明借款人的偿付能力(在交易在成交日期生效后)，基本上采用本文件所附的格式 作为证据H；

(九) 借款人的负责人员证明符合第4.01(C)、(D)及(G)节所列条件的证明书；及

(x) 在任何贷款人要求的范围内，由借款人正式签立的以该贷款人为受益人的票据。

(B) 本协议规定必须在截止日期支付的所有费用和开支，以及在截止日期前至少两个工作日开出合理详细发票的费用和法律费用(除非借款人另有合理约定)应已全额支付，双方同意，该等费用和开支可用贷款初始资金的收益支付。

(C) 第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和其他借款方的陈述和担保应在截止日期当日和截止日期在所有重要方面真实无误。提供，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证 应在有关日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(D) 自2022年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况对借款方及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，且有理由预期 会对其整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响。

(E) 贷款人将在成交日前至少三个工作日收到：(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的有关贷款方的所有未处理的文件和其他信息，包括 《美国爱国者法》和(Ii)借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内的受益所有权认证，在每种情况下，该证书都是在成交日期前至少十个工作日提出书面要求的。

(F) 应已发生转轨再融资。

(G) 紧接本协议生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件。

在不限制第10.01节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下融资贷款的每个代理人和每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本第4.01节规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该代理人或贷款人的通知。

第 4.02节对截止日期之后的所有借款施加条件。除本文关于增量贷款、信贷协议再融资债务和延期(包括延期承诺和延期贷款)的规定外，根据第1.08款的规定，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务，以及每个开证行在截止日期后签发、修改、续签或延期任何信用证的义务，均须遵守下列先决条件：

(A) 第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他借款方的陈述和担保在任何信用证借用或签发、修改、续签或延期之日应在各重要方面真实无误。提供在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；如果进一步提供任何声明 和对“重要性”有保留的保证，实质性不利影响“或类似的语言应 在相关日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B) 截至上述借款之日或任何信用证的签发、修改、续展或延期之日，未发生违约或违约事件，且违约事件在该日期(紧接实施所要求的信用证延期之前)或在该日期所要求的信用证延期生效后发生。

(C) 如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知，如果适用，适用的开证行应已收到符合本协议要求的发行通知。

除增量贷款、信贷协议再融资债务和延期(包括延期承诺和延期贷款)外，借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或延续SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)和借款人提交的每份发放通知应被视为 借款人提交的关于第4.02(A)和(B)节规定的条件在适用借款或发放、修订、信用证的续展或延期。

第 条V. 陈述和保证

借款人在每种情况下向贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理分别陈述和担保下列各项，且除非借款人另有特别约定，否则只能在第2.16节或第IV条规定的适用日期作出担保。

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。 每一借款方和每一家作为重大子公司的受限子公司，

(A) 根据其成立为法团或组织的管辖区的法律(在此种管辖区内存在此类概念的范围内)，是适当组织或组成、有效存在和信誉良好的；

(B) 拥有所有公司或其他组织的权力和权力，以(I)拥有其资产并按照目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)在贷款当事人的情况下，执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易；

(C)根据每个司法管辖区的法律， 在财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展方面需要这种资格的情况下， 具有适当的资格和良好的信誉(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)；

(D) 符合所有适用法律；以及

(E) 拥有经营当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；

(F) 除非在(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则 不会导致或合理地预期不会造成个别或总体的重大不利影响。

第 5.02节授权；不得违反。

(A) 每一借款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B) 每一借款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据或完成交易都不会，

(i) 违反其任何组织文件的条款；

(Ii) 导致对借款方或任何受限制子公司的任何资产的任何违反或产生任何留置权(允许的留置权除外)，根据(A)与重大债务有关的任何合同义务；(B)定期贷款信贷协议或(C)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受 约束的任何仲裁裁决；

(Iii) 违反任何适用法律；或

(四) 要求股东、成员或合伙人批准，或根据与重大债务有关的任何合同义务或定期贷款信贷协议获得任何人的批准或同意，但将在截止日期或之前获得的批准或同意除外。

第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)的违反、违反或违反(但不设定留置权)的情况除外，但该等违反、违反或违反并未导致或合理地预期该等违反、违反或违反并未个别或整体造成重大不利影响。

第5.03节政府授权。在任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件方面，不需要或不需要任何政府当局的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，但下列情况除外：

(A) 完善贷款当事人以担保当事人为受益人的抵押品留置权所需的备案；

(B) 已妥为取得、采取、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档 (但根据抵押品文件并不需要取得、采取、给予或作出或取得十足效力的范围除外)；及

(C) 未能获得或提交的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案 没有导致或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他贷款文件 已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件 构成每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

财务报表第5.05节；无重大不利影响。

(A)《年度财务报表》和《季度财务报表》按照《公认会计原则》(在结算日(或编制日有效))在所涉期间一致适用，在各重大方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的财务状况和其在所涉期间的经营成果。

除 另有明确注明外，以及在季度财务报表的情况下，由于最近完成的收购没有脚注、年终调整和根据美国会计准则第805条待完成的采购会计处理，除外。

(B) 自截止日期以来，并无任何个别或整体事件或情况对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，且 预期亦不会对整体业务、营运、资产、负债或财务状况造成重大不利影响。

(C) 截至截止日期，借款人及其子公司在截止日期前向行政代理提交的综合资产负债表和综合收益(亏损)表预测，作为一个整体，已根据其中所述的假设诚意编制 ，这些假设在作出预测和作出预测时被认为是合理的，应理解为：(1)任何预测不得被视为事实，(Ii)任何预测 都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方或任何赞助商无法控制的， (Iii)不能保证会实现任何特定的预测，以及(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能很大 。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列外， 借款人或任何受限制附属公司的法律、衡平法、仲裁或任何政府当局或针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开书面威胁下，已导致或可合理预期会个别或整体造成重大不利影响。

第5.07节劳工事务。除附表5.07所列或未导致或未合理预期会对借款人或受限制子公司产生重大不利影响的情况外， ：(A)借款人或受限制子公司没有发生任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(据借款人所知，)借款人或受限制子公司的工作时数受到威胁，且(B)借款人或受限制子公司的员工的工作时数及按工作时数支付的款项并未实质违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司在其日常业务所需的所有不动产的费用、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益方面均拥有良好及有效的记录所有权，除准许的留置权外，不受任何留置权影响，且未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或不可合理预期个别或整体造成重大不利影响的情况除外。截至截止日期，任何贷款方均不拥有任何实质性不动产。

第5.09节环境事项。

(A) 除非尚未导致或合理预期不会单独或总体造成重大不利影响，否则 (I)贷款方和受限制子公司遵守所有适用的环境法律(包括已 获得目前正在进行的借款方和受限制子公司经营业务或财产的所有环境许可 )和(Ii)贷款方或任何受限制子公司均不受任何待决或贷款方所知的 限制，受威胁的环境索赔或环境责任，或知道任何合理预期会导致环境责任的事实或情况 。

(B) 任何贷款方或任何受限附属公司均未在任何目前或以前拥有或经营的房地产或设施中使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料 ，其方式已导致或将会导致 任何环境责任产生重大不利影响。

第 节5.10税。除非借款人和受限制子公司未单独或合计未导致或未合理地预期会造成重大不利影响，否则借款人和受限子公司已 及时提交要求提交的所有外国、美国联邦和州及其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产或其他到期应付的所有外国、美国联邦和州及其他税、评税、费用和其他政府费用(包括履行其预扣税义务)，但真诚地通过勤奋采取的适当行动提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足储备的除外。

第5.11节ERISA合规性。

(A) 除附表5.11(A)所列外，或未导致或未合理预期 个别或整体造成重大不利影响，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦法律或州法律的适用条款。

(B) 除非如附表5.11(B)所述，或就本节第5.11(B)节的每一条款而言， 没有或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，

(i) 在过去五年中没有发生或合理地预计会发生任何ERISA事件；

(Ii) 借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司在过去五年中均未从事受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；以及

(Iii) 借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人 的通知，即该多雇主计划破产(符合ERISA第4245节的含义)或已被确定为“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)，据借款人所知，此类多雇主计划预计不会资不抵债、处于危险或危急状态 。

第5.12节子公司。截至截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，且(如适用)不应课税，且借款人或任何附属担保人于其任何直接重大附属公司所拥有的所有股权均为 ，且无任何留置权(准许留置权除外)，确保任何人士的债务。截至截止日期，附表5.12(I)列出了每家子公司的名称和管辖权，(Ii)列出了借款人和各子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及(Iii)确定了该附表中属于贷款方直接子公司的每家子公司，确定了根据抵押品文件在成交日必须质押的该直接子公司的股权 。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》.

(A) 截至成交日期，所有抵押品均不是保证金股票。任何贷款方都不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，任何借款或发行信用证的收益，或任何信用证下的提款，都不会用于违反U规则的任何目的。

(B) 借款人和任何担保人都不需要登记为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，截至截止日期，任何借款方或保荐人或其代表在截止日期之前或同时向任何代理人或贷款人提供的与本协议的交易和谈判有关的书面信息和书面数据，或在截止日期或截止日期之前根据本协议或在本协议下交付的任何其他贷款文件，从整体上看，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使该等书面信息和书面数据作为一个整体，根据交付情况 ，不具有实质性误导性(在实施对此类书面信息和书面数据的所有修改和补充后，在每种情况下，在最初交付此类书面信息或此类书面数据的日期 之后、截止日期之前提供)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测，形式上财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息，或由牵头安排人、贷款人或任何代理人(或其各自的任何附属公司或代表)准备的信息。

第5.15节知识产权；许可证等借款人及 受限附属公司拥有或有有效权利使用目前经营其各自 业务所需的所有知识产权，但如未能拥有任何该等权利并未导致或不可合理预期 个别或整体会造成重大不利影响，则除外。据借款人所知，借款人及受限制附属公司目前各自的业务运作并不侵犯、挪用或违反任何人士所持有的任何知识产权，但该等侵犯、挪用或违规行为并未导致或合理地预期不会造成重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼 并无悬而未决，或据借款人所知 借款人或任何受限制附属公司受到针对借款人或任何受限制附属公司的威胁，而该等索赔或诉讼已导致或可合理预期个别或整体造成重大不利影响。

第 5.16节偿付能力。在交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。

(A) 在适用的范围内，每一贷款方和受限制子公司均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第 章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》和其他类似的反洗钱规则和条例。

(B)每个贷款方和受限制附属公司及其各自的高级职员、董事和雇员，据借款人所知，其各自的代理人和代表在所有实质性方面均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

(C) 借款方或任何受限子公司，据借款人所知，董事的任何高管、代理人、雇员或代表都不是个人或实体， 是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体是：(I)任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单、禁止投资名单或任何其他制裁名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区内。

第5.18节抵押品单据。除本合同或任何其他贷款文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同在此或适用的抵押品文件或抵押品文件预期采取的此类备案和其他行动(包括向抵押品交付任何质押债务和根据适用抵押品文件要求交付的任何质押股权)是有效的 ，为担保当事人的利益为抵押品代理人创造合法、有效和可强制执行的完善留置权(受允许留置权的约束)，分别在其中所述的抵押品 中。

第5.19节收益的使用。借款人仅在符合(且不违反)贷款文件的情况下使用本协议项下借款的收益和本协议项下签发的信用证。

第六条。
肯定的契约

在终止条件得到满足之前，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

财务报表第6.01节。将以下各项交付给管理代理 ，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A) 经审计的年度财务报表。借款人每个会计年度结束后120天内(从截止日期后结束的第一个会计年度开始)，或者在截止日期后或会计变更后的第一个会计年度结束后150天内，借款人及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度相关的全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注。在每种情况下，以比较的形式列出上一会计年度(如果在截止日期之后结束)的数字 ，按照公认会计原则编制，经审计并附有借款人的审计师关于截止日期的报告和意见，或任何其他国家认可的会计师事务所或行政代理人合理接受的另一家会计师事务所，该报告和意见应根据普遍接受的审计准则编制，不受借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的资格或例外的任何限制。除由于或与以下方面有关的任何此类资格外：(I)实际或预期违反财务契约，(Ii)即将到来的到期日(Iii)活动、运营、财务结果或 负债

(Br)贷款方和受限制附属公司以外的任何人或(Iv)会计原则或做法的改变。

(B) 季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内，或在截止日期后或会计变更实施后的前两个会计季度结束的情况下，(I)借款人及其子公司在该会计季度结束时的简明资产负债表。(2)该会计季度和当时终了部分的相关简明综合全面收益(亏损)表，以及(3)当时结束的那部分会计年度的相关简明综合现金流量表，在第(2)和(3)款中，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，如果在截止日期之后结束， 借款人负责官员证明，借款人及其子公司在所有重要方面都公平地陈述了借款人及其子公司在遵守公认会计准则方面的财务状况、经营成果和现金流，但须受年终调整和 脚注的限制。

(c) [已保留].

(D) 家不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节 和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，为从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司的账目(如有)所需的补充财务信息(无需审计)。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-k或10-Q表格(视情况而定)来履行。提供如果该等信息取代了第6.01(A)节要求提供的信息，则该等材料应附有借款人的审计师在截止日期、任何其他具有国家认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，且不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的资格或例外的说明性陈述的约束，但任何此类陈述除外。 由于或与(I)实际或预期违反财务契约或(Ii)即将到来的到期日有关的资格或例外。根据本第6.01节要求交付的任何财务报表，如在此类财务报表中列入任何此类调整并不可行，则不应要求 包含采购会计调整。

第 6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A) 符合证书。从截止日期后结束的第一个完整的财政季度开始，不迟于交付第6.01(A)和6.01(B)节所指的财务报表后的五天，出具一份填写妥当的合规证书。提供如果该合规证书表明违反了第7.10(A)条，则旨在治愈(A)的意向通知意向通知书

CURE“) 根据第8.02节的规定，可在交付该合规性证书的同时或之前交付该合规性证书，并在该证书允许的范围内交付 。

(B) 美国证券交易委员会备案文件。公开后，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告、代理声明和注册声明的副本(不包括对任何注册声明的修订(以该注册声明的生效形式交付管理代理)除外)、任何注册声明的证物以及任何适用的S-8表格)，并且在任何情况下都不需要根据本第6.02节的任何其他条款交付给管理代理；提供尽管有上述规定， 可通过在美国证券交易委员会的埃德加网站或其他可公开获取的报告服务上公开此类信息来履行第6.02(B)节中的义务。

(C) 有关抵押品的信息。借款人同意将任何变更通知抵押品代理人(在该事件发生后90个日历日内(或抵押品代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期))，

(i) 以任何被要求成为借款方的人的合法名义；

(Ii) 要求成为借款方的任何人的身份或组织类型；

(Iii) 在被要求成为借款方的任何人的组织的管辖范围内；或

(四) 在任何需要成为借款方的人的所在地(在UCC第9-307节的含义内)(如果不是 “注册组织”(根据UCC第9-102节的定义))。

(D) 完美证书补充件。在提交关于第6.01(A)节所述财务报表的合规性证书的同时，根据完备性证书第二(B)节所要求的关于构成抵押品的任何知识产权的信息，或确认自完备性证书的日期 或根据本第6.02(D)节提供的最新信息的日期以来，此类信息没有发生变化。

(E) 家不受限制的子公司。连同提交与第6.01(A)节所述财务报表有关的合规证书，借款人的每一家子公司的清单，其中标识了每一家不受限制的子公司， 截至该合规证书交付之日，或确认自截止日期和该清单的最后日期中较晚的日期以来，此类信息没有变化。

(f) [已保留].

(G) 其他信息。行政代理或任何贷款人可能通过 行政代理(I)任何贷款方或任何重要附属公司的业务或(Ii)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的其他信息。

根据第6.01节或第6.02节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上按附表10.02所列网址发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)将此类 文件发布在借款人的

代表每个贷款人和管理代理可以访问的Merrill Datasite One、Syndtrak或其他相关网站(如果有) (无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；提供即：(A)应行政代理的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便在行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求之前，将其进一步分发给各出借人；(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在美林DataSite One、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供借款人材料 和/或借款人提供的或代表借款人提供的信息(统称为“借款人材料”)，以及 (B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司、 或上述任何机构各自的证券的任何信息，即非公开信息，可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置(这样做应被视为 表示此类信息仅包含公共信息)；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”， 借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将此类借款人材料 视为仅包含公共方信息(但前提是借款人资料构成信息的范围内，应按第10.08节的规定处理)；(Iii)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；以及(Iv) 行政代理和/或首席编排者有权将任何未标记为“公共”的借款人资料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

为避免疑问，上述条款应遵守第10.08节的规定。

第 6.03节通知。在责任官员获得实际 知识后，立即通知行政代理，要求行政代理立即进一步通知每个贷款人：

(A)任何失责行为或失责事件的发生和持续；及

(B) (I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或程序，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或其中的任何实质性进展，或(Iii)在第(Br)(I)至(Iii)款所述的任何情况下，已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何ERISA事件。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责人的书面声明，说明其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和建议采取的措施。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第 第6.04节付款 某些税种。应及时支付、清偿或以其他方式清偿对其或其收入或利润或其财产施加的与税款有关的所有义务和债务， 应及时支付、清偿或以其他方式清偿，但在以下情况下除外：(A)任何此类税项是本着善意并通过勤奋采取的适当行动提出异议的，且已根据公认会计准则建立了适当的准备金；或(B)未能清缴、清偿或以其他方式清偿并未导致或不合理预期个别或总体而言，造成实质性的不良影响。

第6.05节保留存在等。

(A) 根据其成立为法团或 组织(视情况而定)所在管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在；和

(B) 采取一切合理行动，保存、更新和全面保持和实施其权利(包括知识产权)、许可证、许可、特权和特许经营权，这些权利、许可证、许可、特权和特许经营权对整个贷款当事人的业务开展具有重要意义。

除第(A)或(B)款中的 外，(I)对于贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的 交易)，(Ii)对于任何非实质性附属公司， 或(Iii)对于借款人以外的情况，如果不这样做，没有导致或合理地 预期不会造成实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。

第 6.06节物业维护。维护、维护和保护其在业务运营中使用的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况(正常的 磨损除外，伤亡或报废除外)，除非未能做到这一点并未导致或 合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

第6.07节《保险的维持》。

(A) 向保险公司维持或安排维持借款人(根据其管理层的善意判断) 在投保或续保相关保险时财务健全和信誉良好，或向专属自保附属公司就其财产和业务投保 从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，以及投保的类型和金额(在实施任何自我保险后) 此类其他人士在类似情况下惯常投保的 提供借款人不应被要求继续投保洪水保险(适用法律要求的除外)，并应行政代理人的合理书面要求，向行政代理人提供关于所投保保险的合理 详细信息，如无持续违约事件，则不得在任何十二个月期间内向行政代理人提供多于一次的资料。

(B) 如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据洪水保险法律获得洪水保险，则适用的贷款方应(I)与借款人保持或安排维持借款人认为(在其管理的善意判断下)财务健全和信誉良好的保险公司，符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并且(Ii)以抵押品代理人和贷款人合理接受的形式向抵押品提供这种遵守的代理人证据，抵押品代理人应进一步 分发给每一贷款人。.

(C) 除第6.16节另有规定外，对于美国以外的司法管辖区，每份此类保险单应视情况和惯例，在该司法管辖区可获得的范围内，且不产生不适当的费用或费用，

(i) 代表担保当事人指定抵押品代理作为其项下的附加被保险人(与责任保险有关)，以及

(Ii) 在财产保险中涵盖抵押品的范围内，应包含应付损失条款或背书，该条款或背书将抵押品代理人代表担保当事人指定为该条款项下的损失收款人；

已提供 (A)在发生持续或加速履行债务的特定违约事件的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人(S)交付给借款人或其子公司之一，并可根据(或，如果本协议 未就此类收益的应用作出规定，(B)本条款第6.07(C)条 不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工责任保单或董事和高级管理人员保单，(2)抵押品代理人不能享有保险权益或不能根据保单被指定为额外的被保险人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业上合理的努力后无法从相关保险人获得的保单。

第 6.08节遵守法律。(A)遵守所有法律(包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些规定并未导致或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面遵守美国爱国者法案、FCPA、OFAC、英国2010年反贿赂法案和其他反恐法案的要求，反腐败和反洗钱法；如果本第6.08节中规定的要求与任何外国子公司遵守《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》、《海外反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》有关，则受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何适用法律的约束和限制。

第 6.09节图书和记录。保存适当的记录账簿和账户，其中所有重大金融交易和涉及借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的重大事项均应完整、真实和正确地记入账户(应理解为： 并同意外国子公司可按照其各自组织或运营所在国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，且此类维护不应构成违反声明、本协议下的担保或契诺)。在编制第6.01(A)节 和第6.01(B)节所述财务报表所必需的范围内。

第 6.10节检查权利。允许行政代理人和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目 (受该等会计师的政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内合理的时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；提供 (A)在违约事件持续期间，不包括任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理才能行使本第6.10节和

行政代理人在任何日历年内不得行使此类权利超过两次，除非违约事件持续发生 ，且只能行使一次，费用由借款人承担，以及(B)当违约事件持续发生时，行政代理人或所需贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何 时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述权利的费用。行政代理应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，上述条款应以第10.08节的规定为准。

第6.11节《保证义务和给予保障的公约》。

(A) 个人财产。根据任何贷款文件中的任何适用限制(包括第6.12节第二段)， 由借款人承担费用，在任何赠款事件发生后90天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)采取下列行动：

(i) 促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付担保(或与担保合并)，这可通过执行担保补充来实现；

(Ii) 促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付担保协议(或其补充文件)，这可通过签署担保协议补充文件来实现；

(Iii) 促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付与其构成抵押品的注册知识产权有关的任何适用的知识产权担保协议；

(四) [保留区];

(v) 促使赠与事件的受限制附属公司(以及该受限制附属公司为直接附属公司的任何贷款方)(A)交付代表其股权的任何和所有证书(以证书的范围为限)，并且，对于不是公司的任何此等人士，如该人“选择加入”《统一商业守则》第8条，则构成抵押品并根据《担保协议》要求交付，并附有未注明日期的股权书或其他适当的空白签立的转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)；(B)签署并交付全球公司间票据的对应签名页(或其拼接件)，(C)将受限制子公司持有的、构成抵押品的、根据担保协议必须交付的、并空白背书的所有证明债务的票据 交付给抵押品代理人，以及(D)如果受限制子公司是外国子公司，则交付此类额外的担保文件，并在该外国子公司的司法管辖区内达成令行政代理人合理满意的额外抵押品安排；

(Vi) 在管理代理人的合理要求下，采取并促使作为授予活动标的的受限子公司和根据本协议必须成为附属担保人的受限子公司的每一位直接或间接母公司 采取行政代理人合理认为必要的习惯行动，将完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，以保护该受限子公司的股权和个人财产。

以及贷款文件要求的受限制子公司的固定装置，可根据其条款对所有第三方强制执行，但这种强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(Vii) 应行政代理人的请求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的惯例意见的签名副本，该意见书由借款当事人的律师就行政代理人可能合理要求的本第6.11节规定的事项提出；提供该等事项与截止日期提交的意见或市场惯例并无抵触；

已提供 (A)在不限制上述义务的情况下，行政代理和抵押品代理将真诚地与借款人协商，以减少因上述条款所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税款 和(B)与不动产留置权有关的诉讼受第6.11(B)节而不是第6.11(A)节管辖。

(B)材料不动产。

(i) 注意。

(A) 在赠与事件发生后90天内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限) 借款人将向抵押品代理提供赠与事件的受限制附属主体拥有的任何重大不动产(不包括任何资产)的描述。

(B) 借款方在截止日期后取得任何重大不动产后90天内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限) 借款人应向抵押品代理人提供该重大不动产的合理详细描述。

(Ii) 抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方在触发要求发出通知的事件发生后120天内(或行政代理在其合理裁量权中同意的较长期限)内，向抵押品 代理人提供关于根据第6.11(B)(I)条交付的通知标的的每个重大不动产(不包括任何除外资产)的抵押，以及每个重大不动产的抵押：

(A) 证明该抵押物的等价物已被正式签立、确认和交付，且其形式适合于在所有备案或记录办公室进行备案或记录，而抵押品代理人可能认为该形式是合理必要的或适宜的，以便为担保当事人的利益在该重大不动产上建立有效且存续的完善的留置权(受允许的留置权的约束)，并且所有备案和记录税费已支付 或以抵押品代理人合理满意的其他方式提供；但如果任何受抵押约束的实物财产位于征收抵押记录税、无形资产税、跟单税或类似记录费用或税的司法管辖区，则相关抵押担保的金额不得超过受此约束的该财产的公平市场价值，也不得担保适用于对还款或再垫款征收抵押 税的州的信用证或贷款方面的义务；

(B) 已全额支付的按揭保单或与此有关的已签署承诺书，以及促使业权保险公司签发上述按揭保单和背书所需的誓章、证书和赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)、支付业权保险费和费用的证据，以及与记录按揭有关的所有记录、按揭、转让和印花税及费用；

(C) 仅向担保当事人利益的抵押品代理人、该贷款方在该重大不动产所在州的当地律师就抵押的可执行性和任何相关固定设备文件提出的习惯意见，以及(如果对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方)关于该抵押的适当授权、执行和交付的意见；

(D) Alta调查(或现有调查连同该抵押财产的不变宣誓书)足以让业权保险公司删除标准调查例外并签发与调查相关的背书(如果行政代理人合理地要求的话)；以及

(E) 洪水保险法律证书，由抵押品代理人 进一步分发给各贷款人；但前提是，如果此类财产的任何改进位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域，则该财产应被排除在“重大不动产”的定义之外，其上的任何抵押将自动解除 。

第6.12节进一步保证。根据第6.11节和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人在行政代理或抵押品代理提出合理的 请求时，应立即(A)纠正在执行过程中可能发现的任何重大缺陷或错误， 确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书，以及(B)执行、 执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、 行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。

尽管 任何贷款文件中有任何相反的规定(第6.11(C)节规定的除外)，借款人或任何受限子公司都不会被要求，也不会被行政代理或抵押品代理授权，

(A) 完善抵押品上的任何担保权益，

(i) 在相关州(S)州务秘书(或类似的中央档案局)办公室根据《统一商法典》进行的所有资产备案，以及适用的房地产记录中关于 重大不动产的备案；

(Ii) (A)美国专利商标局关于任何美国注册专利和商标的文件，以及(B)美国国会图书馆美国版权局关于版权注册的文件，在(A)和(B)各自的情况下，构成抵押品；

(Iii) 关于实物不动产的抵押(受第6.11节规定的限制)； 和

(四) 向行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人或抵押品代理人的受托保管人或其他代理人)交付其持有的所有抵押品，包括(A)代表质押股权的证书，和(B)构成抵押品的本票、债务证券和其他票据，在每种情况下，均以抵押品文件规定的方式构成；提供本票、债务证券和本金总额等于或低于质押债务门槛的票据不需要交付给抵押品代理人；

(B) 就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制权协议、锁箱或类似安排，或以其他方式以控制权取得或完善担保权益(上文(A)(Iv) 项所述除外)；

(C) 就位于美国境外的任何资产采取任何行动，(Ii)在 任何非美国司法管辖区内，或(Iii)任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保 权益或其他方面(应理解为不需要任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议 )；或

(D) 采取任何行动，完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产纸张或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权(在每种情况下，除提交惯常的“所有资产”UCC-1融资声明外)，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止质押、受托保管书或抵押品访问函， ，除非担保协议或相关抵押品文件的条款有明确要求。

此外，贷款各方不应被要求执行任何定期抵押品报告，如果有的话，频率不应超过每 财年一次(提供本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节(br}或第6.11节)的义务。

尽管有第6.12节的前述规定，如果任何外国子公司根据“排除子公司”定义末尾的 但书被指定为贷款方，则借款人、行政代理人和抵押品代理人应就前述关于该境外子公司股权和资产的规定的例外情况达成一致。

第6.13节子公司的指定。借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定(或视情况而定)重新指定为受限子公司；提供那就是：

(A) 在紧接该项指定(或重新指定)之前和之后，不得发生和继续发生任何指明的失责事件；

(B) 第7.02节允许通过将上述受限子公司指定为非受限子公司而进行的投资。

(C) 任何子公司不得被指定为非限制性子公司，除非根据任何增量等值债务、准许比率债务、置换贷款、同等留置权债务和次级留置权债务的条款(或关于其任何准许再融资的文件)，该子公司也被指定为“非限制性子公司” (或以其他方式被排除为“限制性子公司”)。

尽管有上述规定，任何受限附属公司在任何情况下均不得被指定为非受限附属公司，前提是该非受限附属公司(或其任何附属公司)会在指定生效之日及之后拥有(或持有有关该等重大知识产权的独家许可)任何重大知识产权，而贷款方停止使用该等重大知识产权，或该指定 合理地可能导致重大不利影响。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司进行的投资，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)截至该日的公平市价 投资(S)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务和留置权时发生的 ，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段规定的情况外，由于子公司成为被排除的子公司或被排除的子公司成为受限制的子公司，因此不会被视为存在或已经进行任何投资，也不会产生或产生任何债务或留置权。 就本协议项下的所有目的而言，将子公司指定为非受限子公司应被视为同时将该子公司的任何子公司指定为非受限子公司。

第6.14节评级的维护。采取商业上合理的努力 维持(A)S和穆迪对借款人的公开企业信用评级或公共企业家族评级(视情况而定)(但不是特定评级)，以及(B)关于修正案编号的公开评级。12来自S和穆迪的定期贷款(但没有具体评级)。

第6.15节收益的使用。循环贷款的收益将 用于营运资金和贷款文件条款不禁止的一般企业用途。借款人应于修订1号生效日期将修订1号定期贷款所得款项(A)用作根据收购协议进行收购的资金，(B)为修订1号再融资提供资金，(C)支付与修订1号定期贷款、完成收购及修订1号再融资有关的费用、成本及开支，及(D)作一般企业用途，包括贷款文件条款不禁止的交易。 借款人应使用第2号修正案定期贷款（a）的收益为现有第1号修正案定期贷款全额再融资 （连同任何应计但未付利息），（b）（部分）完成第2号修正案股份回购，（c） 支付与第2号修正案定期贷款相关的费用、成本和开支，修正案第2号循环承诺和 修正案第2号股份回购和（d）用于一般企业目的，包括贷款文件条款 未禁止的交易。

第 6.16节 关闭后事项。借款人将并将促使 其每个受限制子公司在该时间表中规定的时间期限内采取附表6.16中规定的每项行动 （该时间期限可由行政代理延长）。

第七条 负可卡因

在满足终止条件之前，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司：

第 节7.01留置权。 在其任何财产、资产或收入上建立、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保下列债务以外的其他债务：

(A)担保根据第7.03(A)节产生的债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；

(B)为根据第7.03(B)节产生的债务担保债务的留置权；提供在每个案例中，这种留置权要么(I)排名平价通行证优先于担保债务的留置权，并受同等优先权债权人之间协议的约束，或(Ii)优先于担保债务的留置权，受初级优先债权人之间的约束协议；

(C)在截止日期存在的留置权(如果任何这种现有的留置权担保的债务本金总额超过20,000,000美元，这种留置权在附表7.01中确定)，或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同而产生的留置权(根据第7.01(A)和7.01(B)节产生的留置权除外)；

(D)就第7.03(D)节允许的债务担保债务的留置权，包括可归属债务、资本化租赁债务和为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务 ；提供(I)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在完成后270天内附加，且(Ii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等债务影响的资产或以该等债务所得替换或改善的资产外的任何资产(该等资产的新增及附加物、其替换及产品及习惯性保证金除外)；提供一个贷方提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷方或其关联公司提供的其他设备的融资；

(E)以借款方为受益人的留置权，保证第7.03节允许的债务；

(F)担保任何有担保对冲协议的债务和第7.03(F)节允许的其他债务的留置权；

(G)对非贷款方资产的留置权和对被排除资产的留置权；

(H)对许可同等担保再融资债务或许可次级担保再融资债务的担保债务的留置权，以及根据第7.03(H)节发生的上述任何事项的任何许可再融资；

(I)为增量等值债务担保债务的留置权；

(J)就第7.03(J)节允许的债务和其他债务担保债务的留置权(具有该定义中允许的留置权优先权，但不包括此类债务仅允许作为无担保债务发生的范围)；提供担保此类其他债务的留置权是第7.01(Mm)(I)节所允许的；

(k) [保留区];

(L) (I)在任何人被收购时(而不是在考虑到)财产上存在的留置权或在任何人的财产上存在的留置权，在每种情况下，在该人成为(而不是考虑到)该人成为受限制附属公司时存在的留置权

截止日期 之后；提供(A)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括(1)任何适用赠与条款所涵盖的事后取得的财产，(2)附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及(3)该留置权所涵盖的资产的收益及产品)，以及(B)第7.03节所允许的以此为担保的债务， (Ii)借款人或任何受限制子公司就与投资有关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权，以及(Iii)与托管安排或本协议允许的收购交易或投资有关的其他协议产生的留置权；

(M)以卖方为受益人的现金预付款留置权(I)根据第7.02节允许的投资获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括处置 中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(N) (I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、残疾或 雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保提供财产的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)，向借款人或任何受限制的子公司投保意外伤害或责任保险。

(O) (I)保证保单保费融资的保单留置权及其收益，以及(Ii)对保险公司在正常业务过程中产生的可保负债的保证金和保证现金义务的留置权；

(P)保证履行正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)；

(Q)对与符合条件的证券化融资有关的证券化资产的留置权；

(R)对信用证现金抵押的留置权；

(S) 托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的对托收过程中的项目的留置权，(Ii)附属于在正常业务过程中产生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)因法律事项(包括抵销权)而产生的银行或其他金融机构对在金融机构保存的存款或其他资金的扣押(包括抵销权)，并在 银行业惯例的一般参数之内；

(T)第7.03节允许的担保现金管理义务的留置权；

(U)作为习惯合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他接受存款的金融机构在正常业务过程中建立存款关系有关的留置权(为免生疑问，不与债务的发行有关)；

(Ii)将 与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户相关联，以允许偿还在正常业务过程中产生的透支或类似的 债务，或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中与 客户签订的采购订单和其他协议有关；

(V) 业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，或其他有利于房东的习惯留置权(债务除外)，只要在每一种情况下，此类留置权 是在正常业务过程中产生的，且担保金额没有逾期超过60天，或如果逾期超过60天，则未提交申请，并且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或没有采取其他行动来执行此类留置权，或没有采取任何其他行动来执行此类留置权，或未采取任何其他行动执行此类留置权，或未采取任何其他行动执行此类留置权，或未采取任何其他行动执行此类留置权，或未采取任何其他行动执行此类留置权，或未采取任何其他行动执行此类留置权，或未采取任何其他行动以真诚和适当的行动对此类留置权提出异议。如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保留了与之有关的充足准备金；

(W) 出租人、转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或分许可人根据借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中作为承租人或被许可人订立的租约或许可证而享有的任何权益或所有权；

(X)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约 (以及对该不动产的任何土地留置权)；

(Y) 为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利 ，而该等土地财产并不会对借款人及受限制附属公司整体业务的正常运作造成重大干扰。

(Z) 借款人或任何受限制附属公司在正常营业过程中租用和经营的处所的业主或出租人的现金保证金，以保证履行借款人或受限制附属公司根据该等处所的租赁条款所承担的义务；

(Aa) (1)未逾期超过60天的税款的留置权，或正在真诚地通过努力采取的适当行动争辩的税款的留置权，并已根据公认会计准则为其建立适当的准备金，以及(2)借款人或其子公司已决定放弃的财产财产税的留置权(如果此类税收的唯一追索权)；

(Bb) 地役权、通行权、限制(包括分区和建筑法规限制和计划协议、开发协议和 合同分区协议)、侵占、测量例外、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途、权利保留、服务、突出物、其他类似产权负担和影响不动产的所有权缺陷，以及根据本 协议规定的抵押政策所有权的任何其他例外，在任何情况下，不得对借款人和受限制子公司的正常业务行为或将此类财产用于其预定目的造成实质性干扰；

(Cc)根据第8.01(G)节不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；

(Dd)在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，以及根据(I)合资企业协议和(Ii)CrivaSense合资企业文件授予的排他性许可和再许可(包括借款人或任何受限制子公司根据其授予最终用户访问和使用借款人或

任何受限制子公司的产品、技术、设施或服务)，在每一种情况下，不在任何实质性方面干扰借款人和受限制子公司的业务，作为一个整体；

(Ee) 留置权：(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的义务 ，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物 ；

(Ff)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权。

(Gg) 法律规定的或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括对卖方和货物供应商有利的合同留置权)，这些留置权的金额不构成未逾期超过60天的借款，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则(如有要求)为其建立了充足的准备金；

(Hh) 被视为与回购协议中的投资有关的留置权，以及在正常业务过程中维持的商品交易账户或其他经纪账户上的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权， 不用于投机目的；

(Ii)指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但本协定未禁止此类债务的清偿或清偿；

(Jj)[br]提交预防性《统一商法典》融资报表或类似的公开备案证明的所谓留置权；

(Kk) 本第7.01节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)任何适用的赠与条款所涵盖的后置财产，(B)附加或并入该留置权所涵盖财产的财产，以及(C)该留置权所涵盖的资产的收益和产品， 和(Ii)第7.03节允许续期、延期或对该留置权担保或受益的债务进行再融资；

(Ll)担保留置权：

(i) 允许对债务进行再融资；提供那就是：

(A) 这种债务是第7.03节允许的，并由允许的留置权担保；

(B) 此类允许的再融资符合第7.03节的规定；

(C) 留置权不适用于任何其他财产，但下列财产除外：(A)任何适用赠与条款所涵盖的事后取得财产，(B)贴上或

将 并入该留置权所涵盖的财产以及(C)该留置权所涵盖的资产的收益和产品；以及

(Ii) 担保：(A)任何贷款方担保任何其他借款方根据第7.03节允许发生的任何债务，并由根据本第7.01节另一条款允许发生的留置权担保，以及(B)由非借款方的任何受限制子公司担保借款人的任何债务， 根据第7.03节允许发生的任何其他贷款方或任何其他受限制子公司，并由根据本第7.01节另一条款允许发生的留置权担保。

(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；提供那就是：

(i) 这种债务是依据“准许比率债务”的定义第(A)(I)或(A)(Ii)条产生的；以及

(Ii) 此类留置权(关于购置款和类似债务的留置权除外)在每一种情况下均受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束；以及

(Nn) 保证债务或其他债务的本金总额不超过(A)240,000,000美元和(B)LTM综合调整后EBITDA的50.00%的金额不超过(A)240,000,000美元和(B)LTM综合调整后EBITDA的50.00%的留置权，在每种情况下，都是在发生债务(或收到与债务有关的承诺)之日确定的。

为确定是否符合本条款第7.01节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)满足上述一种以上类别的 标准，借款人可在产生留置权时自行决定将其划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间划分、分类或重新分类(如同在该时间发生)，以符合本公约的任何方式在该留置权产生之日或以后的时间(视适用情况而定)；已提供 所有在(A)贷款文件下获得债务担保的留置权将被视为因第7.01(A)节中的例外 而发生，以及(B)循环融资将被视为因依赖第7.01(B)节中的例外而发生，且在每种情况下，均不得被允许根据本款重新分类。

在截止日期后因遵守本条款7.01而产生的任何旨在排名的留置权平价通行证具有担保债务的留置权的优先权 将受同等优先权债权人间协议的约束，而借款人在截止日期或之后因遵守本第7.01节而产生的任何留置权，如果借款人打算在合同基础上产生的具有担保债务的留置权，将受初级留置权债权人间协议的约束。

第 7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)投资，

(i) 借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

(Ii) 借款人或个人的任何受限制附属公司，如果由于该投资(A)该人成为受限制附属公司或(B)该人被合并，

合并 或与其合并或并入，或将其几乎所有资产转让或转让给借款人或受限制的 子公司，或被清算为借款人或受限制的附属公司；

(B) 截止日期存在的或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及上述任何条款的任何修改、替换、续展、再投资或延期；提供根据第7.02(B)节允许的任何投资的金额不会比截止日期的投资额有所增加，但根据截止日期的投资条款或第7.02节的其他条款允许的投资额除外；

(C) 允许的收购；

(D) 投资(I)在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人合并或合并为受限制附属公司的人持有的投资，或与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司(或由任何此等人士作出承诺)所持有的投资或任何此类承诺，但在每种情况下，该等投资或任何此类承诺并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，且在该收购、合并或合并的日期存在，及(Ii)由在截止日期后成为受限制附属公司的人所持有，包括不受限制的附属公司作出或获得(或承诺作出或收购)的投资，但该等投资并非在预期该人成为受限制附属公司或有关适用的指定的情况下作出或取得(或承诺作出或取得)；

(E) 对类似业务的投资总额不超过(I)48,750,000美元和(Ii)15.00%(br}截至适用确定日的LTM综合调整后EBITDA的较大者)；

(F) 截至日期对不受限制的子公司的投资金额等于(I)80,000,000美元和 (Ii)LTM综合调整后EBITDA在适用确定日期的25.00%中的较大者；

(G) 仅以借款人的合格股权权益或发行所得的收益支付此类投资；

(H) 合资投资；

(i) [已保留];

(J)借给任何公司人员的贷款或垫款；

(i) 用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的正常商务目的；

(Ii) 与该人购买借款人股权有关的；提供 在此类贷款或垫款以现金形式发放的情况下，用于收购此类股权的此类贷款和垫款的金额应以现金支付给借款人；以及

(Iii) 作任何其他用途；提供(A)不预支任何现金或现金等价物用于此类投资，或(B)第(Iii)(B)款规定的未偿还本金总额不得超过(1)32,500,000美元和(2)10.00%的LTM综合调整后EBITDA在适用确定日期的较大值；

(K)对套期保值协议的投资；

(L)[br]因处分或者其他不构成处分的资产的转让而收到的本票和其他投资；

(M)投资于现金或现金等价物或现金等价物的资产；

(N) 由商业信贷的扩展或在正常业务过程中以其他方式作出的投资，包括由与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的收款或保证金背书和贸易安排组成的投资；

(O) 由留置权、债务(包括担保)、基本变动、处分和限制性付款构成或产生的投资，每一种情况均不受本协议禁止；

(P) 投资(I)因任何其他人的破产、清算、资本重组或重组，或为解决任何其他人的拖欠债务或与他人的其他纠纷而收到的投资，(Ii)因任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让而收到的投资，(Iii)为履行对其他人不利的判决而收到的投资， (Iv)因诉讼的和解、妥协或解决而收到的投资，与个人的仲裁或其他纠纷，以及(V)在正常业务过程中收到的贸易信贷和其他信贷，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷得到满足或部分满足的；

(Q) 向任何公司人员预付工资或其他款项；

(R) 投资包括根据与他人的联合营销安排购买和获取库存、用品、材料、服务或设备或非排他性许可或知识产权贡献(以及根据(I)合资协议和(Ii)CrivaSense合资企业文件的排他性许可和再许可)，每种情况下在正常业务过程中；

(S) 与获得、维护或续签客户合同有关的投资，以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款；

(T) 对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保；

(U) (I)与任何允许的重组有关的投资以及与之相关或预期的交易，以及(Ii)作为指定的非现金对价收到的投资；

与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；

(W) 在任何少数股权投资成为受限制子公司的情况下，额外投资的金额等于借款人或任何受限制子公司在紧接该少数股权投资成为受限制子公司之前对该少数股权投资的公平市场价值。

(x) [已保留];

(Y) 与任何无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和债务有关的投资，但以适用法律允许此类义务和/或债务仍无资金来源为限；

(Z)与公司间现金管理服务、金库安排和任何相关活动有关的投资；

(Aa) 投资包括：(I)根据联合营销、与其他人的合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分在客户中获得的少数股权。

(Bb)将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格股权；

(Cc) (I)对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人与合格证券化融资有关的任何投资。但前提是贷款方对证券化子公司的任何此类投资是证券化资产、股权(或股本的增加)或公司间债务(包括与证券化资产购买价格的一部分有关的公司间票据或递延 收购价债务)，以及(Ii)证券化费用的分配或支付，以及根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产(或代替其支付赔偿款项)；

(Dd) 非贷款方子公司根据本第7.02节允许的基本上同时对该子公司进行的投资，以其收到的现金或其他资产进行的投资；提供第7.02(Dd)条 不得用于对非限制性子公司的任何投资；

(Ee) [已保留];

(Ff) [已保留];

(Gg) 投资；提供紧接该项投资发生前的测试期的总净杠杆率(在对该项投资的发生给予形式上的影响后)应小于或等于3.00至1.00；提供 在进行此类投资时或将由此导致的违约事件尚未发生或仍在继续；

(Hh) 在任何时间未偿还的投资总额不超过：

(i) 当时的可动用金额；及

(Ii) 于适用的厘定日期(A)$165,000,000及(B)LTM综合经调整EBITDA的50.00%两者中较大者。

如果在投资之日对非受限制子公司的任何人进行了任何投资，而该人随后 成为受限制子公司，则该投资应被视为已根据第7.02(A)(I)条作出，且不是根据上述任何其他条款作出的。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)满足上述一个以上类别的标准，则借款人

在进行此类投资时， 可自行决定对此类投资进行划分、分类或重新分类，或在任何以后的时间对此类投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(如同在该时间发生)，以符合本公约的任何方式在 进行此类投资的日期或以后的适用时间。

在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金和其他财产的公允市场价值(在作出投资时计算)，不对借款人选择的此类投资的后续价值的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。如果对任何人的任何投资 是按照本第7.02节的规定进行的，且投资类别受美元计价的投资限制，且该人随后将该投资的全部或任何 部分返还给借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)， 该回报应被视为记入该投资的美元计价类别。如果受美元计价限制的类别也受LTM综合调整后EBITDA限制的百分比限制，且在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则在确定该信用额度时，应视为用该美元等值金额 替代前述句子中的相应美元金额。

尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不得对任何不受限制的子公司进行构成重大知识产权的投资，如果在此类投资之后，贷款方停止使用此类重大知识产权，或此类投资 合理地可能导致重大不利影响。

为了确定是否符合任何以美元计价(或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于)的投资限制 ，以外币计价的投资的美元等值金额应根据投资发生之日的相关货币汇率计算。

第7.03节债务。产生、招致或承担任何债务， 以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务(包括增量贷款和延期贷款)；

(B) 在紧接第1号修正案再融资完成之前存在的现有定期贷款信贷协议下的债务；

(C)(Br)结算日存在的债务(现有定期贷款信贷协议下的债务除外)(在 范围内，任何此类现有债务(借款人或任何受限制附属公司的公司间债务除外)本金金额超过20,000,000美元，此类债务见附表7.03)及其任何允许的再融资，包括 借款人或任何受限制附属公司在结算日尚未偿还的公司间债务；提供，任何借款方欠非贷款方的所有此类债务应以全球公司间票据为准；

(D) (I)(A)与任何交易有关的应占负债；。(B)资本化租赁及其他负债，为固定资产、不动产或资本资产的使用、购置、建造、维修、更换或改善提供资金，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权，只要该等负债是与下列两项同时产生，或在两项范围内同时产生-

适用的购置、建造、修理、更换或改善，以及(C)借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易将债务转换为借款人或受限制附属公司的债务而产生的债务。提供在根据本第7.03(D)条发生任何此类债务时，此类债务的本金总额不得超过(I)80,000,000美元和(Ii)在适用确定日期的LTM综合调整后EBITDA的25.00%的金额， 在发生时确定的每一种情况下，(Ii)与本条款允许的其他销售回租交易有关的可归因性债务，以及(Iii)根据本第7.03(D)条允许的任何债务的任何允许再融资；提供为确定是否符合本第7.03(D)节的规定，任何租赁在执行时未在GAAP下被视为资本租赁，但随后在GAAP下被视为资本化租赁，因为在截止日期后GAAP发生变化(或其解释)，则不应被视为负债；

借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；已提供 任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务应适用全球公司间票据(但仅限于适用法律允许的范围)；

(F)与下列各项有关的债务：(1)有担保的对冲协议下的债务和(2)旨在对冲借款人或任何受限制附属公司的利率、汇率或商品定价风险的对冲协议， 第(I)和(Ii)款中每种情况下非出于投机目的发生的债务及其担保；

(G) 非贷款方产生的债务，其数额不超过(A)45,000,000美元和(B)合并调整后EBITDA在适用确定日的15.00%两者中的较大者；

(H) 为债务再融资的信贷协议及其任何允许的再融资；

(I) 债务，(I)可排序为平价通行证对任何循环承诺或任何类别的定期贷款(包括修订号12定期贷款)，(Ii)可以留置权担保，其优先权等同于或低于任何类别的循环承诺 或任何类别的定期贷款(包括第12定期贷款)，以及(Iii)为免生疑问，可以是同等留置权债务、次级留置权债务或无担保债务，并将被视为包括为交换这些债务而发行的任何登记等值票据(任何此类债务，增量等值债务“)；提供那就是：

(I) 所有增量等值债务的初始本金总额不得超过增量债务允许发生的金额。提供在初级留置权基础上担保的或无担保的所有增量等值债务的初始本金总额不得超过固定增量金额下允许发生的金额；

(Ii) 属于循环融资的等值增量债务(A)，如属循环融资债务(X)，不得在最迟到期日 之前到期，且其加权平均到期日不得短于循环融资最迟到期日的剩余年数(计算至最接近1/12的剩余年数)，以及(Y)非循环融资债务，不得在第12定期贷款的加权平均到期日不得短于剩余期限

加权 至到期的平均寿命12定期贷款和(B)次级留置权债务或属于循环融资的无担保债务(X)，不得早于 到期或计划摊销付款大于1%每年(受增加一个或多个后续可替换部分的边际增加的限制)在循环承诺最新到期日之后91天的日期 和(Y)不是循环融资、不早于1%到期或计划摊销付款不超过1%的日期每 年在此之前，是第号修正案最迟到期日后91天的日期。12定期贷款，提供第(2)款不适用于根据内部到期日例外发生的此类增量等值债务；

(3) 适用于任何增量等值债务的条款和条件是：(X)与提供这种增量等值债务的贷款人或持有人基本相同，或作为一个整体，不比适用于循环融资的条款和条件更有利，借款人的负责人员在其合理判断中真诚地确定的条款和条件(但(I)条款和条件 仅适用于循环融资发生时预定的最终到期日之后的期间，以及(Ii)任何条款或条件也是为了循环融资下的贷款人的利益而增加的)除外；或(Y) 符合借款人的责任官员在合理判断中真诚确定的发生时的惯常市场条款和条件；但(1)在第(X)款和第(Y)款的情况下，在发生任何此类递增等值债务(或收到与其有关的承诺)之前至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)，向行政代理提交一份负责人员的证书，连同对该递增等值债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草案。声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足第(Ii)款的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构 在该五个工作日(或更短)期限内以书面形式通知借款人它不同意该决定(包括它不同意的依据的详细描述)；(2)第(Ii)款不适用于(I)前述第(I)和(Ii)款或第(Iv)和(V)款所述的条款，(Ii)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价或经济条款，以及(Iii)可选的提前还款或赎回条款；

(4) 代表这种增量等值债务持有人行事的债务管理人已成为适用的债权人间协议的缔约方，或在其他方面受该协议的条款约束；

(V) 作为可比融资的任何增量等值债务(任何除外债务安排除外)应遵守第2.16(H)节的规定，如同此类增量等值债务是增量定期贷款一样；以及

(6)在紧接《公约》生效之前和之后，以及在其收益的使用方面，不得发生或继续发生任何指明的违约事件 ；

(J)许可比例债务及其任何许可再融资；

(K) 缴款债务及其任何允许的再融资；

(L) 负债，

(i) 根据本协议允许的投资或其他收购交易，在截止日期后成为受限制子公司的任何人，该债务在该人成为受限制附属公司时已存在 ，且并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，而该受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司(不包括在该人在截止日期后成为受限制附属公司之日是该人的附属公司的任何附属公司除外)没有追索权，且(A)无抵押或(B)仅以该受限制附属公司的资产作抵押，而该受限制附属公司是第7.01节所允许的留置权；

(Ii) 已发生的收购债务；以及

(Iii) 允许对上述项目进行的任何再融资；

(M) 与允许的收购、收购交易或本协议明确允许的投资或任何处置有关而产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格有关的义务(包括盈利和卖方票据)或其他类似调整；

(N) 借款人及其子公司在正常业务过程中发生的债务，即应付给借款人的雇员或其他服务提供者的递延或或有赔偿；

(O) 借款人和受限制子公司根据递延补偿或与员工的其他类似安排承担的债务 该人因交易、允许的收购、收购交易或任何明确允许的投资而产生的债务 (根据第7.02(O)节除外)；

(P) 对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节所允许的购买或赎回借款人的股权；

(Q) 在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据的债务，包括与过去关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的做法一致的债务，或与与工人赔偿要求和以现金抵押的信用证有关的偿还型债务有关的其他债务。

(R) 债务包括：(1)在正常业务过程中产生的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务。

(S) 借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，就履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保以及类似义务提供的义务或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务。

(T) 证券化子公司在对借款人或任何其他贷款方没有追索权(标准证券化承诺除外)的合格证券化融资中发生的债务；

(U) 完全以现金作抵押的信用证的债务；

(V) (I)与现金管理义务有关的债务和(Ii)与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法及其任何保证相一致的情况下产生的债务 ；

(W)对借款人或本协议所允许的任何受限制子公司的债务提供担保；已提供 (A)不得允许任何初级融资的受限制子公司提供担保，除非该受限制子公司也基本上按照担保中规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务在偿还权上从属于债务，则该担保应排在付款权利担保之后，其付款条款至少与债权人在有关该债务的从属条款中所包含的条款一样有利；

(x) [保留区];

(Y) 任何时候未偿债务本金总额不得超过(I)240,000,000美元和(Ii)在发生时确定的适用确定日期LTM综合调整后EBITDA的50.00%两者中较大者； 提供根据本第7.03(Y)节发生的任何此类债务(不包括任何债务融资)，如属可比融资，应遵守第2.16(H)节的 规定，如同此类债务是增量定期贷款一样及

(Z) 以上(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合本条款第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分) 符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定将该债务项进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该债务项进行划分、分类或重新分类(如同在该时间发生)，以符合该债务发生之日或以后适用时间的任何方式。提供(A)贷款文件项下的所有债务将被视为基于第7.03(A)节中的例外情况而发生，以及(B)截至成交日期发生的现有定期贷款信用协议将被视为根据第7.03(B)条中的例外情况而发生，在任何情况下均不得根据本款中的 重新分类。

为确定是否符合任何以美元计价(或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如大于)对债务的限制，对于循环信用债务，以外币计价的美元等值债务本金金额应以发生此类债务之日有效的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)；已提供 如果发生此类债务是为了对其他外币债务进行再融资，且如果 按此类再融资之日生效的相关货币汇率计算，则只要此类再融资债务的本金不超过该债务的本金，则此类以美元计价的债务(或LTM综合调整后EBITDA的百分比)将被视为未超过适用的美元计价限制(或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于)。加未支付的应计利息和溢价(包括投标溢价)以及与此相关的承保折扣、失败成本、费用、佣金和支出 )。

利息的应计和增加值的增加以及以额外债务的形式支付的利息不应被视为本第7.03节所指的债务。在任何日期构成债务的任何非利息债务或其他贴现证券的本金应为借款人根据公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金。

第7.04节的根本变化。合并、解散、清算、合并 或与他人合并或合并为他人，或实施分部，但下列情况除外：

(A) 任何受限制的附属公司均可与借款人合并或合并(包括旨在将借款人重组为新司法管辖区的合并)；提供那就是：

(i) 借款人须为继续或尚存的人；及

(Ii) 此类合并或合并不会导致借款人停止根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

(B) 任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他受限制附属公司，或清算或解散；

(C) 任何旨在将另一司法管辖区的受限制附属公司重新注册或重组的合并均应获准；

(D) 任何受限子公司均可清算、解散或改变其法律形式；提供(I)不会因此而发生任何违约事件；及(Ii)尚存的人(或接受该解散或清算的受限制附属公司资产的人) 应为受限制附属公司；

(E) 只要不存在违约或违约将导致违约，借款人就可以与任何其他人合并或合并；提供 这：

(i) 借款人须为持续或尚存的法团；或

(Ii) 由任何此类合并或合并形成或幸存下来的人不是借款人(任何此等人士， “继任借款人”)；

(A) 继任借款人应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(B) 继任借款人应明确承担借款人在本协议项下的所有义务 以及借款人根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式签署的其他贷款文件所规定的所有义务。

(C) 每一担保人，除非是合并或合并的另一方，应通过担保书的补充文件确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协议项下的义务；

(D) 每一贷款方，除非是此类合并或合并的另一方，应通过《担保协议》的附录确认其在该协议下的义务应适用于继任借款人在本《协议》下的义务；

(E) 如果抵押品代理人提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非其是此类合并或合并的另一方，应通过对适用抵押品(或其他令抵押品代理人合理满意的文书)的修订或重述，确认其根据该文书承担的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务；以及

(F) 借款人应向行政代理人提交一份高级人员证书和律师意见，每一份均声明该合并或合并以及本协议或任何附属品文件的补充符合本协议，并仅就律师的意见，包括惯例组织、适当执行、没有冲突和行政代理人合理要求的可执行性意见；

双方同意，如果满足上述条件，继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人；

(F) 任何受限子公司可以与任何其他人合并或合并，以便进行投资、收购交易或贷款文件不禁止的其他交易；

(G) 任何贷款方或任何受限制附属公司均可进行分部，产生两名或两名以上尚存或因此而来的人；已提供 那

(i) 如果分割是由借款人进行的，则就贷款文件的所有目的而言，每个尚存或由此产生的人应构成“借款人”(除非行政代理在其合理的裁量范围内另行同意)，并应继续对紧接分割前借款人的所有义务(不包括互换义务，如适用)承担连带责任 ，否则应遵守第7.04(E)节；以及

(Ii) 如果分部是由借款人以外的借款方进行的，则该分部的每个尚存或产生的 人也应是贷款方，除非该等尚存或产生的借款方是根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许进行的处置的标的，或以其他方式构成被排除的子公司；如果进一步提供该尚存或未成为贷款方的人以及该尚存或未成为抵押品的人的资产和财产在每种情况下均应被视为一项投资，且仅在第7.02节允许的范围内被视为投资；以及

(H) 只要不存在违约或违约将导致的合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款方或受限制子公司根据第7.04节的规定合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应或应促使：(Br)就每个尚存的受限制子公司而言，(A)迅速交付或促使交付给管理代理，以便由管理代理进一步分发给各贷款人；(I)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件， 包括《美国爱国者法案》和(Ii)实益所有权证书，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他

行政代理或抵押品代理可以合理要求的工具，以完善或继续完善根据第6.11节授予或声称由抵押品文件授予的留置权，并在实际可行的情况下尽快实施。

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

(A) 处置旧的、损坏的、破旧的、用过的或剩余的财产(包括为回收的目的)，无论是现在拥有的还是以后获得的 处置借款人和受限制子公司的财产，这些财产在开展业务时不再使用或不再有用，或在经济上可行或在商业上合宜维持；

(B)在正常业务过程中处置财产；

(C) 在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似替换财产的购买价格兑换信贷 ，或(2)这种处置的收益迅速用于此类替换财产的购买价格；已提供 在被转让的财产构成抵押品的范围内，这种替代财产应构成抵押品；

(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；

(E)第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(第7.04(G)(I)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)所允许的处分和允许留置权；

(F) 根据回租交易处置财产；提供(I)不存在也不会导致违约事件(根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而进行的任何此类处置除外)，以及(Ii)此类处置的价格不得低于此类财产在处置时的公平市场价值；

(G) 处置现金等价物；提供该处分的价格不得低于该财产在处分时的公平市价。

(H) 租赁、转租、非排他性、许可或非排他性再许可(包括在开放源码许可下提供软件) 以及根据(I)合资企业协议和(Ii)CrivaSense合资企业文件的独家许可和再许可，在每种情况下， 都不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；提供这种处分的价格应不低于该财产在处分时的公平市场价值，前提是这种处分是与第三方进行的；

(I) 在收到此类伤亡事件的现金净收益后，处置发生此类伤亡事件的财产；

(J) 处置；提供那就是：

(i) 在此种处置时(不包括根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处置)，不应存在违约事件，也不会因此种处置而发生违约事件；

(Ii) 就根据第(J)款所作的任何处置而言，收购价超过 ，而收购价为32,500,000美元和LTM综合调整后EBITDA于处置日期的10.00%之间的较大者，借款人或任何受限制附属公司应以现金或现金形式收取不少于该等代价的75.00%

等价物； 但前提是就本条第(Ii)款而言，下列各项均须当作现金；

(A) 借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本协议提供的最近一份资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的 处置而承担的、借款人及所有受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的债务除外。

(B) 借款人或受限制附属公司从受让方收到的任何证券，在适用处置结束后180天内由借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；以及

(C) 就此类处置收到的具有公允总市值的任何指定非现金对价，与根据本条(C)收到的所有其他指定非现金对价一起，在当时未偿还，不超过(I)80,000,000美元和(Ii)LTM综合调整后息税前利润的25.00%两者中的较大者，在收到时计量每项指定非现金对价的公允市值，不影响随后的价值变化；以及

(Iii) 该处置的价格应不低于该财产在处置时的公平市值。

(此 第(J)条，“一般资产出售篮子”)；

(K) 按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排进行的合营企业投资处置；

(L) 因应收账款及相关资产的催收、折衷或保理而进行的处置或贴现；

(M) 处置(包括发行或出售)不受限制的附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其他证券(不包括任何不受限制的附属公司，其全部或实质全部资产由借款人和/或任何受限制附属公司从投资中收取的现金或现金等价物构成)；

(N) 在准则第1031条(或类似规定或后续规定)允许的范围内，处置借款人或任何受限制子公司开展的任何业务所使用的任何类似财产的交换(不包括此类规定允许的任何靴子)。

(O) 与解除任何对冲协议有关的处置；

(P)借款人或任何受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的正常业务过程中对与关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的房舍中的费用或租赁权益、位于该房舍的设备和固定附着物以及完全和直接与该设施的业务有关的簿册和记录；提供关于每一次和所有此类出售和关闭，(I)不会导致违约事件

因此，此类出售应以商业上合理的价格和条款在真诚的公平交易中进行；

(Q) 以一定距离处置(包括大宗出售)并非在正常业务过程中与设施关闭有关的贷款方的库存；

(R) 与合格证券化融资相关的向证券化子公司处置证券化资产；已提供 该产权处置的价格不得低于该财产在该产权处置时的公平市值；

(S) 借款人或任何受限制的子公司在其合理的业务判断下，事先确定任何知识产权的失效、放弃或停止使用或维护 在其业务开展中是可取的 ；

(T) 就任何交易而言，任何公平市场价值不超过(I)32,500,000美元和(Ii)LTM综合调整后EBITDA的10.00%(截至处置之日)较大的财产或资产的处置；

(U) 处置借款人认定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的、在本协议允许的收购或其他投资中获得的资产；

(v) [保留区]及

(W) 非贷款方处置除外资产和贷款方按公平市价处置除外资产。

在第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理人提出要求，则在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理人应被授权并应：采取借款人合理要求的任何行动以实现上述规定(贷款人在此授权并指示行政代理在履行本句项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。

尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不得将任何重大知识产权处置给任何不受限制的子公司 ，条件是贷款方在该处置后停止使用该重大知识产权，或者该处置合理地 可能导致重大不利影响。

第7.06节限制付款。直接或间接支付任何 受限付款，但以下情况除外：

(A) 每个受限子公司可向借款人和任何其他受限子公司支付限制性款项(如果是非全资受限子公司，则可根据其对相关 类股权的相对所有权权益或适用组织文件的其他要求，按比例向借款人或任何此类受限子公司和该受限子公司股权的其他所有人支付限制性款项)；

(B) 借款人和每一受限制附属公司可申报并支付以该人的股权形式应付的限制性付款 (根据第7.03节不得以其他方式产生的不合格股权除外)；

(c) [保留区];

(D) 在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制子公司可订立和完成第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(涉及借款人的合并或合并除外)或第7.07节(第7.07(A)、(J)或(K)节除外)任何条款明确允许的交易。

(e) [保留区];

(F) 有限制地支付任何不受限制的附属公司的股权、负债和/或其他证券或投资 (不包括任何不受限制的附属公司，其全部或几乎所有资产由借款人和/或任何受限制的附属公司从投资中获得的现金或现金等价物组成)；

(G) 借款人可以为任何管理股东持有的借款人的股权支付回购、退休或其他收购或退休的费用 ，包括根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或 利润利息计划或任何其他员工或董事福利计划或与借款人或其任何子公司的任何员工、董事、顾问或分销商达成的任何协议(包括任何离职、股票认购、 股东或合伙协议)； 提供截止日期后，根据本条款7.06(G)支付的限制付款总额不得超过 ：

(i) 任何日历年不超过3250万美元，任何日历年未使用的金额 结转到下一个日历年；加

(Ii) 不得超过借款人或受限制子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益。加

(Iii) 在以现金形式向借款人的普通股权益贡献且未以其他方式使用的范围内， 将借款人的股权(任何指定的股权出资除外)出售给在截止日期后成为或 成为管理层股东的人的收益；加

(四) 为换取借款人或任何受限制子公司的股权而放弃支付给任何未来、现在或以前的公司人员的任何现金红利或其他补偿的金额；加

(v) 根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何协议，就转归、结算、回购、报废或以其他方式收购或报废借款人或其子公司的股权所支付的预扣或其他类似税款或支付的购买价格 董事福利计划或任何协议；

(h) [保留区];

(h) 与下列可转换债务有关的限制性付款：(I)本金和/或利息(A)到期时，或(如果是利息支付，则为任何规定的利息支付日期)，(B)任何需要回购或赎回或(C)任何可选赎回或回购时，在(B)和(C)的每一种情况下，不超过该可转换债务的本金 (加上所有需要的利息和/或费用)，或(Ii)履行其持有人的任何转换请求(包括支付与此相关的代替零股的付款)；

(I) 受限支付(i) 与支付任何股息、拆分或组合的股息、拆分或组合的股息或贷款文件允许的任何许可收购或其他交易有关的支付现金以代替零星股权的 或 (二)接受可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与此相关的零碎股份 ;

(J) 宣布和支付借款人普通股的股息的数额，连同根据第(J)款作出的所有限制性付款，不得超过紧接该等限制性付款宣布日期前一个交易日交易结束时市值的6%；

(K) 股权回购(I)通过交付股权被视为发生在行使期权时，以满足此类期权的行使价格或(Ii)任何未来、现任或 前雇员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)应缴的预扣税款或类似税款为代价，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励相关的被视为回购；

(L) 根据或与合并、合并、资产转移或贷款文件允许的其他交易有关的或与合并、合并、资产转让或其他交易有关的支付或分派，以满足持不同政见者的权利(包括与行使评估权有关的或因行使评估权而产生的)，以及解决任何索赔或诉讼，无论是实际的、或有的或潜在的；

(M) 在声明日期后60天内支付或分发受限制付款，如果在声明日期 根据本条例本应允许这种限制付款；

(N) 根据第6.01节允许的任何应收账款融资(包括任何合格证券化融资)，在每一种情况下，为代替费用或支出(包括以折扣方式)而进行的限制性付款(不包括现金或现金等价物)；

(O) 借款人可(I)赎回、回购、注销或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“库房股权”)，以换取或以出售或发行(借款人或任何受限制附属公司除外)的收益(以实质上同时分给借款人的程度为限)，其他 股权或收购其股权的权利(“返还股权”)和(2)从任何此类收益中申报和支付任何库房股权的股息；

(P) 赎回其任何股权的全部或部分，以换取另一类股权(不符合资格的股权 权益)，或以实质上同时认缴股权或发行新股权(不符合资格的股权除外)所得款项赎回；

(Q) 构成或以其他方式与任何获准的重组相关或有关的限制性付款；提供 如果在任何此类允许的重组和与此相关的交易正式生效后，任何分配的资产不再由借款人或另一家受限制子公司(或任何实体不再是受限制子公司)拥有，则此类受限制付款的适用部分必须以其他方式根据本第7.06节的另一条款允许(并构成对该其他受限制付款例外或能力的利用)；

(R) 限制付款；提供 在作出该限制付款之前的测试期内，总净杠杆率(在给予该限制付款形式上的效果后)应小于或等于1.25至1.00；已提供 没有违约事件发生、继续或将由此导致的违约事件；和

(S) 借款人可以进行限制性付款，总金额不得超过，

(i) 在紧接该限制性付款时间之前有效的可用金额；已提供 不应发生或由此导致任何特定的违约事件，但仅由股权出资或收益提供资金的范围除外。

(Ii) 相当于(A)95,000,000美元和(B)LTM合并调整后EBITDA的30.00%(截至适用确定日期)较大的金额 .； 和

(t) 有关修订第2号股份购回的限制性付款(包括完成修订第2号股份回购)。

借款人或任何受限制的附属公司可使用第7.06(S)(I)节规定的 金额代替限制性付款，以(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02条；或(Ii)在任何次级融资预定到期日之前，预付、偿还、赎回、购买、使其无效或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)条。

任何时间任何受限支付的金额应为支付该受限支付时受限制支付的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限付款(或其任何部分)满足以上一种以上类别的标准，借款人可自行决定在支付此类受限付款时，或在任何以后的 时间分割、分类或重新分类(如同在该时间发生)，以使 在支付该受限付款之日或以后适用的时间遵守本公约的任何方式支付此类受限付款(或其任何部分)。

第 7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何附属公司进行任何类型的交易 ，但以下情况除外：

借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)以实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款进行的交易，与借款人或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件相同(由借款人真诚地确定)；

(C) 在结算日或前后与交易有关的交易以及支付的费用和开支(包括交易费用)，条件是在结算日之前向行政代理披露此类费用和开支；

(D) 将借款人的股权发行或转让给借款人的任何关联公司或借款人的任何前任、现任或未来的高级管理人员、借款人或其任何附属公司的董事、经理、雇员或顾问(或前述任何一项的任何配偶、前述各项的任何配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或 分派人)；

(e) [保留区];

(F) (I)借款人与受限附属公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排以及保密协议，以及(Ii)根据股票期权、利润利息和其他股权计划及员工福利计划和安排进行的交易；

(G) 在正常业务过程中对商标、版权或其他知识产权进行非排他性许可，以允许借款人的关联公司和子公司之间对知识产权进行商业利用，并根据(I)合资协议和(Ii)CrivaSense合资企业文件对商标、版权或其他知识产权进行排他性许可；

(H) 在正常业务过程中向借款人和受限制附属公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付的惯常费用和合理的自付费用，以及可归因于借款人和受限制附属公司的所有权或运营的赔偿；

(I) 截止日期有效的任何协议、文书或安排或对其的任何修订(只要任何此类修订 与截止日期有效的适用协议相比，在任何实质性方面不对贷款人不利)；

(J)第7.06节允许的受限支付和第7.02节允许的投资；

(K) 只要借款人和任何受限制的附属公司没有发生或将由此导致特定违约事件，借款人 和任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向保荐人支付的惯常付款，是经借款人董事会多数成员或多数没有利害关系的借款人董事会成员真诚批准的；提供如果不是特定违约事件，根据第7.07(K)节本来允许支付的付款可在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再持续时支付；

(L) 借款人或任何受限制子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，该交易对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合本第7.07节(B)款的要求(但不执行结尾的插入语)；

(M) 任何对价少于以下金额的交易：(A)25,000,000美元和(B)截至适用计量日期经调整EBITDA的7.50%，两者中的较大者；

(N) 保荐人对借款人或任何受限制子公司的债务或债务证券的投资，条件是：(I)该项投资是以相同或更优惠的条件向其他投资者提供的，以及(Ii)任何此类投资占此类债务或债务证券(视情况而定)的建议或未偿还发行金额的比例不超过25.0%；但任何附属债务基金对债务或债务证券的任何投资不受本款第(Br)(Ii)款的限制；

(O) 合营企业和不受限制的子公司之间的付款和交易，而这些付款和交易在其他方面并不被禁止；

(P) 任何与任何合格证券化融资相关的证券化资产或相关资产的处置；

(Q) 根据任何股东协议、任何登记权协议、任何投票权协议或任何其他类似于上述协议或安排的协议或安排与借款人股东进行的交易，或与之相关的交易(包括与此相关的费用和开支)；

(r) [保留区];

(S) 借款人或任何受限子公司与任何其他人的交易，其董事也是借款人或任何受限子公司的董事 ；但前提是(I)该董事放弃作为借款人或该受限制附属公司的董事在涉及该其他人的任何事宜上的投票权，以及(Ii)该人并非借款人的附属公司，原因除该董事以上述身份行事外；

(T) 向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款：(I)经借款人董事会多数无利害关系的成员诚意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；

(U) 以任何贷款文件的出借方或任何协议的一方的身份与任何关联公司进行的交易， 根据第7.03节允许发生的任何债务(包括允许的再融资)管理或与之有关的文件或文书，但该关联公司受到的待遇不比其下的所有其他贷款人或贷款人优惠； 和

(V)与Sanken及其子公司(包括PSL)的 交易，包括但不限于：(A)向Sanken及其子公司(包括PSL)销售产品、销售产品、为Sanken及其子公司(包括PSL)销售产品和/或从其购买制程产品(其中可能包括收取或付费合同)，(B)与知识产权有关的非独家开发、许可和专利权使用费分享协议，(C)根据与PSL的晶圆代工协议进行的交易，(D)根据《过渡服务协议》及经修订和重新签署的转让定价协议进行的与借款人剥离PSL有关的交易，(E)PSL向借款人支付的合并和重组的贷款协议和相关票据，(F)PSL少数股权的所有权和根据PSL有限责任公司协议进行的交易，(G)借调和类似的员工分享，(H)房地产租赁和转租，以及(I)Sanken对借款人及其子公司的某些债务义务的担保，并且在每一种情况下都是在正常的业务过程中；

第7.08节消极承诺。签订任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止任何不是贷款方的受限制子公司(I)向任何贷款方(直接或间接)支付股息或分配，或向任何贷款方支付或偿还贷款或垫款，或(Ii)为贷款人的利益对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权，以确保贷款文件项下的义务(不打算以第一留置权为担保的增量融资除外)；

已提供 前述规定不适用于下列合同义务：

(A) (I)在结算日存在，包括约束在结算日产生的为交易提供资金的债务的合同义务，以及在结算日与交易有关的任何允许的再融资或在结算日履行的其他合同义务；

(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时， 对该受限制附属公司具有约束力，只要该 合同义务不是在预期该人成为受限制附属公司或在收购资产时对该资产具有约束力；

(C) 是非贷款方的受限制附属公司的合同义务，或仅适用于除外资产的范围；

(D) 是与以下情况相关的惯例限制：(A)第7.01节允许的、与受该留置权约束的财产有关的任何留置权，或(B)第7.05节允许的、仅适用于受该处置约束的资产 (包括股权)的任何处置；

(E) 适用于合资企业并仅适用于该合资企业的合资企业协议和其他类似协议；

(F) 是第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于以下范围：任何负面质押涉及由债务提供资金的财产、债务标的或为债务提供担保的财产及其收益和产品；

(G) 是管理资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中签订的其他协议的租赁、转租、许可证、再许可或协议中的限制，只要该等限制与受其约束的资产有关；

(H) 包括根据第7.03节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制；

(I) 是限制分租或转让管理租赁权益的任何租契的规定；

(J) 是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(K) 是客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(L) 与第7.01节允许的现金或其他存款有关的；

(M) 包括借款人善意判断的以下限制：(I)对借款人或任何受限制附属公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更严格，或(Ii)不比本协议中包含的限制更严格，或合理地预期不会对贷款方支付本协议项下要求的任何款项的能力产生实质性和不利影响；

(N) 因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何受限制附属公司拥有管辖权的政府当局的要求而适用；

(O) 对借款人或此种知识产权的任何受限制子公司授予许可、再许可或交叉许可中所载知识产权上的担保权益的限制

财产，是在正常业务过程中签订的许可证、再许可和交叉许可；

(P) 受《UCC》适用的优先条款约束的合同义务；

(Q) 出售回租协议或其他类似协议所载的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；

(R)借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人或受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(S) 任何协议中产生的限制，涉及(I)任何现金管理义务，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，(Ii)任何财务安排 和(Iii)任何对冲协议；和

(T)因本节前述条款所指合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的其他限制或产权负担；提供借款人善意地确定， 未进行此类修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资，对于该等产权负担和其他限制，整体而言，较相关修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前生效的限制， 实质上更为严格。

第7.09节预付次级债务；修正初级融资文件。

(A) 初级融资的预付款。在预定到期日之前预付、偿还、赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资(任何此类预付、偿还、赎回、购买、失败或偿付，即“次级债务 偿还”)，但以下情况除外：

(i) 用任何(A)允许的再融资或(B) 其他次级融资的收益偿还次级债务；

(Ii) 次级债务偿还(A)以借款人的合格股权、发行任何此类股权的收益或在截止日期后向借款人的资本出资的收益(不包括任何指定的股权)，或(B)将任何初级融资 转换为股权；

(Iii) 偿还借款人或任何受限制子公司欠借款人或受限制子公司的次级债务。

(四) 任何在截止日期后成为受限制子公司且在该人成为受限制子公司时存在的人的次级债务偿还(并且不是由于考虑该人成为受限制子公司而产生的)，这与贷款文件不禁止的交易有关；

(v) 在发出通知后60天内偿还次级债务，如果在该通知的日期，根据本协议本应允许这样的支付。

(Vi) 次级债务偿还，包括定期支付利息和本金， 强制性预付款或赎回，以及支付费用(包括与任何修订或豁免有关的结算费或同意费)、费用、罚息和赔偿义务，在每种情况下均应到期，但须遵守任何适用的从属条款 ；

(Vii) 偿还初级债务，包括为避免适用《守则》第163(E)(5)条而支付的款项(即“AHYDO追赶款”)；

(Viii) 偿还次级债务；提供在紧接该次级债务偿还前的测试期内，总净杠杆率(在对该次级债务偿还施加形式效应 之后)应小于 或等于1.50至1.00；提供没有违约事件发生、正在继续或将由此导致；以及

(九) 偿还次级债务的总金额不得超过以下数额：

(A) 当时的可用金额；提供不应发生任何特定的违约事件或由此导致的违约，但仅以股权出资或收益出资的范围除外；以及

(B) 相当于(I)95,000,000美元和(Ii)借款人截至适用厘定日期的LTM综合调整后EBITDA 的30.00%两者中较大者的金额。

但前提是 ，应允许以下各项：定期支付初级融资的本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制预付款、强制赎回和强制购买，每种情况都应根据初级融资文件的条款进行。

借款人或任何受限子公司可利用第7.09(A)(Ix)(A)节规定的 金额代替次级债务偿还进行或持有任何投资，而无需考虑第7.02节。

在任何时候偿还次级债务的金额应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公允市场价值。为了确定是否符合本条款7.09(A)， 如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)满足上述类别中的一种以上标准，借款人可自行决定，在进行此类预付款、还款、赎回、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间分割、分类或重新分类(如同在该时间发生一样)。失败或满足(或其任何部分) 在本公约订立之日或稍后适用的时间以任何方式符合本公约的规定。

(B)修订初级融资文件。未经行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何初级融资文件，除非借款人真诚地确定此类修改、修改或豁免的效果在每种情况下都不会对贷款人的利益造成实质性的不利影响，除非是由于允许的再融资 ；提供在每一种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五天向行政代理提交的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述， 说明借款人

除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对它不同意的依据的合理详细描述)，否则善意地确定该条款和条件满足上述要求的确凿证据应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

第7.10节财务契约。

(A) 总净杠杆率。自测试期结束后截止的第一个完整会计季度的最后一天开始，借款人不得允许每个测试期最后一天的总净杠杆率大于4.00至1.00；提供对于进行重大收购的任何季度以及随后的三个季度，借款人不得允许每个试验期最后一天的总净杠杆率大于4.50至1.00，如果进一步提供 在进行重大收购的季度之后的第四个季度，借款人不得 允许适用测试期最后一天的总净杠杆率大于4.25至1.00。在根据前一句话要求对任何测试期进行测试的范围内，应在根据第6.02(A)节要求交付适用测试期的合规性证书之日，而不是在该日期之前，测试本第7.10(A)节的符合性。

(B)借款人的救济权。即使第7.10(A)节有任何相反规定，如果在任何适用的 测试期的最后一天，总净杠杆率大于第7.10(A)节规定的金额，则向借款人作出的任何股权出资的收益以及借款人发行借款人的任何股权(以合格股权的形式)的收益，在每一种情况下，其条款均为行政代理可接受的 酌情决定权(此类股权，“治愈证券”)：在该测试期的第一天之后且在该测试期的财务报表要求交付之日之后的15个工作日或该日之前收到且未以其他方式应用(该日期，即“失效日期”)时，应借款人的要求， 计入综合调整后EBITDA的目的仅为确定是否符合第7.10(A)节规定的财务契约 在该测试期结束时以及包括该测试期内的一个会计季度的任何后续期间(任何此类股本出资，即“指定股本出资”)；提供那,

(i) 不要求循环贷款人根据贷款文件进行任何新的信贷展期，如果借款人在展期、增发或增资之前或同时未收到指定股权出资的收益，则不要求开证行在上述15个营业日内开具、增加面值或展期任何信用证。

(Ii) 借款人不得要求在任何会计季度的合并调整后EBITDA计算中计入指定股权缴款，除非在实施该要求的指定股权缴款后，相关四个会计季度中至少有两个会计季度没有作出指定股权缴款。

(Iii) 合计不超过五笔指定股权出资，且不要求用指定股权出资所得提前偿还任何债务；

(四) 任何特定股权出资的金额将不超过使借款人遵守本第7.10(A)节规定的财务契约所需的最低金额；

(v) 贷款文件(包括计算综合调整后EBITDA以确定基于杠杆的篮子水平、定价和参考综合调整后EBITDA以及第7.06节中的限制性付款契约和其他负面契约的目的)下的所有其他目的，将不计入指定股权出资的任何收益；以及

(Vi) 不得根据现金净额拨备用任何特定股权出资的收益减少债务，以确定该特定股权出资所针对的会计季度遵守第7.10(A)节规定的财务契约的情况。

第7.11节业务性质的变更。从事与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务线实质上不一致的重要业务 ，以及与借款人及受限制附属公司于结算日所进行或拟进行的业务有关的合理相似、必然、附属、附带、协同、互补或 业务相关的业务线，或对借款方及受限制附属公司于结算日所进行或拟进行的业务的合理延伸、发展或扩展，两者均由借款人善意决定。

第7.12节制裁。使用贷款或授信的收益，或以其他方式故意将该收益提供给任何人，用于资助下列个人的活动或与其进行交易：(I)在此类融资时，(I)任何制裁的对象或目标；(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区，在每一种情况下，除非 被要求遵守制裁的个人在允许的范围内，或以任何其他方式导致参与本协议的任何个人违反制裁。

第八条违约事件及补救措施

第 8.01节违约事件。本第8.01节第(A) 至(K)款中提及的每个事件均构成违约事件“：

(A) 不付款。任何贷款方未能(I)在根据本协议条款被要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款本金到期后五个工作日内，支付任何贷款利息或根据贷款文件条款应支付的任何费用；或

(B) 个具体公约。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守第6.03(A)节、 第6.05(A)节(仅针对借款人)或第七条所载的任何约定；提供尽管有此 条款‎(B)或本条款的任何其他规定，任何贷款方根据‎条款7.10(A) 的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止循环融资项下的承诺，要求偿还或以其他方式加速偿还循环融资项下的债务或其他义务，且未撤销此类要求、终止或加速；应理解并同意，任何违反‎第7.10(A)条的行为将按照‎条款的规定进行补救

7.10(B)、 且‎第7.10(A)节(或本协议下)项下的违约事件不得发生，直至‎第6.01(A)节或‎(B)、 项下相关财政季度的财务报表根据第6.01(A)节或‎(B)， 规定必须交付财务报表之日之后第15个营业日为止，且仅限于在该日或之前未收到指定股权出资的情况下。

(C) 其他默认设置。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守第8.01(A)节 或第8.01(B)节所载的任何贷款文件中所载的任何其他约定(第8.01(A)节 或第8.01(B)节中未规定的)，且在借款人收到行政代理的书面通知后持续30天；或

(D) 陈述和保证。任何贷款方在任何贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在根据贷款文件的条款规定必须交付的任何文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不真实(或就任何因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述或担保而言，在任何方面均属不真实) ；该陈述或担保在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍属不真实(在任何重大方面或任何方面，视情况而定)或未予更正；提供与第8.01(H)节或第8.01(I)节所述事项有关的任何据称违反陈述或保证的行为，不应导致本第8.01(D)节规定的违约或违约事件，除非该据称违反陈述或保证的行为根据第8.01(H)节或第8.01(I)节(视适用情况而定)也构成违约事件；或

(E) 交叉默认。借款人或任何附属担保人或任何受限制附属公司：

(i) 未能就其重大债务支付超过适用宽限期(如有)的任何本金或利息，不论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式；或

(Ii) 未能履行或遵守管辖其重大债务的协议中所载的任何其他公约，或发生任何其他事件，其后果是导致或允许此类债务的持有人(或代表该持有人或这些持有人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致此类重大债务 在规定的到期日之前到期，在每种情况下都是按照其条款进行的；

已提供 (A)本第8.01(E)款不适用于已根据 该重大债务的条款补救、治愈或免除的任何违约行为，以及(B)第8.01(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、转移或以其他方式处置(包括因意外或判决事件)而到期的任何有担保债务。(2)未遵守或履行任何要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定费用比率，或任何最低净收入、EBITDA或净值测试，“财务公约”)的公约，除非并直至此类债务的持有人终止所有承诺(如有)并加速履行与其有关的所有义务；(3)将任何可转换或可交换为股权的债务转换或满足转换任何条件；或(4)适用于管理债务证券形式的任何此类债务的契约中规定的惯常的“控制权变更”；或

(F) 破产程序等(I)任何重大受限制实体(A)根据任何债务人救济法提出或同意提起任何法律程序，(B)为债权人的利益作出转让，或(C)就其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任 任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；

管理人， 未经重大受限制实体申请或同意而为该实体任命行政接管人或类似官员 ，且任命继续未解除或未中止60个历日；(3)根据任何 债务人救济法提起的与重大受限实体有关的任何诉讼，未经该重大受限实体同意而提起，并持续 未解除或未中止60个历日；或(4)在任何此类诉讼中登记了救济令；或

(G) 判决。具有管辖权的法院对任何重大限制实体作出了最终、可执行和不可上诉的判决，裁定支付的总金额超过门槛金额(超出独立第三方保险或其他赔偿义务的范围)，且该判决或命令连续60天内未得到履行、撤销、解除或 搁置或担保；或

(H)贷款文件的失效。贷款文件的任何重大条款，作为一个整体，在其签署和交付后的任何时间，无论出于任何原因，都不再具有充分的效力和效力，但下列情况除外：(I)贷款文件允许的或由于贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)、 (Ii)满足义务或终止条件或(Iii)因被担保方的行为或不作为或适用法律的适用而导致的；或

(I) 抵押品文件和担保。任何：

(i) 与抵押品的重要部分有关的抵押品文件在签署和交付后应因任何原因停止产生有效和完善的留置权，但以下情况除外：(A)贷款文件允许的或不禁止的交易；(B)抵押品代理人或其任何代理人或受托保管人未能持有或控制代表质押股权的任何证书；(C)根据《统一商法典》或其他适用法律进行备案或未能备案；(D)关于由不动产组成的抵押品，条件是：(Br)(1)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，或(2)由于贷款方的非过错而产生的不足之处，且在实际了解(但因未能或不完善或存在任何居间留置权或担保权益而导致的任何不足之处除外)或(E)因有担保一方的作为或不作为而导致的不足之处时，以合理的努力予以纠正；或

(Ii) 对作为重要附属公司的担保人的担保应因任何原因停止有效，但下列情况除外：(A)贷款文件允许的或不受禁止的交易；(B)在完全履行义务或终止条件时；(C)根据贷款文件或其条款解除担保人；或(D)因担保方的行为或不作为；或

(J)ERISA。当ERISA事件单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，应已发生或将继续发生，且已造成或将合理地预期会造成重大不利影响；或

(K) 控制权变更。如果发生任何控制权的变更。

第 8.02节在发生 违约事件时补救。

(A) 一般。除下文第8.02(C)节另有规定外，如果(且仅当)任何违约事件发生且仍在继续，行政代理可在向借款人发出书面通知后采取下列任何或全部行动 ，并应所需贷款人的要求采取下列行动：

(i) 宣布各贷款人的承诺和各开证行签发信用证的义务终止，此种承诺和义务即告终止；

(Ii) 宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和保费以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和各担保人在此明确放弃所有这些款项；

(Iii) 要求借款人将其信用证抵押(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)；以及

(四) 代表自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件和/或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

已提供 在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为的免除令时，每个贷款人的承诺和每个开证行签发信用证的义务将自动终止， 所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证变现的义务将自动生效， 在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(B) 如果第8.01(B)条规定的违约事件与第7.10(A)条规定的履约或遵守约定的任何违约有关且仍在继续(且受下文第8.02(C)(I)条的约束)，行政代理机构可， 应所需循环贷款人的要求，采取下列任何或所有行动(提供只有在‎第7.10(B)节规定的实施治愈的能力到期后，才允许采取下文所述的行动(如果未实施该治愈，则在该事件持续期间的任何时间)：

(I) 宣布每个循环贷款人作出循环贷款的承诺以及每个开证行终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；

(Ii) 宣布所有未偿还循环贷款的任何或全部未付本金、其任何或所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件就循环贷款而欠下或应付的任何或所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项(在适用法律允许的范围内)；

(Iii) 要求借款人将信用证(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)；以及

(4) 代表自身、其他代理人和循环贷款人行使其、其他代理人和循环贷款人根据贷款文件和适用法律享有的一切权利和补救办法。

(C) 补救措施的限制；补救。

(i) 财务契约。即使任何贷款文件中有任何相反规定，如果借款人 未能遵守第7.10(A)条：

(A) 自管理代理收到意向修复通知之日起，此类故障 在修复失效日期之前不得导致违约或违约事件，且仅限于未根据第7.10(B)节进行修复的程度；

(B) 自行政代理收到补救意向通知之日起，循环贷款人和行政代理(视情况而定)不得采取第8.02(A)或(B)节规定的任何其他行动，直至补救到期日之后，且仅在尚未根据第7.10(B)节进行补救的范围内；以及

(C) 任何贷款人或开证行(视情况而定)均无义务为本合同项下的任何贷款或与信用证有关的任何 参与提供资金，或在适用的情况下签发任何信用证，除非 根据第7.10(B)节进行了补救。

(Ii) 持续默认设置。因未能根据第6.03(A)节提供通知、未能根据第6.01节或第6.02节交付财务报表、证书或其他信息，或未采取第VI条或贷款文件任何其他规定所要求的任何其他行动而导致或发生的任何违约或违约事件，应被视为不“继续”或“存在”，并应在该通知、财务报表、证书或其他信息交付或采取此类行动后被视为已治愈 (为免生疑问，实施适用于此类行动的任何最后期限或时间限制)；提供前述规定不适用于(A)在第8.02(A)(Ii)节规定的义务加速后故意不按照第6.03(A)或(B)节提供通知的情况。因采取任何行动或完成任何交易而导致或发生的任何违约或违约事件，在任何一种情况下，如被第七条或贷款文件的任何其他条款禁止，应被视为不“继续”或“存在”，并应在贷款后被视为治愈 当事人补救(或导致被补救)该行动或该交易解除时；提供在根据第8.02(A)(Ii)节规定的义务加速后，上述 不适用。尽管第8.02(C)(Ii)节有任何相反规定，违约事件(“初始默认设置“)不能根据本第8.02(C)(Ii)节治愈 ：

(A) 如果在违约事件持续期间不允许采取补救行动，并且适用的 借款方或子公司在采取任何此类行动补救时已实际知道初始违约已经发生并且 仍在继续，或

(B) 如果发生第8.01(H)节或第8.01(I)节规定的违约事件，直接 导致贷款人、抵押品代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和救济受到重大损害，并且这种重大损害无法治愈。

(Iii) 行政代理通知。在采取第8.02(A) 或(B)节规定的任何措施之后或之前，管理代理应代表所需的贷款人向借款人发出违约通知、违约事件或违约加速通知(视情况而定)。

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则管理代理(和对方)同意，它不应采取本第8.02节所述的任何行动，或根据贷款文件或与债务有关的任何其他行动或程序。

第8.03节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或第8.02(A)节的但书 规定的贷款自动立即到期和支付后)，根据债权人之间的协议，行政代理应按以下顺序应用因债务而收到的任何金额：

第一， 支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以行政代理人和抵押品代理人的身份支付；

下一首， 全额支付无资金垫款/参与款(支付给行政代理和开证行按比例根据任何此种分配之日所欠的未筹措资金的垫款/分摊额)；

下一首， 向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用、有担保对冲协议项下的债务和现金管理义务除外)的债务部分 (包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付该部分费用、赔偿金和其他金额(不包括本款所述的应付金额)。

下一首，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息及信用证使用费的债务部分。

下一首， (A)支付构成贷款、信用证使用和有担保对冲协议和现金管理义务项下未偿本金的债务的该部分，以及(B)将信用证作为现金抵押(如果不是根据本协议条款担保的范围)(金额相当于所有未偿还信用证最大面值的103%)，并进一步永久减少循环承诺额，按担保各方持有的本条款所述金额的比例按比例在受担保各方之间进行此类现金抵押；提供(I)根据前述(B)款运用的任何此类金额应支付给开证行应课税账户的行政代理，以将该等信用证变现；(Ii)除第2.04和2.19款另有规定外，根据本条款将未提取的信用证总额变现的金额应用于支付信用证项下的提款 ；以及(C)在任何信用证到期时，按比例可归因于该过期信用证的现金抵押品份额 应由行政代理根据本第8.03节规定的付款优先顺序申请；只要，进一步，对任何担保人排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应进行适当调整。

与其他贷款方的付款有关，以保留对本第8.03节中其他规定的债务的分配；

下一首， 支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额而定 ；以及

最后的， 在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如有)。

第九条管理代理和其他代理

第9.01节行政代理的任命和授权。

(A) 每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定摩根士丹利高级融资有限公司代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。第IX条的规定(第9.09节和第9.11节除外) 仅为行政代理和贷款人的利益，借款人和任何贷款方均无权 作为任何此类规定的第三方受益人。每一开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，且每一开证行应享有本条第九条规定的代理人的所有利益和豁免权 (I)该开证行因其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的信用证单据而采取的任何行为或遭受的任何不作为，应与条款完全相同。本第九条所使用的“代理人”和“与代理人有关的人”的定义包括与该等作为或不作为有关的该开证行，以及(Ii)本条款另有规定的关于每一开证行的 。

(B) 摩根士丹利高级融资有限公司将不可撤销地担任贷款文件项下的“抵押品代理”，贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和每家开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该开证行的代理人(并为该贷款人和该开证行、代表该贷款人或为其信托持有由该抵押品文件产生的任何担保权益)，持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权 。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.05节和第9.12节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人)，应遵守第(Br)条的规定，并有权享有本条第九条(包括第9.07节)的所有规定的利益。如同该等共同代理人、分支代理人及事实代理人为贷款文件所指的“抵押品代理人”)，犹如在本文件全文所述。在不限制前述一般性的情况下，贷款人和每一其他担保当事人在此明确授权行政代理和担保代理人签署与债务和担保当事人的义务、担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括解除)，如和中所预期的那样。

根据本协议和其他贷款文件的规定，确认并同意任何此类代理人的任何此类行动应 对贷款人和对方担保方具有约束力。

第 9.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人(包括行政代理)的贷款人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(包括行政代理) ，并可行使与非代理人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份作为代理人的每个贷款人 (如果有)。任何担任代理人及其附属公司的人士均可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何银行、信托或其他业务，犹如此人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人负责，亦可接受借款人 就与本协议有关的服务及其他方面的费用及其他对价，而无须向贷款人作出交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其附属公司均可收到有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能对该贷款方或该附属公司负有保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第9.03节免责条款。除贷款文件中明确规定的外，行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附属公司或上述 的任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负有任何责任或义务。

在不限制前述一般性的情况下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

(A) 不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词并参考 任何代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B) 不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的任何责任，但贷款文件明确规定代理人应按所需贷款人或所需循环贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外。提供即使被要求的贷款人有任何相反的指示，不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何酌情行动，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的没收、修改或终止财产的任何行动；

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给任何作为代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；以及

(D)对于根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动， 不对贷款人承担责任 ，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的，则不在此限，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。

行政代理不对贷款人采取或不采取的任何行动负责：(I)经要求的贷款人或循环贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或如行政代理认为在第8.02节和第10.01节规定的情况下)同意或请求 时，行政代理不对贷款人承担责任；或(Ii)在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决判定其自身存在重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。与其在此明确规定的职责有关。除非借款人或所需贷款人以书面形式向管理代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

代理相关人员不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书、报告、声明或协议的内容，或根据贷款文件或与贷款文件相关的文件交付的其他文件的内容，或行政代理在任何贷款文件下或与贷款文件相关的文件中提到或规定的，或行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件一起收到的，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生 ，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或 文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或 充分性，或(Vi)是否满足第四条或贷款文件中其他地方规定的任何条件， 但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。代理相关人员不得 检查任何借款方或其关联公司的财产、账簿或记录。

行政代理对贷款文件中与不合格贷款人或净空头贷款人有关的条款的遵守情况不承担责任，也不承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者 或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人或净空头贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人的任何转让或参与贷款，或因向任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人披露机密信息而产生的责任。

第 9.04节工程师的依赖。代理商有权 信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、 文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因此而对任何贷款人承担任何责任。每个代理商也可以依赖其口头或电话作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，

对于贷款人按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动， 不承担任何责任。

每个 代理人应完全有理由未能或拒绝在任何贷款文件下为贷款人的利益采取任何酌情行动，除非它首先收到所需贷款人的建议或同意，如果它提出要求，则贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意，根据任何贷款文件采取任何酌情行动或不采取任何为贷款人的利益的酌情行动时，应受到充分保护 ，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力；提供代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何酌情行动。尽管有上述规定，行政代理人和抵押品代理人不得按照所需贷款人(或其他所需贷款人百分比)的任何指示行事(或不采取行动)，从而导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。贷款人和其他担保方同意不指示行政代理、附属代理或任何其他代理采取或不采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下明确义务或义务的任何行动 。

第 9.05节职责下放。每一代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力 。每个代理和任何此类子代理可由 或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类分销商、代理商的代理相关人员和任何此类分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加以及代理商的活动有关的活动。尽管本协议对 有任何相反规定，但就代理人指定的每个子代理人而言，(I)该子代理人在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人 ，并享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括豁免权和获得赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入 (Ii)该等权利、利益及特权(包括免责权及获得赔偿的权利)未经该分销商同意不得修改或修订，及(Iii)该分销商仅对委任其为分销商的代理人负有义务，而非对任何贷款方、贷款人或任何其他人士负有义务 而任何贷款方、贷款人或任何其他人士不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分销商 负有任何权利。每个代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非 有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为。

第 9.06节不依赖代理商和其他贷款人；代理商披露信息 。

(A) 每家贷款人和每家开证行均承认，没有代理人向其作出任何陈述或担保，并且任何代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，应被视为构成任何代理人就任何事项向任何贷款人作出的陈述或担保，包括代理人相关人士是否在其

持有。 各贷款人和各开证行向各代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人员的情况下，独立地对贷款方及其各自子公司的业务前景、经营、财产、财务和其他条件及信誉进行评估和调查，并自行决定签订本协议，并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人和各开证行也 表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查 ，以告知自己借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用。除本合同中任何 代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人士手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉。

(B) 每一代理人、贷款人和开证行，通过向本协议交付其签名页，或通过向转让和承担交付其签名页，或通过为贷款提供资金或开具信用证，应被视为已确认收到并同意、批准并满意作为先决条件的每个贷款文件和要求批准、同意或满意的其他文件或事项，而不知道任何其他先决条件的失败，此类 资金或发行。

(C) 每个贷款人都承认贷款方的某些附属公司，包括赞助商或由赞助商控制的实体，是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款方购买贷款和/或本协议项下的承诺，但须遵守本协议中规定的 限制。

第9.07节代理人的赔偿。无论本合同所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿行政代理人、每个代理人、每个开证行和每个其他代理人相关人员(仅限于任何该等代理人相关人员代表任何代理人或任何开证行提供服务的范围)(在不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务的情况下)，按比例保证行政代理人、每个代理人、每个开证行不受损害。以及其他与代理人有关的人(仅在任何该等 代理人代表任何代理人或每家开证行履行服务的范围内)因其产生的任何和所有赔偿责任而承担的责任 ；提供贷款人不承担向任何代理人相关人员支付赔偿责任的责任，该赔偿责任是由代理人本人的重大疏忽、恶意或故意不当行为造成的，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定；提供(A)在每个开证行仅凭其作为开证行的身份和角色有权获得本条款第9.07条规定的赔偿的范围内，只有循环贷款人才应根据本条款第9.07条(根据每个循环贷款人当时所占的比例要求支付适用款项时确定)和(B)(I)在善意相信符合贷款单据条款的情况下不采取任何行动(或任何未采取的行动)，(Ii)根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示而采取的任何行动(或未采取的任何行动)和(Iii)代理人或代理人相关人员采取的任何解除行动，在每一种情况下均不得被视为构成本第9.07节所述的重大疏忽、恶意或故意不当行为。如果向任何代理人或任何开证行提供任何赔偿

对于 该代理人或该开证行认为的任何目的不充分或受损，该代理人或该开证行可要求额外赔偿，并停止或不开始作出受赔偿的行为，直至提供该额外赔偿为止。提供在任何情况下，本判决均不要求任何贷款人赔偿任何代理人或任何开证行的任何赔偿责任，其赔偿责任超过该贷款人按比例承担的份额；以及前提是，进一步，本句不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人或任何开证行在前一句的第一个但书中所述的任何保全责任。如果任何调查、诉讼或程序导致任何受赔偿的责任，则无论该调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何 其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一代理人和每一开证行偿付其应分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由该代理人或该开证行因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见而发生。该代理人或该开证行未获借款人或其代表报销该等费用；提供贷款人的这种偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务。如果进一步提供任何贷款人未能赔偿或偿付该代理人或开证行，并不解除任何其他贷款人对此的义务。第9.07节中的承诺在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理、抵押品代理和任何开证行及其他代理辞职后仍继续有效。

第 9.08节无其他职责；其他代理人、牵头安排人、经理等。 在此指定牵头安排人定义中确定的各方为本合同项下的牵头安排人，各贷款人根据本合同条款和其他贷款文件授权此等各方担任牵头安排人。

每个代理人在此同意按照本协议所含的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。 尽管本协议有任何相反的规定，本协议或本协议封面所列其他代理人(或其各自附属公司的任何代理人)均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任， 但下列情况除外：(A)在适用的情况下，作为本协议下的行政代理人、担保品代理人或贷款人，以及(B)按照第10.01(D)条的规定，该等人士应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下， 任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、借款人或其任何附属公司有任何代理、受托或信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。任何代理 可以通过事先书面通知管理代理和借款人，随时辞去该角色，并立即生效。

第 9.09节行政代理人或抵押品代理人辞职。 行政代理人或抵押品代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，所需贷款人有权在除特定违约事件发生期间以外的任何时间指定继任者，继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人的附属公司或在美国设有办事处的银行。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并应在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后30天内接受 ，则退任的行政代理人或抵押品代理人(如果适用)可以代表贷款人任命继任者行政代理人或抵押品

代理人(如适用)，但须经借款人同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非在特定违约事件存在期间；提供如果行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，且(A)即将退休的行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人或抵押品代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的担保除外，即将退休的代理人应继续持有该附属担保，直至指定该代理人的继任者为止)及(B)除欠退休或退休行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由或直接向每一贷款人作出，直至 所需贷款人经借款人同意而指定继任行政代理人为止(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在特定违约事件存在期间以外的任何时间。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受以上句子中的但书 的限制)。在接受继任人的行政代理或抵押品代理的任命(视情况而定)后， 在本协议项下，以及在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、抵押、其他文书或通知的修正案或补充时，或按所需贷款人的要求，以完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权， 该继承人应继承并被授予所有权利、权力、退役(或退役) 行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)以及退役行政代理人或抵押品代理人(如适用)的特权和义务(欠退役行政代理人或退役行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，以及退役行政代理人或抵押品代理人(如适用)，应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节第9.09节的规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理(视情况而定)的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役代理人在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条、第10.04款和第10.05款的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其相应的代理人相关人员受益。

第9.10节行政代理可以提交债权证明；信贷招标。 如果任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金或信用证义务是否到期，或通过声明或其他方式支付，也无论行政代理是否向借款人提出任何 要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A) 根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B) 就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交为获得贷款人、开证行和行政代理的索赔而可能需要或适宜的其他文件(包括对合理的

贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款，以及第2.11节和第10.04节规定的贷款人、开证行和行政代理在该司法程序中允许的所有其他款项。

(C) 收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项 代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款， 以及根据第2.11款和第10.04款应付行政代理人的任何其他款项。在任何此类诉讼中，行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.11节和第10.04节应由行政代理人从遗产中支付的任何其他 金额，应因任何理由被拒绝支付，应以留置权作为担保，并从任何和所有分配、股息、金钱、贷款人或开证行有权在该程序中获得的证券和其他财产 无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议所载任何事项均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

担保各方在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，或根据任何适用的债权人间协议的条款，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据，接受部分或全部抵押品) ，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)在 根据美国破产法的规定进行的任何出售，包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律， (Ii)行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或指示)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何 该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为按应评税 基准进行信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务按 应课税基础收取所收购资产的或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于用以分配或有权益的或有 债权金额的已清偿部分)予如此购买的一项或多项资产(或收购工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，应授权行政代理人组成一辆或多辆收购车辆进行投标，(B)通过文件规定对一辆或多辆收购车辆的治理 (提供行政代理就此类收购所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人投票或根据任何适用的债权人间协议的条款进行 管辖，而不受本协议终止和

在不实施本协议第10.01条对所需贷款人行为的限制的情况下)，(C)借款人应授权行政代理按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让待授信投标的债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(D)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节抵押品和担保事项；救济的行使。

(A) 留置权解除事件；解除/从属事件；担保解除事件。每一代理人、每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)、每一开证行和每一其他担保方都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理作为其在担保、抵押品和抵押品文件方面的代理和代表，并且每一方同意，即使任何贷款文件中有任何相反规定：

(i) 根据任何贷款 文件或以其他方式授予或持有给代理人或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动和立即解除，每个担保方不可撤销地授权和指示代理人 签订借款人要求的必要或可取的文件，并同意将签订借款人要求的必要或可取的文件和与之相关的 ，一旦发生下列任何事件(每个事件均为“留置权解除事件”)，

(A) 以现金全额偿付所有债务(除现金管理债务、与有担保对冲协议和或有债务有关但未提出索赔的债务，以及已以适用开证行满意的方式担保的信用证债务，或担保金额等于最低抵押品金额的现金)；

(B) 将受该留置权约束的财产作为贷款文件条款允许(或不禁止)的交易的一部分或与该交易相关的部分转让给非贷款方的任何人；

(C) 对于保证人所拥有的财产或保证人对其有权利的财产，根据担保解除事件解除保证人在其担保项下的义务；

(D) 批准、授权或批准由所需的出借人或根据10.01节所要求的百分比的出借人解除该留置权；

(E) 成为被排除资产、被排除股权或被排除子公司拥有的资产的财产；

(F) 对于成为被排除子公司的任何附属担保人所拥有的资产，该子公司 担保人成为被排除子公司；

(G) 在证券化融资条款要求的范围内接受证券化融资的任何此类财产；

(H) 根据第6.11(B)(Ii)(E)节就任何按揭财产；及/或

(I) 应借款人的请求(该请求为“解除/从属事件”) 它将解除或从属于根据第7.01(D)节允许(或不禁止)的任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理或由管理代理或抵押品代理持有的任何财产的留置权；

(Ii) 当(A)子担保人不再是借款人的子公司，(B)由于根据善意的交易将担保人的股权出售给第三方，且不是为了(B)款的目的或主要是考虑到第(B)款的目的，或(C)子担保人成为被排除的子公司，子担保人不再是重要子公司时，将自动和立即解除其在担保项下的义务；然而，前提是对于因第(C)款定义(A)款而成为被排除子公司的任何附属担保人，不得根据第(C)款进行此种免除，除非此种免除是根据善意交易将该附属担保人的股权处置给第三方的结果 ，且不是为了(C)款的目的或主要是考虑到(C)款(条款(A)-(C)，每个担保 解除事项“)，且每一有担保的一方都不可撤销地授权并指示代理人订立、各代理人同意，将签订借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或确认解除)该附属担保人在担保下的义务，(2)解除(或承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权；

(Iii) [保留区];

(四) 行政代理和抵押品代理将独家行使贷款文件项下的权利和补救措施，贷款人或任何其他担保方均不会行使此类权利和补救措施(但通过行政代理行使此类权利和补救措施的贷款人除外)；提供上述规定不排除 任何贷款人根据第10.09节的规定行使任何抵销权，强制执行第10.01(B)节的规定，或对到期日发生后的任何付款违约行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外) 在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，或就其提出的债权证明或代表其本人出庭并提出诉状的情况 ；以及

(v) 贷款人和其他担保当事人不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理，在截止日期当日及之后，在没有任何贷款人、开证行、任何现金管理义务或有担保对冲协议的交易对手或其他担保当事人进一步同意的情况下，与债务持有人的担保代理人或其他代表订立任何债权人间协议，即

通过对本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权来担保。

(B) 放行行动；放行证书。每个代理人、每个贷款人和其他担保方同意，它将迅速采取与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件相关的行动，并执行借款人可能合理要求的任何文件(该等行动和该等执行，“解除 行动”)，费用由借款人承担，且此类行动不是可自由决定的。在适用的情况下，解除行为可包括：(A)执行(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付任何此类留置权解除、抵押解除或抵押转让、担保权益解除、质押和担保及其他类似解除或解除文件，如贷款方就解除或转让而合理要求的，如记录所示，留置权(以及之前提交的所有担保权益和留置权通知)是留置权解除事件或解除/从属事件的标的，或 解除与担保解除事件有关的任何适用担保的标的，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人 )交付证明质押债务的所有票据和所有股权证书以及之前由贷款方以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，每个抵押品代理人和行政代理应有权并应完全依靠借款人的高级人员证书(“解除证书”)确认(A)该等留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一个或多个确定的交易(“已识别的 交易”)完成后发生，(B)任何此类留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件 已满足或将在确定的交易完成后满足，以及(C)贷款文件允许(或不禁止)任何此类确定的交易 。担保品代理和管理代理将完全免除 任何责任，并应受到充分保护，且不会因这种依赖或任何解除行动的完成而对任何担保方承担任何责任。放行证书可在完成任何适用的 确定的交易之前交付。

每个贷款人和每个担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和管理代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保当事人同意不向任何代理人发出与本第9.11条规定不一致的指示或指示，且各担保当事人明确且不可撤销地同意， 不会妨碍或指示代理人采取任何行动，妨碍本第9.11条规定的任何担保权益、留置权或担保的自动解除(包括但不限于拒绝解除留置权、返还占有性抵押品、签署和/或归档解除文件或对文件采取任何其他合理请求的行动或解除抵押品留置权)。由借款人承担全部成本和费用)。行政代理和抵押品代理都不负责，也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或符合上述条款或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书 中包含的任何陈述或担保。 管理代理或抵押品代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

(C)执行。

(i) 尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，但每个代理人、每个贷款人和每个担保方特此同意，任何贷款人或其他担保方不得单独对任何抵押品变现或强制执行本协议或任何其他贷款文件的条款，但有一项理解和同意，即本协议和任何其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或抵押代理人(视情况而定)根据本协议及其条款为贷款人的利益行使；抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施均可由抵押品代理人根据其条款，为贷款人的利益而单独行使。

(Ii) 信用竞价。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容， 每个代理人、每个贷款人和每个担保方在此同意，如果抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于，根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，仅抵押品代理人(根据第363(K)条规定的“信用投标”除外)，美国破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为贷款人和其他有担保当事人(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人)的代理人和代表，有权根据所需贷款人的指示，为在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和结算或支付购买价格。对抵押品代理人在此类出售或其他 处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何 债务作为贷方。

(D) 成本/效益确定。任何贷款文件的条款不得要求创建、完善或维护任何除外资产和任何其他特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或与之有关的摘要，如果且只要抵押品代理人的合理判断(如果经所需的贷款人确认，则为决定性的)，鉴于该等资产的公平市场价值或由此为贷款人带来的实际利益，完善或维持该等其他特定资产的质押或担保权益或就该等其他特定资产取得所有权保险或摘要是过分的。

(E)延长截止日期。抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，可以延长在特定资产的所有权保险和调查中设定或完善担保权益的时间 (包括延长贷款方资产担保权益的设定或完善的截止日期之后)。

第9.12节补充行政代理的任命。

(A) 本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不得行使任何权利、权力或补救措施

授予本协议或任何其他贷款文件或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动时， 行政代理被授权任命一名额外的个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政 协理(本文中单独称为“补充行政代理”，统称为“补充行政代理”)。

(B) 在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意欲由行政代理就该抵押品行使、归属或转让的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够行使该等权利所必需的范围内行使。与该等抵押品有关的权力和特权以及对该等抵押品履行该等责任的权力和特权，以及贷款文件中包含的、对该补充行政代理行使或履行其职责所必需的每一契约和义务，均应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行，以及(Ii)本条第九条的规定：提及行政代理的第10.04节和第10.05节应 使该补充行政代理受益，其中对行政代理的所有提及应视为 根据上下文需要对行政代理和/或该补充行政代理的提及。

(C) 如果行政代理人如此任命的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更充分和明确地赋予他或其该等权利、权力、特权和义务，则借款人应应行政代理人的要求， 或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、无法行事、辞职或被免职， 在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属于该行政代理，并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.13节债权人间协议。

(A) 行政代理和抵押品代理以及贷款人和其他担保当事人应不可撤销地授权并指示行政代理和担保代理人在截止日期当日及之后，在没有任何贷款人、任何现金管理义务或有担保对冲协议的对手方或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或其他担保方签订借款人要求的任何债权人间协议或任何其他债权人间协议，其中包含借款人和所需贷款人可接受的条款。通过对本协议不禁止(包括优先权)的抵押品的留置权担保的债务持有人的债务代表。

(B) 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理根据前述(A)款或与免除/从属关系 事件订立债权人间协议或任何其他债权人间协议，则本协议将受该债权人间协议或其他债权人间协议的条款和规定(以适用者为准)的约束。如果本协议(或任何其他贷款文件)的规定与任何此类债权人间协议或任何其他债权人间协议的规定不一致，应以债权人间协议或此类其他债权人间协议的规定为准。贷方确认并同意，每个代理都被授权，并且每个代理 同意，

对于任何有担保债务，借款人提出请求时，应签订同等优先权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、根据前款(A)规定的债权人间协议、与债务持有人的抵押品代理人或其他债务管理人签订的债权人间协议，或与债务持有人的抵押品代理人或其他债务管理人签订的债权人间协议，除非第7.01节和第7.03节明确禁止此类债务和任何相关留置权(包括此类留置权的优先权)。贷款人特此授权并指示行政代理(A)签订任何此类债权人间协议，(B)约束贷款人遵守任何此类债权人间协议中规定的条款，以及(C)履行并遵守其在任何此类债权人间协议项下的义务。代理人和每一有担保的一方同意，代理人应有权 依靠并应完全依靠借款人的高级职员证书来确定其是否获得授权或指示 订立任何此类债权人间协议。各担保方约定并同意不向抵押品代理人或行政代理人发出任何不符合本第9.13节规定的指示。为进一步说明上述情况，尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款方被要求将实际占有或控制权或任何抵押品交给行政代理、抵押品代理人、任何其他代理人或本协议或任何其他贷款文件下的任何贷款人，则此类占有或控制权的要求应得到满足，前提是此类占有或控制权由债务管理人获得，而该债务是由留置权担保的，留置权是同等优先权或优先于此类抵押品的留置权的，在每种情况下，根据一项债权人间协议。

第9.14节现金管理协议和有担保的对冲协议。 除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行 因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益的任何现金管理银行或对冲银行均无权知悉任何行动或同意，指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何担保(包括解除或减损任何抵押品或担保)的任何诉讼，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管第(Br)条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等现金管理义务或根据有担保对冲协议产生的该等债务的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无须核实该等现金管理义务或该等有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.15节代扣代缴税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果 任何政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知 行政代理，情况发生了变化，导致免除或减少预扣税无效 或任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，贷方应全额赔偿管理代理直接或间接支付的所有 税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第9.16节有关ERISA的某些事项。

每个借款人、代表和保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理 及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是且将会是真实的：

(A) 该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题或守则第4975节的其他方面)；

(B) 一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司的一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；

(C) (I)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，和(Iv)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第84-14部分(A)小节的要求；或

(D) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非第9.16(A)节对于贷款人而言是真实的，或者贷款人根据第9.16(D)节提供了另一种表述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(1)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，和(2)从该个人成为本合同的贷款方之日起至 该个人不再是本合同的贷款方之日，为了行政代理和每个其他牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何其他牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)中所涉及的该贷款人资产的受信人。

第 9.17节退回 某些付款。

(A) 如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人收到资金的任何人，则开证行或担保行该贷款人或开证行(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款人，“付款收款人”)经行政代理全权酌情决定(无论是否在收到紧随其后第(B)款下的任何通知 后)认为，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地转移到，或由该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他，个别或集体地收到)错误或错误地收到，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，且该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款收件人，应促使该付款收件人)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个工作日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理，连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至将该金额偿还给行政代理人之日起的每一天的利息，以隔夜利率和联邦基金利率以及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同， 预付款或还款(“付款通知”)，(Y)没有在付款通知之前或伴随的付款通知，或(Z) 在每个 案例中，该付款收件人以其他方式意识到错误地或错误地(全部或部分)发送或接收；

(i) (A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款或偿还方面，应推定有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均有错误(就紧接在第(Z)款之前的情况而言)；及

(Ii) 该收款方应立即(在任何情况下，应在其知道此类错误的一个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其细节(以合理的 细节)通知管理代理，并根据第9.16(B)节的规定通知管理代理。

(C) 每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D) 如果管理代理因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)，则在管理代理根据

在紧接第(A)款之前的情况下，在行政代理向贷款人或开证行提出请求后，任何已收到此类错误付款(或其部分)的贷款人或开证行(和/或代表其各自收到此类错误付款(或部分)的付款接受者)(此类未追回金额， “错误退款不足”)，(I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其相关 类别的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额 等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(此类转让 受错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)，即“错误付款不足转让”)，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据管理代理人和该等当事人参与的平台的转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为获得错误的付款不足转让，以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，并应停止作为本协议项下的贷款行或开证行(视适用情况而定)对该错误的付款不足的转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行继续有效的适用承诺。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺额，根据本协议的条款，此类承诺额应保持可用。

(E) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(F) 每一方在本条款9.16项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

(G) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第9.16节不会在贷款文件中为贷款方产生任何额外的 义务或以其他方式增加或改变此类义务。

第 条X. 其他

第10.01节修订、豁免、净空头贷款人等。

(A) 一般规则。除本协议另有规定外，除非借款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签字，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离，均无效。

行政代理人，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

(B) 具体的贷款人批准。尽管有第10.01(A)节的规定，此类修改豁免或同意不得：

(i) 未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后，不言而喻，放弃第4.02节规定的任何 先例条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性 减少承诺，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加；或

(Ii) 未经有权获得付款的每一贷款人或代理人或信用证开证人的书面同意，推迟就任何贷款或信用证支付任何本金或利息的日期，或减少其金额，或就第2.11(B)条规定的任何费用支付任何费用，不言而喻，(A)放弃(或修改)任何强制性预付款贷款，不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，(B)放弃任何违约(第8.01(A)条规定的违约除外)，违约事件或强制减少承诺，不构成推迟任何预定日期，或减少任何利息支付或任何费用支付；或

(Iii) 降低任何贷款或信用证的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件(第3.09节或第10.01(F)(Ii)节规定的除外) 在未经有权获得该本金或利息的每一贷款人或该信用证的发行人或有权获得该等费用或其他金额的其他人的书面同意的情况下， 降低任何贷款或信用证的本金或利率，或 根据本协议或任何其他贷款文件(第3.09节或第10.01(F)(Ii)节)应支付的任何费用或其他金额，应理解为：(A)对总净杠杆比率定义的任何更改，第一留置权净杠杆率或有担保的净杠杆率或其组成部分的定义不应构成利率的降低，(B)第10.01(B)(Ii)(B)节所述的协议、同意或豁免不应构成本协议规定的利率或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的 降低， (C)只需征得所需贷款人的同意即可修改“违约率“和(D) 就任何贷款而言，只需征得所需贷款机构的同意即可免除借款人按该贷款的违约利率支付利息的任何义务 ；或

(四) 未经各贷款人书面同意，或(Y)未经各贷款人书面同意或(Y)“必需循环贷款人”的定义，更改(X)或 “必需贷款人”、“必需融资贷款人”或“按比例分摊”的定义，或任何其他规定，规定在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数目或贷款或承诺的部分，或(Y)“必需循环贷款人”的定义，以 降低放弃、修改或修改任何权利所需的任何投票权百分比，或作出任何决定或给予任何同意， 未经每个循环贷款人事先书面同意(但有一项理解是，对“必需循环贷款人”的定义进行任何更改，既不需要所需贷款人的同意，也不需要 任何其他贷款人的同意)； 或

(v) 除贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；或

(Vi) 除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除全部或几乎所有担保的合计价值或全部或几乎所有担保人；

(Vii) 未经各贷款人书面同意直接修改第2.15条或第8.03条，并因此受到不利影响；或

(Viii) 在未经受其直接和不利影响的每一贷款人书面同意的情况下，保证本协议项下义务的全部或几乎所有抵押品的留置权从属于借入资金的任何其他债务(此类其他债务，“主题债务”)，或合同上 从属于债务的偿还权债务；但如受影响贷款项下的所有贷款人均获提供机会，按与所有其他债权提供者大致相同的条款及条件，按比例提供该等主题债务，则只需取得所需贷款人(及其他任何贷款人)的同意，即可准许该等次要债务。

(C)其他审批要求。尽管有10.01(A)节或10.01(B)节的规定；

(i) 任何修改、放弃或同意，除非由开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则不得对开证行在本协议项下的权利或义务、或向开证行支付的任何费用或其他金额、与开证行签发或将开出的任何信用证有关的任何签发通知或任何其他贷款文件造成不利影响；

(Ii) 任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人签署，并附加于上述要求的贷款人，否则不得对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任，或支付给行政代理人的任何费用或其他金额造成不利影响；

(Iii) 任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由抵押品代理人在上述要求的基础上签署，否则不得对抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务、或任何费用或其他应付金额造成不利影响。

(四) 未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)；

(v) 任何根据其条款对贷款人在本协议项下付款的权利产生不利影响的修订，如适用，应征得所需贷款贷款人的同意。修订影响其他贷款的方式不同。

(Vi) 任何(X)放弃、修正或修改第7.10节(或“总净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第7.10节的目的)或放弃关于第7.10节的任何违约或违约事件的修正案，只需征得所需循环贷款人的同意(但不需所需贷款人或 任何其他贷款人的同意)，修改或修改本合同第4.02节中规定的与任何循环贷款项下的任何信贷延期有关的任何先例条件和/或 (Z)放弃任何违约或违约事件

任何贷款方在任何贷款文件中作出或被视为作出的与循环贷款项下的任何信贷延期有关的陈述的结果 截至作出或被视为作出之日在任何重要方面均不真实；

(Vii) 本协议和其他贷款文件可修改(或修改和重述)以(A)根据第2.16节(包括根据第2.16(G)节和第2.16(K)节的修改)实施增量贷款，包括合理需要或适宜的 以(W)实施平价通行证此类增量融资在付款和支付方面的排名 平价通行证或在循环贷款的安全性方面处于较低级别，包括通过将此类 增量融资纳入第2.15节和/或第8.03节的条款，(X)将此类增量融资的提供者视为本协议项下的所有目的的“贷款人”，并将此类增量融资项下的义务视为此处定义的“义务” 。(Y)修改上文第10.01(B)(Iv)节中所述的条款和规定，以将此类增量贷款纳入其中，并(Z)实施借款人和行政代理可能同意的其他变更，以根据第2.16节规定的条款产生增量贷款，或(B)根据信贷协议再融资债务或替代贷款的定义对 进行任何变更，并在第 (A)和(B)款中的每一项的情况下，行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订(或修改和重述)，以实施任何此类增量贷款或任何此类信贷协议对债务或替代贷款进行再融资的条款。

(D) 债权人间协议。无需贷款人或开证行同意即可对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修改或补充，

(i) 为增加同等留置权债务、次级留置权债务、允许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或作为其代表或代理人的任何债务的债务代理人)作为当事人的目的，此类债权人间协议的条款明确规定(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出如行政代理人善意确定为履行前述规定所需的其他修改或补充)，或

(Ii) 债权人间协议或任何其他债权人间协议明确设想的；

(e) [已保留],

(F) 额外贷款和替代贷款。

(i) 附加设施。经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长协议项下的未偿还信贷及与其有关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此有关的应计利息和费用；以及(Ii)在确定所需的贷款人时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在内。

(Ii) 置换贷款。经借款人和提供替代贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改贷款文件，以允许将所有未偿还的循环贷款或任何类别的定期贷款(“再融资贷款”)分别以替代循环贷款或定期贷款 (“替代贷款”)进行再融资、置换或交换；提供那,

(A) 此类置换贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额。加(1)任何此类再融资贷款的所有未支付、应计或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)和其他应付金额，以及(2)承保折扣、手续费、佣金、成本、费用和其他应就此类再融资贷款支付的金额；

(B) 未经任何对冲银行或现金管理银行的书面同意，对本协议或任何贷款文件的任何修改、修改或放弃均不得以对有担保对冲协议或现金管理义务项下产生的债务的应评税处理进行修改、修改或放弃，导致此类债务在向贷款本金的付款权方面处于次要地位，或因任何对冲银行或任何现金管理义务成为无担保债务而产生的债务(根据本协议条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下均不得以对任何对冲银行或现金管理银行有实质性不利的方式生效；

(C) 除附属担保人外，此类替代贷款不由借款人的任何附属公司担保 (包括成为相关附属担保人的任何子公司)；

(D) (I)在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产上以留置权担保的范围内，任何此类替代贷款不得以该人的任何财产或资产上的留置权作担保，而该财产或资产并不同时担保循环融资和第12定期贷款(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于循环贷款和第号修正案最后到期日之后的财产或资产的留置权。12发生时的定期贷款和(3)对财产或资产的任何留置权，只要这种留置权保证了这种债务，对这种财产或资产的留置权也是为了贷款人的利益而增加的)；和 (Ii)在借款人或其任何受限附属公司招致或担保的范围内，任何此类替代贷款不得由不是(或不需要成为)贷款方的任何此等人士招致或担保( 其他人担保仅适用于循环融资的最后到期日和第号修正案之后的期间)。12发生时的定期贷款，以及(2)为债务提供担保的任何人，以便 也担保循环贷款和第号修正案。12定期贷款，只要该人担保这种债务)；

(E) 适用于任何此类再融资贷款的条款和条件是：(I)与提供这种债务的贷款人或持有人基本相同，或作为一个整体，并不比适用于适用的再融资贷款的条款和条件更有利，这些条款和条件由借款人的一名负责官员在其合理判断中真诚地确定(但(A)条款和条件仅适用于此类再融资贷款在发生时的预定最终到期日之后的期间，且