| 根据424（b）（3）条款提交 | |
| 招股说明书补充第8号文件 | 登记编号333-275381 |
| （适用于2023年12月4日的招股书） | |
| 招股说明书补充文件 4 | 登记编号333-277045 |
| （适用于2024年5月9日的招股书） | |
| 补充招股说明书第3号 | 注册编号333-279803 |
| （适用于2024年6月4日的招股书） |
业务主要涉及
24,406,752股普通股，
10,833,333份权证，可购买普通股，
10,833,333股普通股衍生权证 和
4,400,106股普通股隐含于可转换债券
业务主要涉及
10,833,333股普通股
次要发售
40,582,699股普通股
次级发行
20,000,000股普通股
OF
LeddarTech控股有限公司。
本招股书补充文件更新、修订和补充了LeddarTech控股有限公司（注册声明333-275381号）于2023年12月4日生效的F-4招股书，LeddarTech控股有限公司（注册声明333-277045号）于2024年5月8日生效的F-1招股书和LeddarTech控股有限公司（注册声明333-279803号）于2024年6月4日生效的SEPA货架招股书（不断更新、补充或修订的“F-4招股书”、“F-1招股书”和“SEPA货架招股书”和每份“招股书”）。在本招股书补充文件中使用但在此未定义的大写字母术语具有招股书中指定的含义。
此招股说明书补充文件是为了更新、修正和补充招股说明书中所包含的信息，以我们于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人报告（Form 6-k）中所含有的信息为附件。
如未附上任何招股书，本招股书补充文件将不完整，不能交付或使用，且必须与每份招股书（包括任何更新或补充）相结合使用。应在阅读每份招股书（包括任何更新或补充）时阅读本招股书补充文件。如果招股书、以及任何之前的修订和补充内容中的信息与本招股书补充文件中的信息不一致，则应依赖于本招股书补充文件中的信息。
我们的普通股在纳斯达克全球市场（"Nasdaq"）上以"LDTC"为标的上市。截至2024年8月5日，在纳斯达克上报告的我们的普通股的最后报价为每股0.65美元。我们的认股权证在Nasdaq上以“LDTCW”为标的上市。截至2024年8月5日，在Nasdaq上报告的我们的认股权证的最后报价为每权0.02美元。
投资我们的证券涉及高风险。在每份招股书的“风险因素”部分中查看与投资我们的证券有关的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或确定招股书或本招股书补充文件是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。
本招股说明书补充文件的日期为2024年8月6日。
附件
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | LeddarTech Holdings Inc.于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人报告（Form 6-k）文件。 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K表格
外国私营发行人报告
根据13a-16或15d-16规定
根据1934年证券交易所法规
2024年8月份。
委员会文件编号：001-41893。
LeddarTech控股有限公司。
4535 boulevardWilfrid-Hamel，Suite 240 魁北克G1P 2J7加拿大
加拿大魁北克省G1P 2J7。
（418）653-9000
表格20-F ☐ 表格40-F ☒
表格20-Fþ 表格40-F☐
融资方案修订
2024年8月5日，本公司与加拿大魁北克省信用合作社 (Fédération des caisses Desjardins du Québec，以下简称“Desjardins”) 就2023年4月5日修订和重签的融资方案 (其中修订的和重签的融资方案统称“Desjardins信用设施”) 签署了第11次修订协议 (以下简称“修订和弃权协议”)。
正如公司于2024年7月5日先前宣布的那样，根据第9次修订的Desjardins信用设施协议，公司在2024年7月5日至7月6日需要维持一笔无担保现金余额 (最低现金契约，以下简称“最低现金契约”)，金额为350万加元，而在2024年7月7日至2024年7月26日期间，该金额应为C$1.8百万加元。根据于2024年7月26日签署的第10次修订协议，Desjardins临时把所需的最低现金契约从2024年7月26日至2024年8月5日减少至130万加元，此后公司需要维持一笔500万加元的最低现金余额。
依据修订和弃权协议，Desjardins已同意：
| ● | 暂时将所需的最低现金契约从2024年8月6日至2024年8月14日减少至（i）C$250,000，从2024年8月15日起至短期超出日期（下表所定义）和2024年11月15日之间为（ii）C$1,000,000，在短期超出日期和2024年11月15日之后一直为（iii）C$5,000,000；并 |
| ● | 暂时将公司于2024年7月、8月、9月和10月应支付的利息推迟至渗透公司的最低毛收益数额为美元3500万的股权投资拨款日（下表所定义）和2024年11月15日之间的较早日期为止（x）及（y）之一。 |
修订和弃权协议规定公司每月向Desjardins支付C$125,000至短期超出日期，此类款项将于短期超出日期和2024年11月15日之前的任一日期预付和支付。前述修订和弃权内容描述并不完全，应完全遵循修订和弃权协议的规定（副本见展览10.1，本书作为参考附录）。
公司继续积极与数个主要股东及其他潜在投资者进行讨论，以获得公司于2024年7月5日发布的新闻稿中所述融资，该融资可能用于满足短期义务，同时公司继续寻求完成更大规模的融资交易（统称“融资交易”）。无法保证现有股东或其他潜在投资者将投资于融资交易中，也无法保证公司将能够顺利完成融资交易。融资交易中拟提供和销售的任何债务或股权证券可能未在1933年修正版的证券法或州证券法登记，也可能不能在未在证券交易委员会注册或适用于该注册豁免规定的任何司法管辖区内提供或销售。本书不应构成关于融资交易中任何证券的出售要约或其它邀请或如此出售证券的要约，以及在任何不能遵从其证券法规定的司法管辖区内出售上述证券。
摘牌或未能满足继续摘牌规则或标准的通知
最低买价
2024年7月31日，公司收到纳斯达克证券交易市场有限责任公司（Nasdaq）上市资格部门（以下简称“部门”）的一封信函，该信函表示，根据公司普通股的收盘买价从2024年6月14日起连续31个营业日的情况，公司未达到纳斯达克全球市场上市要求的每股1美元的最低买价（根据纳斯达克上市规则5450(a)(1)规定）。该信函还指出，公司将有180个日历日的时间，或直至2025年1月25日（“短期超出时间”）结束的时间，以符合纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(i)的要求。
1
为了重新符合纳斯达克的最低买价要求，公司的普通股必须在市场营业日内连续维持至少10个营业日的最低收盘买价为1美元以上，在此期间，部门将向公司书面确认其已符合最低买价要求。如果公司在短期超出时间结束时仍未重新符合要求，则公司可能有资格获得额外时间以重新符合该要求。为了有资格获得额外时间，公司必须（i）提交申请以转移到纳斯达克资本市场，（ii）达到公开持有股票市值和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，除了买价要求之外，并且（iii）书面通知其打算通过实施股票拆分等方式在第二个符合期间内纠正该缺陷。如果公司符合这些要求，则公司可能获得额外的180个日历日以符合要求。但是，如果纳斯达克认为公司可能无法纠正该缺陷，或者公司不符合其他任何额外纠正期限的条件，纳斯达克将通知公司的普通股将面临摘牌。
公司打算积极监测其普通股的收盘买价，并评估可用的选项以符合最低买价要求。但是，无法保证公司将能够重新符合最低购买价格要求或符合任何其他纳斯达克全球市场继续上市要求。
公开持有股票市值的最低标准
2024年8月5日，公司还收到了部门的一封信函，指出公司按照从2024年6月21日至2024年8月2日期间的30个营业日的公开持有股票市值（“MVPHS”）未达到纳斯达克全球市场上市要求的1500万美元，适用于纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)。这封信函还指出，公司将有180个日历日的时间，或直至2025年2月3日（“MVPHS符合期”）结束的时间，以符合纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)的要求。
为了重新符合纳斯达克的最低公开持有股票市值要求，公司的普通股的最低MVPHS必须连续维持至少10个营业日达到或超过1500万美元，在此期间，如果公司未能在MVPHS符合期结束时重新符合要求，公司将收到书面通知，其证券将面临摘牌。此外，公司还可以考虑申请将公司的证券转移到纳斯达克资本市场。公司打算在现在和2025年2月3日之间主动监测其普通股的MVPHS，并如果其普通股未达到可以重新符合规定的水平，则将考虑公司可用的各种选项。
上市证券的最低市值
于2024年8月5日，公司收到工作人员的一封信，指出根据公司连续30个交易日的上市证券市值（“MVLS”），即从2024年6月21日至2024年8月2日，公司未能维持纳斯达克全球交易所5450(b)(2)(A)条款要求的最低5000万美元MVLS继续上市。信函还指出，公司将有180个自然日，即至2025年2月3日（“MVLS合规期”）来恢复符合纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)的MVLS要求
为符合纳斯达克的最低MVLS要求，公司普通股的最低MVLS必须在MVLS合规期内连续十个交易日达到或超过5000万美元。如果公司未能在MVLS合规期结束前恢复合规，则公司将收到书面通知，其证券将被摘牌。另外，公司可以考虑将其证券申请转移到纳斯达克资本市场。公司打算积极监控其普通股在2025年2月3日之前的MVLS，并将考虑各种可用的期权
上述信函不会立即影响公司普通股的上市，公司将在符合纳斯达克全球交易所的其他持续上市要求的前提下，在“LDTC”标的下继续上市和交易
* * * *
2
上述披露应与公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日20-F表中的披露相结合，其中包括所载“第3.D项 - 关键信息 - 风险因素”的披露
展示文件
| 展示编号 | 附件描述 | |
| 10.1 | 2024年8月5日，LeddarTech Holdings Inc.和Fédération des caisses Desjardins du Québec签署了《Amended and Restated Financing Offer第十一修订协议》 |
3
签名。
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。
| LEDDARTECH HOLDINGS INC。 | ||
| 通过： | /s/David Torralbo | |
| 名称： | David Torralbo， | |
| 标题： | 首席法律官 | |
日期：2024年8月6日
4
展品10.1
执行版本
本协议订立于2024年8月5日
| 双方： |
Leddartech Holdings Inc. （作为“借款人”）
|
| 和： |
魁北克Desjardins联合会 （作为“贷方”） |
前言
| A. | 贷方向借方发出了一份日期为2023年4月5日的修订贷款要约，该要约已获借方接受（经由第一次修订协议的修订日期为2023年5月1日，第二次修订协议的修订日期为2023年5月31日，第三次修订协议的修订日期为2023年9月29日，第四次修订协议的修订日期为2023年10月13日，第五次修订协议的修订日期为2023年10月20日，第六次修订协议的修订日期为2023年10月31日，第七次修订协议的修订日期为2023年12月8日，第八次修订协议的修订日期为2024年6月4日，第九次修订协议的修订日期为2024年7月5日和第十次修订协议的修订日期为2024年7月26日，即“贷款要约”） |
| B. | 借方是LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.在2023年12月21日合并后产生的实体 |
| C. | 借方和贷方希望修改《融资要约》，以推迟融资要约第3.4.1和第6.1条下的利息和费用月度支付，并修改融资要约第7.1.2条下所需的最低现金可用款级别 |
因此，双方同意以下事项：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 解释 |
| 1.1 | 除非本协议另有定义，在本融资要约中使用的大写字母术语应具有融资要约中指定的含义 |
| 1.2 | 除本协议特别规定外，本协议不应作为贷方任何权利、力量或特权的弃权，并且除本协议修订之外，融资要约的所有规定仍然有效 |
| 2. | 融资要约的修改 |
| 2.1 | 《融资要约》第3.4.1条的修改如下（修改以下划线和删除线标记）： |
“应每月支付利息，但应理解为： （i） 10月份应支付的利息款项 2023年10月2024年7月（原定于2024年8月5日）、8月（原定于2024年9月5日）、9月（原定于2024年10月5日）和10月（原定于2024年11月5日），如适用，推迟到2023年12月5日，原定于2023年12月5日支付的11月份利息将推迟至DE-SPAC日期（最晚在2023年12月22日），即（i）短期结束日期（如下所定义）和（ii）2024年11月15日之前的较早时间，并且以此后每月第五天作为利息支付日期。 620234年），如适用，推迟至 2023年12月5日，（ii）2023年11月份应支付的利息将推迟至DE-SPAC日期（最晚在2023年12月22日），即短期结束日期（如下所定义）和2024年11月15日之前的较早时间，并且以此后每月第五天作为利息支付日期。 较早的日期，即（i）短期结束日期（如下所定义）和（ii）2024年11月15日，并且利息支付日期 日期之后的每个月的第五天进行。
| 2.2 | 融资方案第6.1节的最后两段修改如下（下划线表示更改内容，删除线表示删除内容）： |
“借款人必须每月向德加银行支付12.5万美元的月度费用，首次于2024年7月5日支付，随后每月的第一天支付，直至向借款人提供最少 2,500万美元的股权投资支付日期为止（“短期期限结束日期”）。尽管如上，可适用于2024年8月份和直至（包括）较早的短期期限结束日期和2024年11月15日的月度费用将推迟到较早的短期期限结束日期和2024年11月15日之前的日期。
在短期期限结束日期之后直至借款人向德加银行提供形式和实质上令德加银行满意的再资本化计划，将每月收取 4.5万美元 ，然后将每月的第一天支付0.75万美元。
| 2.3 | 融资方案第7.1.2节中“可用现金”的定义修改如下（下划线表示更改内容，删除线表示删除内容）： |
“可用现金”借款人必须维持等于或大于以下金额的可用现金:
| （i） | 从SPAC招股A级发行的发行之日起直至2023年10月31日，始终保持不低于1,500,000美元; |
| （ii） | 在2023年10月31日之后直至2023年12月22日和DE-SPAC日期之前，为零； |
| （iii） | 在2023年12月22日及DE-SPAC日期之后，始终为500万美元； |
| （iv） | 自2024年7月5日起，始终保持不低于1,800,000美元直至2024年7月26日; |
| （v） | 自2024年7月7日至2024年7月26日，始终为180万美元； |
- 2 -
| (vi) | 自2024年7月27日至2024年8月5日，始终为130万美元； |
| (vii) | $ |
| (八) | 从2024年8月15日起始，账户中随时保持100万美元，直至以下时间中较早的一个：(i) 短期外部日期，和(ii) 2024年11月15日；和 |
| (九) | 在短期外部日期和2024年11月15日之后的所有时刻，账户中随时保持500万美元。 |
| 3。 | 生效与先决条件 |
本协议将在放款人通知借款人以下先决条件已满足的日期生效：
| 3.1 | 协议已被所有参与方签署； |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 不存在任何违约情况； |
| 3.3 | 借款人应在本协议签署之日到期前支付借款人以及其法律顾问和德加丁金融顾问应支付的所有费用和支出，并授权借款人扣除借款人的账户并进行支付。 |
| 4. | 陈述与保证 |
融资要约附录A的第2条所述的所有陈述和保证在本协议签署之日和作为本协议签署之日的准确日期，均为真实无误，但如果这些陈述和保证涉及特定的早期日期，则应该视作在这些早期日期之时为真实无误。
| 5。 | 违约 |
本协议签署之日未发生且未持续任何违约。
| 6. | 成本和费用 |
借款人同意根据本协议的准备、签署、交付、实施和管理，支付借款人在合理范围内的所有费用和支出，包括借款人的法律顾问的合理费用和支出。
| 7. | 相关方 |
本协议可用任意数量的副本签署，这些副本合在一起构成同一文件。任何一方或其他签署人通过传真或电子邮件发送已签署的副本或以PDF格式使用任何电子签名方式发送已签署的副本，将与交付已签署的正本副本一样有效。
| 8. | 管辖法 |
本协议受魁北克省和适用于魁北克省的加拿大法律的管辖和解释。
[日期：2024年5月28日]
- 3 -
在此，双方已于上述日期正式签署本协议。
| 魁北克省德加丁金融联合会作为借款人 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ Jocelyn Larouche | |
| 标题： | Jocelyn Larouche - 董事，国家账户，北西魁北克 | |
| 鉴此： | ||
| 执笔： | /s/ Philip Fortin | |
| 职称： | Philip Fortin - 魁北克企业银行、制造行业、能源、转型和国家客户负责人 | |
| Leddartech作为借款人 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 |  | |
保证人确认收到本协议并同意其条款。
| Vayavision Sensing Ltd.作为保证人 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | | |
【第十一修正案 - LeddarTech Holdings Inc.】