目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(标记一)
或
根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人的电话号码，包括区号：( | ||
不适用 | ||
（如自上次报告后更改，原名、原地址和前财政年度） | ||
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2024年8月1日，已有
目录表
法国液化天然气公司
页面 | ||||
第一部分：财务信息 | ||||
第1项。 | 简明财务报表（未经审计） | 6 | ||
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 6 | |||
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表和全面亏损 | 7 | |||
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月股东权益简明合并报表 | 8 | |||
截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 | 9 | |||
备注：凝缩合并财务报表 | 10 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 43 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1项。 | 法律诉讼 | 44 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 44 | ||
第五项。 | 其他信息 | 88 | ||
第六项。 | 陈列品 | 88 | ||
签名 | 89 | |||
此Form 10-Q季度报告或此季度报告包括我们的商标、商号和服务标记，如Liqudia、Liqudia徽标、YUTREPIA和PRINT，或P文章R倍增In N接通润湿T本季度报告还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™或SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
2
目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，但也包含在本季度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 为我们的候选产品(包括YUTREPIA)获得和保持监管批准的时间和我们的能力、FDA最终批准(定义如下)的可能性和有关我们将YUTREPIA商业化推出的能力，包括对竞争对手可能发生的监管审查、批准和排他性发展的潜在影响，以及任何此类批准的范围和我们获得批准的适应症； |
| ● | 向美国特拉华州地区法院提交的与我们与联合治疗公司的专利诉讼有关的时间表或结果各方间与美国专利商标局专利审判和上诉委员会进行审查，我们与联合治疗公司在北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起的诉讼，联合治疗公司在美国哥伦比亚特区地区法院对FDA提起的诉讼，或未来与联合治疗公司或任何其他第三方的任何诉讼，包括任何相关的重审或上诉； |
| ● | 我们与Sandoz(定义如下)和Mainbridge(定义如下)共同开发的输液泵获得和维护监管许可的时间和我们的业务合作伙伴的能力； |
| ● | L606的时机和我们获得和维持监管部门批准的能力，L606是我们从Pharmosa获得许可的曲普替尼的一种研究用脂质体制剂(定义如下)； |
| ● | 我们有能力在不获得额外资金的情况下继续作为一家持续经营的公司开展业务； |
| ● | 我们对患者群体的规模、市场接受度、第三方付款人覆盖范围以及我们与第三方合作商业化的药物产品的机会的预期，包括Sandoz首次申请的完全可替代的仿制曲普替尼注射剂； |
| ● | 医疗器械和医疗器械组件的供应和市场接受度，用于管理我们的药品和我们与第三方商业化的药品，包括史密斯医疗的CADD-MS 3输液泵，以及我们与成都世丰医疗科技有限公司合作开发的RG 3ml药盒。用于皮下给药Sandoz的仿制曲普替尼注射剂，Smiths Medical的CADD Legacy和CADD-Solis输液泵用于静脉给药Sandoz的仿制曲普替尼注射剂，我们与Sandoz和Mainbridge共同开发的用于皮下给药的输液泵，Plattiape的RS00 Model 8干粉吸入器，我们计划用于给药YUTREPIA，以及用于给药L606的任何设备； |
| ● | 我们利用与HCR的融资安排的能力(定义如下)和我们履行RIFA中所载契约的能力(定义如下)； |
| ● | 我们留住、吸引和聘用关键人员的能力； |
| ● | 当前的经济、市场和商业状况； |
| ● | 我们预测、预见和有效应对或缓解卫生流行病或其他全球停摆导致的未来事态发展的能力，可能包括对关键人员的可用性产生负面影响，我们的设施或我们的业务合作伙伴、供应商、第三方服务提供商或其他供应商的设施暂时关闭，或付款或采购决定的延迟，或国内和全球供应链、经济和资本或金融市场的中断； |
| ● | 资本的成本和可获得性以及贷款人或债权人施加的任何限制； |
| ● | 我们所在行业的变化； |
| ● | 未能续签或吊销任何许可证或其他所需许可证； |
3
目录表
| ● | 因会计政策变化而产生的意外费用或意外负债，包括我们与之合作并从其获得一部分净利润的第三方的任何此类变化，或收购会计的影响与我们的预期不同； |
| ● | 我们公司或子公司的信用评级可能与公司预期的不同的风险，这可能会增加借款成本和/或使我们更难偿还或再融资债务，并要求我们借入或转移运营现金流以偿还债务； |
| ● | 利率波动； |
| ● | 未决或威胁的诉讼或政府调查的不利结果，包括我们正在进行的涉及联合治疗公司和FDA的诉讼，以及未来与联合治疗公司、FDA或任何其他第三方的任何诉讼； |
| ● | 未来法律变化对我们公司或我们子公司的影响，包括监管发展或立法行动，包括我们所受的医疗保健、环境和其他法律法规的变化，或推翻或确立新的法律先例的司法裁决； |
| ● | 我们所依赖的第三方关系的行为和不断变化的情况，包括交易对手的信用水平； |
| ● | 股票市场和信贷市场状况的波动性和不可预测性； |
| ● | 我们无法控制的情况，如自然灾害、全球流行病、战争或恐怖主义行为； |
| ● | 前瞻性陈述所依据的假设与我们的实际经验之间的差异； |
| ● | 其他立法、监管、经济、商业和/或竞争因素； |
| ● | 我们开发和商业化候选产品的计划; |
| ● | 我们计划对我们的候选产品进行临床试验； |
| ● | 从我们的临床试验中获得数据的时间； |
| ● | 我们计划的监管申报和/或申请的时间和相关内容； |
| ● | 为我们的候选产品获得和保持监管批准的时机和能力； |
| ● | 我们候选产品的临床效用及其与其他疗法相比的潜在优势； |
| ● | 我们的商业化、营销和分销能力和战略； |
| ● | 我们为我们的候选产品的制造建立和维护安排的能力，以及我们现有制造设施生产我们候选产品的开发和商业批量的能力和充分性； |
| ● | 我们建立和维持合作的能力； |
| ● | 我们对我们的候选产品的市场机会的估计； |
| ● | 我们的知识产权状况和我们专利权的期限； |
| ● | 我们普通股交易价格的波动； |
| ● | 我们对未来开支、资本需求和额外融资需求的估计；以及 |
| ● | 我们预期使用先前公开招股的收益，以及该等收益连同我们的可用现金的期间，将足以满足我们的运营需求。 |
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本季度报告中的“风险因素”部分。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的观点。
4
目录表
除文意另有所指外，本季度报告中有关表格10-Q至“我们,” “美国”, “我们的”, “液化石膏”以及“公司”请参考Liqudia Corporation，特拉华州的公司，除非另有说明，否则包括我们的全资子公司，Liqudia Technologies，Inc.(特拉华州的公司)，Liqudia PAH，LLC(以前称为RareGen，LLC，或RareGen)，特拉华州的有限责任公司，或Liqudia PAH。
5
目录表
第一部分财务信息
项目1.简明财务报表
法国液化天然气公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6月30日 | 12月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
资产 |
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| |||
流动资产： |
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| |||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款净额 | | | |||||
库存 | | — | |||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产净额 |
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| | |||
赔偿资产、关联方 | | | |||||
合同获取成本，净额 | | | |||||
无形资产，净额 | | | |||||
商誉 | | | |||||
其他资产 |
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| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
| ||||
流动负债： |
|
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 | | | |||||
收入应付利息融资，流动 | | | |||||
流动经营和融资租赁负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
应付诉讼融资 | | | |||||
收入应付利息融资，非流动 | | | |||||
非流动经营和融资租赁负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(附注13) |
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| ||||
股东权益： |
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| ||||
优先股- |
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普通股--$ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
法国液化天然气公司
简明合并经营报表和全面亏损（未经审计）
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入成本 |
| |
| |
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| | ||||
研发 |
| |
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一般和行政 |
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| | ||||
总成本和费用 |
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运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
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利息收入 |
| |
| |
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| | ||||
利息开支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务清偿损失 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | | | | | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
法国液化天然气公司
简明综合股东权益表（未经审核）
(in数千，股份金额除外）
| ||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 总 | |||||||||||
库存 | 库存 | 已支付的费用 | 累计 | 股东的 | ||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股权 | |||||
截至2023年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
员工购股计划下普通股的发行 | |
| — |
| |
| | | ||||||
在认股权证行使时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
出售普通股，净额 | |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
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| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2024年3月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 | |
| — |
| — |
| | — | ||||||
出售普通股，净额 | — |
| — |
| — |
| | — | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2024年6月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 总 | ||||||||||
| 库存 | 库存 | 已支付的费用 | 累计 | 股东的 | |||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股权 | |||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 | |
| — |
| |
| |
| | |||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 | |
| |
| ( |
| |
| — | |||||
员工购股计划下普通股的发行 | |
| — |
| |
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基于股票的薪酬 | — |
| — |
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净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 | |
| — |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 | |
| — |
| — |
| | — | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| |
| | |||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
法国液化天然气公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动 |
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| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| |||
收购正在进行的研究和开发 |
| — |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
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| | ||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
处置财产和设备的损失(收益) | | ( | ||||
债务清偿损失 |
| |
| | ||
累积和非现金利息费用 | |
| | |||
经营资产和负债变化： |
|
| ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存 |
| ( |
| — | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 |
|
|
| |||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
| |
| | ||
投资活动所用现金净额 |
| ( |
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融资活动 |
|
|
| |||
收入利息融资收益，净额 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| — |
| ( | ||
偿还债务预付款和贫困成本 |
| — |
| ( | ||
收入利息融资负债付款 |
| ( |
| ( | ||
融资租赁本金支付 |
| ( |
| ( | ||
诉讼融资收据 | | | ||||
出售普通股所得收益，扣除发行成本 |
| | — | |||
股票激励计划下发行普通股的收益 |
| |
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融资活动提供的现金净额 |
| |
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现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 |
|
|
| |||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | | $ | | ||
通过应付账款实现不动产、厂房和设备的非现金增加 | $ | | $ | — | ||
通过应付账款增加赔偿资产的非现金增加 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
法国液化天然气公司
简明综合财务报表附注（未经审核）
（表格中的美元单位：千美元）
1.业务
业务描述
我们是一家生物制药公司，专注于满足未得到满足的患者需求的产品的开发、制造和商业化，目前的重点是罕见的心肺疾病，如肺动脉高压(PAH)和与间质性肺疾病相关的肺动脉高压(PH-ILD)。我们通过我们全资拥有的运营子公司Liqudia Technologies，Inc.(“Liqudia Technologies”)和Liqudia PAH，LLC(“Liqudia PAH”)(前身为RareGen，LLC)经营业务。
目前，我们根据Liqudia PAH与Sandoz Inc.(“Sandoz”)于2018年8月1日签订的经修订的推广协议(“推广协议”)产生收入，分享Sandoz可替代的非专利曲普替尼注射剂(“Treprostinil注射剂”)在美国销售所获得的利润。Liqudia PAH拥有开展商业活动的独家权利，以鼓励适当使用曲普替尼注射剂。我们雇佣了一支有针对性的销售队伍，号召在美国治疗PAH和PH-ILD的医生和医院药房，以及参与药品分发和报销的关键利益相关者，以治疗这些患者。我们在该领域建立了我们的商业存在，以支持Treprostinil注射，并自那以后扩大了我们的存在，以支持YUTREPIA在最终批准后可能的推出，进一步证实了我们作为一家致力于支持PAH和PH-ILD患者的公司的声誉。
我们通过应用我们在心肺疾病方面的专业知识和我们专有的Print®技术(粒子工程平台)来进行新产品的研究、开发和制造，以精确生产旨在提高各种疗法的安全性、有效性和性能的均匀药物颗粒。通过我们自己的产品开发和与第三方的研究，我们拥有在多种给药途径和药物有效载荷(包括吸入疗法、疫苗、生物制剂、核酸和眼科植入物等)中应用印刷品的经验。
我们的主要候选产品是YUTREPIA，用于治疗PAH和PH-ILD。YUTREPIA是一种使用印刷品设计的曲普替尼的吸入型干粉制剂，通过在使用方便、低效的干粉吸入器(“DPI”)的同时加强肺部给药，并达到比当前吸入疗法的标示剂量更高的剂量水平，来改善曲普替尼的治疗效果。2021年11月，美国食品和药物管理局(FDA)初步批准了YUTREPIA治疗PAH的新药申请(NDA)。2023年7月，我们提交了一份NDA修正案，将PH-ILD添加到YUTREPIA的标签中。我们目前正在等待FDA对我们的保密协议采取最终行动。
我们还在开发L606，这是一种试验性的曲普替尼脂质体配方，每天给药两次，使用短期下一代雾化器，这是我们从Pharmosa获得许可的。L606目前正在美国的一项治疗PAH和PH-ILD的开放标签研究中进行评估，并计划进行一项治疗PH-ILD的关键研究。
风险和不确定性
我们受到生物技术行业公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对第三方和关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。
10
目录表
当前全球宏观经济环境动荡，可能导致供应链受限和通货膨胀率上升。此外，我们在一个充满活力和高度竞争的行业中运营，并相信以下任何方面的变化都可能对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响：获得未来融资的能力；新技术和行业标准的进展和趋势；临床试验的结果；监管机构的批准、市场认可度和我们产品的第三方付款人覆盖范围；销售渠道的发展；某些战略关系；针对我们的诉讼或索赔，包括与知识产权、产品、监管或其他事项相关的索赔；以及我们吸引和留住支持我们增长所需的员工的能力。
我们开发的候选产品在商业销售之前需要得到FDA和/或其他国际监管机构的批准。我们不能保证我们的候选产品将获得必要的批准，或者，如果我们这样做了，我们的产品将被批准的迹象。如果我们被拒绝批准，批准被推迟，批准少于我们寻求的所有迹象，或者我们无法保持批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖单一来源的制造商和供应商来供应我们的候选产品，这增加了我们面临的制造风险。如果供应商出现任何故障，我们可能会失去后备设施。这些制造商或供应商的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
流动资金和持续经营
根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)于简明综合财务报表发出之日起一年内，我们已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。我们通过收入、发行可转换优先股和普通股、银行借款、带有认股权证的银行借款、发行可转换票据和认股权证以及收入利息融资等多种方式为我们的增长和运营提供资金。自成立以来，我们发生了经常性亏损，包括净亏损#美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，寻求监管机构对此类候选产品的批准，并寻求任何获得批准的候选产品的商业化，我们将招致巨额费用和运营亏损。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施，以及广泛的合规报告能力。即使我们的开发努力取得了成功，我们何时(如果有的话)将从产品销售中实现可观的收入也是不确定的。此外，于2023年1月9日与Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)订立的经修订的收入利息融资协议(下称“RIFA”)载有固定的季度付款及最低现金契诺，规定我们须维持现金及现金等价物的金额至少等于$
我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时机以及支持我们候选产品开发所需的资源。根据我们目前的计划，我们预计我们将需要额外的资本来为运营提供资金，以及寻求许可证内或收购其他候选产品。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
根据目前的经营计划，若撇除来自YUTREPIA产品销售或外部融资的任何贡献，我们将不会有足够的现金及现金等价物来支付营运开支及资本需求，并在该等简明综合财务报表发布后一年后满足我们的最低现金契约，因此，本公司的结论是，本公司对其作为持续经营企业的持续经营能力存有重大疑虑。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。
11
目录表
2.列报基础、重要会计政策和公允价值计量
陈述的基础
截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止三个月及截至2023年6月30日止三个月及六个月之未经审计中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制。这些简明综合财务报表未经审计，管理层认为，包括所有必要的调整(仅包括正常经常性调整和应计项目)，以便按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)对列报各期间的结果进行公允陈述。年终简明综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明截至2024年12月31日的财年可能预期的结果。根据美国证券交易委员会的中期报告规则和规定，按照公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略。某些金额已从上一年的列报重新分类，以符合当前的列报，特别是与财务和经营租赁的资产负债表列报有关。我们的财务状况、经营成果和现金流均以美元表示。
随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注应与我们截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，该等综合财务报表包括于我们截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和支出的报告金额。这些估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。我们持续评估我们的估计，包括与基于股票奖励的估值、某些应计项目、应付收入利息融资、无形资产和合同收购成本摊销有关的估计，并随着我们的经验发展或获得新信息而对估计和相关披露进行更改。实际结果很可能与这些估计不同。
细分市场信息
GAAP要求根据实体的内部组织进行细分，并根据通常称为“管理方法”的内部会计方法报告收入和营业收入。经营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者(CODM)或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的CODM是我们的首席执行官。我们已经确定，我们已经
重要会计政策摘要
我们的重要会计政策在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合财务报表附注2中披露，该附注2包括在我们以Form 10-k格式提交的2023年年度报告中。在截至2024年6月30日的六个月内，我们的重大会计政策没有实质性变化。
近期会计公告
财务会计准则委员会不时根据其会计准则守则(ASC)或其他准则制定机构发布新的会计公告，并于指定生效日期起获吾等采纳。截至2024年6月30日的六个月，没有新采用的会计声明
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目录表
对我们的简明合并财务报表产生了实质性影响。截至2024年6月30日，没有最近发布但尚未采用的会计声明预计将对我们的精简合并财务报表产生重大影响。
现金、现金等价物与信用风险集中
我们将所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。如果持有我们的现金和现金等价物的金融机构违约，我们将面临信用风险，受联邦存款保险的约束，违约金额记入简明综合资产负债表。我们的现金和现金等价物在多家经认可的金融机构持有。我们没有在这类账户上经历过任何损失，我们不认为我们受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的异常信用风险的影响。这类存款已经超过并将继续超过联邦保险的限额。
应收帐款
应收账款按每一资产负债表日的可变现净值并扣除信贷损失准备(如适用)列报。
投放前库存
如果产品有可能获得监管批准和随后的商业化，我们将在获得监管批准之前对投放前的库存进行资本化，我们还预计产品销售将实现未来的经济效益。在这一结论之前，我们在发生的期间内将投放前的库存作为研发费用支出。对于资本化的投放前库存，我们考虑了许多特定的事实和情况，包括产品的保质期、产品在开发和监管批准过程中的当前状态、相关临床试验的结果、在提交监管申请之前与相关监管机构举行的会议的结果、审批过程的潜在障碍、商业化的可行性和市场趋势。2023年末，根据我们对YUTREPIA相关法律和监管程序的评估，我们得出结论，我们满足了将发射前库存的支出资本化的标准。我们将美元大写
长寿资产
我们在持续的基础上审查长期资产，包括固定寿命的无形资产的变现能力。折旧和摊销的变动，通常是加速折旧和可变摊销，是在对长期资产剩余使用年限或剩余价值的估计发生变化时确定和记录的。当存在显示资产的账面价值可能无法完全收回的情况时，我们也会审查减值。在这种情况下，我们进行未贴现的运营现金流分析，以确定是否存在减值。在测试资产减值时，我们将资产和负债分组在现金流可以单独识别的最低水平。任何减值损失均按资产账面价值超过其估计公允价值计算。公允价值是根据资产组在剩余使用年限内的贴现现金流量或根据资产的预期现金收益减去处置成本估计的。任何减值损失都将记录在综合经营报表中。到目前为止，
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目录表
商誉
我们至少每年评估一次减值商誉，截至7月1日或当事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时。例如，重大和意想不到的变化或我们无法获得或维持我们候选产品的监管批准，包括YUTREPIA的NDA，可能会在临时日期引发我们的商誉减值测试。我们有
根据ASC 350，无形的商誉和其他量化商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会受到损害。如果报告单位商誉的账面价值超过公允价值，直至分配给报告单位的商誉金额，则确认减值损失。任何可扣税商誉对申报单位账面金额的所得税影响在计量商誉减值损失时予以考虑(如适用)。
截至2024年6月30日，我们得出结论，没有任何事件或情况变化表明商誉的账面价值不可收回。我们完成了截至2024年7月1日的年度减值测试，并得出结论
应付收入利息融资
我们根据ASC 470-10项下的RIFA确认了与2023年1月、2023年7月和2024年1月收到的金额相关的负债，债务和ASC 835-30，利息--利息的归属。负债将根据实际利息法，根据根据RIFA支付的未来付款的估计数额增加。如果任何估计未来付款的时间或金额发生变化，我们将前瞻性地调整负债和相关发行成本的实际利息和相关摊销。这些估计数的大幅增加或减少可能对负债余额和相关利息支出产生重大影响。根据ASC 470对修正案进行评估，以确定作为灭火或修改的适当处理。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户的合同中的履约义务，我们评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
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目录表
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们评估任何非现金对价、应付给客户的对价、潜在的回报和退款，以及对价在确定交易价格时是否包含重要的融资因素。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。当收入通过将服务控制权转移给客户来满足履行义务时，我们就会确认收入。确认的收入数额反映了退款和退回的估计数，在存在抵销权的情况下，这些估计数作为应收账款的减少额列报。
研发费用
研究和开发成本按照ASC 730的规定计入费用。研究与开发包括与研发活动有关的设施相关成本、合同研究组织(CRO)、合同制造组织(CMO)和顾问等第三方的直接成本，以及与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬。研究和开发费用还包括在未来没有替代用途的情况下获得产品许可证和相关技术权利的成本。
应计研究与开发费用
作为编制简明综合财务报表过程的一部分，我们需要估计应计费用。这一过程包括审查报价单和合同，确定已为我们提供的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的简明合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。
我们应计研发费用中的重大估计与CRO、CMO和其他供应商与研发和制造活动相关的费用有关。我们与CRO和CMO达成的协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付适用的研发或制造费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与此类估计不同，我们将相应调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。本报告所列期间的估计数没有实质性变化。
基于股票的薪酬
吾等估计授予日期的股票奖励的公允价值，并将该公允价值摊销至相应奖励的必要服务期或归属期间的补偿费用。在得出基于股票的薪酬支出时，我们估计了由于员工离职而被没收的股票奖励的数量。没收假设主要是基于翻转的历史经验。如果实际的没收比率高于估计的没收比率，则会作出调整以增加估计的没收比率，这将导致减少
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目录表
在我们的财务报表中确认的费用。如果实际罚没率低于估计的罚没率，则将进行调整以降低估计的罚没率，这将导致在我们的财务报表中确认的费用增加。我们在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响，可能与本期确认的金额不同。请参阅注释9。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行加权平均股数，不考虑普通股等价物。
每股摊薄净亏损是根据当期已发行普通股等价物的稀释效果调整加权平均流通股计算出来的，采用库存股方法确定。由于其反摊薄作用，每股摊薄净亏损的计算不包括以下普通股等值股份：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||
股票期权 |
| |
| |
| |
| |
限售股单位 |
| |
| |
| |
| |
认股权证 | | | | | ||||
总 |
| |
| |
| |
| |
由于某些普通股认股权证的行使价格是最低限度的，因此计入每股基本和稀释后净亏损。
公允价值计量
ASC 825， 金融工具将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额(退出价格)。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。ASC 825确立了金融工具的三级估值方法，要求公允价值计量在三级中的一级进行分类和披露，无论是否在我们的简明综合资产负债表上按公允价值确认。公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
第1级--相同资产或负债在活跃市场上的报价；
第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的活跃市场报价以外的投入；以及
第3级--用于计量公允价值的资产和负债的不可观察的投入，在可观察的投入不可用的范围内。
在估值层次内对金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债在公允价值层次中的位置：
| 引用 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
价格上涨 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | 携带 | |||||||||
2024年6月30日 | (一级) | (二级) | (第三级) | 价值 | ||||||||
货币市场基金（现金等值物） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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目录表
| 引用 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
价格上涨 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | 携带 | |||||||||
2023年12月31日 | (一级) | (二级) | (第三级) | 价值 | ||||||||
货币市场基金（现金等值物） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
货币市场基金包括在我们的简明综合资产负债表上的现金和现金等价物中，并被归类在公允价值层次的第一级，因为它们是按市场报价进行估值的。
由于现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债的短期性质，我们的简明综合资产负债表所反映的账面金额与其公允价值相若。应付收入利息融资的账面价值大致为公允价值，因为各自的利率反映了类似条款和条件的债务的当前市场利率。此外，应付利息融资的收入为根据合同条款和目前的预测，根据每个报告期的预期偿还金额进行了更新。
3.库存
存货按平均成本或可变现净值中较低者列报，由下列各项组成：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
原料 | $ | | $ | — | ||
Oracle Work in Process |
| |
| — | ||
库存 | $ | | $ | — | ||
投放前库存
在截至2024年6月30日的六个月中，我们将成本资本化为
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目录表
4.财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
实验室和定制设备 | $ | | $ | | ||
办公设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
计算机和其他设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备合计 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||
我们记录了与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用为美元
5.合同获取成本和无形资产
合同获取成本和无形资产汇总如下：
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||
合同采购成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
无形资产 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
我们根据2020年11月18日至促销协议终止日期2032年12月期间将确认的预计总收入或净利润，按比例摊销合同收购成本和无形资产的价值(请参阅我们会计政策的附注2-收入确认)。合同购置成本的摊销记为收入的减少，无形资产的摊销记为收入成本。
我们记录了与合同收购相关的摊销费用#美元。
6.与关联方的赔偿资产和应付的诉讼资金
于2020年6月3日，Liqudia PAH与恒基兆业SPV，LLC(“恒基兆业”)订立诉讼融资安排(“融资协议”)。Liqudia PAH和Sandoz(统称为“原告”)正在对联合治疗公司(“联合治疗公司”)提起诉讼(“RareGen诉讼”)。根据融资协议，恒基兆业将为Liqudia PAH的法律和诉讼费用(称为“部署”)提供资金，以换取某些诉讼或和解收益的一部分。从亨德森收到的部署被记录为应付诉讼融资。
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目录表
诉讼收益将在Liqudia PAH和Sandoz之间平分。除非亨德森发生违约事件，否则Liqudia PAH收到的诉讼收益必须首先用于偿还收到的全部部署。根据公式，超过部署的诉讼收益将在Liqudia PAH和亨德森之间平分。除非发生PBM违约事件(定义如下)，否则Liqudia PAH收到的所有收益均应由PBM支付，如下所述。
于2020年11月17日，Liqudia PAH与PBM RG Holdings，LLC(“PBM”)订立诉讼基金及赔偿协议(“赔偿协议”)。PBM被认为是关联方，因为它由大股东控制(该股东实益拥有大约
根据赔偿协议的条款，PBM现在控制着诉讼，Liqudia PAH的主要责任是在需要时合作支持诉讼程序。赔偿协议规定，除非PBM发生违约事件，否则Liqudia PAH及其附属公司将无权获得因RareGen诉讼而产生的任何收益，或承担任何财务或其他责任。根据融资协议，恒基地产未报销的任何Liqudia PAH诉讼费用将由PBM报销。根据融资协议，恒基地产无权获得的任何收益将支付给PBM。
赔偿资产增加，因为我们记录了与联合治疗和史密斯医疗诉讼相关的第三方法律和诉讼费用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应支付的赔偿资产和诉讼融资分别被归类为长期资产和负债，因为人们认为RareGen诉讼不太可能在2025年6月30日之前结束。
7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
6月30日 | 12月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
应计补偿 | $ | | $ | | ||
应计研究与开发费用 | | | ||||
应计库存成本 | | — | ||||
应计其他费用 | | | ||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
8.股东权益
普通股
于2024年1月4日以私募方式发行普通股
于2024年1月4日，我们与联想聚合器LP订立普通股购买协议，由我们以私募方式出售合共
2023年12月12日通过承销的公开发行和定向增发发行普通股
2023年12月，我们出售了
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目录表
我们最大的股东Caligan Partners LP(“Caligan”)和我们的董事会成员Paul B.Manning参与了2023年的发售，并购买了普通股，总金额约为$
与上文提及的2023年发售同时，我们与我们的首席执行官Roger Jeffs签订了普通股购买协议，由我们以私募方式出售总计
认股权证
在截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三个月内，
数量 | |||||
认股权证 |
| 行权价格 |
| 到期日 | |
| $ | | 2032年1月6日 | ||
| $ | | 2031年2月26日 | ||
| $ | 不适用1 | 2031年2月26日 | ||
| $ | | 2026年12月31日 | ||
1 | 这些认股权证于2021年2月26日发行，与我们之前与硅谷银行的未偿债务有关。这些认股权证只有在贷款协议下有额外资金的情况下才可行使，而这些认股权证的行使价格将根据该等潜在的额外资金而厘定。额外的资金从未出现，贷款协议自那以来已得到偿还并终止。尽管从技术上讲，这些权证仍未偿还，但它们不是，也永远不会是可行使的。 |
9.股票薪酬
2020长期激励计划
我们的2020年长期激励计划(“2020计划”)规定授予股票增值权、股票奖励、股票单位和其他以股票为基础的奖励，并在某些控制权变更交易下加速授予。根据2020年计划，我们的普通股可供发行的股票数量将在截至2030年的每年1月1日自动增加，数额等于(A)中较小的一项。
2020计划取代了以前的所有股权奖励计划，此类计划已停止实施。然而，根据先前股权奖励计划尚未完成的奖励将继续按照其条款有效。根据这些先前计划在取消、终止或到期时被没收的奖励将不适用于2020年计划。截至2024年6月30日，共有
2022年激励计划
2022年1月25日，董事会批准通过我们的2022年诱导计划(《2022年诱导计划》)。2022年激励计划由董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)建议批准，随后由无股东董事会批准通过
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目录表
根据纳斯达克证券市场规则及规例第5635(C)(4)条(“纳斯达克上市规则”)获批准。
员工购股计划
2020年11月，股东批准了Liqudia Corporation 2020员工股票购买计划(ESPP)。根据ESPP可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，直至2030年，增加(A)中较少者
基于股票的薪酬估值和费用
我们使用公允价值方法对员工股票薪酬计划进行会计处理。公允价值法要求我们估计基于股票的奖励的授予日期的公允价值，并在必要的服务期或归属期限内将该公允价值摊销至补偿费用。每个期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
对于限制性股票单位(“RSU”)，授予日的公允价值以授予日我们普通股的市场价格为基础。这一公允价值随后在必要的服务期或归属期限内摊销为补偿费用。
为员工和非员工确认的股票补偿费用总额如下：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
按收件箱类别： |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
研发 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目录表
下表按奖励类型总结了未摊销补偿费用以及预计将确认此类费用的剩余年份：
截至2024年6月30日。 | |||||
加权 | |||||
平均值 | |||||
剩余 | |||||
识别 | |||||
| 未摊销 |
| 期间 | ||
费用 | (年) | ||||
股票期权 | $ | |
| ||
限制性股票和绩效股票单位 | $ | | |||
的公允价值
根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。
下表总结了用于估计根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型授予的股票期权公允价值的假设：
截至六个月 | ||||
6月30日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
预期股息收益率 | ||||
无风险利率 |
|
| ||
预期波幅 |
|
| ||
预期寿命(年) |
|
| ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间授予的期权的加权平均公允价值为美元
下表总结了在Black-Scholes期权定价模型下估计ESPP下授予员工的购买权公允价值所使用的假设：
截至六个月 | ||||
6月30日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
预期股息收益率 | ||||
无风险利率 | ||||
预期波幅 | ||||
预期寿命(年) | ||||
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目录表
股票期权活动
期权通常归属于
下表总结了截至2024年6月30日止六个月的股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
数量： | 锻炼 | 术语 | 固有的 | |||||||
股份 | 价格 | (按年计算) | 价值 | |||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
授与 |
| | |
|
|
|
| |||
已锻炼 |
| ( | |
|
|
|
| |||
取消 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2024年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2024年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属并预计将于2024年6月30日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中股票期权的合计内在价值代表了
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)代表在特定时间段结束时和/或在实现特定里程碑时收到我们普通股的权利。RSU只能以我们普通股的股票进行结算。RSU通常归属于
大多数RSU使用的预扣税金方法是卖出到覆盖法，即在归属和结算时，市值相当于预扣税款义务的股票代表RSU持有人出售，以弥补预扣税款责任，出售所得现金收益由我们汇给税务机关。在不使用卖出到覆盖方法的情况下，RSU的持有人被要求将现金汇给我们，以支付预扣税款，然后我们将现金汇给税务机关。
截至2024年6月30日的未归属RSU裁决以及截至2024年6月30日的六个月内的变化摘要如下：
|
|
| 加权 | ||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
数量： | 公允价值 | ||||
RSU | (per RSU） | ||||
截至2023年12月31日的未归属 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至2024年6月30日未投资 |
| | $ | | |
截至2024年6月30日止六个月期间授予的RSU，包括
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目录表
10.客户合约收益
2018年8月，我们与Sandoz签订了一份推广协议，根据该协议，我们拥有开展商业活动的独家权利，以鼓励在美国适当使用曲前列尼尔注射液治疗肺动脉高压患者。我们向桑多斯支付了美元
11.租契
经营租约
我们是北卡罗来纳州莫里斯维尔实验室和办公空间的不可取消运营租约的一方。租约将于2026年10月31日到期，并有权选择
融资租赁
我们以融资租赁的方式租赁专门的实验室设备。我们无法获得出租人用来计算我们融资租赁隐含利率的某些投入，因此，我们使用租赁开始时我们的估计增量借款利率作为适用于我们融资租赁的贴现率。融资租赁使用的增量借款利率为
租赁余额、成本和未来最低还款额
初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。截至2024年6月30日，我们没有签订任何短期租赁。适用于采用ASC 842后签订或重新评估的租赁协议租契，我们将租赁和非租赁组件(如果有)组合在一起。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
我们的租赁成本反映在随附的简明经营报表和综合损失表中，如下所示:
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||||
| 分类 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
经营租赁成本： |
| |||||||||||||
固定租赁成本 |
| 研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定租赁成本 |
| 一般和行政 | | | | | ||||||||
融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
| 研发 |
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租赁负债利息 |
| 利息开支 |
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总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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目录表
截至2024年6月30日的加权平均剩余租期和贴现率如下：
加权平均剩余租赁年限(年)： |
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经营租约 |
| ||
融资租赁 |
| ||
加权平均贴现率： |
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| |
经营租约 |
| | % |
融资租赁 |
| | % |
租赁贴现率是根据租赁开始时可比公司按可比条款抵押贷款债务的市场利率估计的。
截至2024年6月30日的未来最低租赁付款额如下：
| 运营中 |
| 金融 |
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截至12月31日的年度： | 租契 | 租契 | 总 | ||||||
2024年（还剩六个月） | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
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最低租赁付款总额 |
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减去：利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债现值 | $ | | $ | | $ | | |||
12.收入应付利息融资
2023年1月9日，我们与HCR和HealthCare Royalty Management，LLC签订了RIFA，根据该协议，HCR同意向我们支付总投资金额高达 $
2023年6月28日和2023年7月27日，我们分别签署了RIFA第二修正案和RIFA第三修正案，根据该修正案，HCR提出了#
2024年1月3日，我们签署了RIFA第四修正案，根据该修正案，HCR将美元
作为投资额的对价，根据RIFA，我们同意向HCR支付(A)季度固定付款和一次性固定付款，或(B)在YUTREPIA第一次商业销售后我们的年度净收入(“收入权益”)的分级特许权使用费，这取决于第三笔投资额(RIFA中定义的)是否得到了资金。
目前，我们需要按季度向卫生保健机构支付某些固定款项，其中包括按差饷计算的额外款项，以反映卫生保健机构根据RIFA为额外款项提供的资金，以及一次性固定付款。截至2024年6月30日，我们被要求支付$
25
目录表
投资金额在2025年6月30日前仍未到位，我们将有义务支付增量一次性固定付款$
如果为第三个投资额提供资金，适用的分级百分比范围为
如果HCR尚未收到至少等于以下金额的累计付款
HCR获得收入利息的权利将在HCR收到等于以下金额的付款之日终止
RIFA包含惯常的肯定和否定契约、违约的惯常事件和可能导致加速的其他事件，其中包括某些重大不利事件的发生或某些陈述和担保及特定契诺的重大违反，在这种情况下，HCR可以选择终止RIFA，并要求我们向HCR支付相当于以下两者中较小者的付款：(A)硬性上限加上根据RIFA应支付的任何其他义务，或(B)投资额的资金部分，减去HCR就收入利益收到的付款，加上IRR True-Up付款。如果FDA最终批准了在治疗上等同于YUTREPIA的吸入曲普替尼产品，而HCR尚未收到
RIFA对我们产生额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、处置资产、支付股息和分配的能力等进行了某些限制，但某些例外情况除外。此外，RIFA包含一项金融契约，要求我们在金额至少等于$
截至此等简明综合财务报表的提交日期，吾等并无知悉有任何违反公约的情况或发生任何重大不利事件，亦未收到任何来自HCR的违约事件通知。
RIFA的第四修正案有资格作为债务清偿，并根据ASC 405-20发行新的债务工具，即债务清偿。在截至2024年3月31日的季度中，我们录得灭火亏损$
我们记录了从HCR收到的资金总额#美元。
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目录表
下表列出了截至2024年6月30日的6个月期间应支付的RIFA的变化：
截至2023年12月31日的余额 | $ | | |
吸积 | | ||
发行成本摊销 | | ||
扣除费用后的第二批资金 | | ||
截至2024年1月5日的余额，灭火前 | $ | | |
灭火损失 | | ||
灭火后截至2024年1月5日的余额 | $ | | |
吸积 | | ||
付款 | ( | ||
截至2024年6月30日余额 | $ | | |
减去：应付收入利息融资的当期部分 | ( | ||
应付收入利息融资的长期部分 | $ | |
截至2024年6月30日应支付的收入利息融资的预期年度付款如下：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2024年（还剩六个月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 |
| | |
总 | $ | |
13.承付款和或有事项
Pharmosa许可协议和资产转让协议
2023年6月，我们与Pharmosa生物制药公司(“Pharmosa”)签订了一项许可协议，据此我们获得了在北美开发和商业化L606的独家许可，L606是一种吸入型缓释制剂曲普替尼，目前正处于临床试验中，用于治疗肺动脉高压(PAH)和肺动脉高压与间质性肺疾病(PH-ILD)，以及在北美以外的大多数国家制造、开发和使用(但不是商业化)此类许可产品的非独家许可(“Pharmosa许可协议”)。
根据Pharmosa许可协议的条款，我们将负责L606在北美的开发、监管和商业活动。Pharmosa将通过其全球供应链生产脂质体配方的临床和商业供应，并支持我们建立冗余的全球供应链。考虑到这些独家权利，我们向Pharmosa支付了$
在签署Pharmosa许可协议的同时，我们还与Pharmosa签订了一项资产转让协议，根据该协议，Pharmosa将转让其实物材料库存。
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目录表
Mainbridge医疗设备开发和供应协议
2022年12月，我们与Mainbridge Health Partners，LLC(“Mainbridge”)和Sandoz Inc.(“Sandoz”)签订了设备开发和供应协议(“Pump Development协议”)。泵开发协议规定了我们、Sandoz和Mainbridge之间的合作，以开发一种适用于Treprostinil皮下注射的新泵。Mainbridge将执行泵和相关消耗品所需的所有开发、验证和测试活动，预计将于2025年向FDA提交泵的510(K)许可申请。关于泵开发协议，我们和Sandoz已同意根据协议中规定的条款和条件向Mainbridge支付某些未来的或有里程碑付款。
北卡罗来纳大学许可协议
我们根据与北卡罗来纳大学教堂山分校(“北卡罗来纳大学”)的许可协议(“北卡罗来纳大学许可协议”)进行研究。作为《北卡罗来纳许可协议》的一部分，我们对专利申请的不同阶段的某些研发技术和工艺持有独家许可，用于我们的研发和商业活动，有效期至符合北卡罗来纳许可协议的最后一项到期专利的到期日，但须遵守行业标准合同。根据UNC许可协议，我们有义务支付相当于制造、使用或销售包括任何使用UNC许可协议所涵盖的技术或专利权的药品的所有净销售额的较低个位数百分比的UNC特许权使用费，包括YUTREPIA。我们可以根据收到的任何费用、使用费或其他对价的一定比例，授予UNC许可知识产权的再许可，以换取指定的付款。
CHASM技术
2012年3月，我们与CHASM Technologies，Inc.签订了一项经修订的协议，在协议期限内提供与我们的制造能力相关的制造咨询服务。我们同意支付未来或有里程碑和净销售额的特许权使用费，总额不超过$
雇佣协议与高管离职和控制计划变更
我们与某些员工达成了协议，并制定了高管离职和控制变更计划，其中涵盖了某些其他员工，如果发生某些事件，如控制权变更或无故解雇，这些员工需要支付费用。
购买义务
我们在正常的业务过程中与合同服务提供商签订合同，以协助进行研发和制造活动。在符合规定的通知期和具有约束力的采购订单所规定的义务的情况下，我们可以随时选择停止这些协议项下的工作。
于2023年7月14日，我们与Lonza Tampa LLC(“Lonza”)(“CSA”)订立经修订及重订的商业制造服务及供应协议。龙沙是我们为YUTREPIA提供包装和包装服务的唯一供应商。根据CSA的条款，我们提供使用我们的专有印刷品生产的散装曲普替尼粉末®技术，龙沙将其封装和打包。《修正案》一经签署即生效，有效期为
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目录表
龙沙在协议生效日期后为我们提供服务，不超过$
我们被要求向龙沙提供以下预期产量需求的季度预测
此外，我们还与LGM Pharma，LLC(LGM)签订了一项多年供应协议，为YUTREPIA提供活性药物成分。根据与LGM的供应协议，我们被要求提供滚动预测，其中一部分将被视为具有约束力的确定订单，受每年最低购买承诺#美元的限制。
截至2024年6月30日，我们对产品制造和供应成本的不可取消承诺约为$
其他或有事项和承付款
在正常的业务过程中，我们不时会受到索赔和诉讼的影响，我们认为这些索赔和诉讼都不代表重大损失或风险。关于悬而未决的法律程序的进一步讨论，见附注14。
除上述承诺外，吾等亦参与其他承诺，包括不可撤销租赁及长期债务，该等承诺于简明综合财务报表附注内其他地方有所描述。
14.法律诉讼
YUTREPIA相关诉讼
2020年6月，联合治疗公司向美国特拉华州地区法院提起了对公司的专利侵权诉讼(案件编号1：20 cv 00755 RGA)(“最初的哈奇-韦克斯曼诉讼”)，声称公司侵犯了美国专利号9,604,901，题为“Remodlin®中有效成分Treprostinil的制备工艺”(“‘901专利”)和9,593,066号专利(“Remodlin®中有效成分Treprostinil的制备工艺”)(“066专利”)。联合治疗公司的投诉是对该公司向FDA提交的YUTREPIA保密协议要求批准销售YUTREPIA的投诉，YUTREPIA是一种治疗PAH的曲普替尼干粉制剂。YUTREPIA NDA是根据第505(B)(2)调控途径提交的，TYVISO®为参考上市药物。
2020年7月，美国专利商标局(“USPTO”)向联合治疗公司颁发了题为“Treprostinil吸入给药”的美国第10,716,793号专利(“‘793专利”)。2020年7月，联合治疗公司在最初的Hatch-Waxman诉讼中提出了修改后的诉状，声称YUTREPIA的做法侵犯了‘793专利。
2021年6月，法院举行了索赔解释听证会。根据法院对权利要求条款的解释，联合治疗公司于2021年12月提交了关于‘901专利的部分判决的规定，根据该规定，联合治疗公司同意输入公司不侵犯’901专利的判决。联合治疗公司没有就‘901专利提起上诉。
最初的Hatch-Waxman诉讼的审判程序于2022年3月举行。2022年8月，主持最初的Hatch-Waxman诉讼的Andrews法官根据本公司在最初的Hatch-Waxman诉讼中提出的论点，发表了一项意见，认为‘066专利的权利要求1、2、3、6和9无效，’066专利的其余主张没有受到本公司的侵犯，‘793专利的所有主张都是有效的和被公司侵犯的。2022年9月，安德鲁斯法官进入决赛
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目录表
最初的Hatch-Waxman诉讼中的判决纳入了他的意见的调查结果，并命令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期不得早于‘793专利的到期日，即2027年。该公司和联合治疗公司都对安德鲁斯法官的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2023年7月24日，美国联邦巡回上诉法院确认了安德鲁斯法官对‘066和’793专利的裁决。
2020年3月，公司提交了一份请愿书，要求各方间与美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(“PTAB”)就‘901专利进行审查，寻求裁定’901专利中的权利要求无效。2021年10月，PTAB发布了一份最终书面裁决，得出结论，901专利中的7项权利要求是不可申请专利的，只剩下较窄的从属权利要求6和7，这两项权利要求都需要在常温下实际储存曲前列尼钠。2021年11月，联合治疗公司提交了关于PTAB在各方间901专利回顾。重审请求于2022年6月被拒绝。2022年8月，联合治疗公司就PTAB关于901专利的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2024年6月，联邦巡回上诉法院确认了PTAB关于901专利的裁决。
2021年1月，该公司提交了一份请愿书各方间与PTAB审查与‘793专利有关的问题，寻求裁定’793专利中的权利要求无效。2022年7月，PTAB做出了对公司有利的裁决，得出结论，根据证据的优势，793专利的所有权利要求都已被证明是不可申请专利的。2022年8月，联合治疗公司提交了关于PTAB在各方间793专利回顾。重审请求于2023年2月被拒绝。2023年4月，联合治疗公司就PTAB关于793专利的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB早先的裁决，该裁决裁定，由于存在我们在各方间审查诉讼程序。2024年1月，联合治疗公司提出请求，要求美国联邦巡回上诉法院重新审理这一决定。2024年3月，重新审理的请求被拒绝。2024年6月，联合治疗公司提交了一份请愿书，要求发出移审令，以向美国最高法院提出上诉。2024年7月，该公司被要求对联合治疗公司的请愿书做出回应，答复截止日期为2024年8月28日。这份请愿书仍在等待审理，预计将于2024年9月30日在美国最高法院的会议上进行审议。
由于美国联邦巡回上诉法院就' 793专利无效作出裁决，公司于2023年12月向安德鲁斯法官提出动议，要求撤销他在原始哈奇-韦克斯曼诉讼中发布的禁令。 该动议于2024年3月获得批准，FDA最终批准YUTREPIA的禁令被撤销。 United Therapeutics已就安德鲁斯法官撤销禁令的决定向联邦巡回法院提出上诉。 上诉简报仍在进行中，联邦巡回法院已定于2024年9月3日进行口头辩论。
关于我们于2023年7月提交的关于增加PH-ILD作为YUTREPIA的适应症的NDA修正案，该公司向联合治疗公司提供了一份新的关于第四段认证的通知，作为YUTREPIA的NDA所指认证的专利的所有者。因此，2023年9月，联合治疗公司向美国特拉华州地区法院(案件编号1：23-cv-00975-rga)第二次提起专利侵权诉讼(“新哈奇-韦克斯曼诉讼”)，再次声称公司侵犯了‘793号专利。2023年11月，美国专利商标局(USPTO)向联合治疗公司颁发了美国专利号11,826,327，或名为“治疗间质性肺病”的‘327号专利。2023年11月30日，联合治疗公司在New Hatch-Waxman诉讼中提交了修订后的诉状，声称YUTREPIA基于修订后的NDA的做法侵犯了‘327号专利。2024年1月，由于美国联邦巡回上诉法院裁定PTAB裁定‘793专利不可申请专利，该公司提交了答辩、反诉和部分动议，驳回了与’793专利有关的索赔。2024年2月，联合治疗公司规定驳回新哈奇-韦克斯曼诉讼中与793专利有关的索赔。2024年2月，联合治疗公司还提交了一项动议，寻求初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、出售和/或销售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。动议的简报已经完成，动议的听证会已经结束
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目录表
于2024年4月举行。安德鲁斯法官在2024年5月驳回了初步禁令的动议。此案的发现仍在进行中。
FDA提起诉讼
2024年2月，联合治疗公司在美国哥伦比亚特区地区法院对FDA提起诉讼，质疑FDA接受我们修订后的NDA进行审查的做法(“FDA诉讼”)。该公司进行了干预，并于2024年3月成为诉讼的一方。2024年3月，联合治疗公司在FDA诉讼中提出临时限制令的动议，寻求禁止FDA批准我们关于治疗PH-ILD的适应症的YUTREPIA的NDA。联合治疗公司的动议于2024年3月被否决。2024年5月，该公司和FDA都提出动议，驳回联合治疗公司的投诉。关于驳回动议的简报已经完成，动议仍在等待中。
商业秘密诉讼
2021年12月，联合治疗公司向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起诉讼，指控公司与联合治疗公司前雇员Robert Roscigno(以下简称“Roscigno博士”)合谋盗用联合治疗公司的某些商业秘密，并从事不公平或欺骗性的贸易行为。2024年1月，Roscigno博士提出对所有索赔进行即决判决的动议，但于2024年7月被驳回。此外，2024年7月，该公司提出动议，要求对所有索赔作出即决判决。关于公司动议的简报正在进行中。
2024年5月，联合治疗公司向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起第二起诉讼，指控Roscigno博士违反了与联合治疗公司之前的雇佣协议，未能将他在公司获得的专利中的权益转让给联合治疗公司，而这些专利依赖于或受益于Roscigno博士在受雇于联合治疗公司期间开发的某些发明、发现、材料、作者、衍生品和结果。在这起新的诉讼中，该公司也被列为被告。作为诉讼的一部分，联合治疗公司声称Roscigno博士挪用了联合治疗公司的某些知识产权，这导致了YUTREPIA的发展。起诉书还寻求宣告性判决，即Roscigno博士在受雇于该公司期间做出或构思的任何可申请专利或不可申请专利的发明、发现和想法的所有权利、所有权和利益都应转让给联合治疗公司，因为它们涉及使用联合治疗公司的机密信息。2024年7月30日，该公司提出动议，驳回所有索赔。有关动议的简报正在进行中。
RareGen诉讼
2019年4月，Sandoz和Liqudia PAH(当时称为RareGen)向新泽西州地区法院提起对联合治疗和史密斯医疗公司的诉讼(案件编号：第3：19 cv 10170)，(“RareGen诉讼”)，声称联合治疗和史密斯医疗公司违反了1890年谢尔曼反托拉斯法、州法律反托拉斯法和不正当竞争法，从事了关于治疗帕金森病的药物曲普替尼的反竞争行为。2020年3月，Sandoz和Liqudia PAH提交了一份经修订的第一份诉状，称联合治疗公司违反了2015年签订的和解协议，其中联合治疗公司同意不干扰Sandoz推出其仿制药Treprostinil的努力，采取精心设计的步骤限制和干扰Sandoz竞争对手仿制药的推出。联合治疗公司开发了名为Remodlin®的曲普替尼，史密斯医疗公司制造了一种泵和药筒，用于全天连续向患者体内注射曲普替尼。Sandoz和Liqudia PAH声称，联合治疗公司和史密斯医疗公司签订了以下反竞争协议：(I)史密斯医疗公司对药筒施加限制，使其只能与联合治疗公司品牌的Remodlin®产品一起使用；(Ii)要求史密斯医疗公司与专业药房签订协议，销售只能与Remodlin®一起使用的药盒。
2020年11月，Sandoz和Liqudia PAH与史密斯医疗公司签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)，以解决仅与史密斯医疗公司、Liqudia PAH和Sandoz之间的纠纷有关的尚未解决的RareGen诉讼。2021年4月，Liqudia PAH和Sandoz签订了一份长期和解协议(The
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目录表
“和解协议”)，以进一步详述条款说明书所反映的此等各方之间的和解条款。根据条款说明书和和解协议，前RareGen成员和Sandoz收到了#美元的付款。
2021年9月，联合治疗公司就Sandoz和Liqudia PAH对联合治疗公司提出的所有索赔提出即决判决动议。与此同时，桑多斯提出了一项关于违约索赔的即决判决动议。2022年3月，法院发布命令，就反垄断和不正当竞争索赔向联合治疗公司作出部分即决判决，驳回联合治疗公司关于违约索赔的简易判决，并就违反合同索赔向桑多斯作出部分即决判决。2024年4月底至5月初举行了一场审判，以确定联合治疗公司就违约索赔应向Sandoz支付的损害赔偿额，并于2024年6月举行了结案陈词。双方当事人正在等待法院的裁决。
根据促进协议，诉讼的所有收益将在Sandoz和Liqudia PAH之间平均分配。根据Liqudia PAH与亨德森和PBM达成的诉讼融资协议，Liqudia PAH收到的与RareGen诉讼有关的任何净收益将在恒基兆业和PBM之间分配。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和相关附注，它们出现在本季度报告10-Q表中。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
客观化
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在提供了解我们的简明合并财务报表所需的信息，并强调管理层认为将增强读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营业绩的理解的某些其他信息。特别是，此次讨论旨在分析截至2024年6月30日止三个月和六个月与截至2023年6月30日止三个月和六个月相比，我们财务状况和业务经营业绩的重大趋势和重大变化。另请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表格年度报告，其中包括对影响我们业务、运营业绩和财务状况的各种项目的详细讨论。
概述
我们是一家生物制药公司，专注于满足未得到满足的患者需求的产品的开发、制造和商业化，目前的重点是罕见的心肺疾病，如肺动脉高压(PAH)和与间质性肺疾病相关的肺动脉高压(PH-ILD)。我们
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目录表
通过我们全资拥有的运营子公司Liqudia Technologies，Inc.(“Liqudia Technologies”)和Liqudia PAH，LLC(“Liqudia PAH”)，前身为RareGen，LLC(“RareGen”)运营。
目前，我们根据Liqudia PAH与Sandoz Inc.(“Sandoz”)于2018年8月1日签订的经修订的推广协议(“推广协议”)产生收入，分享Sandoz可替代的仿制药曲普替尼注射剂(“Treprostinil注射剂”)在美国销售所获得的利润。Liqudia PAH拥有开展商业活动的独家权利，以鼓励适当使用曲普替尼注射剂。我们雇佣了一支有针对性的销售队伍，号召在美国治疗PAH和PH-ILD的医生和医院药房，以及参与药品分发和报销的关键利益相关者，以治疗这些患者。我们在该领域建立了我们的商业存在，以支持Treprostinil注射，自那以后，我们扩大了我们的存在，在最终批准后支持YUTREPIA的推出，进一步证实了我们作为一家致力于支持PAH和PH-ILD患者的公司的声誉。
我们通过应用我们在心肺疾病方面的专业知识和我们专有的Print®技术(粒子工程平台)来进行新产品的研究、开发和制造，以精确生产旨在提高各种疗法的安全性、有效性和性能的均匀药物颗粒。通过我们自己的产品开发和与第三方的研究，我们拥有在多种给药途径和药物有效载荷(包括吸入疗法、疫苗、生物制剂、核酸和眼科植入物等)中应用印刷品的经验。
我们的主要候选产品是YUTREPIA，用于治疗PAH和PH-ILD。YUTREPIA是一种使用印刷品设计的曲普替尼的吸入型干粉制剂，通过在使用方便、低效的干粉吸入器(“DPI”)的同时加强肺部给药，并达到比当前吸入疗法的标示剂量更高的剂量水平，来改善曲普替尼的治疗效果。2021年11月，美国食品和药物管理局(FDA)初步批准了YUTREPIA治疗PAH的新药申请(NDA)。2023年7月，我们提交了一份NDA修正案，将PH-ILD添加到YUTREPIA的标签中。我们目前正在等待FDA对我们的保密协议采取最终行动。
我们还在开发L606，这是一种试验性的、脂质体配方的曲普替尼，每天给药两次，使用短期的下一代雾化器，这是我们从Pharmosa生物制药公司获得许可的。L606目前正在美国的一项治疗PAH和PH-ILD的开放标签研究中进行评估，并计划进行一项治疗PH-ILD的关键研究。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2024年6月30日的六个月，我们的净亏损为6,890美元万；截至2023年和2022年12月31日的两个年度，我们的净亏损分别为7,850美元万和4,100美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为498.0美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，寻求监管机构对此类候选产品的批准，并寻求任何获得批准的候选产品的商业化，我们将招致巨额费用和运营亏损。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施，以及广泛的合规报告能力。即使我们的开发努力取得了成功，我们何时(如果有的话)将从产品销售中实现可观的收入也是不确定的。此外，于2023年1月9日与Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)签订的经修订的收入利息融资协议(“RIFA”)包含固定季度付款和最低现金契约，要求我们在2024年1月1日开始的日历年度内保持至少等于750万的现金和现金等价物，在截至2024年12月31日的日历年度后的剩余付款期限内至少保持等于1500万的现金和现金等价物。
我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时机以及支持我们候选产品开发所需的资源。我们预计，我们将需要额外的资本来为运营提供资金，以及寻求许可证内或收购其他候选产品。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
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目录表
根据目前的经营计划，剔除YUTREPIA产品销售或外部融资的任何贡献，我们将没有足够的现金和现金等价物为运营费用和资本要求提供资金，并在这些精简综合财务报表发布后一年后满足我们的最低现金契约，因此，公司得出结论，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。 我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。
合并经营报表的构成部分
收入
我们主要根据促销协议产生收入，根据该协议，我们将从在美国销售曲普替尼注射剂的利润中获得50%的份额。Liqudia PAH拥有开展商业活动的独家权利，以鼓励适当使用曲普替尼注射剂。2021年5月，Liqudia PAH的制造合作伙伴成都世丰医疗科技有限公司(“成都”)开始销售RG药盒，该药盒可用于通过Smiths Medical ASD，Inc.制造的CADD-MS 3泵向PAH患者供应药物。我们意识到CADD-MS 3泵的关键部件短缺，导致可用于皮下注射曲普替尼的CADD-MS 3输液泵数量有限。由于泵的可获得性的这一限制，专业药店目前没有将新的患者安排到皮下注射特雷前列尼治疗，以便为那些已经接受皮下注射特雷前列尼的患者保留可用的泵。2022年12月，我们与Mainbridge Health Partners、LLC(“Mainbridge”)和Sandoz签订了设备开发和供应协议(“泵开发协议”)。泵开发协议规定了我们、Sandoz和Mainbridge之间的合作，以开发一种适用于Treprostinil皮下注射的新泵。Mainbridge将执行泵和相关消耗品所需的所有开发、验证和测试活动，预计将于2025年向FDA提交泵的510(K)许可申请。在新的部件或替代泵可用之前，收入将继续受到影响或面临风险。
收入成本
收入成本包括(I)与拜访医生和医院药房有关的销售队伍成本的分配，这些医生和医院药房参与使用特雷前列尼注射治疗PAH，以及参与分配和报销特雷普斯替尼注射的主要利益相关者，以及(Ii)与促销协议相关的无形资产的摊销。我们以与确认相关收入一致的方式摊销与推广协议相关的无形资产。
研究和开发费用
研究和开发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些费用包括：
| ● | 根据与合同研究组织以及进行临床试验和临床前研究的调查地点和顾问的协议而发生的费用； |
| ● | 制造过程开发和扩大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料和商业材料的成本，除非客观和有说服力的证据表明候选产品可能获得监管部门的批准和随后的商业化，并且我们还预计候选产品的销售将实现未来的经济利益； |
| ● | 外包专业科学发展服务； |
| ● | 与员工有关的费用，包括研究和开发职能人员的薪金、福利和股票薪酬； |
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目录表
| ● | 与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的申请费； |
| ● | 用于支持我们的研究活动的实验室材料和用品； |
| ● | 在未来没有其他用途的情况下，获得产品许可证和相关技术权利的成本；以及 |
| ● | 已分配的设施相关成本。 |
处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。在短期内，我们预计随着我们完成制造活动、进行现有的临床试验和启动潜在的临床试验，我们的研发费用将会增加。然而，研发支出的水平在很大程度上取决于候选产品的选择和进展。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需努力的性质、时机和成本，或者我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素，由于许多因素，这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期内有很大的不同，包括：
| ● | 纳入试验的临床地点的数目； |
| ● | 招收合适病人所需的时间长短； |
| ● | 最终参与试验的患者数量； |
| ● | 患者接受的剂量数量； |
| ● | 病人的跟进时间为何；及 |
| ● | 我们的临床试验结果。 |
我们的支出受到其他不确定性的影响，包括监管批准的条款和时间。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，或者我们生产和供应产品的能力出现重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。药物商业化可能需要几年时间和数百万美元的开发成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、行政、财务和法律职能人员的薪金和相关费用，包括股票薪酬。其他一般和行政费用包括与设施有关的费用、专利申请和起诉费用以及营销、法律、审计和税务服务的专业费用以及保险费用。
其他收入(费用)
其他收入（费用）包括利息收入、费用以及债务消除损失。利息收入包括我们的现金等值物赚取的利息。利息费用包括收入利息的利息费用
35
目录表
应付融资、融资租赁和长期债务。除了利息累积和债务折扣摊销以及发行成本到利息费用之外，这些费用还包括此类债务的每月经常性利息。
经营成果
截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比
下表总结了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果，以及这些项目的变化（以美元和百分比（以千计，百分比除外）：
截至三个月 | 截至六个月 |
| |||||||||||||||||||||
6月30日 | $ | % | 6月30日 | $ | % |
| |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变化 |
| 变化 |
| 2024 |
| 2023 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||||||
收入 | $ | 3,659 |
| $ | 4,786 |
| $ | (1,127) | (24) | % | $ | 6,631 | $ | 9,279 | $ | (2,648) | (29) | % | |||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
收入成本 |
| 1,493 |
| 671 | 822 | 123 | % |
| 2,960 |
| 1,325 | 1,635 | 123 | % | |||||||||
研发 |
| 9,420 |
| 17,695 | (8,275) | (47) | % |
| 19,477 |
| 22,973 | (3,496) | (15) | % | |||||||||
一般和行政 |
| 19,943 |
| 9,245 | 10,698 | 116 | % |
| 40,192 |
| 17,038 | 23,154 | 136 | % | |||||||||
总成本和费用 |
| 30,856 |
| 27,611 | 3,245 | 12 | % |
| 62,629 |
| 41,336 | 21,293 | 52 | % | |||||||||
运营亏损 |
| (27,197) |
| (22,825) | (4,372) | 19 | % |
| (55,998) |
| (32,057) | (23,941) | 75 | % | |||||||||
其他收入(支出)： | |||||||||||||||||||||||
利息收入 |
| 1,855 |
| 734 | 1,121 | 153 | % |
| 3,735 |
| 1,656 | 2,079 | 126 | % | |||||||||
利息开支 |
| (2,600) |
| (1,426) | (1,174) | 82 | % |
| (5,124) |
| (2,550) | (2,574) | 101 | % | |||||||||
债务清偿损失 |
| — |
| — | — | * | % |
| (11,483) |
| (2,311) | (9,172) | 397 | % | |||||||||
其他费用合计(净额) | (745) | (692) | (53) | 8 | % | (12,872) | (3,205) | (9,667) | 302 | % | |||||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (27,942) | $ | (23,517) | $ | (4,425) | 19 | % | $ | (68,870) | $ | (35,262) | $ | (33,608) | 95 | % | |||||||
_______________
*没有意义
收入
截至2024年6月30日的三个月，营收为370美元万，而截至2023年6月30日的三个月，营收为480美元万。主要与促销协议有关的收入。万减少110亿美元主要是由于本年度销售数量较上年同期减少的影响。
截至2024年6月30日的6个月，收入为660美元万，而截至2023年6月30日的6个月，收入为930美元万。主要与以下方面相关的收入《推广协议》减少2.7万美元万的主要原因是本年度的销售量比上年同期减少。
收入成本
截至2024年6月30日的三个月，收入成本为150美元万，而截至2023年6月30日的三个月，收入成本为70美元万。如上所述与促销协议有关的收入成本。与前一年相比有所增加，主要是因为我们在2023年第四季度扩大了销售队伍。
截至2024年6月30日的6个月，收入成本为300亿美元万，而截至2023年6月30日的6个月，收入成本为130亿美元万。如上所述与促销协议有关的收入成本。与前一年相比有所增加，主要是因为我们在2023年第四季度扩大了销售队伍。
36
目录表
研究和开发费用
截至2024年6月30日的三个月，研发支出为940美元万，而截至6月30日的三个月的研发支出为1,770美元万。2023年。万减少830美元或47%，主要是由于Pharmosa在截至2023年6月30日的三个月内记录的在北美开发和商业化L606的独家许可所产生的1,000美元万预付许可费。此外，由于前一年的启动前库存成本的支出，与我们的YUTREPIA计划相关的费用减少了1.4亿美元万。这些减少被与我们的L606计划相关的临床费用增加了170美元万和与增加员工人数相关的人员费用(包括基于股票的薪酬)增加了150美元万所抵消。
截至2024年6月30日的六个月，研发支出为1,950美元万，而截至2023年6月30日的六个月的研发支出为2,300美元万。万减少350美元或15%，主要是由于Pharmosa在截至2023年6月30日的三个月内记录的在北美开发和商业化L606的独家许可所产生的1,000美元万预付许可费。这一减少被与员工增加相关的人员费用(包括基于股票的薪酬)增加350美元万和与我们的L606计划相关的临床费用增加310美元万所抵消。
一般和行政费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为1990年万，而截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用为920美元万。万增加1,070美元或116%，主要是由于2023年第四季度，由于员工人数增加和销售队伍扩大，人员支出(包括基于股票的薪酬)增加了6.3亿美元，为YUTREPIA潜在的商业化做准备的商业和咨询费用增加了2.20亿美元，以及与我们的万相关的法律费用增加了90美元正在进行的YUTREPIA相关诉讼。
截至2024年6月30日的六个月，一般和行政费用为4,020美元万，而截至2023年6月30日的六个月为1,700美元万。万增加2,320美元或136%，主要是由于2023年第四季度，由于员工人数增加和销售队伍扩大，员工费用(包括基于股票的薪酬)增加了1,220美元，为尤特雷皮亚的潜在商业化做准备的商业和咨询费用增加了4,500美元，以及与我们的万相关的法律费用增加了400亿美元正在进行的YUTREPIA相关诉讼。
其他收入(费用)
在截至2024年和2023年6月30日的三个月里，净其他费用为70美元万。利息支出增加120万，原因是与上一年相比，RIFA下的借款增加，利息收入增加110万，原因是货币市场余额增加。
截至2024年6月30日的六个月，净其他支出为1,290美元万，而截至2023年6月30日的六个月，净万为320美元。万增加970亿美元的主要原因是，2024年1月执行的《里斯本协定第四修正案》的债务清偿损失增加了920亿美元万，利息支出增加了260亿美元，可归因于RIFA下的借款比上一年增加。这些增长被货币市场余额增加导致的利息收入增加210亿美元万所抵消。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们通过收入、发行可转换优先股和普通股、银行借款、发行可转换票据和收入利息融资来为我们的增长和运营提供资金。我们现金的主要用途是用于营运资本要求和资本支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有约13310美元的现金和现金等价物万和8,370美元的万，
37
目录表
分别进行了分析。截至2024年6月30日，我们的股东权益为6,270美元万，累计赤字为49800美元万。
2024年1月，我们以私募方式出售了7,182,532股普通股(“2024年私募”)，收购价为每股10.442美元，总收益约为7,500美元万，然后扣除不到10美元万的发售费用。
2023年12月，我们在承销的注册公开发行中出售了3,491,620股普通股，发行价为每股7.16美元，总收益约为2,500美元万，然后扣除约190美元万的发行成本。
2023年12月，我们还与我们的首席执行官罗杰·杰夫斯签订了普通股购买协议，由我们以私募方式出售总计139,665股我们的普通股，收购价为每股7.16美元，总收益约为100美元万。
于2023年1月，吾等与Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)订立经修订的收入利息融资协议(“RIFA”)，据此，HCR同意向吾等支付高达10000万的总投资额(“投资额”)。投资额中的3,250美元万已于2023年1月27日获得资金，其中2,220美元万用于全额偿还和勾销我们之前在硅谷银行的未偿债务，超出的收益将拨给公司。投资额中的额外1,000美元万于2023年7月27日(“第二批金额”)获得资金，用于支付根据Pharmosa许可协议到期的1,000美元万预付许可费。2024年1月5日，又为投资额中的2,500美元万提供了资金。有关还款的信息，请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表附注12。
未来的资金需求
在FDA可能批准YUTREPIA之前，在我们可以从其销售中产生大量收入之前，我们预计我们将招致净亏损和负现金流。我们计划在近期将重点放在为YUTREPIA可能的商业推出做准备，继续推广特雷普司替尼注射，投资于我们的YUTREPIA和L606项目的研究和开发工作，并扩大我们的公司基础设施。如果我们的临床试验不成功，或者FDA没有批准我们的候选产品，或者根本没有批准，我们可能无法完成这些计划的开发和商业化。
我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关人员费用、临床成本、制造工艺开发成本、外部研发服务、实验室和相关用品、监管费用、法律费用、行政和间接费用以及RIFA项下的偿还。我们还预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，因为我们可能会获得YUTREPIA的监管批准。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时间、YUTREPIA获得批准的适应症(如果有)以及支持我们候选产品开发所需的资源。根据我们目前的计划，我们预计我们将需要额外的资本。有关我们作为持续经营企业的能力的信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的简明综合财务报表的附注1。
我们可以通过许可活动、其他商业安排或出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本。在这种情况下，我们现有股东的所有权将被稀释，
38
目录表
这些证券可能包括清算或其他优惠，对与持有我们普通股相关的权利产生不利影响。
由于与药品研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
| ● | 我们所追求的候选产品的数量和特点； |
| ● | 研究和开发我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
| ● | 为我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本； |
| ● | 制造我们的候选产品和任何我们成功商业化的产品的成本； |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
| ● | 准备、提交、起诉、维持、辩护和执行专利权利要求所涉及的费用，包括诉讼费用和该等诉讼的结果；以及 |
| ● | 我们当前或未来的候选产品(如果有)的销售时间、收据和销售金额，或与之相关的里程碑付款或其版税。 |
有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅“风险因素”。
现金流
下表总结了我们现金和现金等价物的来源和用途：
截至六个月 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
提供的现金净额(用于)： |
|
| ||||
经营活动 | $ | (47,527) | $ | (14,021) | ||
投资活动 |
| (1,914) |
| (607) | ||
融资活动 |
| 98,855 |
| 9,541 | ||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 49,414 | $ | (5,087) | ||
经营活动
截至2024年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金增加了3,350美元万至4,750美元万，而截至2023年6月30日的六个月万为1,400美元。增加的主要原因是2,780美元万经非现金项目调整的净亏损增加，以及570美元万的不利营运资金变化。
投资活动
截至2024年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为190美元万，而截至2023年6月30日的6个月，净现金使用的万为60美元。在截至6月30日的六个月中，2024年和2023年，用于与财产、厂房和设备购买有关的投资活动的现金净额。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月里，融资活动提供的净现金为9,890美元万，而截至2023年6月30日的六个月里，融资活动提供的净现金为9,500美元万。在截至2024年6月30日的六个月内，我们从2024年私募中获得了7,490美元的万净收益，从RIFA获得了2,500美元的万净收益，并根据股票激励计划从发行普通股中获得了50美元的万。这些资金流入被万根据RIFA支付的1.7亿美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月内，我们从RIFA获得3,180美元万净收益，其中2,220美元万用于偿还我们欠硅谷银行的债务。
39
目录表
合同义务和承诺
里程碑和版税义务
根据UNC许可协议，该公司有义务支付相当于所有药品净销售额的较低个位数百分比的UNC特许权使用费，这些药品的制造、使用或销售包括对UNC许可协议所涵盖的技术或专利权的任何使用，包括YUTREPIA。
2012年3月，我们与CHASM Technologies，Inc.签订了一项经修订的协议，在协议期限内提供与我们的制造能力相关的制造咨询服务。我们同意支付未来的或有里程碑和特许权使用费，总额不超过150美元万，其中20美元万截至2024年6月30日应计。
2022年12月，我们与Mainbridge Health Partners，LLC(“Mainbridge”)和Sandoz Inc.(“Sandoz”)签订了设备开发和供应协议(“泵开发协议”)。泵开发协议规定了我们、Sandoz和Mainbridge之间的合作，以开发一种适用于Treprostinil皮下注射的新泵。Mainbridge将执行泵和相关消耗品所需的所有开发、验证和测试活动，预计将于2025年向FDA提交泵的510(K)许可申请。关于泵开发协议，我们和Sandoz已同意根据协议中规定的条款和条件向Mainbridge支付某些未来的或有里程碑付款。
2023年6月，我们与Pharmosa生物制药公司(“Pharmosa”)签订了一项许可协议，据此我们获得了在北美开发和商业化L606的独家许可，L606是一种吸入型缓释制剂曲普替尼，目前正在进行临床试验，用于治疗肺动脉高压(PAH)和与间质性肺疾病(PH-ILD)相关的肺动脉高压(PH-ILD)，并获得在北美以外大多数国家制造、开发和使用(但不商业化)此类许可产品的非独家许可。考虑到这些独家权利，我们将向Pharmosa支付与PAH和PH-ILD适应症相关的潜在开发里程碑付款，最高可达3,000万，潜在销售里程碑最高可支付18500美元万，以及L606净销售额的两级低两位数特许权使用费。Pharmosa还将获得1,000美元的万里程碑付款，用于在PAH和PH-ILD之后批准的每一种额外适应症以及根据许可证批准的每一种额外产品。在签署Pharmosa许可协议的同时，我们还与Pharmosa签订了一项资产转让协议，根据该协议，Pharmosa将转让其实物材料库存。
购买义务
我们在正常业务过程中与合同服务提供商签订合同，以协助我们的研发和制造活动。在符合规定的通知期和我们根据有约束力的采购订单所承担的义务的情况下，我们可以随时选择停止这些协议下的工作。
2023年7月14日，该公司与Lonza Tampa LLC签订了经修订和重新签署的商业制造服务和供应协议。根据协议条款，龙沙为我们提供YUTREPIA吸入粉的制造和储存服务。我们将提供使用我们专有的Print®技术生产的散装曲普替尼粉末，龙沙将对产品进行封装和包装。根据协议条款，吾等同意，一旦因FDA拒绝而终止或因FDA延迟终止，我们将向龙沙报销其记录在案的自付支出的50%，用于龙沙在协议生效日期后为我们购买的任何资本设备，总计不超过250美元万。
此外，我们已与LGM Pharma，LLC(“LGM”)签订了一项多年供应协议，为YUTREPIA提供活性药物成分。根据我们与LGM的供应协议，我们需要提供滚动预测，其中一部分将被视为具有约束力的确定订单，协议期限内的年度最低采购承诺为270美元万。该协议自YUTREPIA的第一次营销授权批准起五年内到期。
40
目录表
截至2024年6月30日，我们对产品供应和制造成本的不可取消承诺约为350美元万。
租赁义务
我们有营运租赁责任，包括不可撤销营运租赁条款下若干实验室、制造及办公空间及设备租赁的应付租金金额。这些租约在不同的时间到期，一直持续到2026年10月。2024年剩余6个月的最低运营租赁支付为60美元万，2025年为140美元万，2026年为120美元万。
其他债务和或有事项
在正常业务过程中，我们不时会受到索赔和诉讼的影响，我们认为这些索赔和诉讼都不代表重大损失或风险敞口。
我们与某些员工达成了协议，并制定了高管离职和控制变更计划，其中涵盖了某些其他员工，如果发生某些事件，如控制权变更或无故解雇，这些员工需要支付费用。
关键会计估计
我们按照美国公认会计准则编制合并财务报表。编制这些财务报表需要使用影响财务报表日期资产和负债报告金额以及列报期间收入和支出报告金额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。
虽然我们在本季度报告Form 10-Q中其他地方出现的精简合并财务报表的附注2中描述了我们的重要会计政策，但我们确定了以下关键会计估计：
研究和开发费用
作为编制简明综合财务报表过程的一部分，我们需要估计已发生的费用。这一过程包括审查报价单和合同，确定已为我们提供的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的简明合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计与CRO、CMO和其他供应商与研发和制造活动相关的费用有关。
我们与CRO和CMO相关的费用基于我们对收到的服务和根据报价以及与代表我们进行研发和制造活动的供应商的合同所花费的努力的估计。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付适用的研发或制造费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的金额
41
目录表
在任何特定时期过高或过低。本季度报告中表格10-Q所列各时期的估计数没有实质性变化。
收入利息融资协议
我们确认了与2023年1月、2023年7月和2024年1月根据RIFA与HCR根据ASC 470-10收到的金额相关的负债，债务和ASC 835-30，利息--利息的归属。负债将根据实际利息法，根据根据RIFA支付的未来付款的估计数额增加。如果任何预计未来付款的时间或金额发生变化，我们将前瞻性地调整负债的实际利息和相关摊销。这些估计数的大幅增加或减少可能对负债余额和相关利息支出产生重大影响。有关更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中其他部分的简明综合财务报表附注12。
投放前库存
如果产品有可能获得监管批准和随后的商业化，我们将在获得监管批准之前对投放前的库存进行资本化，我们还预计产品销售将实现未来的经济效益。在这一结论之前，我们在发生的期间内将投放前的库存作为研发费用支出。对于资本化的投放前库存，我们会考虑一些特定的事实和情况，包括产品的历史保质期、产品在开发和监管审批过程中的当前状态、相关临床试验的结果、在提交监管申请之前与相关监管机构举行的会议的结果、审批过程的潜在障碍、商业化的可行性和市场趋势。2023年末，根据我们对YUTREPIA相关法律和监管程序的评估，我们得出结论，我们满足了将发射前库存的支出资本化的标准。截至2024年6月30日，我们将720美元的万发布前库存资本化，截至2023年12月31日，我们没有资本化。截至2024年6月30日，我们没有库存陈旧的准备金。如果YUTREPIA在库存保质期到期之前根本没有获得监管部门的批准或市场认可，或者在库存保质期到期之前没有及时获得市场认可，我们可能需要注销部分或全部投放前库存，这可能会影响我们的财务状况和财务业绩。
较小的报告公司
作为一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年证券交易法或交易法第120亿.2条的定义，除了提供关于我们的高管薪酬安排和业务发展的减少披露，以及较小报告公司可用的其他减少的披露要求外，我们只提交两年的经审计财务报表，以及任何要求的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的披露。
只要(I)我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于25000美元万，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于10000美元万，并且非关联方持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于70000美元万，我们就可以利用这些大规模披露。在我们利用任何减少的披露义务的范围内，这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务招股说明书。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。
表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则和法规中定义的表外安排。
42
目录表
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2024年6月30日，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。截至2024年6月30日。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
43
目录表
第二部分：其他资料。
第一项：法律诉讼。
有关我们法律程序的信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表的附注14“法律程序”。
项目1A.风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注，“管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析，”和标题下所载的信息“有关前瞻性陈述的注意事项”在决定是否投资我们的普通股之前。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们可能会在提交给美国证券交易委员会的定期和其他文件中更新这些风险因素。
以下是本节中描述的主要风险因素的摘要：
| ● | 我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选产品的商业化，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们公司未来的生存能力将取决于我们是否有能力通过销售任何经批准的候选产品和/或通过外部融资获得额外资本，为未来的运营和资本需求提供资金。 |
| ● | 我们有亏损的历史，未来的盈利能力仍不确定。我们的净亏损和在经营活动中使用的大量现金使人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。 |
| ● | 我们主要依赖于我们的候选产品YUTREPIA和L606的成功，这些候选产品可能无法(及时或根本)获得我们正在寻求批准的部分或全部适应症的最终营销批准，或者可能无法成功商业化。 |
| ● | 联合治疗公司对我们提起了多起诉讼，声称YUTREPIA侵犯了其专利；针对我们和一名后来作为员工加入我们的前联合治疗公司员工合谋挪用和使用联合治疗公司的某些商业秘密和机密信息，并从事不公平或欺骗性的贸易行为的两起独立诉讼；以及针对FDA的另一起诉讼，旨在挑战FDA接受我们对YUTREPIA的修订后的保密协议。联合治疗公司在其中几起诉讼中寻求禁令救济。这些诉讼，以及联合治疗公司未来可能提起的其他诉讼，可能会导致我们公司将YUTREPIA商业化的努力进一步推迟，可能会限制YUTREPIA获得批准的适应症，或者如果我们推出YUTREPIA，而我们后来被发现侵犯了YUTREPIA，可能会导致对我们的重大损害索赔。即使我们成功地为这些诉讼辩护，结果也可能在重新审理或上诉时被推翻。 |
| ● | Liqudia PAH没有持有对Treprostinil注射剂、用于注射Treprostinil的RG药盒或泵的FDA监管批准，而是依赖Sandoz、成都和泵制造商分别按照FDA的要求制造和供应Treprostinil注射剂、用于注射Treprostinil的RG药盒和泵，并且更广泛地依赖于他们分别相对于Treprostinil注射剂、RG药盒和用于给药Treprostinil注射剂的泵的FDA和医疗合规性。 |
| ● | 曲普替尼注射目前是通过史密斯医疗公司的CADD-MS 3输液泵进行皮下注射。史密斯医疗公司不再生产CADD-MS 3输液泵，并已表示打算停止对CADD-MS 3输液泵的服务和维护。尽管我们认为 |
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| 到2025年，可用的CADD-MS 3输液泵的数量将足以为患者提供服务，此类泵的供应可能会比预期的更早终止。如果专业药店无法获得足够数量的可操作泵，或者如果我们在现有泵不可用之前无法识别或开发新泵，曲普替尼注射剂的商业成功可能会受到不利影响。 |
| ● | Treprostinil注射剂的销售取决于患者、医疗保健提供者和第三方付款人对用于非肠道给药的仿制Treprostinil和用于Treprostinil注射的医疗器械的市场接受度，包括Smiths医用输液泵、我们开发的任何未来的泵和RG药盒，而与这些个人和实体的互动受到合规要求的约束。Treprostinil注射剂的商业成功也可能受到日益激烈的仿制药竞争的影响，这可能导致Treprostinil注射剂的价格下降。 |
| ● | 我们预计，我们将需要为现有业务和未来增长提供更多资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。如果不能以可接受的条款和及时获得资金，我们可能需要削减、推迟或停止我们的产品开发努力或其他运营。未能获得进一步融资也可能阻止我们利用其他潜在的候选产品或适应症，这些产品或适应症可能比YUTREPIA和/或L606更有利可图，或者成功的可能性更大。 |
| ● | 我们在开发我们的产品和获得监管批准以及时将其推向市场以实现商业成功方面，面临着来自大型制药公司等的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，包括如果一个或多个此类产品的产品形象优于YUTREPIA和/或L606，我们的经营业绩将受到影响。 |
| ● | 我们与Healthcare Royalty Partners IV，L.P.或HCR的融资安排需要得到HCR和我们双方的同意才能使用该安排。HCR可能不同意根据该机制提供额外的预付款。如果不能从HCR获得进一步的资金，可能会导致我们现有的业务计划没有足够的资金。我们与HCR的融资安排还包含限制我们的业务和融资活动的运营和财务契约，并且在特定情况下可能会加速，这可能导致HCR占有和处置任何抵押品。 |
| ● | 我们的产品可能无法获得市场认可或第三方付款人覆盖。 |
| ● | 我们的候选产品基于专有的新技术，这些技术尚未用于生产任何先前已获得FDA批准的产品，因此很难预测开发和随后获得最终监管批准的时间和成本。此外，当我们提高制造能力以满足需求时，或在商业制造期间，我们可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致我们无法供应足够数量的产品来满足需求。 |
| ● | 我们的业务和运营可能受到卫生流行病影响的不利影响。 |
| ● | 我们可能无法建立商业运营，包括建立和维护营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的药品。 |
| ● | 我们依赖第三方提供临床和商业用品，包括YUTREPIA的活性成分、设备、封装和包装的单一供应商，以及L606的药物产品和设备的单一供应商。如果这些供应发生任何中断，我们开发和商业化YUTREPIA和/或L606的能力以及商业化的时间表可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。 |
| ● | 我们可能会卷入诉讼，以保护我们的知识产权，执行我们的知识产权，或针对第三方侵犯知识产权的索赔进行抗辩，这可能是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。 |
| ● | 我们依赖技术工人，如果我们失去包括高级管理人员在内的技术人员的服务，或者无法吸引新的技术人员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。 |
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| ● | 我们预计我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。 |
| ● | 作为一家上市公司，我们有义务建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果做不到这一点，可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们股票的交易价格。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选产品的商业化，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们公司未来的生存能力将取决于我们是否有能力通过销售任何经批准的候选产品和/或通过外部融资获得额外资本，为未来的运营和资本需求提供资金。
我们面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床试验推进候选产品、寻求监管批准并寻求任何批准的候选产品的商业化，我们将产生巨额费用并可能导致重大运营亏损。除非我们能够获得市场批准并成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施，以及广泛的合规报告能力。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。即使我们的开发努力取得了成功，我们何时(如果有的话)将从产品销售中实现可观的收入也是不确定的。我们公司未来的生存能力将取决于我们是否有能力通过销售任何经批准的候选产品和/或通过外部融资获得额外资本，为未来的运营和资本需求提供资金。我们可以通过公共或私人融资、债务融资或合作寻求额外资金。我们无法在需要的时候获得资金，这将对我们的财务状况和实施我们的商业战略的能力产生负面影响。
我们有亏损的历史，未来的盈利能力仍不确定。我们的净亏损和在经营活动中使用的大量现金使人们对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
在截至2024年6月30日的六个月内，我们产生了6,890美元的万净亏损，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了7,850美元的万和4,100万美元的净亏损。在这两个时期，我们的运营现金流都是负的。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为498.0美元。
自成立以来，我们在产品候选和技术开发以及招聘管理和科学人员方面投入了大量资金。到目前为止，我们还没有开始将我们的候选产品商业化，我们所有的收入都来自与我们达成的许可和合作安排以及促销协议相关的预付费用和里程碑付款，根据该协议，我们分享在美国销售特雷普司汀注射剂的利润。这些预付费用和里程碑付款，加上特雷普司替尼注射产生的收入，一直不足以与我们的运营支出相匹配。我们预计将继续投入大量的财务和其他资源用于我们候选产品的临床开发，因此，必须产生可观的收入才能实现并保持盈利能力，或筹集更多资金用于临床开发。我们可能会继续亏损和负现金流，可能永远不会过渡到盈利或正现金流。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力继续经营下去，以及自简明综合财务报表发布之日起满足一年的估计流动资金需求的能力。
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我们预计，我们将需要为现有业务和未来增长提供更多资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。如果不能以可接受的条款和及时获得资金，我们可能需要削减、推迟或停止我们的产品开发努力或其他运营。未能获得进一步融资也可能阻止我们利用其他潜在的候选产品或适应症，这些产品或适应症可能比YUTREPIA和/或L606更有利可图，或者成功的可能性更大。
我们预计，我们将需要筹集额外的资金，以满足我们未来对我们的候选产品和技术的持续研究、开发和商业化的资金需求。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时机以及支持我们候选产品开发所需的资源。如果我们的业务所产生的资金不足以支持我们未来的增长，我们可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他金融机构借款来筹集额外的资金。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得此类额外融资。全球和当地的经济状况可能会对我们筹集资金的能力产生负面影响。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。这种融资即使获得，也可能伴随着限制性公约，其中可能会限制我们支付股息的能力，或要求我们在支付股息时征得同意，或通过要求我们在某些行动上征得同意来限制我们经营业务的自由。
如果我们不能以对我们有利的条款获得融资，我们将无法实施我们的增长计划，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究、开发或制造计划或任何经批准的产品的商业化。此外，如果我们无法以我们可以接受的条款获得额外融资，我们可能会放弃或推迟寻求其他潜在候选产品或迹象提供的机会，这些机会后来可能被证明具有比我们选择的候选产品和迹象更大的商业潜力。
我们与HCR的融资安排需要获得HCR和我们双方的同意，以提取我们的融资安排，包含限制我们的业务和融资活动的运营和财务契约，并且在特定情况下可能会加速，这可能导致HCR占有和处置任何抵押品。
我们与HCR的融资安排包含限制我们在运营业务方面的灵活性的限制。根据RIFA的条款，HCR已同意向我们支付高达10000美元的总投资额(万)(“投资额”)。根据RIFA的条款，投资额中的3,250美元万在2023年1月初步完成时获得资金，投资额中的1,000美元万在2023年7月获得资金，与我们与Pharmosa签订许可协议相关，投资额中的2,500美元万在2024年1月获得资金。投资额的第三批1,000美元万和第四批2,250美元万将在HCR和我们共同同意为该金额提供资金后15个工作日提供资金。如果我们和HCR不同意为投资额的第三和/或第四部分提供资金，我们将无法提取投资额的全部金额。此外，根据RIFA条款，除其他事项外，未经HCR事先书面同意，我们不得(A)支付任何股息或作出任何其他分派或付款，或赎回、注销或购买任何股本，(B)创建、产生、承担或对任何债务承担责任，或就任何债务支付或允许任何债务，除非在某些有限情况下，或(C)对任何财产或任何经济权益进行任何出售、转让、转让许可证、租赁或其他处置，但某些有限例外除外。此外，我们被要求(I)在2024年1月1日至2024年12月31日期间，始终保持最低现金余额为750万，以及(Ii)在2024年12月31日之后的所有期间，始终保持最低现金余额为1,500万。我们在RIFA下的义务以我们的所有资产和财产为抵押，但有限的例外情况除外。
如果我们违反了RIFA中的某些公约，并且不能在规定的时间内纠正这种违规行为，或者没有就这种违规行为获得豁免，这可能构成RIFA下的违约事件，赋予HCR权利要求我们立即偿还当时尚未偿还的债务，并且HCR可以取消抵押品赎回权等
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在我们无法立即偿还未偿债务的情况下，向他们提供抵押品，以抵押这些债务，包括我们的知识产权。
我们的管理层有广泛的自由裁量权来使用我们通过HCR和之前的股权发行提供的融资工具的净收益，并且可能不会有效地使用它们。
我们正在使用我们与HCR的融资安排、2024年1月的私募、2023年12月的公开发行、2023年12月的私募以及之前的公开和私募发行的净收益来支持YUTREPIA的开发和商业化，包括在FDA最终批准的情况下可能推出的YUTREPIA的商业启动，曲普替尼注射剂的商业化，用于给药的泵的开发和维修，L606的开发，以及一般公司用途。我们的管理层在运用这类收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们股权价值的方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，减少可用于履行我们对HCR的义务的现金流，导致我们的股权价值下降，并推迟我们的候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会将这些收益投资于短期、投资级、有息的证券，这些证券可能不会产生良好的回报。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为其股权在三年期间发生了超过50.0%的变化(按价值计算)，则该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后收入的能力可能受到限制。随着2024年1月的私募、2023年12月的公开募股、2023年12月的私募、2022年4月的公开募股、2021年的私募、2020年11月完成对RareGen的收购、2020年7月的公开募股、2019年12月的私募、根据我们之前的场外融资机制进行的发行、2019年3月的后续股权发行和2018年7月的首次公开募股，以及其他过去的交易，我们可能已经触发了“所有权变更”限制。我们尚未完成正式研究，以确定是否发生了IRC第382条所指的“所有权变更”。如果发生了守则第382节所指的“所有权变更”，并且我们赚取了净应纳税所得额，我们使用净营业亏损结转和自成立以来产生的研发税收抵免来抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来对我们的纳税义务增加，并可能要求我们比此类限制无效时更早地缴纳美国联邦所得税。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的。
现行税法的变化或对我们税收状况的挑战可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度不稳定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法有关的额外指导，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区的税务当局提议或实施的税法或法规变更，可能会对我们的纳税义务产生重大影响。
例如，从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在发生的年份扣除研发支出的选项，而是要求纳税人将此类支出资本化，然后在5年内摊销在美国境内开展的研究活动，并在15年内在美国境外开展研究活动。2024年1月，美国众议院通过了《美国家庭和工人减税法案》，该法案将追溯废除2022年和2023年的税收减免，并将在美国开展研究活动的研发支出资本化的要求推迟到2026年。该法案是否会被制定为法律还存在不确定性。作为另一个例子，2022年8月，颁布了2022年《降低通货膨胀法案》，其中包括对某些大公司的调整后财务报表收入在2022年12月31日之后的纳税年度征收15%的新的替代最低税率。至
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如果这些变化对我们造成负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，美国联邦、州和地方税法极其复杂，受到不同解释的影响。虽然我们相信我们的税务估计和立场是合理的，但不能保证我们的税务立场不会受到相关税务机关的质疑。如果有关税务机关向我们评估额外税款，这可能会导致调整或影响应纳税所得额、扣减或其他税收分配的时间或金额，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是一家后期临床生物制药公司，没有经过批准的产品，也没有销售自己产品的历史收入，这可能会使您难以评估我们的业务、财务状况和前景。
我们是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，没有商业运营的历史，您可以根据这些历史来评估我们的前景，除了我们与Sandoz就推广协议所开展的活动之外。药品开发涉及到很大程度的不确定性。到目前为止，我们的业务仅限于参与与Sandoz签订的促销协议下的促销和非促销活动，开发我们的印刷技术，为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，并与包括葛兰素史克在内的制药公司合作，通过许可和联合产品开发安排扩大我们印刷技术的应用。我们的任何候选产品都没有获得最终的市场批准，因此，我们没有证明有能力从我们自己的药物产品中创造收入，也没有成功克服承担药物产品开发的公司经常遇到的风险和不确定因素。因此，您评估我们的业务、财务状况和前景的能力可能会受到很大限制。此外，我们产生的净亏损可能会在季度与季度和年度与年度之间大幅波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。与我们的候选产品的开发和任何批准的产品的商业化相关的其他意外成本也可能出现。
Liqudia PAH没有获得FDA对特雷普司丁尼注射的监管批准，它依赖Sandoz按照FDA的要求制造和供应特雷前列尼注射剂，而且更广泛地依赖于Sandoz的FDA和与特雷普司丁尼注射相关的医疗保健合规性。
Sandoz持有FDA对Treprostinil注射剂的批准或ANDA，并对其进行控制，并负责Treprostinil注射剂的合规制造、分销、标签和广告等。因此，我们依赖Sandoz生产和供应特雷前列尼注射剂，并依赖Sandoz继续遵守FDA对Treprostinil注射剂的要求。我们无法控制Sandoz遵守适用于药品制造商和ANDA持有者的法律和法规(例如，适用的当前良好生产实践或cGMP；FDA标签、促销标签和广告要求；药物警戒和不良事件报告；以及其他持续的FDA报告和提交要求)，也无法控制其遵守医疗保健合规性和欺诈、浪费和滥用法律，或类似的监管要求和其他法律法规，如与环境健康和安全事项相关的法律和法规。此外，我们无法控制Sandoz保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力，或与Treprostinil注射剂及其标签、促销和广告的合规性有关的其他人员，或Sandoz与政府医疗保健计划相关的活动。如果FDA或类似的外国监管机构发现特雷普替尼注射剂的制造或质量保证方面存在缺陷，或发现与特雷普替尼注射剂有关的安全或疗效问题，或者如果Sandoz无法遵守适用的法律、法规和标准，则Sandoz制造、销售和供应特雷普替尼注射剂的能力可能会受到限制。
Sandoz持续生产和及时供应特雷普司替尼的能力也可能因生产短缺或其他供应中断而中断。根据促销协议，我们在净利润中的份额因某些制造成本和其他与Sandoz无法销售Treprostinil注射剂有关的冲销而减少，包括Treprostinil注射剂在销售前到期的情况。目前，曲普替尼注射剂在生产日期后24个月到期。
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Treprostinil注射剂的销售取决于患者、医疗保健提供者和第三方付款人对用于非肠道给药的非专利Treprostinil的市场接受程度，而与这些个人和实体的互动受到合规要求的约束。Treprostinil注射剂的商业成功也可能受到日益激烈的仿制药竞争的影响，这可能导致Treprostinil注射剂的价格下降。
我们销售Treprostinil注射剂的能力取决于市场对患者、医疗保健提供者和第三方付款人非肠道给药的非专利Treprostinil的接受程度。如果曲普替尼注射剂没有达到足够的接受度，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的收入成本。
与此同时，与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户的安排，以及我们的销售、营销和教育活动，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制我们的业务或财务安排和关系的医疗法律和法规。
市场对曲普替尼注射剂的接受程度将取决于多个因素，包括：
| ● | 与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势； |
| ● | 我们以有竞争力的价格提供曲普替尼注射剂销售的能力(在最初进入仿制药市场后，观察到仿制药价格随着额外的仿制药竞争的进入而下降)； |
| ● | 与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
| ● | FDA或外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿，包括品牌的仿制版本，以及医生开出此类疗法的意愿； |
| ● | 我们有能力聘用和留住销售和营销人员，以及他们根据促销协议为桑多兹提供支持的能力； |
| ● | Sandoz的制造和分销支持的实力； |
| ● | 第三方付款人要求使用非专利药物曲普替尼代替雷莫德林进行肠外给药； |
| ● | 曲普替尼注射是否有第三方保险和适当的补偿； |
| ● | 任何副作用的流行率和严重程度； |
| ● | 对曲普替尼注射剂与其他药物联合使用的任何限制； |
| ● | 我们和Sandoz与专业药店保持关系的能力；以及 |
| ● | 由专业药店提供的与曲普替尼注射使用有关的服务。 |
我们的业务还可能受到与上述人员和各方的互动(与FDA和医疗保健法要求相关)保持合规运营(包括对人员和我们的活动的监督和监控)的需要的影响，并考虑到政府和行业合规最佳实践。
我们不能控制的医疗设备是给药曲普替尼所必需的。
为了给患者注射曲普替尼，患者必须使用某些其他医疗设备，包括泵、药筒和输液器。我们不制造或控制由第三方制造并由专业药店、医院或其他第三方拥有和分发的此类医疗设备。我们为患者提供服务的能力取决于专业药店是否有能力维持足够的此类医疗设备库存，以提供给患者。如果制造商停止制造或支持医疗设备，或者如果专业药店无法获得或保持足够的此类医疗设备库存，我们的销售可能会受到不利影响。
我们已经与成都合作开发了RG墨盒，该墨盒于2021年3月获得FDA 510(K)批准。患者通过皮下注射给予曲普替尼注射的能力取决于RG药盒的持续供应。如果RG药筒出现任何质量问题、召回或其他不良事件，我们向皮下注射曲普替尼的患者提供曲普替尼的能力将受到限制。
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此外，要通过皮下注射给药，患者目前必须使用史密斯医疗公司制造的CADD-MS 3输液泵。史密斯医疗公司不再生产CADD-MS 3输液泵，并表示他们将不再支持CADD-MS 3输液泵。尽管我们相信，到2025年，可用的CADD-MS 3输液泵的数量将足以为患者提供服务，但CADD-MS 3输液泵的供应可能会更早结束。由于泵的可获得性的这一限制，专业药店将限制他们皮下注射Treprostinil疗法的患者数量，以确保皮下注射Treprostinil的患者不会因为无法获得泵而不得不停止这种治疗。在我们能够获得替代CADD-MS 3的泵之前，可以接受皮下注射曲普替尼的患者数量将继续受到限制，这将继续对曲普替尼的销售产生不利影响。
我们正在寻求与第三方合作，开发或采购其他泵，这些泵可以在未来用于注射曲普替尼。例如，我们已经与Sandoz和Mainbridge达成了一项协议，开发一种新的泵，将来可以用来注射Treprostinil。这类泵在销售之前需要FDA 510(K)批准。我们或我们的合作伙伴不能保证我们或我们的合作伙伴将获得FDA 510(K)对任何此类泵的许可，或者即使他们确实获得了FDA 510(K)对任何此类泵的许可，也不保证他们会及时这样做。如果在CADD-MS 3不可用之前，我们不能确定、开发和获得FDA批准的用于皮下和静脉注射Treprostinil注射的新泵，我们可能不再能够通过皮下给药途径为Treprostinil注射的患者提供服务。
如果我们或第三方未能成功开发或供应医疗设备，或未能获得或保持此类医疗设备的监管批准或许可，可能会对市场对曲普替尼注射剂的接受和销售产生负面影响。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。
我们的现金存放在多家银行机构的无息和有息账户中，这些账户可能会超过联邦存款保险公司或FDIC的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行，我们之前在硅谷银行持有所有现金和现金等价物。美联储随后宣布，账户持有人将得到赔偿，我们基本上能够将所有现金和现金等价物转移到另一家金融机构。然而，在未来银行倒闭的情况下，FDIC可能不会让所有账户持有人变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在一段重要时期内无法获取我们的现金和现金等价物可能会对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的候选产品和仿制曲前列尼尔注射剂商业化相关的风险
United Therapeutics已对我们提起诉讼，声称YutrePIA侵犯了其专利，并且我们挪用了其商业秘密和机密信息，并对FDA提起诉讼，质疑FDA接受我们修订的YutrePIA NDA进行审查，这可能导致我们公司进一步推迟YutrePIA商业化的努力，并可能限制YutrePIA获得批准的适应症。
我们正在根据505(B)(2)调控途径开发YUTREPIA，并将Tyveso作为参考上市药物。因此，根据食品、药物和化妆品法案的Hatch-Waxman修正案，我们必须在YUTREPIA的保密协议中证明Orange Book中列出的TyVaso专利是无效的、不可强制执行的或不会因YUTREPIA的制造、使用或销售而受到侵犯。其中两项专利是美国专利第9,604,901号(“‘901专利”)和美国专利9,593,066(“’066专利”)，这两项专利的标题分别为“制备雷莫林®中的有效成分特雷普替尼的方法”和“制备雷莫林®中的有效成分特雷普替尼的方法”，这两项专利均为联合治疗公司所有。第四段认证的通知需要作为YUTREPIA的NDA所指认证标的的专利的所有者提供给联合治疗公司。
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2020年6月，作为这些专利的持有者，联合治疗公司向美国特拉华州地区法院(案件编号1：20-cv-00755-rga)(原哈奇-韦克斯曼诉讼)提出了针对‘901号专利和’066号专利的专利挑战。
2020年7月，美国专利商标局(“USPTO”)向联合治疗公司颁发了题为“Treprostinil吸入给药”的美国第10,716,793号专利(“‘793专利”)。2020年7月，联合治疗公司在最初的Hatch-Waxman诉讼中提出了修改后的诉状，声称YUTREPIA的做法侵犯了‘793专利。
2021年6月，法院举行了索赔解释听证会。根据法院对权利要求条款的解释，联合治疗公司于2021年12月提交了关于‘901专利的部分判决的规定，根据该规定，联合治疗公司同意输入我们不侵犯’901专利的判决。联合治疗公司没有就‘901专利提起上诉。
最初的Hatch-Waxman诉讼的审判程序于2022年3月举行。2022年8月，主持最初的Hatch-Waxman诉讼的安德鲁斯法官根据我们在最初的Hatch-Waxman诉讼中提出的论点，发表了一项意见，认为‘066专利的权利要求1、2、3、6和9是无效的，’066专利的其余主张没有受到我们的侵犯，‘793专利的所有主张都是有效的和被我们侵犯的。2022年9月，安德鲁斯法官在最初的Hatch-Waxman诉讼中做出了最终判决，其中纳入了他的意见中的调查结果，并命令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期不得早于‘793专利的到期日，即2027年。我们和联合治疗公司都对安德鲁斯法官的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2023年7月24日，美国联邦巡回上诉法院确认了安德鲁斯法官对‘066号专利和’793号专利的裁决。
2020年3月，我们提交了一份请愿书各方间与美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(PTAB)就‘901专利进行审查，寻求裁定’901专利中的权利要求无效。2021年10月，PTAB发布了一份最终书面裁决，得出结论，901专利中的7项权利要求是不可申请专利的，只剩下较窄的从属权利要求6和7，这两项权利要求都需要在常温下实际储存曲前列尼钠。2021年11月，联合治疗公司提交了关于PTAB在各方间901年度专利复审。重审请求于2022年6月被拒绝。2022年8月，联合治疗公司就PTAB关于901专利的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2024年6月27日，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB对901专利的裁决。
2021年1月，我们向PTAB提交了一份请愿书各方间审查‘793专利，寻求裁定’793专利中的权利要求无效。2022年7月，PTAB做出了对我们有利的裁决，结论是，根据证据的优势，793专利的所有权利要求都已被证明是不可申请专利的。2022年8月，联合治疗公司提交了关于PTAB在各方间793专利回顾。重审请求于2023年2月被拒绝。2023年4月，联合治疗公司就PTAB关于793专利的决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB早先的裁决，该裁决裁定，由于存在我们在各方间审查诉讼程序。2024年1月，联合治疗公司提出请求，要求美国联邦巡回上诉法院重新审理这一决定。重审请求于2024年3月12日被拒绝。2024年6月，联合治疗公司提交了一份请愿书，要求发出移审令，以向美国最高法院提出上诉。2024年7月，该公司被要求对联合治疗公司的请愿书做出回应，答复截止日期为2024年8月28日。这份请愿书仍在等待审理，预计将于2024年9月30日在美国最高法院的会议上进行审议。
作为美国联邦巡回上诉法院关于793专利无效的裁决的结果，2023年12月，我们提交了一项动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的哈奇-韦克斯曼诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，FDA最终批准YUTREPIA的禁令被搁置。联合治疗公司已对安德鲁斯法官驳回
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联邦巡回法庭的禁制令。上诉中的简报仍在进行中，联邦巡回法院已安排在2024年9月3日进行口头辩论。
关于我们于2023年7月提交的关于增加PH-ILD作为YUTREPIA的适应症的NDA修正案，我们向联合治疗公司提供了一份新的关于第四段认证的通知，作为YUTREPIA的NDA所指认证的专利的所有者。因此，2023年9月，联合治疗公司向美国特拉华州地区法院(案件编号1：23-cv-00975-rga)第二次提起专利侵权诉讼(“新哈奇-韦克斯曼诉讼”)，再次声称公司侵犯了‘793号专利。2023年11月，美国专利商标局(USPTO)向联合治疗公司颁发了美国专利号11,826,327，或名为“治疗间质性肺病”的‘327号专利。2023年11月30日，联合治疗公司在New Hatch-Waxman诉讼中提交了修订后的诉状，声称YUTREPIA基于修订后的NDA的做法侵犯了‘327号专利。2024年1月，由于美国联邦巡回上诉法院裁定PTAB认定793专利不可申请专利，我们提出了答辩、反诉和部分动议，驳回了与793专利有关的索赔。2024年2月，联合治疗公司规定驳回新哈奇-韦克斯曼诉讼中与793专利有关的索赔。2024年2月，联合治疗公司还提交了一项动议，寻求初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、出售和/或销售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。初步禁令动议的简报正在进行中，动议仍在等待中。安德鲁斯法官在2024年5月驳回了初步禁令的动议。此案的发现仍在进行中。
尽管我们不认为联合治疗公司有权获得与新Hatch-Waxman诉讼相关的新的30个月缓期或初步禁令，但法院可能会裁定，就批准505(B)(2)NDA申请而言，新的强制性30个月延迟已被触发，或者初步禁令是有根据的。
2024年2月，联合治疗公司也对FDA提起诉讼，质疑FDA接受我们修订后的NDA进行审查(“FDA诉讼”)。2024年3月，联合治疗公司在FDA诉讼中提出临时限制令的动议，寻求禁止FDA批准我们关于治疗PH-ILD的适应症的YUTREPIA的NDA。联合治疗公司的动议于2024年3月被否决。2024年5月，我们和FDA都提出动议，驳回联合治疗公司的投诉。关于驳回动议的简报已经完成。尽管我们不相信联合治疗公司的论点有道理，但法院可能会裁定FDA必须拒绝YUTREPIA NDA的修正案，将PH-ILD添加到标签上，在这种情况下，我们可能需要稍后提交我们NDA的附录，将PH-ILD添加到标签上。如果我们被要求提交补充剂以在YUTREPIA的标签上添加PH-ILD，尽管我们不相信联合治疗公司将有权获得新的30个月的延期，但FDA或法院可能会裁定关于该补充剂的新的强制性30个月的延迟已经被触发。
此外，联合治疗公司可能寻求对我们主张新颁发的专利，包括美国专利号11,723,887，并可能寻求禁止FDA向YUTREPIA授予最终批准或通过一个或多个额外的法律程序禁止我们启动YUTREPIA。
由于这起诉讼，在我们能够将YUTREPIA商业化(如果有的话)之前，我们可能会受到重大延误，并在诉讼中产生大量额外费用。此外，如果联合治疗公司的任何上诉或重审请求成功，我们可能无法将YUTREPIA商业化，直到联合治疗公司的专利到期，这可能会对我们的业务造成实质性损害。例如，如果美国最高法院推翻或撤销美国联邦巡回上诉法院对PTAB宣布‘793专利无效的确认，安德鲁斯法官可能会在最初的Hatch-Waxman诉讼中重新执行他的禁令，这可能会阻止FDA最终批准YUTREPIA用于PAH或PH-ILD，或迫使FDA撤销对YUTREPIA治疗此类适应症的任何先前批准。此外，尽管联合治疗公司最初的禁令救济请求已被拒绝，但如果联合治疗公司在新的Hatch-Waxman诉讼或FDA诉讼中成功获得初步禁令或临时限制令，我们可能仅限于在较长时间内将YUTREPIA用于PAH适应症。
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2021年12月，联合治疗公司向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起诉讼，指控我们和联合治疗公司前雇员Robert Roscigno(“Roscigno博士”)合谋盗用联合治疗公司的某些商业机密，并从事不公平或欺骗性的贸易行为。2024年1月，罗西格诺博士提出动议，要求对所有索赔进行即决判决，但该动议于2024年7月被驳回。此外，2024年7月，该公司提出动议，要求对所有索赔作出即决判决。关于公司动议的简报正在进行中。
2024年5月，联合治疗公司向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起第二起诉讼，指控Roscigno博士违反了与联合治疗公司之前的雇佣协议，未能将他在公司获得的专利中的权益转让给联合治疗公司，而这些专利依赖于或受益于Roscigno博士在受雇于联合治疗公司期间开发的某些发明、发现、材料、作者、衍生品和结果。在这起新的诉讼中，该公司也被列为被告。作为诉讼的一部分，联合治疗公司声称Roscigno博士挪用了联合治疗公司的某些知识产权，这导致了YUTREPIA的发展。起诉书还寻求宣告性判决，即Roscigno博士在受雇于该公司期间做出或构思的任何可申请专利或不可申请专利的发明、发现和想法的所有权利、所有权和利益都应转让给联合治疗公司，因为它们涉及使用联合治疗公司的机密信息。2024年7月30日，该公司提出动议，驳回所有索赔。有关动议的简报正在进行中。
在诉讼中获胜或各方间对某些专利或特定专利中的某些权利要求的复审程序并不意味着我们将在对这些决定提出上诉时同样胜诉。此外，在一个诉讼中就给定的专利或专利权利要求取得成功并不意味着我们将在另一个程序中就相同的专利或专利权利要求取得类似的成功。
如果在上诉程序完成后，我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯联合治疗公司的任何知识产权，我们可能被要求获得联合治疗公司的许可证，以继续开发和营销YUTREPIA。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。如果我们被发现故意侵犯专利或挪用联合治疗公司的商业秘密，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，我们可能会被迫重新设计YUTREPIA以避免侵权。
我们面临着来自大型制药公司等的激烈竞争，包括开发我们的产品，以及获得监管部门的批准，以便及时将这些产品推向市场，以实现商业成功，如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
我们面临着来自世界各地行业参与者的激烈竞争，包括大型跨国制药公司、其他新兴或较小的制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员以及更多的制造和营销经验。因此，这些公司可能比我们更快地为他们的候选产品获得营销批准，和/或比我们更成功地将他们的产品商业化，包括仿制曲普替尼产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。我们还可能面临竞争，因为新技术在商业上的适用性有所提高，对这些技术的投资有更多资金可用。我们的竞争对手还可能在新药产品的发现和开发上投入巨资，这可能会降低我们的候选产品的竞争力，或者可能向FDA提交FDA公民请愿书或其他信件，就像联合治疗公司最近所做的那样，这可能会推迟我们候选产品的审批过程。此外，我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们目前正在开发或可能开发的任何候选产品更容易开发、更有效或成本更低的药品。我们的竞争对手也可能成功地主张现有专利或开发新的专利，包括可能从联合治疗公司目前正在申请的专利申请中颁发的专利，而我们没有许可证，试图阻止我们销售我们的产品。这些竞争对手也可能在招聘和留住合格销售人员方面与我们竞争。
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任何与先前批准的药品竞争的新药产品必须在安全性、有效性、耐受性或方便性方面表现出优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。我们的产品如果获得批准，预计将面临来自市场上已经上市的药品以及我们竞争对手开发管道中的药品的竞争。我们预计，我们的主导计划YUTREPIA(一种治疗PAH和PH-ILD的吸入曲普替尼疗法)和L606(一种用于治疗PAH和PH-ILD的雾化的脂质体制剂曲普替尼)将面临来自以下吸入型前列环素类似物疗法的竞争，这些疗法目前已上市或正在临床开发中：
| ◾ |
| ● | 由联合治疗公司销售的Tyveso(Treprostinil)自2009年以来一直被批准用于治疗PAH，自2021年以来已被批准用于治疗PH-ILD。Tyveso是YUTREPIA的NDA中列出的参考药物。在专利诉讼之后，联合治疗公司和沃森制药公司达成了一项和解协议，根据该协议，从2026年1月1日开始，沃森制药公司将被允许以仿制药Tyveso进入市场。 |
| ● | 由联合治疗公司从MannKind获得许可的Tyveso DPI(Treprostinil)是一种Treprostinil的干粉制剂，于2022年5月在美国被批准用于治疗PAH和PH-ILD。 |
| ● | 曲普替尼棕榈醇吸入粉(TPIP)是Insmed公司正在开发的曲普替尼前体药物的干粉制剂。Insmed于2021年2月宣布完成一项初步的第一阶段研究，该研究证明TPIP总体上是安全和耐受性良好的，其药代动力学特征支持每天一次给药。INSMED分别于2021年5月和2022年12月启动了第二阶段试验，研究被诊断为PAH和PH-ILD的患者。2024年5月，Insmed报告了阳性的背痛安全性和耐受性数据，以及第二阶段PH-ILD的某些探索性疗效终点。基于这些第二阶段的结果，INSMED正在与全球监管机构就设计PH-ILD第三阶段研究进行讨论，该研究将于2025年启动。如果TPIP临床计划成功地证明了与YUTREPIA和Tyveso DPI类似的疗效和安全性的更低频率的剂量，那么TPIP有可能被视为更有吸引力的选择，并可能迅速占据市场份额。 |
| ● | 文达维®(伊洛前列素)由强生的子公司Actelion销售，自2004年以来已被批准在美国用于治疗多环芳烃。 |
除了这些其他吸入型曲普替尼治疗药物外，我们预计YUTREPIA和L606还将面临来自其他以曲普替尼为基础的药物的竞争，包括口服的奥雷尼兰和非肠道注射的雷莫林，这两种药物都是由联合治疗公司销售的。联合治疗公司等品牌制药公司继续通过生命周期管理、与第三方付款人、药房福利经理和仿制药制造商的营销协议等行动，积极捍卫自己的产品。这些行动增加了仿制药行业的竞争，包括对曲普替尼注射剂的竞争。
此外，尽管Sandoz在2019年3月推出了第一个用于肠外给药的完全可替代的仿制药treprostinil，主要通过专业药店销售，但Teva制药工业有限公司于2019年10月推出了用于肠外给药的仿制药treprostinil，主要通过专业药店销售并销往医院；PAR制药公司在2019年9月获得批准后推出了用于肠外给药的仿制药treprostinil，主要销售给医院；Reddy博士的实验室公司于2023年4月推出了用于肠外给药的仿制药treprostinil，Alembic于2021年2月获得批准用于肠外给药。这种日益激烈的竞争可能会给我们带来比预期更小的商业机会。
仿制药的价格可能会下降，而且往往会下降，有时会大幅下降，特别是当更多的仿制药公司(包括美国以外的低成本仿制药生产商)获得批准并进入特定产品的市场时。根据仿制药使用费法案确立的目标，以及FDA仿制药办公室资金的增加，导致了更多和更快的仿制药批准，从而加剧了对仿制药的竞争。FDA表示，它已经制定了加强竞争、促进准入和降低药品价格的新措施，并正在批准创纪录数量的仿制药申请。FDA的变化可能会使我们的
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竞争对手。我们销售Treprostinil注射剂和赚取收入的能力受到销售竞争产品的公司数量的影响，包括新的市场进入者，以及它们获得批准的时间。
除了以Treprostinil为基础的疗法外，用于治疗PAH的其他类别的治疗剂包括：
| ● | IP激动剂例如由Actelion销售的selexipag和由联合治疗公司授权的Arena PharmPharmticals，Inc.的ralinepeg，目前正在进行临床开发。 |
| ● | 内皮素受体拮抗剂如由Actelion销售的Bosentan和Macitentan，以及由Gilead销售的Ambrisentan。波生坦和Ambrisentan的仿制药目前已上市。 |
| ● | PDE-5抑制剂如联合治疗公司销售的他达拉非和辉瑞销售的西地那非。目前有他达拉非和西地那非的仿制药。 |
| ● | 可溶性鸟苷环化酶(SGC)刺激物，比如拜耳销售的riociguat。 |
| ● | 激活素信号抑制物，例如默克公司销售的sotatercept。 |
默克公司的可注射Sotatercept品牌名为Winrevair，于2024年3月获得FDA批准，是一种潜在的一流分子，目标是肺动脉壁细胞的增殖。它的临床应用正在开发中，它可能会在前列环素疗法之前使用，这可能会对YUTREPIA和/或L606的市场潜力产生不利影响。
我们还知道临床开发中的其他几种药物正在探索作用机制，如果获得批准，可能会影响美国治疗PAH和/或PH-ILD的护理标准，包括默克公司和Gossamer Bio，Inc.等公司的计划。
对于与我们的候选产品竞争的产品，有许多竞争对手正在寻求市场批准和/或监管排他性。因此，我们面临的风险是，在我们能够获得FDA对我们候选产品的批准之前，我们的一个竞争对手将获得上市批准和/或监管排他性。在这种情况下，如上所述，在竞争对手的FDA监管排他性期限到期之前，这样的竞争对手有可能阻止我们获得我们的候选产品的批准和营销，这可能是为期三年的所谓新临床研究排他性，或者可以想象的是，如果竞争对手成功获得其他形式的FDA监管排他性，可能包括例如孤儿疾病指定排他性(7年)、新化学实体排他性(5年)或儿科排他性(比其他现有排他性或专利条款高出6个月)。如果联合治疗公司寻求并能够获得关于Tyveso DPI的一个或多个监管排他性，可能会大大推迟我们获得YUTREPIA最终批准的能力。即使FDA不承认联合治疗公司有任何新的监管排他性，联合治疗公司也可以挑战FDA的决定，并寻求禁制令，以阻止批准YUTREPIA用于任何或更多的适应症，直到对此类挑战做出裁决。
此外，如果我们的竞争对手之一在我们能够获得FDA对我们候选产品的批准之前获得了营销批准，就像联合治疗公司的Tyveso DPI产品获得批准一样，这些竞争对手将能够在我们能够这样做之前详细说明和营销他们的产品，这可能使我们在市场上处于竞争劣势。
与YUTREPIA竞争的一种或多种产品也可以获得批准，用于更多的适应症或更广泛的使用条件。这些额外的适应症和更广泛的使用条件可以受到一项或多项专利或监管排他性的保护，从而阻止YUTREPIA获得对相同适应症或使用条件的批准。例如，如果在与‘327专利有关的专利诉讼或联合治疗公司对FDA提起的诉讼中，Liqudia被禁止推出或销售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA，则Tyveso和Tyveso DPI的标签将比YUTREPIA更宽。此外，联合治疗公司
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目前正在研究Tyveso用于治疗特发性肺纤维化，该公司已获得孤儿药物称号。因此，即使YUTREPIA获得批准，此类竞争产品的标签也可能比YUTREPIA的初始标签更宽。如果YUTREPIA的标签比其他竞争产品窄，可能会影响我们与此类产品竞争的能力。
竞争对手利用其他监管激励计划的能力也可能加快他们的FDA审查和批准时间表，这可能导致他们的产品在我们的候选产品之前进入市场，并可能对上文提到的排他性产生进一步的潜在影响。例如，当优先审查代金券与保密协议有关时，FDA的目标审查期限通常会被加快到六个月，尽管这一时间框架不能得到保证。
如果我们不能保持我们的竞争地位，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
我们的产品可能无法获得市场认可或获得足够的第三方付款人覆盖。
我们目前专注于开发可以在美国的简化监管途径下获得批准的药物产品，例如505(B)(2)监管途径，这使我们能够依靠对相关参考上市药物的安全性和有效性的现有知识来支持我们在美国的批准申请。虽然我们相信，与全新的药物相比，说服医生、患者和医学界其他成员接受和使用我们的药物产品将不那么困难，但我们的药物产品可能无法获得医生、患者、其他医疗保健提供者和第三方付款人足够的市场接受度。如果我们的任何药品未能获得足够的市场接受度或第三方付款人覆盖，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利。如果我们的药品获准用于商业销售，市场接受程度和第三方付款人覆盖范围将取决于一系列因素，包括但不限于：
| ● | 我们收到上市批准的时间、批准的条款以及获得批准的国家/地区； |
| ● | 我们药品的安全性、有效性、可靠性和使用简便性； |
| ● | 不良副作用和不良事件的发生率和严重程度； |
| ● | FDA或其他国家类似监管机构要求在我们的药品标签中包含的限制或警告的程度； |
| ● | 我公司药品获批的临床适应症； |
| ● | 替代疗法的可获得性和公认的优势； |
| ● | 任何与我们的药品或竞争对手的药品有关的宣传； |
| ● | 与之竞争的药品的质量和价格； |
| ● | 我们有能力获得第三方付款人的保险和足够的补偿； |
| ● | 在没有第三方付款人保险的情况下，患者是否愿意自掏腰包；以及 |
| ● | 我们商业化合作伙伴的销售努力和承诺。 |
如果我们的药品在获得批准后未能获得足够的市场接受度或足够的第三方付款人覆盖范围，我们从药品销售中创造收入的能力将受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法建立商业运营，包括建立和维护营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的药品。
为了营销和销售我们的任何药品，如果获得批准，我们将被要求建立与此类产品相关的营销和销售能力。通过收购Liqudia PAH，我们获得了一支销售队伍，根据推广协议销售非专利曲普替尼。此外，在2023年期间，我们预计YUTREPIA可能会推出，因此大幅增加了销售队伍的规模。然而，如果我们在批准YUTREPIA方面继续拖延，我们可能无法留住我们的销售队伍。此外，我们不能
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我们向您保证，我们将成功地进一步建立或有效管理我们的营销和销售能力，或能够以经济高效的方式做到这一点。此外，我们可能会与第三方达成合作安排，以营销我们的药物产品。我们可能会面临争夺合作者的激烈竞争。此外，协商和记录协作安排可能很耗时。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件谈判我们药品的营销和销售合作，或者根本不能。即使我们真的进行了这样的合作，我们也不能向您保证我们的合作者将成功地将我们的产品商业化。如果我们或我们的合作者不能成功地将我们的药物产品商业化，无论是在美国还是在其他地方，我们的业务和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
随着我们寻求建立关于YUTREPIA的商业运营，以期获得FDA的批准，我们还将继续评估和开发其他候选药物，包括L606。不能保证我们将能够成功地管理我们的研发业务与我们的商业活动之间的平衡。潜在投资者应该意识到公司在开发候选产品时经常遇到的问题、延误、费用和困难，其中可能包括与临床试验和从FDA和外国监管机构获得批准有关的意想不到的问题，以及商业化努力，其中包括与管理制造和供应、报销、营销问题和其他额外成本有关的问题。
建立和扩大我们的销售、营销和其他商业化能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时。如果我们招聘或已经招聘销售队伍并建立营销能力的候选药物的商业推出因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能影响我们将候选药物商业化并产生产品收入的努力的因素包括：
| ● | 我们无法在大范围内招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
| ● | 就法律和法规合规事项对销售和营销人员进行初步和持续培训并监测他们的行动的相关费用和时间； |
| ● | 了解和培训相关人员，了解提供给实际和潜在转介来源的薪酬的限制以及适用的透明度和报告要求； |
| ● | 该产品获得批准的临床适应症以及我们可能对该产品提出的声明； |
| ● | 产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括分发或使用限制； |
| ● | 销售人员无法接触到医生或有效推广任何未来的药物； |
| ● | 缺乏销售人员提供的补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势； |
| ● | FDA施加的或我们同意的任何分发和使用限制； |
| ● | 未能遵守适用的法律和法规要求的销售和营销人员的责任； |
| ● | 我们维持医疗保健合规计划的能力，包括合规监控的有效机制；以及 |
| ● | 与创建销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
未来，我们可能会选择与我们的一些候选药物的合作者一起参加销售活动。然而，与第三方达成这类安排以执行销售、营销和分销服务也存在风险。例如，我们可能不能以对我们有利的条件达成这样的安排。我们的药物收入或这些药物收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选药物的情况。此外，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选药物。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是在
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如果我们没有与第三方合作，我们将不会成功地将我们的候选药物商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大不利影响。
我们可能面临索赔，可能无法获得或维持足够的产品责任保险。
我们的业务面临产品责任风险和其他责任风险，这些风险是医药产品的开发、制造、临床测试、商业化和营销所固有的。即使一种产品被FDA或其他国家的类似监管机构批准用于商业销售，并在获得许可的设施中生产，这些风险仍然存在。我们目前的候选产品YUTREPIA和L606以及曲普替尼注射剂的设计都是为了影响重要的身体功能和过程。与我们的产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。
对我们成功提出的索赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使我们成功地为针对我们的索赔辩护，我们的声誉也可能受到损害。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔还可能导致：
| ● | 对我们产品的需求减少； |
| ● | 从市场上撤回或召回我们的产品； |
| ● | 参与者退出我们正在进行的临床试验； |
| ● | 将我们管理层的注意力从我们的核心业务活动上分心，以捍卫这种主张； |
| ● | 给我们带来的额外费用；以及 |
| ● | 收入的损失。 |
我们的保险可能不能为我们的潜在责任提供足够的保险。此外，我们、我们的合作者或我们的被许可人可能无法以可接受的条款获得或维护保险，或者根本无法获得或维护保险。我们无法以可接受的成本和/或承保范围获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。保险覆盖市场越来越昂贵，随着我们的临床项目和商业化努力的规模扩大，保险覆盖的成本将会增加。此外，我们的合作者或被许可人可能不愿意就这些类型的责任赔偿我们，并且可能本身没有足够的保险或足够的资产来满足任何产品责任索赔。在未投保或不可投保的范围内，我们、我们的合作者或我们的被许可人可能遭受的索赔或损失可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力，对任何此类索赔标的产品的商业化或销售前景产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险
我们主要依赖于我们的候选产品YUTREPIA的成功，我们获得了FDA对该候选产品的初步批准，该候选产品可能无法获得(及时或根本)的最终营销批准，可能无法获得我们已寻求批准的一个或多个适应症的批准，或者可能无法成功商业化。
我们没有任何产品被批准在任何司法管辖区销售，我们也从未从销售我们自己的产品中获得任何收入。我们能否通过销售我们自己的产品获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管和营销批准的能力。我们预计，在未来几年，我们的大部分努力和支出将用于我们的候选产品YUTREPIA和L606，YUTREPIA是一种治疗PAH和PH-ILD的专有曲普替尼干粉吸入制剂，L606是治疗PAH和PH-ILD的Treprostinil的脂质体雾化制剂。
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2021年11月，我们获得了YUTREPIA治疗PAH的NDA初步批准。然而，我们获得初步批准并不意味着我们将及时或完全获得YUTREPIA的NDA最终批准，也不意味着我们将获得其他适应症的批准，如PH-ILD。然而，联合治疗公司已经投入了大量的时间和资源来阻止YUTREPIA的最终批准，与FDA最终批准和预计的产品推出时间表相关的预期受到联合治疗公司提起诉讼后正在进行的诉讼的影响。例如，安德鲁斯法官在最初的Hatch-Waxman诉讼中发布了一项命令，禁止FDA在2027年793专利到期之前发布YUTREPIA NDA的最终批准。在美国联邦巡回上诉法院2023年12月做出裁决，确认PTAB早些时候做出的宣布793专利所有权利要求无效的裁决后，安德鲁斯法官驳回了禁令，而联合治疗公司已对安德鲁斯法官撤销禁令的决定提出上诉。如果这类上诉或联合治疗公司向美国最高法院提出的关于宣布‘793专利无效的上诉成功，安德鲁斯法官可以重新执行禁令，在这种情况下，YUTREPIA的最终批准可能被阻止，或者如果已经被批准，则被撤销。此外，关于我们于2023年7月24日提交的关于增加PH-ILD作为YUTREPIA的适应症的NDA修正案，我们向联合治疗公司提供了一份新的关于第四段认证的通知，作为YUTREPIA的NDA所指认证的专利的所有者。因此，在2023年9月，联合治疗公司提起了新的哈奇-韦克斯曼诉讼，再次声称公司侵犯了‘793专利，该诉讼于2023年11月30日进行了修订，增加了声称侵犯’327专利的索赔。尽管与‘793专利相关的索赔随后被撤回，但在2024年2月，联合治疗公司也提交了一项动议，寻求初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、提供销售和/或销售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。初步禁令的动议被驳回，但联合治疗公司未来仍可能寻求禁令救济。2024年2月，联合治疗公司也开始向FDA提起诉讼，寻求禁止FDA批准我们关于治疗PH-ILD的适应症的YUTREPIA的NDA。尽管我们不认为联合治疗公司有权在新的Hatch-Waxman诉讼或FDA诉讼中获得任何禁令或临时限制令，但法院可能会裁定FDA必须拒绝YUTREPIA NDA的修正案，以将PH-ILD添加到标签中，或者即使YUTREPIA同时针对PAH和PH-ILD推出了PH-ILD，公司也必须从YUTREPIA的标签中删除PH-ILD。
此外，像YUTREPIA这样获得临时批准的药物产品，在最终批准之前可能需要接受额外的审查，特别是如果临时批准是在最早的合法批准日期之前三年以上批准的。FDA对YUTREPIA治疗PAH的初步批准是基于FDA在临时批准函发出时获得的信息(即申请中的信息以及用于生产和测试药物产品的设施的当前良好生产实践的状况)，因此可能会根据FDA可能注意到的新信息进行更改。例如，联合治疗公司最近向公民提交了一份与YUTREPIA的活性药物成分供应商有关的请愿书，试图阻止或推迟YUTREPIA的批准。公民请愿书中提出的问题可能会推迟FDA对YUTREPIA的NDA审查的完成。此外，FDA甚至还没有发布YUTREPIA治疗PH-ILD的初步批准，这一批准仍在审查中。新药在最终批准之日起方可上市。
对YUTREPIA和/或L606的预期也可能受到竞争产品的影响，包括TYVISO®DPI。见第1A项。风险因素-我们在开发我们的产品和获得监管批准以及时将其推向市场以实现商业成功方面，面临着来自大型制药公司等的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
我们不能向您保证，我们将获得YUTREPIA或L606的最终上市批准，或者即使我们确实获得了最终的营销批准，也将获得它们将被批准的适应症。FDA或其他国家的类似监管机构可能会因各种原因推迟、限制或拒绝最终批准我们的候选产品。例如，这些权威机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施，或者不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，有许多FDA人员被指派审查NDA的不同方面，他们在审查过程中行使判断和自由裁量权的能力可能会带来不确定性。在最终批准前的审查过程中，FDA可以要求或要求额外的临床前、临床、化学、制造和控制(CMC)或其他数据和信息，或进行额外的检查。如果在此类信息请求或检查中发现了任何其他问题，或者FDA
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如果确定我们没有在保密协议中包含我们产品(包括YUTREPIA)所需的CMC信息，我们可能会延迟获得最终批准，或者可能无法获得最终批准。此外，对FDA要求的回应可能既耗时又昂贵。联合产品的地位，就像YUTREPIA和L606的情况一样，可能会使FDA的审查过程复杂化或推迟。FDA认为是YUTREPIA和L606等组合产品的候选产品，或者其他依赖于创新药物输送系统的候选产品，可能在产品开发和监管批准过程中面临额外的挑战、风险和拖延。此外，FDA可能会推迟批准YUTREPIA和/或L606，即使在完成审查后获得批准。例如，如果一种由Treprostinil吸入干粉配方组成的竞争产品，如Tyveso DPI，被授予监管排他性，这可能会推迟YUTREPIA的最终批准，直到排他性到期。此外，适用于批准的要求可能因国家而异。也有可能的是，美国最高法院最近的裁决，消除了法院对行政机构裁决的尊重，可能会推迟FDA在考虑如何将这一新裁决落实到其决策过程中的任何最终决定。
如果我们成功地获得了YUTREPIA和/或L606的上市批准，我们不能向您保证它们将及时或成功地商业化，或者根本不能。例如，即使此类产品获得FDA的批准，它们也可能无法获得足够的市场接受度或第三方付款人覆盖范围，或者我们可能无法有效地建立我们的营销和销售能力，或扩大我们的制造业务以满足商业需求。YUTREPIA和L606的成功商业化也将在一定程度上取决于我们无法控制的因素。因此，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。我们在YUTREPIA和/或L606商业化过程中遇到的任何延误或挫折都可能对我们的业务和前景产生重大的不利影响，这将对您在我们公司的投资产生不利影响。
我们的临床前研究和临床试验可能不会成功，此类临床前研究或临床试验的延迟可能会导致我们的成本增加，并显著削弱我们将候选产品商业化的能力。先前临床试验的结果或正在进行的临床试验的中期结果可能不能预测未来的结果。
在我们能够将我们的药物产品商业化之前，我们需要进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的药物产品对于其预期用途是安全和有效的。然而，我们不能向您保证，我们的药物产品将在临床前研究和临床试验中证明安全性和有效性，这是获得上市批准所必需的。由于药品开发的性质，许多候选产品，特别是那些处于开发早期阶段的产品，可能会在开发过程中被终止。尽管我们相信我们已经完成了YUTREPIA的临床开发，但我们还没有获得任何我们自己的候选产品的最终批准或商业化，因此没有成功将我们的候选产品推向市场的记录。此外，到目前为止，YUTREPIA和L606只在相对较小的研究中进行了测试
因此，如果需要，我们早期临床试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠。此外，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步和中期结果不一定能预测最终结果。
临床前研究和临床试验可能会由于试验设计、剂量选择和患者登记标准中的缺陷等因素而失败。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能代表后续临床试验的结果。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但在临床测试的后期阶段，候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。此外，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因包括但不限于试验方案的变化、患者群体组成的差异、对给药方案和其他试验方案的坚持以及对方案的修改和临床试验中患者的脱落率。如果我们的临床前研究或临床试验不成功，我们无法将我们的候选产品推向市场，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，进行临床前研究和临床试验是一个昂贵和耗时的过程。进行所需研究和试验所需的时间长度可能因类型、复杂性、新颖性和
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候选产品的预期用途。一项临床试验可能需要几年时间才能完成。此外，我们的临床前研究和临床试验可能会因各种因素而延迟或停止，其中包括：
| ● | 延迟筹集启动或继续临床试验所需的资金； |
| ● | 延迟生产足够数量的临床试验候选产品； |
| ● | 延迟与预期合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议； |
| ● | 在临床试验地点延迟获得机构审查委员会的批准； |
| ● | 延迟招募合适的患者参加临床试验； |
| ● | 延迟患者完成临床试验或治疗后的后续行动； |
| ● | 监管当局对我们的临床前和临床数据的正确解释；以及 |
| ● | 不可预见的安全问题，包括由我们的候选产品或类似的药品或候选产品引起的不良副作用或不良事件的严重程度或流行率。 |
如果我们的临床前研究或临床试验被推迟，我们候选产品的商业化将被推迟，因此，我们可能会产生大量额外成本，或者无法收回我们在开发候选产品方面的投资，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
临床试验和数据分析可能是昂贵、耗时和难以设计和实施的。如果我们的产品未能成功获得监管部门的批准，或者对我们的产品进行的任何必要的临床研究没有提供积极的结果，我们可能会被要求推迟或放弃此类产品的开发，这将对我们的业务产生重大不利影响。
持续的产品开发需要更多和广泛的临床测试。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验过程也很耗时。我们不能就我们的产品(包括YUTREPIA和L606)何时获得监管部门的批准提供任何保证或确定性。此外，失败可能发生在这个过程的任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃向FDA提交的NDA或重复临床试验的问题。任何当前或未来开发的候选产品的临床试验的开始和完成可能会因几个因素而推迟，包括：
| ● | 不可预见的安全问题； |
| ● | 确定给药问题； |
| ● | 在临床试验中缺乏有效性； |
| ● | 患者招募的速度慢于预期； |
| ● | 在治疗期间或治疗后不能充分监测病人；以及 |
| ● | 医疗研究人员不能或不愿意遵循我们的临床方案或对我们方案的修改。 |
此外，如果我们似乎将参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者FDA发现我们的IND提交或这些试验的实施存在缺陷，FDA或独立的IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能提供任何保证或肯定地预测未来临床试验的时间表。虽然临床数据是NDA备案文件的重要组成部分，但NDA还必须包含一系列额外数据，包括CMC数据，以满足FDA的批准标准。如果我们最终没有获得YUTREPIA和/或L606的最终监管批准，我们可能被要求终止这些候选产品的开发。
FDA和其他国家类似监管机构的上市审批过程是不可预测的，我们的候选产品可能会受到多轮审查，也可能不会获得上市审批。
寻求候选药品的上市批准(例如，通过NDA流程)是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程。我们不能向您保证我们的任何候选产品
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将获得上市批准。监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括但不限于以下原因：
| ● | FDA或类似的监管机构可能会出于各种原因认为，从我们的临床前和临床试验以及人为因素测试中收集的数据，或我们以其他方式提交或参考以支持申请的数据，不足以支持对候选产品的批准； |
| ● | FDA或其他国家的类似监管机构最终可能会得出结论，认为我们的制造工艺或设施或我们第三方制造商的制造工艺或设施不足以证明符合cGMP，不足以支持候选产品的批准，我们候选产品的药物CMC数据或设备生物兼容性数据否则不支持批准，或者必须提交我们候选产品的其他CMC数据或信息供审查； |
| ● | 我们可能无法向FDA或其他国家的类似监管机构证明我们的候选产品对于其建议的适应症是安全有效的，或者其临床和其他好处大于其安全风险； |
| ● | FDA或其他国家类似监管机构的批准政策可能会发生变化，导致我们的数据不足以获得批准。 |
即使我们获得了上市批准，FDA或其他国家的类似监管机构也可能会批准我们的候选产品，但批准的适应症可能比我们申请的那些更少或更有限，或者可能包括安全警告或其他限制，这些限制可能会对我们候选产品的商业可行性产生负面影响。同样，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他研究的表现或进行昂贵的风险评估和缓解战略(REMS)来批准，这可能会显著降低我们候选产品的商业成功或生存能力。我们也可能无法找到可接受的合作者来生产我们的药物产品，如果获得批准，以商业数量和可接受的价格生产，或者根本无法生产。
在招募病人参加我们的临床试验时，我们可能会遇到困难。
如果我们无法找到并招募足够数量的符合条件的患者参与这些试验，我们可能无法开始或完成我们产品候选产品的临床试验。
患者入选可能受到各种因素的影响，其中包括：
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； |
| ● | 临床试验方案的设计和方案的修改； |
| ● | 患者群体的大小和性质； |
| ● | 有关临床试验的资格标准； |
| ● | 接受临床测试的候选产品的感知风险和益处，包括由我们的候选产品或类似产品或候选产品引起的不良副作用或不良事件的严重程度或盛行率； |
| ● | 关于正在进行临床测试的候选产品的现有安全性和有效性数据； |
| ● | 患者与临床试验地点的距离； |
| ● | 相互竞争的疗法和临床试验的数量和性质；以及 |
| ● | 其他环境因素，如流行病或其他自然或不可预见的灾害。 |
我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果也可能使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。
我们预计，如果我们像目前正在考虑的那样，在儿科患者中启动YUTREPIA的临床试验，我们可能会遇到招募患者参加这样的试验的困难，因为患有这种药物的儿科患者数量有限。
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疾病。此外，我们知道许多治疗PAH的药物正在开发中或已经上市，我们预计在我们的临床试验中将面临来自这些研究药物或潜在受试者的已批准药物的竞争，包括YUTREPIA和L606的计划临床试验，这可能会推迟我们计划的临床试验的登记。
计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之。由于这些延迟或失败，我们可能无法按计划或在我们预期的时间范围内进行临床试验，因此我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
FDA认为是YUTREPIA和L606等组合产品的候选产品，或者其他依赖于创新药物输送系统的候选产品，可能在产品开发和监管批准过程中面临额外的挑战、风险和拖延。
FDA已经表示，它认为由DPI提供的YUTREPIA和由下一代雾化器提供的L606是药物-设备组合产品。因此，用于管理产品的医疗设备已经或将在L606的情况下作为我们保密协议文件的一部分进行评估。在评估使用特定药物输送系统或装置的产品时，FDA将评估该输送系统的特性及其功能，以及药物与输送系统之间可能发生的不良相互作用，包括对药物的安全性或有效性产生负面影响的可能性。对于组合产品，FDA的审查过程可能更加复杂，并可能导致延误，特别是在涉及新的给药系统的情况下。我们依赖第三方设计和制造我们产品的输送系统，包括YUTREPIA的DPI和L606的雾化器，在某些情况下，我们有权参考他们向FDA或其他监管机构备案的数据。交付系统的质量或设计问题，或与这些第三方的商业纠纷，可能会推迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准和商业化。
我们正在为我们目前的候选产品遵循FDA 505(B)(2)途径。如果我们无法依靠505(B)(2)监管途径为我们的候选产品在美国申请上市批准，则通过505(B)(1)NDA途径寻求这些候选产品的批准将需要完整的安全性和有效性调查报告，而为我们的候选产品获得营销批准的过程可能会长得多，成本也更高。
我们目前专注于开发可以在美国简化的监管路径下获得批准的药物产品，例如505(B)(2)监管路径，该路径允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的且申请人没有获得参考权的研究的情况下提交NDA。第505(B)(2)条，如果适用于我们的特定候选产品，将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖于公共领域的数据或FDA先前关于经批准化合物的安全性和有效性的结论，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床数据量来加快候选产品的开发计划。我们已经为我们当前的候选产品YUTREPIA探索了这条道路，
并正在追寻L606的这条道路。即使FDA允许我们对给定的候选产品依赖505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证是否会及时获得上市批准，或者根本不能。
FDA可能会要求我们进行额外的临床试验，以支持参考上市药物的任何变化，这可能会很耗时，并大大推迟我们获得上市批准。此外，正如业内其他公司的经验一样，我们的竞争对手可能会向FDA提交公民请愿书或其他信件，或对FDA提起诉讼，以抗辩我们的保密协议的批准，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据505(B)(2)监管途径提交的任何保密协议。例如，联合治疗公司对FDA提起了诉讼，并在最近提交了一份公民请愿书，试图阻止或推迟YUTREPIA的批准。如果FDA关于我们候选产品的决定或行动，或FDA对第505(B)(2)条更广泛的解释被成功挑战，可能会导致延迟甚至阻止FDA批准针对我们候选产品或针对我们候选产品的某些适应症的505(B)(2)申请。即使我们能够利用505(B)(2)调控途径，通过该途径批准的药物可能会受到与任何其他药物相同的批准后限制、条件和要求。
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此外，我们可能面临与我们根据505(B)(2)监管途径提交的NDA相关的Hatch-Waxman诉讼，这可能会进一步推迟或阻止我们的候选产品获得批准。制药业竞争激烈，505(B)(2)国家药品监督管理局受到特殊要求的约束，这些要求旨在保护505(B)(2)国家药品监督管理局所提及的先前已获批准药品的发起人的专利权。如果申请人的505(B)(2)NDA中引用的先前批准的药物受到橙书中列出的专利(S)的保护，则505(B)(2)申请人必须在提交其NDA或对其NDA的某些类型的修订后提出权利要求，称每项此类专利都是无效、不可执行或不会受到侵犯的。此后，专利持有人可以就专利侵权提起诉讼，这将触发第505(B)(2)保密协议申请的强制性延迟30个月(或驳回诉讼或专利失效两者中较短的一个)的批准。此外，如果法院在任何此类诉讼中发现所主张的任何专利的任何权利要求都是有效的和被侵犯的，法院可能会发布禁令，禁止批准争议产品，直到被发现被侵犯的专利(S)到期。例如，YUTREPIA NDA是在505(B)(2)调控途径下提交的，Tyveso作为参考上市药物。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，由于联合治疗公司于2020年6月提起诉讼，FDA被自动禁止批准YUTREPIA NDA长达30个月。2022年8月，在30个月缓期到期之前，法院认定其中一项专利--‘793专利--的主张既有效又被本公司侵犯，并命令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期不得早于’793专利的到期日期。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB早先的裁决，该裁决裁定，由于存在我们在各方间审查诉讼程序。由于美国联邦巡回上诉法院关于793专利无效的裁决，2023年12月，我们提交了一项动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的哈奇-韦克斯曼诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，FDA最终批准YUTREPIA的禁令被搁置。然而，联合治疗公司已对安德鲁斯法官驳回联邦巡回法院禁令的决定提出上诉。
此外，关于我们于2023年7月提交的关于增加PH-ILD作为YUTREPIA的适应症的NDA修正案，我们向联合治疗公司提供了一份新的关于第四段认证的通知，作为YUTREPIA的NDA所指认证的专利的所有者。因此，在2023年9月，联合治疗公司提起了新的哈奇-韦克斯曼诉讼，再次声称公司侵犯了‘793专利，该诉讼于2023年11月30日进行了修订，增加了声称侵犯’327专利的索赔。2024年2月，联合治疗公司提交了一项动议，寻求初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、出售和/或销售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。尽管初步禁令的动议被驳回，但联合治疗公司仍可能寻求禁令救济和其他补救措施。
此外，联合治疗公司可能寻求对我们主张新颁发的专利，包括美国专利号11,723,887，并可能寻求禁止FDA向YUTREPIA授予最终批准或禁止我们推出YUTREPIA。
获得批准的产品的制造商，如联合治疗公司，向FDA提交公民请愿书或其他信件，寻求推迟对待决竞争产品的批准或对其施加额外的批准要求，或采取其他行动，如与FDA提起诉讼，要求批准竞争产品，这种情况也并不少见。如果成功，这样的请愿书、信件或诉讼可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。例如，联合治疗公司目前正在根据《行政程序法》提起诉讼，试图要求FDA拒绝我们对YUTREPIA NDA的修正案，将PH-ILD添加到标签中。此外，联合治疗公司最近提交了一份公民请愿书，涉及YUTREPIA的活性药物成分供应商，试图阻止或推迟YUTREPIA的批准。即使FDA最终拒绝了请愿书并在此类诉讼中获胜，FDA在考虑和回应请愿书或信件并参与诉讼期间可能会大幅推迟批准，或者FDA可能会被法院暂时禁止批准，直到法院对联合治疗公司的请求做出裁决。
如果FDA确定我们的任何候选产品不符合505(B)(2)监管途径，我们将需要重新考虑我们的计划，并且可能无法以经济高效的方式将我们的候选产品商业化，或者根本不能。如果我们寻求根据505(B)(1)NDA途径获得批准，我们将受到更广泛的要求和风险，例如进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，或举行
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上市审批的附加标准。因此，为我们的候选产品获得营销批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加，并可能出现与我们的候选产品相关的进一步复杂和风险。此外，新的竞争产品可能会比我们的产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法持续开发候选产品管道，这可能会影响我们的业务和前景。
我们长期战略的一个关键要素是通过利用我们的打印技术开发治疗肺动脉高压的产品和FDA批准的药物产品的专有创新，不断开发候选产品管道。如果我们无法找到治疗肺动脉高压的合适候选产品或我们可以使用我们的打印技术开发专利创新的非专利药物产品，或者无法通过许可或联合开发机会扩大我们的候选产品线，并在我们预期的时间范围内获得此类候选产品的营销批准，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们已经并可能在未来对我们在美国以外的候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受此类试验的数据。
虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，以支持我们的候选产品的安全性和有效性声明，但如果不是根据IND进行的，这要受第21 C.F.R.§312.120中规定的某些条件的约束。例如，为了让FDA接受来自此类外国临床试验的数据，该研究必须按照良好临床实践(GCP)进行，包括由独立的伦理委员会审查和批准，并获得临床试验受试者的知情同意。如果FDA认为有必要，还必须能够通过现场检查来验证研究数据。此外，为支持FDA申请而提交的外国临床数据应适用于美国人口和美国医疗实践。其他可能影响接受外国临床数据的因素包括美国和外国之间的临床条件、研究人群或监管要求的差异。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方提供临床和商业用品，包括YUTREPIA的活性成分、设备、封装和包装的单一供应商，以及L606的活性成分、大宗产品制造和包装的单一供应商。
我们依赖临床和商业用品的第三方供应商供应临床和商业生产YUTREPIA和L606所需的材料和组件，包括我们候选产品中使用的活性药物成分。我们可能并不总是以我们要求的标准或我们可以接受的条款获得这些供应，或者根本不能，并且我们可能无法及时找到替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。如果我们无法获得必要的临床或商业供应，我们的生产运营和临床试验以及我们合作者的临床试验可能会延迟或中断，我们的业务和前景可能会因此受到实质性和不利的影响。
例如，我们目前依赖YUTREPIA的活性药物成分Treprostinil的独家供应商，该公司从韩国的一家制造商那里采购Treprostinil，我们与该制造商签订了长期供应协议。如果我们的供应商无法按我们要求的数量向我们供应曲普替尼，或者根本不能提供给我们，或者以其他方式拖欠对我们的供应义务，或者如果它终止了与我们的关系，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本不能从其他供应商获得替代的曲普替尼供应。我们还依赖一家独家供应商提供封装和包装服务，我们与该供应商签订了长期合同。此外，YUTREPIA是使用RS00 Model 8 DPI管理的，该DPI由位于意大利的Plattiape制造。如果我们的Treprostinil供应、封装和包装服务或RS00 Model 8 DPI的制造和供应长期中断，我们开发和商业化YUTREPIA的能力以及商业化的时间表可能会受到不利影响。
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我们还依赖成都制造和供应RG药盒，用于皮下注射曲索替尼，并依赖史密斯医疗公司提供CADD-MS 3、CADD Legacy和CADD-Solis输液泵的持续服务和支持。如果我们的RG药筒供应中断，或者CADD-MS 3、CADD Legacy和CADD-Solis输液泵的零部件供应或维修中断，曲普替尼注射剂的销售可能会受到不利影响。
此外，史密斯医疗公司已经表示，他们将不再支持CADD MS-3。尽管我们相信可用的CADD-MS 3输液泵的数量将足以在2025年底之前继续为患者提供服务，但我们正在依靠Mainbridge开发用于皮下注射Treprostinil的新泵，以取代CADD MS-3。如果在新泵获得FDA批准之前，我们无法确定保持现有CADD MS-3泵供应的备选方案，曲普替尼注射剂的销售可能会受到不利影响。
对于L606，我们依赖于有效药物成分的单一供应来源、原料药产品的制造和包装。其中一些供应商位于台湾。虽然我们正在努力在台湾以外建立一个二级供应链，但如果台湾和中国之间爆发敌对行动，我们可能无法获得L606的供应。此外，我们目前正在评估用于L606管理的设备。如果我们无法确定用于我们的L606计划的设备，无法与该设备的制造商建立供应此类设备的协议，或无法及时或根本获得足够数量的该设备，我们可能无法成功开发L606或及时这样做。
如果我们不能以可接受的条款与其他制药公司建立或保持许可和合作安排，或者根本不能，我们可能无法使用我们的打印技术开发和商业化其他候选产品。
我们已经，并可能考虑与制药公司合作，通过许可和联合产品开发安排，扩大我们的印刷技术的应用。此外，如果我们能够获得监管机构对我们候选产品的营销批准，我们可能会与合作伙伴建立战略关系，将此类产品商业化。
协作和许可安排是复杂且耗时的谈判、记录、实施和维护。如果我们选择这样的安排，我们建立合作或其他替代安排的努力可能不会成功。此外，我们可能达成的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利，或可能限制我们与第三方达成进一步合作或其他安排的能力。例如，合作协议可能包含排他性安排，这限制了我们与其他制药公司合作扩大我们的打印技术应用的能力，就像我们与GSK的合作协议中的情况一样，该协议限制了我们在某些已识别化合物的吸入应用中使用打印的能力。
如果我们无法建立许可和合作安排，或者我们签订的此类协议的条款对我们不利，或者限制了我们与其他制药公司合作的能力，如果获得批准，我们可能无法扩大我们的打印技术的应用或将我们的产品商业化，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们的合作和许可安排可能不会成功。
我们的合作和许可安排，以及我们未来可能达成的任何合作和许可安排，都可能不会成功。我们的协作和许可安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动，而这不在我们的控制范围之内。在我们的合作和许可安排过程中，我们可能会面临许多风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们的合作者在决定他们将贡献的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权； |
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| ● | 我们的合作者可能会推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试。例如，2018年7月，葛兰素史克通知我们，在其相关的第一阶段临床试验完成后，决定停止开发用于COPD病毒加重的吸入性抗病毒药物，我们不相信葛兰素史克目前正在我们的合作下推进任何计划； |
| ● | 我们的合作者可以独立或与其他人合作，开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品； |
| ● | 我们可能会将限制我们与他人合作的独家权限授予我们的合作者。例如，根据我们与葛兰素史克的合作，我们目前受到某些限制，因为我们有能力达成合作安排，利用印刷品开发使用某些已确认化合物的吸入疗法； |
| ● | 我们的合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在的责任； |
| ● | 我们与我们的合作者之间可能会出现纠纷，这可能导致我们的研究、开发或商业化活动的延迟或终止; |
| ● | 我们的合作和许可安排可能会终止，如果终止，可能会导致我们需要额外的资本来进一步开发药品或商业化。例如，我们与G & W Labs，Inc.的开发和许可协议，于2018年4月相互终止; |
| ● | 我们的合作者可能拥有或共同拥有因我们与他们的合作和许可安排而产生的某些知识产权，这可能会限制我们开发或商业化此类知识产权的能力;以及 |
| ● | 我们的合作者可能会改变其业务的战略方向，或者可能会发生控制权或管理变更，这可能会影响我们与他们合作安排的成功。 |
与我们的知识产权有关的风险
我们可能会受到第三方的索赔，称我们的产品侵犯了他们的知识产权。
过去，制药业经历了快速的技术变革和淘汰，我们的竞争对手有强烈的动机阻止或推迟任何新药产品或相关技术的推出，其中包括建立其药物产品或技术的知识产权，并针对潜在的新进入者积极执行这些权利。我们预计，随着竞争对手和药品数量的增加，我们和其他行业参与者将越来越多地受到侵权索赔的影响。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利或其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的药物产品或候选产品的能力。对于包括我们在内的行业参与者来说，专利的范围并不总是很清楚。由于我们行业中正在发行的专利和提交的专利申请数量很大，存在第三方声称我们的产品或技术侵犯了他们的知识产权的风险。
对我们提出的侵犯知识产权的索赔，无论是否有法律依据，而且通常不能投保，都可能导致耗时和昂贵的诉讼，转移我们管理层对核心业务的注意力，并减少可用于我们的药品产品开发、制造和营销活动的资源，从而对我们的业务和前景产生重大和不利的影响，无论结果如何。此外，这样的诉讼程序可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险。我们也可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。诉讼或其他法律程序的发起和继续所产生的不确定因素也可能对我们在市场上的竞争能力产生重大和不利的影响。对我们提出索赔的第三方可以获得针对我们的禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。
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特别是，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，被保密协议申请人引用的《橙书》上所列专利的所有者在收到保密协议申请人关于第四段认证的通知后，可以对保密协议申请人提起专利侵权诉讼。例如，2020年6月，联合治疗公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼，向美国特拉华州地区法院提出了针对Orange Book列出的Tyveso专利的专利挑战，从而触发了YUTREPIA的NDA最终批准后自动暂停30个月的监管。由于联合治疗公司的专利挑战，FDA被禁止批准YUTREPIA的NDA，直到30个月的有效期到期。2022年8月，在30个月缓期到期之前，法院认定其中一项专利--‘793专利--的主张既有效又被本公司侵犯，并命令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期不得早于’793专利的到期日期。然而，在2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB早先的裁决，该裁决裁定，由于存在我们在各方间审查诉讼程序。由于美国联邦巡回上诉法院关于793专利无效的裁决，2023年12月，我们提交了一项动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的哈奇-韦克斯曼诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，FDA最终批准YUTREPIA的禁令被搁置。联合治疗公司已对安德鲁斯法官驳回联邦巡回法院禁令的决定提出上诉。
此外，关于我们于2023年7月提交的关于将PH-ILD作为YUTREPIA的适应症的修正案，向联合治疗公司提供了一份关于第四段认证的新通知，作为YUTREPIA的NDA所指认证的专利的所有者。因此，联合治疗公司提起了新的哈奇-瓦克斯曼诉讼，寻求初步禁令。虽然初步禁令的动议被驳回，但联合治疗公司仍可在新的哈奇-瓦克斯曼诉讼中寻求禁令救济。尽管我们不认为联合治疗公司有权获得与New Hatch-Waxman诉讼相关的初步禁令，但法院可能会禁止我们将YUTREPIA商业化用于治疗PH-ILD。
此外，联合治疗公司可能寻求对我们主张新颁发的专利，包括美国专利号11,723,887，并可能寻求禁止FDA向YUTREPIA授予最终批准或禁止我们发起YUTREPIA，包括通过他们可能在FDA诉讼中寻求的临时限制令或禁令。
如果针对我们的侵权索赔成功，包括响应第四款认证而提起的侵权索赔，我们可能会被要求支付损害赔偿金，停止我们的药物产品或候选产品的开发或商业化，将我们产品的标签限制为低于预期的适应症，重新设计或重新开发我们的药物产品或候选产品，或者签订特许权使用费或许可协议，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。任何重新设计或重新开发我们产品的努力都将需要额外的资金和时间来花费，而且最终可能不会成功。
未来可能会对我们提出侵权索赔，鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和固有不确定性，我们不能向您保证我们会在随后的任何诉讼中获胜。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，也可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在美国和其他地方就我们的候选产品和印刷技术获得和保持专利保护和商业秘密保护的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势。为了保护我们的竞争地位，我们已经并将继续在美国和其他地方就我们的候选产品和印刷技术申请专利。确定可申请专利的标的和提交专利申请的过程既昂贵又耗时。我们不能向您保证，我们将能够以合理的成本、及时或根本不提交必要或可取的专利申请。此外，由于某些专利申请在专利颁发之前是保密的，第三方可能已经就我们未决的专利申请所涵盖的主题提交了专利申请，而我们并不知道
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这样的申请，我们的专利申请可能不会优先于其他人的专利申请。此外，我们不能向您保证，我们正在处理的专利申请将导致获得专利。一旦发布，世界各地的所有专利申请和出版物，包括我们自己的专利申请，都将成为我们新专利申请的优先技术，并可能阻止获得专利或干扰可能获得的专利保护范围。不同法域的专利局用于授予专利的标准并不总是可预测地或统一地适用，而且可能会不时发生变化。
即使我们已经或能够为我们的候选产品或印刷技术获得专利保护，如果此类专利保护的范围不够广泛，我们也可能无法依靠此类专利保护来阻止第三方开发或商业化可能抄袭我们的候选产品或技术的产品或技术。制药行业专利的可执行性涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。因此，我们不能向您保证第三方不会成功挑战我们专利的有效性、可执行性或范围。对我们专利的成功挑战可能导致我们的药物产品的仿制版本在我们的专利到期之前推出，或者以其他方式限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的产品和技术的能力。对我们专利的成功挑战还可能缩短我们药物产品或技术的专利保护期。此外，我们不能向您保证，我们将能够发现未经授权的使用或采取适当、充分和及时的行动来执行我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务、竞争地位和前景可能会受到重大和不利的影响。
即使我们的专利或专利申请没有受到挑战，它们也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止第三方绕过我们的专利或其他知识产权进行设计。如果我们提交或可能提交的专利申请不能导致专利被授予，或者如果我们的任何专利申请的范围受到挑战，我们在开发我们的候选产品时可能会面临困难，公司可能会被劝阻与我们合作，我们将候选产品商业化的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们无法预测我们的哪些专利申请将导致专利，也无法向您保证我们的任何专利都不会被发现无效、不可强制执行或受到第三方的挑战。其他人的专利可能会阻止采用我们技术的候选产品的商业化。此外，考虑到新产品候选产品的开发、临床测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的任何专利可能会在这些候选产品获得批准商业化之前或之后不久到期。
此外，专利的颁发对于专利标的的发明性、或其范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们不能向您保证，与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，即任何已知发明的证据，都已被找到。如果存在这样的现有技术，可以用来使专利无效或者可以阻止专利的颁发。
我们专利的所有权也可能出现问题。例如，2024年5月，United Therapeutics向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起诉讼，寻求宣告性判决，以使任何可获得专利或不可获得专利的发明、发现、Roscigno博士在受雇于公司期间提出或构思的想法应分配并转移给United Therapeutics，因为它们涉及使用United Therapeutics的机密信息。如果成功，United Therapeutics可以获得我们专利的所有权，这可能会限制我们阻止United Therapeutics使用专利发明的能力，甚至允许United Therapeutics阻止我们使用我们自己的专利发明。
此外，我们、我们的合作者或我们的被许可人在获得专利保护之前，可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，否则就太晚了。因此，我们可能会错过寻求专利保护或加强我们专利地位的潜在机会。
如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的印刷技术和候选产品的价值可能会受到负面影响，这将对我们的竞争地位和前景产生实质性和不利的影响。
除了专利保护外，我们还依赖商业秘密保护来保护我们知识产权的某些方面。我们还从Pharmosa获得与L606相关的商业机密许可。虽然我们要求有权访问我们任何部分商业秘密的各方，如我们的员工、顾问、顾问、CRO、CMO、合作者和其他第三方
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如果您希望与我们签订保密和保密协议，我们不能向您保证，这些各方不会违反其合同义务披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的指控是困难、昂贵和耗时的，我们可能不会成功做到这一点。如果我们为保护我们的商业秘密而采取的措施被判决法院认为不充分，我们可能无法就挪用我们的商业秘密的一方获得足够的追索权。
商业秘密可能很难保护，因为随着时间的推移，它们可能会被我们的竞争对手独立发现，或者以其他方式被知道，尽管我们对商业秘密进行了保护。如果我们的任何商业秘密是由我们的竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止此类竞争对手或他们向其传达此类技术或信息的人利用该技术或信息与我们竞争。这些竞争对手可能试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。
如果我们的商业秘密被泄露给我们的竞争对手或由我们的竞争对手独立开发，我们的竞争对手可能会利用我们的印刷技术来开发与之竞争的候选产品，我们印刷技术和我们候选产品的价值可能会受到负面影响。这将对我们的竞争地位和前景产生重大和不利的影响。
我们依赖于第三方拥有的知识产权许可证。
我们已经并可能在未来与第三方签订许可协议，以许可在我们的研究、开发和商业化活动中使用他们的技术的权利。许可协议一般对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，如果我们未能遵守这些义务，我们的许可人可能有权终止这些许可协议。终止这些许可协议或减少或取消我们的许可权利或我们许可权利的排他性可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力等产生不利影响。我们不能向您保证，我们能够以商业上可接受的条款谈判新的或恢复的许可证，或者根本不能。
此外，根据北卡罗来纳大学的许可，我们还向北卡罗来纳大学授予了我们的打印技术的某些专利权。根据北卡罗来纳大学的许可证，如果我们严重违反协议并未能在规定的时间内纠正此类违规行为，北卡罗来纳大学有权终止我们的许可证。如果UNC终止我们的许可，而我们拥有依赖该许可的产品，包括YUTREPIA，它可能会对我们提出索赔，如果他们成功，我们可能会被要求通过支付版税来赔偿UNC未经授权使用其专利权。
同样，根据我们与Pharmosa的许可协议，如果我们严重违反协议并未能在规定的时间内纠正此类违规行为，Pharmosa有权终止我们的许可。如果Pharmosa终止了我们的许可，而我们拥有依赖该许可的产品，包括L606，它可能会向我们提出索赔，如果他们成功了，我们可能会被要求通过支付版税来赔偿Pharmosa未经授权使用其专利权。
此外，我们许可专利权的协议可能无法让我们控制专利的起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论据，也可能无法从这些专利权获得、维护或成功实施必要或可取的专利保护。我们对我们许可的某些专利的专利起诉和维护没有主要控制权，因此不能向您保证这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉或维护。我们也不能向您保证，我们的许可人的专利起诉和维护活动(如果有)将按照适用的法律和法规进行，或将产生有效和可强制执行的专利。
根据我们与第三方的一些许可协议的条款，我们的一些第三方许可人在某些情况下有权但没有义务控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩。即使我们被允许进行这种强制执行或辩护，我们
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将需要我们许可方的合作，我们不能向您保证我们将以商业上可接受的条款或根本不能得到这样的合作。我们也不能向您保证，我们的许可人将分配足够的资源，或优先考虑他们或我们对这些专利的执行或对这些主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。如果我们不能获得专利保护，或针对第三方强制执行现有或未来的专利，我们的竞争地位、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外，知识产权许可可能并不总是以商业上可接受的条款向我们提供，或者根本不是。如果我们所依赖的许可证不能以商业上可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，我们将打印技术或候选产品商业化的能力，以及我们的业务和前景，可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在世界各地对我们的印刷技术和我们的候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利可能昂贵得令人望而却步，而且在财务或商业上可能是不可行的。在我们没有获得专利保护的国家，我们的竞争对手可能能够使用我们的专有技术来开发与之竞争的候选产品。
此外，非美国司法管辖区的法律制度可能不会像美国法律那样保护知识产权，我们在这些司法管辖区执行我们的知识产权可能会面临巨大的困难。某些发展中国家的法律制度可能不利于专利和其他知识产权的执行。因此，我们可能会面临困难，以阻止在这些国家侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权。
我们需要保护我们的商标、商号和服务商标权，以防止竞争对手利用我们的知名度。
我们相信，保护我们的商标、商号和服务标记权，如Liqudia、Liqudia徽标、印刷品和YUTREPIA，是产品认知度、保护我们的品牌、维持商誉和保持或增加市场份额的重要因素。我们可能会花费大量成本和精力来尝试注册新的商标、商号和服务标记，并维护和执行我们的商标、商号和服务标记权。如果我们不充分保护我们在商标、商号和服务标志上的权利不受侵犯，我们在这些商标上形成的任何名称识别都可能丢失或受损。
第三方可能声称，销售或促销我们的产品，如果获得批准，可能会侵犯他人的商标、商号和服务标记权。在医药产品的销售和营销中，商标、商号和服务商标侵权问题时有发生。如果我们卷入任何关于我们的商标、商号和服务标记权的纠纷，无论我们是否胜诉，我们都可能被要求参与代价高昂、分散注意力和耗时的诉讼，这可能会损害我们的业务。如果我们使用的商标、商号和服务标志被发现侵犯了另一家公司的商标、商号或服务标志，我们可能会承担损害赔偿责任，并被迫停止使用这些商标、商号或服务标志，因此，我们可能会失去在这些商标、商号或服务标志中发展起来的所有名称认可。
与我们的候选产品制造相关的风险。
我们的候选产品基于我们的专有、新颖的技术，该技术尚未用于生产任何先前已获得FDA批准的产品，因此很难预测开发和随后获得最终监管批准的时间和成本。
我们未来的成功取决于我们新型打印技术和基于它的产品的成功开发，包括YUTREPIA，以及使用Pharmosa专有脂质体技术的L606的开发。据我们所知，没有任何监管机构最终批准使用我们的指纹制造的药物上市或商业化
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技术或Pharmosa的脂质体技术。我们可能永远不会获得最终批准，将任何使用我们的印刷技术或Pharmosa脂质体技术的候选产品推向市场并商业化。
即使我们获得了销售YUTREPIA和/或L606的最终批准，我们也需要扩大我们的制造能力，以有效地将产品商业化。我们从未完成过印刷制造流程或L606制造流程的规模扩大，如果我们不能有效和及时地完成这一点，我们将对这些产品的商业化能力产生不利影响，即使它们获得了FDA的最终批准。
当我们提高制造能力以满足需求时，或在商业制造过程中，我们可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致我们无法提供足够数量的产品来满足需求。
我们产品的制造过程很复杂，部分原因是严格的监管要求。如果我们的工厂或CMO的质量控制系统出现故障，可能会因各种原因导致与工厂运营相关的问题，包括设备故障、病毒污染、未能遵循特定的制造说明、规程和标准操作程序、原材料问题或环境因素。此类问题可能会影响单个批次或一系列批次的生产，需要销毁产品，或者可能完全停止生产操作。例如，随着我们扩大YUTREPIA的生产规模，我们正在调整我们的泡罩包装的密封速度和温度，以降低产品暴露在潮湿中的风险。我们未能达到要求的质量标准可能会导致我们无法及时向客户交付足够数量的产品以满足需求，这反过来又可能损害我们在质量和服务方面的声誉。任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、损害我们的声誉以及与患者、医疗保健提供者和第三方付款人的关系，花费在调查原因上的时间和费用，以及其他批次的类似损失(视原因而定)。对于我们的商业制造，如果在产品投放市场之前没有发现问题，我们可能会受到监管行动的影响，包括产品召回、产品扣押、停止制造和分销的禁令、对我们业务的限制、民事制裁，包括金钱制裁和刑事诉讼。此外，这样的问题可能会让我们面临诉讼，而诉讼的成本可能会很高。
我们的业务集中在北卡罗来纳州的莫里斯维尔，由于自然灾害或其他不可预见的事件而影响我们或我们的供应商的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前的大部分业务都集中在北卡罗来纳州的莫里斯维尔。此外，我们的库存存放在有限的几个地点。火灾、洪水、飓风、地震或其他灾难或不可预见的事件对我们的设施或我们持有的库存造成重大损害，可能会严重扰乱或减少或要求我们停止运营。将资源从一个设施转移到另一个设施，修理或更换我们的设施，或在库存严重受损的情况下更换库存，这将是困难、昂贵和耗时的。此外，我们的保险可能不足以覆盖我们的所有损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。此外，如果我们的一个供应商遇到类似的灾难或不可预见的事件，我们可能面临库存的重大损失和获得我们的物资的重大延误，或者被要求从替代供应商那里采购物资，并可能因此产生大量成本。由我们或我们的供应商经历的任何重大未投保损失、长期或反复的运营中断或无法运营，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，对于L606，我们依赖位于台湾的有效药物成分和原料药生产的单一供应来源。虽然我们正在努力在台湾以外建立二级供应链，但如果台湾和中国之间爆发敌对行动，我们可能无法获得L606的供应，这可能会限制我们继续开发L606的能力，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利的影响。
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与我们员工相关的风险。
我们依赖技术工人，如果我们失去包括高级管理人员在内的技术人员的服务，或者无法吸引新的技术人员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们继续经营和管理未来潜在增长的能力取决于我们长期雇用和留住适当技能和合格员工的能力，包括高级管理层的员工。由于我们工作的专业性，合适的候选人数量有限。我们与其他生物技术和制药公司、教育和研究机构以及政府实体等竞争研究、技术、临床以及销售和营销人员。此外，为了有效地管理我们未来的潜在增长，我们将需要改善我们的财务控制和系统，并在必要时招聘销售、营销、管理和财务人员。失去我们销售团队成员的服务可能会严重损害我们成功实施业务战略的能力。如果我们不能吸引和留住技术人才，特别是我们的首席执行官罗杰·杰夫斯，我们可能无法成功完成进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
与我们普通股相关的风险
未来在公开市场上出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券可能会导致我们的股价下跌。
由于大量出售我们普通股的股票或认为这些出售可能发生，我们的股票价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
截至2024年8月1日，已发行普通股76,793,694股，其中66,790,209股普通股，或截至2024年8月1日我们已发行普通股的87.0%，可自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但条件是，其中一些股份由根据证券法被视为“关联方”的人士持有，包括我们的高级管理人员和董事，以及我们的主要股东，并且不得出售，除非：(I)符合证券法第144条的规定；或(Ii)符合证券法规定的任何其他适用豁免。截至2024年8月1日，我们的股东持有的剩余10,003,485股股票尚未根据证券法登记，只能(I)根据证券法中关于出售这些股票的有效登记声明，(Ii)根据证券法第144条或(Iii)根据证券法下的任何其他适用豁免进行出售。
根据员工购股计划或根据我们的股权激励计划行使股票期权或归属已发行的受限股票单位，或根据根据该等计划授予的未来奖励而发行的股票，将在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及证券法第144条和第701条允许的范围内在公开市场上出售。我们已经登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售，包括员工股票购买计划。
我们预计我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
制药和生物技术公司证券的交易价格一直波动很大。因此，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| ● | 我们可能开发的任何候选产品的任何临床试验结果，包括L606，或我们竞争对手的产品； |
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| ● | 根据推广协议，我们拥有商业权利的Sandoz的曲普替尼注射剂的成功； |
| ● | 用于皮下注射曲普替尼的RG药盒的市场接受度； |
| ● | Mainbridge是否能够完成用于皮下注射曲普替尼的新泵的开发，并及时或根本获得FDA的批准； |
| ● | 我们的现金资源； |
| ● | 竞争产品或技术的批准或成功； |
| ● | 我们可能开发的任何候选产品的潜在批准，包括YUTREPIA和L606，由FDA或同等的外国监管机构上市(如果获得批准，该等候选产品的适应症被批准的范围)或任何未能获得此类批准的情况； |
| ● | 我们参与了重大诉讼，如股东诉讼、涉及FDA的诉讼(包括FDA诉讼)或与知识产权有关的诉讼，包括各方间与发起人公司或其他可能持有专利的公司的审查程序和Hatch-Waxman诉讼，包括正在进行的与联合治疗公司指控我们的专利、商业秘密和机密信息有关的诉讼； |
| ● | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● | 如果我们获得FDA的最终批准，我们努力将我们可能开发的任何候选产品商业化的结果，包括YUTREPIA和L606； |
| ● | 与专利或其他专有权利有关的发展或争议； |
| ● | 关键人员的招聘或离职； |
| ● | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
| ● | 我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果； |
| ● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
| ● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
| ● | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● | 制药和生物技术行业的市场状况以及发布新的或更改的证券分析师报告或建议； |
| ● | 一般经济、工业和市场情况；以及 |
| ● | “风险因素”一节中描述的其他因素。 |
一般的股票市场，特别是像我们这样的制药公司的证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。许多制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在最近的几种情况下，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者对发行该股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
截至2024年8月1日，我们的高管、董事和主要股东以及他们各自的关联公司实益拥有我们39.0%的股本。因此，我们的高管、董事和主要股东在决定董事会(“董事会”)的组成以及就所有需要股东批准的事项(包括合并和其他业务合并)进行投票方面具有重大影响力，并将继续对我们的运营产生重大影响。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这反过来可能对我们的股票价格产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免董事会或管理层。
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目录表
作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果做不到这一点，可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们股票的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们未来就修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，从截至2019年12月31日的财年开始，我们必须提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。关于更多信息，见项目4.控制和程序。
由于我们是一家“较小的报告公司”，我们可能会利用我们可以获得的某些大规模披露，导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息。
我们是《交易法》第120亿.2条所界定的“较小的报告公司”。自2023年12月31日起，我们不再是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，而2012年的JumpStart Our Business Startups Act对其进行了修订。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用某些对较小的报告公司可用的按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于25000美元万，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于10000美元万，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于70000美元万。根据我们普通股2024年6月30日的收盘价，我们至少在2025年底之前仍将是一家规模较小的报告公司。在我们利用任何减少的披露义务的范围内，这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务招股说明书。
作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。
如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行的缩减披露，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并对我们的股票价格产生不利影响。
我们的公司注册证书和章程的条款可能会推迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变化或管理层变化的交易，包括股东可能会获得其股份溢价的交易，或我们的股东可能会认为属于他们的交易。
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最大的利益。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。除其他事项外，公司注册证书和章程：
| ● | 允许董事会发行最多1,000股万优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权； |
| ● | 规定只有经本公司董事会决议方可更改授权的董事人数； |
| ● | 规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数； |
| ● | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得经书面同意； |
| ● | 创建一个交错的董事会，这样我们董事会的所有成员就不会一次选举产生； |
| ● | 允许发行我们股本的授权但未发行的股份，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东获得我们15%的股权之日起三年内与持有我们已发行股票超过15%的任何股东进行任何广泛的业务合并。
董事会在任何时候选择的授权优先股的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书或公司章程或特拉华州公司法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；但前提是，这一规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们的附例指定美国联邦地区法院为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。任何人
或购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的实体被视为已收到上述规定的通知并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或我们的董事或高管发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高管的此类诉讼。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生不利影响。
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由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过股权证券的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与HCR的现有RIFA条款禁止我们支付股息，未来任何债务或融资协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们的股权证券的资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源。
我们长期合同收购成本和无形资产(包括商誉)的减值可能会对我们的经营业绩产生重大的非现金不利影响。
在我们收购RareGen的会计方面，我们记录了大量的合同收购成本、无形资产和商誉。根据公认会计原则，我们必须至少每年评估一次，并可能更频繁地评估商誉的价值是否已受损。合同购置成本和摊销无形资产将在出现减值指标时进行减值评估。商誉的估值取决于各种因素、我们业务的成功，包括我们获得YUTREPIA监管部门批准的能力、全球市场和经济状况、收益增长和预期现金流。减值可能是由我们无法控制的因素造成的，如FDA的行动、不断增加的竞争定价压力和各种其他因素。重大和意想不到的变化或我们无法获得或保持对我们候选产品的监管批准，包括YUTREPIA的NDA，可能需要在未来一段时间内为减值支付非现金费用，这可能会严重影响我们在该费用期间的运营结果。
一般风险因素
与我们的候选产品商业化相关的一般风险
我们的业务和运营可能会受到卫生流行病影响的不利影响。
我们的业务和运营可能会在我们设有办事处、制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区受到卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的临床试验地点、合同制造商或供应商和合同研究组织的运营严重中断。
健康疫情对我们的业务和运营的影响程度，包括我们的临床开发和监管工作，将取决于在本Form 10-Q季度报告发布时高度不确定和无法自信地预测的未来发展，例如未来疫情爆发的严重性和持续时间、业务中断的持续时间和影响以及短期影响、疫苗接种计划的管理、可用性和有效性以及美国和其他国家/地区为控制和治疗任何此类健康流行病而实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的最终有效性。这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外，如果任何健康流行病对我们的业务和经营结果产生不利影响，它还可能会增加本文引用文件的“风险因素”一节和“风险因素”一节中所描述的许多其他风险和不确定性。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这一时期受到地缘政治不稳定的重大影响。全球经济状况和地缘政治事务的变化和不稳定可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月，俄罗斯军队开始对乌克兰进行全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突
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乌克兰的经济动荡导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这导致全球出现高通胀时期。我们正在继续监控通胀、乌克兰局势和全球资本市场，并评估其对我们业务的潜在影响。
俄罗斯入侵乌克兰对全球经济造成了负面影响，而且可能会继续受到影响。由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他G7国家等国对俄罗斯的某些行业和政党实施了实质性的金融和经济制裁。对俄罗斯的出口也受到了广泛的限制。这些措施包括：(I)对俄罗斯主要银行的全面金融制裁；(Ii)额外指认有重大商业利益和政府关系的俄罗斯个人；(Iii)指认参与俄罗斯军事活动的个人和实体；(Iv)加强出口管制和贸易制裁，限制俄罗斯进口各种商品的能力。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。
此外，2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。此后，哈马斯对以色列与加沙地带边界沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并对加沙地带内的各种目标发动了空中轰炸。以色列政府随后呼吁加沙地带北部100多万居民撤离，并在加沙地带开始地面行动。其他恐怖主义组织和/或区域组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩真主党和西岸的巴勒斯坦军事组织，导致冲突扩大。以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这种战争对全球经济的经济影响也很难预测。
此外，由于当前的地缘政治紧张局势，拜登政府最近签署了多项针对中国的行政命令。2022年9月12日签署的一项名为《推进生物技术和生物制造创新，打造可持续、安全和可靠的美国生物经济》的行政命令可能会影响制药业，鼓励美国国内制造药品。此外，国会还提出了一些立法建议，比如最近出台的名为《生物安全法》的法案，旨在阻止与中国公司就医药产品的开发或制造签订合同。任何有关中国的额外行政命令或立法行动或潜在的制裁都可能对我们目前的制造合作伙伴产生实质性影响。
尽管到目前为止，我们的业务尚未受到这些地缘政治紧张局势的实质性影响，但此类事件可能会影响我们的业务，无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或此类事件可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。
美国的政治和经济环境可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性影响， 而围绕美国新一届总统政府潜在的法律、监管和政策变化的不确定性，可能会直接影响我们和全球经济。
美国和其他地方的政治和经济环境已经并将继续带来一些不确定性。由于不断变化的政治环境而改变的监管政策可能会影响我们的监管和合规成本以及未来的收入，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未能适应或遵守不断变化的监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力、获得资本的机会和我们的股票价格产生负面影响。
此外，2024年大选周期结束后，美国总统行政当局和国会席位更迭可能会导致监管和经济不确定性增加。随着时间的推移，行政部门和监管机构对联邦政策的改变可能会通过新总统政府和/或国会的政策和
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人员变动，这可能导致涉及监督程度和对制药业的关注的变动；然而，这种潜在变动的性质、时机以及经济和政治影响仍极不确定。未来联邦和州法律法规的任何变化，以及这些法律法规的解释和实施，都可能以不可预测的方式对我们产生重大影响。目前，尚不清楚哪些法律、法规和政策可能发生变化，以及未来的变化或围绕未来变化的不确定性是否会对我们的运营环境产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果FDA或其他国家/地区的类似监管机构批准了我们候选产品的仿制药版本，或者在批准其仿制药版本之前没有给予我们的候选产品足够的市场独占期，我们的创收能力可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，所涵盖的药物产品将被列为FDA橙色手册中的参考清单药物。在美国，药品制造商可以通过提交简化的新药申请或ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商通常被要求证明其产品具有与参考上市药物相同的有效药物成分(S)、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药版本与参考上市药物具有生物等效性。仿制药产品推向市场的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药产品的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，在推出仿制药产品后，任何参考上市药物的销售额中有很大一部分可能会流失到仿制药产品。
FDA不会批准仿制药产品的ANDA，直到参考上市药物的适用市场排他期到期。市场专营权的适用期限因所授予的专营权类型而异。授予市场独家经营权与专利保护的存在是分开的，制造商可在各自的营销专营期届满后寻求推出我们的药品的仿制药版本，即使我们的药品在相关时间仍受专利保护。
我们的候选产品可能面临的任何竞争，如果这些候选产品被批准上市和商业化，来自仿制药的版本可能会极大地限制我们实现我们对候选产品开发的投资回报的能力，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们面临与信息技术系统有关的风险，包括网络安全风险；成功的网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密信息和声誉风险，所有这些都将对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们对技术的使用对我们的持续运营至关重要。我们容易受到网络攻击或技术故障造成的运营、金融和信息安全风险的影响。成功的网络攻击或影响我们、我们的首席运营官或我们的业务合作伙伴的技术故障可能会导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密或专有信息以及声誉风险。随着网络安全威胁的不断发展，我们可能需要使用更多的资源来继续修改或增强保护措施或调查安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
与我们候选产品的开发和监管审批相关的一般风险
即使我们在美国获得了候选产品的营销批准，我们或我们的合作者也可能无法在其他地方获得相同候选产品的营销批准。
我们可能会与第三方达成战略合作安排，将我们的候选产品在美国以外的地区商业化。为了在美国境外销售任何候选产品，我们或我们的合作者将被要求遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构认可或接受，在一个国家获得上市批准并不意味着上市批准将被
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在任何其他国家获得。审批流程因国家而异，可能需要从一个国家到另一个国家进行额外的产品测试和验证，或额外的行政审查期限。
在美国以外的国家寻求上市批准可能既昂贵又耗时，特别是如果需要进行额外的临床前研究或临床试验。我们目前没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括在美国以外的市场，我们也没有在美国以外的市场获得营销批准的经验。我们目前也没有找到任何合作伙伴在美国以外营销我们的产品，我们不能向您保证，即使找到这样的合作伙伴，也能够成功地为我们的候选产品在美国以外的地区获得营销批准。如果我们或我们的合作伙伴未能在美国以外的市场获得营销批准，或者如果批准被推迟，我们的目标市场可能会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到不利影响。
与医疗监管相关的一般风险
制药业在医疗保健计划要求和欺诈、浪费和滥用；医疗保健和相关营销合规和透明度；以及隐私和数据安全等领域受到一系列法律法规的约束。我们不遵守这些法律和法规，因为它们现在或将来适用于我们，可能会对我们的业务产生不利影响。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人通常在我们可能获得上市批准的任何药品的推荐和处方中扮演主要角色，或者我们可能为第三方提供合同促销服务。我们目前和未来与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户的安排，以及我们的销售、营销和教育活动，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规(在联邦和州一级)，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售或分销药品的业务或财务安排和关系。
此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的透明度法律和患者隐私监管的约束。我们还计划进行临床试验，未来可能会在美国以外的司法管辖区开展业务，这可能会导致我们在这些司法管辖区也受到透明度法律和隐私法规的约束。
可能影响我们运作能力的法律包括但不限于以下例子：
| ● | 联邦反回扣法规(AKS)禁止包括制药商在内的个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索要、接受、提供或支付报酬，以诱导或奖励个人，或作为交换，转介个人或购买、租赁或订购，或安排可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗计划全部或部分付款的物品或服务。 |
| ● | 联邦民事和刑事虚假申报法以及民事罚金法规定了一系列禁令和合规考虑。例如，《虚假申报法》禁止个人或实体故意向或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦政府付款或批准索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。就FCA而言，因违反联邦AKS而产生的索赔构成虚假或欺诈性索赔。被认为是“标签外”的促销活动可以作为FCA暴露的基础。 |
| ● | 联邦法律包括(根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》制定的)处理医疗欺诈和与医疗事项有关的虚假陈述的条款。医疗欺诈法规禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人。虚假陈述法令禁止故意和 |
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| 故意伪造、隐瞒、掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出重大虚假、虚构或欺诈性陈述的。违反这些法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府项目之外。 |
| ● | 隐私和数据安全法律可能适用于我们的业务。根据联邦贸易委员会法案第5(A)条，联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。医疗数据被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。各州还可以施加要求，例如，《加州消费者隐私法》为覆盖的公司制定了数据隐私义务，并向加州居民提供隐私权，包括选择不披露其信息的权利。此外，如果我们在美国以外从事商业活动，包括我们计划在美国境外进行的临床试验，我们可能会在我们运营或进行临床试验的其他司法管辖区受到隐私和数据安全法律的约束。 |
| ● | 联邦医生支付透明度要求，有时被称为“医生支付阳光法案”，要求承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。向护士从业者和医生助理等某些其他提供者支付和转移价值也需要根据《阳光法案》进行报告。 |
| ● | 对于研究和商业化的产品，与医疗保健专业人员、患者或患者-或疾病倡导者或倡导团体以及付款人的互动或沟通都受到FDA的严格审查。例如，对于非促销宣传，FDA为非促销、真实和非误导性的产品信息共享提供了特定和有限的便利，包括传播同行评审的转载本，支持独立的继续医学教育，以及与付款人进行医疗经济讨论。在竞争激烈的环境中，公司关于正在开发的产品的沟通也可能受到更严格的审查。 |
| ● | 类似的州法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务，在某些情况下可能适用于无论付款人如何(即，即使是自付方案)。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告定价和营销信息，其中包括与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息，以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。这些州法律中的许多在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，可能比它们的联邦对应法律适用得更广泛或更严格，从而使遵守努力复杂化；以及 |
| ● | 价格报告法要求计算复杂的定价指标并向政府项目报告，在这些项目中，报告的价格可用于计算我们药品的报销或折扣。参与此类计划并遵守他们的要求可能会增加我们的基础设施成本，并可能限制我们为药品定价的能力。 |
确保我们的业务和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力，即使政府最终发现没有发生违规行为。
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如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或法规或适用于我们的任何其他法律或政府法规，我们可能会受到惩罚，并可能被削减或重组我们的业务，以及额外的政府报告义务和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
最近颁布和未来的立法和其他法律发展可能会增加我们获得产品和候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
在美国，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收税费，并实施额外的医疗政策改革。
ACA中对我们的候选产品具有重要意义的条款如下：
| ● | 建立批准低成本生物仿制药与生物制品竞争的新途径； |
| ● | 制造或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用； |
| ● | 根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣； |
| ● | 一项新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在谈判价格的基础上提供销售点折扣； |
| ● | 延长制造商的医疗补助退税责任； |
| ● | 扩大医疗补助计划的资格标准； |
| ● | 扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体； |
| ● | 每年报告制造商和分销商向医生提供的药品样本的新要求；以及 |
| ● | 一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金。 |
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月颁布的2011年预算控制法要求自动减支，其中包括向提供者支付的医疗保险付款的总体减少，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非采取额外的国会行动，否则该法案将一直有效到2032年。根据目前的立法，在自动减支的未来几年，医疗保险支出的实际减少将会增加。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
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此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，其中取消了药品制造商医疗补助药品退税计划退税责任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根据作为ACA的一部分颁布的现行法律，药品制造商的医疗补助药品回扣计划回扣责任上限为涵盖的门诊药物的制造商平均价格的100%。我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们以我们认为公平或有竞争力的价格为我们的产品定价、创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。美国个别州越来越积极地执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。最值得注意的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险b部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。作为对这项行政命令的回应，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们对产品进行适当定价的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
最近美国最高法院的裁决也存在很大的不确定性，包括洛珀·布莱特企业诉雷蒙多案[2024年《美国最高法院判例汇编》第603卷]和Corner Post公司诉联邦储备系统理事会案[2024年美国联邦储备系统理事会案第603卷]，这些裁决将如何影响FDA的执法和决策权。洛珀·布赖特明确推翻了雪佛龙的尊重原则，该原则此前赋予行政部门机构的行政行为以司法尊重。联合治疗公司提出，美国最高法院废除雪佛龙遵守规定，作为推翻PTAB宣布793号专利无效的理由。此外，最高法院对Corner Post的裁决可能会导致新的诉讼当事人在很长一段时间内对FDA的决定提出挑战，导致我们的持续运营面临更大的不确定性。
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与我们对第三方的依赖有关的一般风险
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。
我们目前依赖并计划继续依赖第三方合同研究组织(CRO)来监控和管理我们临床前研究和临床试验的数据。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的监管标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们所依赖的CRO必须遵守FDA关于GCP的规定(以及其他国家类似监管机构的规定)。监管部门通过定期检查来执行GCP标准。如果我们所依赖的任何CRO不符合适用的GCP标准，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的。虽然我们与这些CRO有合同协议，但我们对他们的实际表现影响有限，无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床前研究和临床试验中。在为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验时，如果未能遵守适用的法规，我们可能需要重复此类研究或试验，这将延误我们候选产品的上市批准过程，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的一些CRO有能力终止各自与我们的协议，前提是可以合理地证明，参与我们临床试验的患者的安全性需要终止协议。如果我们与CRO的任何协议终止，如果我们不能以可接受的条款或及时或根本不能与替代CRO达成协议，我们候选产品的临床开发可能会推迟，我们的开发费用可能会增加。
与法律合规事项相关的一般风险
即使我们获得了产品候选的监管批准，我们的产品和业务仍将受到持续的监管义务和审查。
如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、药品供应链安全监控和跟踪、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国联邦和州的要求以及美国以外的类似要求。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们可能获得的任何候选产品的监管批准也可能受到对产品上市所批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。我们还将被要求向FDA或其他监管机构报告某些不良反应和生产问题，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经FDA或其他监管机构批准的适应症或用途。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。我们也可以被要求进行上市后的临床研究，以验证我们的候选产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类临床研究可能会导致撤回上市批准。此外，任何涉及药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或增加确保遵守的成本。外国监管机构也实施了类似的要求。如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或不同意
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产品的促销、营销或标签，此类监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上撤回。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执行机构可能会：
| ● | 发出警告信，声称我们违反了法律； |
| ● | 寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款； |
| ● | 暂停或撤回监管审批； |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床试验； |
| ● | 拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 限制我们产品的销售或制造； |
| ● | 扣押或扣留产品，或要求召回产品； |
| ● | 拒绝允许我们的候选产品的进出口；或 |
| ● | 拒绝允许我们签订政府合同。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
政府当局、非政府组织、客户、投资者、外部利益攸关方和雇员对环境、社会和治理或ESG问题日益敏感，如多样性和包容性、气候变化、用水、包装的可回收性或可回收性以及塑料垃圾。这种对ESG问题的关注可能会导致新的要求，这可能会导致与开发、制造和分销我们的产品相关的成本增加。我们的竞争能力也可能受到客户偏好和要求变化的影响，例如对更环保的产品、包装或供应商做法的需求不断增长，或者无法满足客户的期望或需求。在我们努力改善ESG业绩的同时，如果我们不负责任地行事，或者如果我们被认为在关键ESG领域没有负责任地行事，包括公平获得药品和疫苗、产品质量和安全、多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，以及解决我们运营中的人力资本因素，我们可能会面临股东的负面反应，包括代理咨询服务，以及我们的品牌和声誉受到损害。如果我们没有达到投资者、客户和其他利益相关者对ESG的期望，我们可能会经历对我们产品的需求减少、客户流失，以及对我们的业务和运营结果的其他负面影响。
气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务、运营结果、现金流和前景产生负面影响。
我们认为，气候变化有可能对我们的业务和运营结果、现金流和前景产生负面影响。我们面临着物理风险(如极端天气条件或海平面上升)、向低碳经济过渡的风险(如额外的法律或法规要求、技术变化、市场风险和声誉风险)以及与气候变化有关的社会和人类影响(如人口流离失所和对健康和福祉的损害)。这些风险既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(长期)。
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气候变化的不利影响包括自然灾害和极端天气事件的频率和严重性增加，如飓风、龙卷风、野火(因干旱而加剧)、洪水和酷热。极端天气和海平面上升对我们的设施以及我们供应商的设施都构成了物理风险。此类风险包括因设施实际损坏、库存损失或损坏以及此类自然灾害和极端天气事件造成的业务中断而造成的损失。气候变化造成的其他潜在物理影响包括某些地区获得优质水的机会减少以及生物多样性的丧失，这可能会影响未来的产品开发。这些风险可能会扰乱我们的运营及其供应链，这可能会导致成本增加。
可以颁布新的法律或法规要求，以防止、减轻或适应气候变化的影响及其对环境的影响。这些法规在不同的司法管辖区可能会有所不同，可能会导致我们受到新的或扩大的碳定价或税收、增加的合规成本、对温室气体排放的限制、对新技术的投资、增加的碳披露和透明度、设施升级以满足新的建筑规范以及公用事业系统的重新设计，这可能会增加我们的运营成本，包括我们使用的电力和能源成本。我们的供应链可能会受到同样的过渡性风险的影响，并可能将任何增加的成本转嫁给我们。
与我们的知识产权有关的一般风险
我们可能会卷入保护我们的知识产权或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会提起诉讼，其中包括强制执行或捍卫我们的知识产权，确定我们和第三方知识产权的有效性或范围，以及保护我们的商业秘密。这样的行动可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层对核心业务的注意力，并减少可用于我们的临床开发、制造和营销活动的资源，因此无论结果如何，都会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利是无效的或不可强制执行的，或者可以以我们的专利不包括该技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的机密信息可能会因披露而泄露。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。虽然可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
我们打算在美国寻求延长专利期限，如果有的话，也会在我们起诉专利的其他国家/地区寻求延长。在美国，《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利所有人根据产品的监管审查期限，在专利正常到期后申请延长最多五年，这仅限于一项专利，该专利要求批准的药物产品或在适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)中的用途。然而，包括美国FDA和USPTO在内的适用当局以及其他国家的类似监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或批准比我们要求的更有限的延期。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，在他们向FDA提出的营销批准申请中参考我们的临床前和临床数据，以便比其他情况下更早推出他们的药物产品。
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与我们的候选产品制造相关的一般风险
我们的设施受到广泛和持续的监管要求，如果不遵守这些规定，可能会导致重大责任。
我们的公司和我们的设施需要支付费用、注册和上市要求、FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合质量体系法规，包括FDA的cGMP要求。这些规定涵盖了我们药品的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。此外，在我们获得最终上市批准之前，生产我们候选产品的工厂可能会受到FDA的额外检查，即使在我们的候选产品获得上市批准后，我们也会继续接受定期检查。用于生产我们药品的组件和材料的供应商，如活性药物成分，也必须遵守适用的法规标准。
制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们未来可能从事的任何合同制造商都必须遵守cGMP要求。药品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染。
遵守这些监管标准通常需要大量的费用和努力。如果我们或我们的供应商不能遵守适用的监管标准或针对检查的不利结果采取令人满意的纠正措施，这可能会导致执法行动，其中包括发出公开警告信、关闭或限制我们或我们的供应商的制造业务、延迟批准我们的药品以及拒绝允许我们的药品进出口。对我们采取的任何不利的监管行动都可能使我们承担重大责任，并损害我们的业务和前景。
项目5.其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2024年6月30日的三个月内，
于截至2024年6月30日止三个月内，本公司并无采纳或终止规则10b5-1之交易安排(定义见S-K规例第408(A)(1)(I)项)。
项目6.展品
本合同附件中所列的展品均作为10-Q表格季度报告的一部分进行存档或提供(如其中所述)。
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证物编号： |
| 文档 |
3.1 | Liquidia Corporation公司注册证书第二修正案证书（参考公司于2024年6月21日向SEC提交的当前8-k表格报告的附件3.1合并）。 | |
10.1 | Liquidia Corporation修订和重述的高管离职和控制权变更计划（参考公司于2024年5月14日向SEC提交的当前报告8-k表格的附件10.1合并）。 | |
31.1* | 根据USC 18认证首席执行官第1350条，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 | |
31.2* | 根据USC 18认证首席财务官第1350条，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 | |
32.1** | 根据USC 18认证首席执行官第1350条，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |
32.2** | 根据USC 18认证首席财务官第1350条，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
104* | 交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现提交本局。
**随信提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2024年8月7日
法国液化天然气公司 | ||
作者： | /s/ Roger A.杰夫斯，博士 | |
Roger A.杰夫斯，博士 | ||
首席执行官 | ||
日期：2024年8月7日
法国液化天然气公司 | ||
作者： | /s/迈克尔·卡塞塔 | |
迈克尔·卡塞塔 | ||
首席运营官和首席财务官 | ||
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