附件19.1
ADTALEm全球教育公司
关于机密信息、内幕交易和交易的政策声明
ADTALEM全球教育公司。证券
引言
本文件陈述了Adtalem Global Education Inc.及其直接和间接子公司(统称为Adtalem)在处理机密信息、禁止利用内幕信息进行交易以及与Adtalem证券交易有关的程序和限制方面的某些政策和程序。这些政策和程序旨在保护Adtalem的商业秘密，保护其诚信声誉，并保护Adtalem及其人员免受法律责任。它们极其重要，适用于全球每一位Adtalem员工。除上下文另有规定外，本政策声明中对员工的每一次提及也适用于Adtalem的每一条董事。
每名Adtalem员工都应遵守这些政策和程序，除非本声明规定这些程序仅适用于某些人员。特别是，本政策声明中关于机密信息、内幕交易和Adtalem证券交易的第一、第二和第三节适用于Adtalem的所有董事、高级管理人员和其他员工。本政策第四节适用于总法律顾问不时指定的受限制人士。
任何违反有关机密信息或内幕交易的这些政策的行为都可能使涉案人员受到纪律处分，最高可达解雇，并可能受到民事或刑事处罚。
下列政策必须是一般性的，并不是关于所处理的任何问题的法律现状的表述。在实践中，可能有特殊情况需要对其中一些一般政策和禁令作出例外规定。所有例外请求，以及与这些政策的解释或适用有关的所有问题，应以书面形式向总法律顾问提出。只有总法律顾问的书面例外情况才被视为有效。本政策声明中提到总法律顾问的条款，也指总法律顾问明确授权的总法律顾问的代表。
随着我们在使用这些程序和限制方面积累了更多的经验，并随着法律的发展，我们将不时地对这些程序和限制进行修订。
| I. | 机密信息 |
一般来说，除Adtalem人员、外部律师、独立会计师、独立顾问和顾问外，不得将与Adtalem有关的机密信息传达给任何其他人，如与交易有关，还应酌情告知交易参与者。此外，这些信息应在Adtalem内部以及向外部律师、独立会计师以及顾问和顾问传达。仅限如果将向其提供信息的人有了解具体信息的合法需要，并且没有可能导致利益冲突或滥用信息的责任或义务。此外，机密信息可根据法律要求传达给监管部门。关于保密信息的具体政策和程序如下所述。这些规定适用于Adtalem公司每个人的整个受雇期间和终止受雇之后。
保护Adtalem自己的机密信息是当务之急。这既适用于(1)竞争事项，如其保密计划和活动，也适用于(2)可能影响Adtalem证券价格的非公开信息，如有关其当前或预期收益、注册数据、监管动态、威胁或未决诉讼或潜在交易(如收购或处置)的信息。任何有关Adtalem的非公开信息都应视为机密。
为了避免无意中泄露机密信息，并以其他方式遵守Adtalem政策，所有来自新闻媒体或其他外部人员的关于Adtalem或其任何学生的业务或事务的询问，如果没有找到明确负责回应的部门或人员(如投资者或分析师向投资者关系人员提出的询问)，应提交给Adtalem的首席合规官。其他任何人都无权回答此类询问。当非正式地(例如，通过朋友或在社交聚会上)被问及可能涉及有关Adtalem的重大非公开信息时，员工必须拒绝置评。
保密的基本规则
为保护机密性，应遵循以下基本规则：
| 1. | 切勿将机密信息传递给Adtalem人员、我们的外部律师、我们的独立会计师以外的任何人，如果该信息涉及交易，则不得向负责该事项的人员(S)授权的其他交易参与者传达机密信息。通常，即使在Adtalem内部或向外部律师和独立会计师传达该信息，除非信息接受者(A)具有了解与其相关的特定信息的合法需要 |
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(B)对Adtalem没有可能引起利益冲突或滥用信息的责任或义务。只有在必要的情况下，并经有关负责人(S)授权，才能与交易的其他参与者分享有关交易的机密信息。不要与任何没有直接参与该项目的人分享有关Adtalem未决或可能的收购或处置的信息。
| 2. | 任何Adtalem员工不得担任顾问或专家，无论是否获得报酬，如果此类服务将导致直接或间接(包括隐含)披露有关Adtalem的机密信息或从Adtalem获得的其他机密信息。 |
| 3. | 当机密信息被适当地传达给某人时，(A)明确告知该人该信息是保密的，(B)指示该人关于进一步披露该信息的限制。 |
| 4. | 讨论机密问题时要小心。一般来说，不要在电梯、餐厅或其他可能有外人或未经授权的Adtalem人员在场的地方讨论机密问题。当讨论可能被无意中听到(例如在公共区域使用移动电话时)或被拦截(例如通过不安全的Wi-Fi网络发送短信)时，不要讨论机密问题。 |
| 5. | 每当讨论或撰写机密事件时，请使用公司或交易的代号。 |
| 6. | 在机密文件的原件和所有复印件上注明“保密”。不要复制不必要的机密文件。当出于商业目的或法律或法规原因不再需要机密文件时，只有在符合适当的文件保留政策的情况下，切碎或以其他方式安全地处置硬拷贝并擦除电子媒体。 |
| 7. | 将机密信息以及所有其他信息存储在正确的文件中，无论是以硬拷贝还是电子媒体的形式。不要将机密信息存储在访问权限不受限制的文件中。因此，限制对包含机密信息的计算机文件和电子邮件的访问。限制对可能包含机密信息的语音邮件的访问。例如，不要向不需要访问受密码保护的介质的人员提供计算机、电子邮件或语音邮件密码，这是他们在Adtalem的日常职责的一部分。 |
| 8. | 维护机密信息，使未经授权访问该信息的人无法访问该信息。在特定情况下可能适合的步骤包括保持桌子整洁，并锁定桌子或其他文件。注意确保不仅专业人员，而且支持人员和其他雇员，包括秘书、文字处理员和文书雇员，都不能接触机密信息，除非这是他们工作职责的一部分。 |
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某些类别的人员，如信使和清洁人员，不需要随时获取机密信息。未经员工的直属或更高级主管的明确许可，不得将机密信息从Adtalem的办公场所移走。
| 9. | 限制或阻止访客、外部服务或维修组织和临时员工进入可获得机密信息的区域，除非他们获得特别授权访问此类信息。 |
| 10. | 如果信息是保密协议的主题，请采取措施确保该协议按照其明示条款得到遵守。(除非事先得到总法律顾问或其指定人的批准，否则不得签订保密协议。) |
| 11. | 当员工离开Adtalem时，采取预防措施，防止他们可能拥有的任何机密信息被泄露或滥用。这包括遵守离职程序，提醒员工其不披露或使用机密信息的持续义务。 |
Adtalem证券
作为一般规则，Adtalem的内部人士(在下文“谁是内幕人士”一节中描述)不得在Adtalem知晓与Adtalem或其证券有关的重大非公开信息时，购买、出售或以其他方式处置任何Adtalem证券。此外，Adtalem的内部人士不得向第三人披露此类信息(“TIP”)，除非得到上述“保密信息”的允许。当Adtalem内部人知道与Adtalem或其证券有关的重大非公开信息时，Adtalem内部人士不得建议购买或出售Adtalem证券或这些证券的期权。
其他公司的证券
一般也不允许买卖或以其他方式处置以下证券任何在知悉关于该公司或其证券的重大非公开信息的情况下，或在违反保密义务的情况下使用该信息。这可能包括从Adtalem供应商获得的非公开信息，这些信息对供应商发行的证券的价值具有重要意义。这也适用于从Adtalem本身保密获得的另一家公司的信息。这有时被称为“挪用”。在这方面，信赖义务的起源和性质提出了复杂的法律问题。因此，如果信息是重要的和非公开的，并且信息的原始来源没有明确允许使用信息进行证券交易，任何不确定性都应该被视为机密信息。
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禁止内幕交易的期限
在信息向公众披露或不再具有实质性意义之前，本节中的禁令仍然有效。因此，知晓有关Adtalem的重大非公开信息的内部人士不能交易Adtalem证券，直到该特定信息已公开或不再是重要的。在此期间，如果内幕人士获得了新的重大非公开信息，内幕人士将继续被禁止进行交易，因为这些新信息。
个人必须等待一个完整的交易日，才能传播和消化重要的非公开信息，除非总法律顾问以他或她的唯一酌情决定权书面批准例外。
违反禁止内幕交易的法律可能会导致对第三人的民事责任、政府获得的民事处罚、罚款和监禁。
谁是内幕人士？
要遵守上述“一般规则”所述的禁令，一个人必须是内幕人士或从内幕人士那里收到信息。公司的高级管理人员、董事、员工和顾问能够获得重要的非公开信息，就这些目的而言，他们是公司的“内部人”。即使不是直接从内幕人士那里收到的信息，如果根据该信息进行交易或将该信息传递给其他人的人知道或应该知道该信息来自内幕人士或有义务不披露该信息的人，也可能受到禁止。例如，基于可追溯到此人的谣言进行证券交易或推荐可能是非法的。最后，如前所述，一般不允许根据从某些第三方盗用的重大非公开信息进行交易。
重要性
一般来说，如果一个理性的投资者很可能会认为一个事实在作出投资决策时很重要，那么这个事实就是重要的。根据特定情况的事实，可能是实质性的信息类型的例子包括：
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| 8. | 与Adtalem信用状况有关的流动性问题、付款或契约违约或债权人或供应商的行动。 |
| 10. | 潜在的法规发展或诉讼方面的不为公众所知的发展。 |
| 11. | 威胁要提起诉讼或其他潜在的政府执法或惩罚行动。 |
| 12. | 对重大网络安全事件的调查或评估。 |
| 13. | 非正常的银行借款或其他融资交易。 |
| 14. | 市场发生重大变化。 |
| 15. | 一个重要客户、一组客户或供应商的收益或损失。 |
任何信息都必须根据所有相关情况进行评估，以便确定其重要性。除明显的琐碎信息外，就本政策声明而言，非公开信息被推定为重要信息，除非总法律顾问另有书面建议。
非公开信息
非公开信息是指普通投资者在市场上或在一般流通中不能普遍获得的信息。一般来说，为了得出信息是公开的结论，人们应该能够指出一些事实来表明信息通常是可获得的，例如，在新闻稿中宣布的信息，提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，或主要的新闻或其他普遍发行的出版物，如华尔街日报。特别是，仅在公司网站上出现的信息是不足以得出结论，就这些目的而言，它已成为“公共的”。信息只在一个完整的交易日被视为公开之后除非总法律顾问单独酌情以书面形式批准例外情况，否则它最初是公布的。
| 三. | 按雇员划分的证券交易 |
短线交易和过度交易。Adtalem不鼓励员工从事Adtalem证券的短期投机交易，以及干扰员工工作职责的过度交易和交易。
对冲。员工和董事不得参与任何旨在对冲或抵消Adtalem发行的股权证券市值下降的交易。
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保证金账户和质押证券。除非下一句允许，员工和董事在任何情况下都不得在保证金账户中持有Adtalem证券或将Adtalem证券质押为贷款抵押品。禁止将Adtalem证券质押作为贷款抵押品的例外情况可由总法律顾问自行决定以书面形式给予。任何例外请求必须至少在提议的认捐前两周以书面形式提交给总法律顾问，并必须说明提议的认捐的理由。
期权的无现金行使。禁止在保证金账户中持有Adtalem证券或将Adtalem证券质押作为贷款抵押品的规定不适用于任何经纪人协助的、根据Adtalem股权激励计划授予的期权的“无现金”行使或结算。
频繁的交易。Adtalem员工被明确禁止在其员工账户(定义见下文)中频繁买卖Adtalem证券，包括Adtalem员工股票购买计划或非合格递延补偿计划下的Adtalem证券账户。就本政策而言，“雇员账户”包括(1)雇员自己的账户，(2)雇员的配偶、家庭伴侣、任何子女和居住在雇员家中的任何其他亲属(包括结婚亲属)的账户，(3)第(1)或(2)项所列任何人拥有实益权益的任何账户，例如个人退休帐户，以及(4)第(1)或(2)项所列任何人对其施加控制或投资影响的任何账户。在特定雇员的情况下，总法律顾问可应雇员的书面要求，以书面形式对“雇员账户”的含义范围作出限制。
其他限制。
所有Adtalem董事、高级管理人员和员工都必须遵守本政策前面所述的适用于证券交易的法律限制。特别是，拥有有关Adtalem的重要非公开信息或在Adtalem受雇过程中以保密方式获得的关于另一家公司的信息的员工，不得在适用的情况下对Adtalem或另一家公司的证券进行任何交易。
总法律顾问应不时确定其在Adtalem股票的交易活动将受到额外限制的人员类别，并在某些情况下确定特定个人。这些指定的团体和个人在这里被称为“受限制的人”。
在季度禁售期内，任何受限制的人都不能交易Adtalem证券，无论他们当时是否确实知道重大的非公开信息。
对于每个季度收益公告，都有一个季度禁售期，
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从适用的Adtalem财政季度第三个月的第15天开始，到Adtalem季度财务业绩公开公布后一个完整的交易日结束。Adtalem之所以选择这段时间，是因为这一时期可能会有关于Adtalem的重要、非公开信息可供受限制的人使用。 受限制人士获准进行Adtalem证券交易的任何开放窗口期(“窗口期”)的确切开始和结束日期将由总法律顾问通过电子邮件在内部宣布。请注意，窗口期是公司合规要求，不构成交易Adtalem证券的合法权利。因此，即使在窗口期内，如果您拥有重要的非公开信息，您也不能交易Adtalem证券。
任何受限制人士在窗口期内进行的所有Adtalem证券交易，包括与其员工账户有关的交易，必须事先获得总法律顾问的书面或电子邮件批准。如果总法律顾问确定拟议的交易符合法律规定，则总法律顾问可批准在前款规定的期限以外的受限制人士进行的Adtalem证券交易。这种批准只有在特殊情况下才会获得，任何此类批准都必须以书面或电子邮件的形式进行。
受限制人士如希望在上述允许的窗口期以外进行包括礼物在内的Adtalem证券交易，可按照符合美国证券交易委员会规则10b5-1的计划预先安排此类交易。在某些情况下，规则10b5-1计划可以适用于Adtalem福利计划中涉及Adtalem证券的交易。任何规则10b5-1计划都必须事先获得总法律顾问的书面批准。
在总法律顾问决定或法律要求的其他指定时间内，可能超出受限制人士群体的特定人群也可能被禁止参与任何Adtalem证券的任何交易(包括在Adtalem员工股票购买计划或Adtalem递延补偿计划等福利计划中的任何交易或影响其持有的任何交易)。未经总法律顾问明确书面同意，任何人不得向Adtalem内外的任何其他人透露该限制的存在。
六、认证要求
在开始雇用时，作为雇用条件，Adtalem的每一名雇员应证明雇员已阅读本声明并将遵守其条款，因为此类条款可能会不时修订。此外，当定期提出要求时，雇员、董事及高级职员应各自证明，自上次核签以来，他或她一直遵守本声明，并将继续遵守其条款，该等条款可能会不时修订。
上次更新时间：2022年5月18日
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