服务。顾问将负责为公司提供协助，并随时可以提供协助 公司在整个咨询期内（定义见下文），根据需要提供的咨询服务（以下简称 “服务”），包括但不限于协助转让 知识并以财务问题咨询的身份任职.在咨询期间，顾问无需向公司办公室报告，除非特别说明，否则不应代表公司出差 公司要求。顾问的关系经理是公司总裁迈克尔·霍尔斯特德，任何工作都应直接与客户关系经理进行和协调，或由客户经理指定。

咨询费，股权。考虑到顾问提供的服务，公司同意支付 顾问每小时的费用为300美元，每半小时按比例分配 ¹/₄ 一小时。顾问应按照 5 向公司开具发票^th 上个月服务的每个月的某一天。公司将在收到顾问发票后的十五个工作日内支付发票。此外，顾问 应根据公司修订和重述的2018年股权激励计划（“计划”）和顾问的股权激励计划（“计划”）和顾问的条款和条件，继续享有股权奖励（定义见下文）的归属 股票期权、限制性股票单位和其下的绩效限制股票单位协议（均为 “股权奖励”）。不得以任何方式改变、加速或修改顾问股权奖励的归属 协议，并应仅受本计划和适用的股票期权、限制性股票单位和绩效限制性股票单位协议的管辖。

顾问的保证。顾问保证 (a) 顾问有权签订本协议 协议，授予此处授予的权利并充分履行顾问在本协议中的所有义务；(b) 顾问具有提供服务所需的技能、经验和资格，顾问应履行 根据公认的类似服务的行业标准，以专业和熟练的方式提供服务，顾问应投入足够的资源，确保及时可靠地提供服务 方式；(c) 根据本协议提供的服务将根据适用于本协议所涵盖服务的任何法规、规章、条例或合同执行；(d) 顾问与本协议的签订 公司和顾问对服务的履行不会也不会与顾问所遵守的任何其他协议相冲突或导致任何违反或违约；(e) 任何交付内容均不得包含任何人拥有的任何材料 第三方，除非在顾问将此类材料纳入任何交付件之前以书面形式向Intra-Cellular披露，并且对于任何此类材料，顾问应拥有向Intra-Cellular提供所需的一切权利 为交付内容中包含的此类材料提供全部、不受限制的权益，包括但不限于使用、营销、分发和复制以及向他人提供此类权利的权利；以及 (f) 任何工作成果（定义见下文） 不得侵犯任何第三方的专利、版权、商标或盗用任何第三方商业秘密或其他知识产权。

学期。本协议的期限将从2024年8月12日开始，并将继续全面生效 有效期至2025年3月31日（“咨询期” 或 “期限”）。

终止。Intra-Cellular可以随时因严重违反本协议而终止本协议 在十 (10) 个日历日书面通知顾问后达成协议。本协议终止后，Intra-Cellular应向顾问支付所有在终止前完成的服务的未付款项（如果有）。对违约行为的任何补救措施 本协议在任何终止后均有效。在因任何原因终止本协议后，或根据Intra-Cellar的书面要求在任何其他时间终止本协议后，顾问应在终止后的5个工作日内向：(a) 交付 Intra-Cellular的所有交付成果（无论完整或不完整）以及Intra-Cellaral提供给顾问使用的所有硬件、软件、工具、设备或其他材料；（b）向Intra-Cellular交付所有有形文件，以及 包含、反映、纳入或基于机密信息（定义见下文）的材料（和任何副本），包括归还任何公司发行的电子产品（笔记本电脑）；（c）永久删除所有机密信息 来自顾问个人电子设备（手机、平板电脑、计算机系统等）的信息；以及（d）以书面形式向Intra-Cellular证明顾问已遵守本节的要求。

双方的关系。无论本协议有何规定，出于本协议的所有目的 各方均应是独立承包商并以独立承包商的身份行事，而不是另一方的合伙人、合资企业或代理人，不得约束或试图约束对方受任何合同的约束。顾问全权负责所有税款、预扣款和 其他法定的

赔偿。顾问应为Intra-Cellular及其关联公司进行辩护、赔偿并使其免受损害 及其高级职员、董事、员工、代理人、继任人和受让人免除所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、任何种类的费用或费用（包括 合理的律师费）由于（a）顾问的行为或不作为造成的人身伤害、任何人死亡或不动产或有形的个人财产损失；（b）顾问违约 本协议下的任何陈述、担保或义务；以及 (c) 支付与根据本协议向顾问支付的费用相关的任何所得税、自雇税或其他应缴税款，以及由此产生的所有罚款和利息 与顾问的联邦、州和地方纳税义务有关。

分配。本协议和下文所述的服务是顾问个人的， 未经Intra-Cellular事先书面同意，顾问无权或能力分配、转移或分包本协议下的任何义务。任何试图这样做的尝试均属无效。

注意。本协议下的所有通知均应以书面形式发出，并且应视为 a) 在以下情况下发出 亲自配送，或在通过预付的美国认证邮件或挂号邮件发送三天后，按照签名区或该方上次以书面形式提供给对方的其他地址，以供注意 通知或 b) 通过电子邮件发送并由另一方（仅限客户经理或顾问）通过电子邮件确认。

非拉客。各方同意，在本期限内 协议，在本协议终止后的12个月内，未经另一方书面同意，任何一方均不得招揽另一方雇用另一方的人员。就本节而言，a 招聘清单或空缺职位的一般广告或通知或其他类似的关于求职或空缺职位的通用出版物，包括互联网上的广告，均不应被解释为招揽或诱惑，并且 雇用任何自由回应的此类员工或独立承包商均不得违反本第 10 节。

工作产品中的权利。所有文档、算法、程序代码、任何发明（无论是否发明） 专利）以及因顾问履行本协议及其所有所有权（包括其中的版权）而产生或产生的想法、书面材料或其他有形或无形财产，（ “工作产品”）应在创建后立即属于细胞内部。顾问同意，根据美国版权法的定义，所有工作产品均应被视为 “供出租的作品”，适用于 类似于所有形式的工作产品，出于版权目的，Intra-Cellular应被视为其作者和/或所有其他目的（包括全球专利权）的受让人；但是，前提是如果有任何可交付成果 本协议被确定为非供租用的作品，应被视为对整个工作成果知识产权的不可撤销的转让。顾问应Intra-Cellular的要求按原样执行所有文件 必须将此类所有权授予Intra-Cellular。顾问不可撤销地任命Intra-Cellular为顾问的实际律师，负责执行所有此类文件，例如 是本节所要求的。顾问应将所有工作产品视为细胞内机密信息。

机密信息。任何规格、图纸、草图、模型、样品、数据、计算机 提供的程序或文档、算法、程序代码、客户信息或其他技术或业务信息，无论是书面、口头还是电子格式（以下简称 “机密信息”），或 根据本协议向顾问披露的内容应被视为公司的财产。公司以有形形式提供的任何材料均应按要求退还给Intra-Cellular。除非此类机密信息是：a) 以前知道的 顾问没有义务保密，因为顾问可以通过书面证据证明这一点；或者 b) Intra-Cellular随后将其公开；或者 c) 由没有义务的第三方向顾问披露 顾问应自行保管 “机密”、“机密信息” 等信息，并且只能用于执行本协议规定的服务。如果要求顾问或成为合法顾问 顾问被迫披露机密信息，将立即向Intra-Cellular发出通知，以便Intra-Cellular可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃对本协议条款的遵守， 顾问应与Intra-Cellular合作，尽一切合理努力获得保护令或其他补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救措施，顾问将仅提供该部分 顾问本着诚意认为保密信息中，法律要求顾问提供机密信息，顾问将尽最大努力获得保密待遇的可靠保证 以此方式披露的任何此类机密信息。

没有冲突。顾问特此声明并保证顾问没有任何承诺或 与本协议不一致的义务。在Intra-Cellular聘用顾问服务期间，顾问不会签订任何可能与本协议冲突的协议（口头或书面）。

归还财产。应Intra-Cellular的要求，顾问应在五（5）个工作时间内 协议终止之日起的几天内，无论终止原因如何，都应将顾问拥有或由顾问控制的Intra-Cellular的所有财产归还给Intra-Cellular，包括但不限于 至、计算机硬件、软件和机密信息（无论如何维护）及其任何副本。

不贬低。顾问同意，在任何时候 顾问不得发表、发表或传播任何口头或书面声明，也不得煽动、协助或参与任何声明的制作、发表或传播（包括联系或联系任何成员） 媒体），它们会诽谤、诽谤或贬低（无论这种贬低在法律上是否构成诽谤或诽谤）Intra-Cellar 或其事务或运营，或其任何前任或现任高管、董事、经理的声誉， 成员、合伙人、股东、代理人、律师、代表和员工，以其身份行事。

杂项。任何违反第 10 或 12 条的行为都将对 Intra-Cellular 造成无法弥补的损害 这些损害赔偿不是充分的补救措施，因此，Intra-Cellular除了任何其他补救措施外，还有权就此获得禁令救济。任何一方均未能在本协议下行使其权利 任何时期的时间不得解释为对此类权利的放弃。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何更改、修改或放弃均无效。如果本协议的任何条款应 被认定为非法或不可执行，该条款将在必要的最低限度内受到限制或取消，以使本协议在其他情况下保持完全的效力和效力以及可执行性。顾问不得分配任何 未经Intra-Cellular事先书面同意，本协议项下的权利，或委托或分包任何义务。任何违反上述规定的转让均应视为无效。Intra-Cellular 可以自由分配其权限和 随时根据本协议承担的义务。在遵守上述转让限制的前提下，本协议将使本协议各方及其各自的继承人受益，对双方具有约束力并可对之强制执行，以及 分配。本协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。本协议与《分居协议》一起构成 特此取消并取代本协议各方的全部协议，以及双方先前就本协议主题进行的所有书面或口头通信。第 3、6、7、8、9、11、12、13、14节 无论出于何种原因，15 和 16 在本协议终止后仍有效。此处标题仅供参考，绝不影响对本协议的解释。本协议可能是