附录 10.4

				细胞内疗法公司 亚历山大生命科学中心 东 29 街 430 号，900 号套房 全新 纽约州约克 10016 电话：646-440-9333

2024 年 8 月 2 日

劳伦斯·海因琳

回复：从员工过渡到 与您的退休有关的顾问

亲爱的拉里，

感谢您长期以来对 Intra-Cellular 的贡献。本协议规定了您之间的分居协议（“协议”） 以及细胞内疗法公司（“细胞内” 或 “公司”，以及您和InterCellular，“双方”），就您从员工到顾问的过渡事宜。考虑到中提出的相互承诺 在这封信中，你和 Intra-Cellar 同意以下内容：

1。离职日期.你的离职日期是八月 12, 2024 年（“离职日期”）。您了解，Intra-Cellular将继续根据Intra-Cellular的常规工资发放惯例通过以下方式支付您的基本工资，减去所有适用的税款和其他预扣款 离职日期.

2。没有其他欠款。您确认并同意您已获得报酬，否则将获得全部报酬 应付给您的薪酬和付款，包括但不限于在离职日期之前的所有工资、工资、佣金、PTO、病假、节假日工资、奖金、费用和/或福利（前提是您未提前辞职或未辞职） 在此日期之前因故终止）。您承认并同意，在本协议执行之前，您无权从Intra-Cellular获得任何进一步的付款或福利，也是您唯一的付款和福利 将来有权从Intra-Cellular接收的是本协议中规定的内容。您承认您没有未报销的合理和必要的业务费用。您同意自己没有遭受任何形式的工作场所伤害 在Intra-Cellular工作期间，不打算提出任何索赔或寻求任何工伤补偿金。

3. 咨询。如果您签署本协议并允许其生效，则公司将根据本协议附录A的咨询协议（“咨询协议”）的条款聘请您作为顾问。 自生效之日起，您的未偿还股票期权、限制性股票单位奖励和绩效限制股票单位奖励（“股票奖励”）将继续根据条款和条件进行归属 公司经修订和重述的2018年股权激励计划（“计划”）以及适用于您的股票奖励的股票期权、限制性股票单位和绩效限制性股票单位协议（“股权”）的条件 奖励协议”）。此外，如果您的股票期权是激励性股票期权（ISO），则您知道此类期权将不再符合ISO资格，而是出于纳税目的被视为非合格股票期权。如 因此，您了解在行使期权时必须履行所有适用的预扣税义务。您应该咨询您的税务顾问。

4。豁免和释放。

(a) 解除索赔。通过在下方签名接受本协议，即表示您同意，除非中另有规定 本协议，您特此解除Intra-Cellular及其母公司、关联公司和子公司以及他们各自的所有高级职员、董事、代理人、仆人、员工、律师、股东、继任者和受让人、雇员、律师、股东、继任者和受让人、无罪释放和永久解雇 （统称为 “被免除方”）任何和所有索赔、责任、要求、诉讼原因、成本、开支、律师费、损害赔偿、赔偿和各种性质的法律、衡平或其他方面的义务， 已知和未知、可疑和未被怀疑、已披露和未披露，在本协议签署之前和包括签署之日在内的任何时候，由协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的内容，包括但不限于： 因您在 Intra-Cellular 工作或终止该雇佣关系而直接或间接引起或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；与工资、奖金、佣金、股票、股票相关的索赔或要求 期权、限制性股票单位、业绩受限股票单位或Intra-Cellular中的任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的补偿；根据任何索赔提出的索赔 联邦、州或地方法律、法规或诉讼理由，包括但不限于根据1964年《民权法》（第七章）第七章、《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》提出的任何和所有索赔 （FMLA）；《公平劳动标准法》（FLSA）；《同工同酬法》；《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未归还的福利）；1991年的《民权法》；《美国法典》第42章第1981节；《公平信用报告法》 （FCRA）；《工人调整和再培训通知（WARN）法》；《统一服务就业和再就业权利法》（USERRA）；《遗传信息非歧视法》（GINA）；《移民改革和控制法》（IRCA）；新 约克行政法（包括纽约州人权法）；纽约州带薪家事假福利法；纽约州民权法；纽约州劳动法；纽约州工人调整和再培训法（NY WARN）；新 《约克惩教法》；《纽约市行政法》（包括《纽约市人权法》）；《马里兰州公平就业惯例法》；《马里兰州劳动和就业法》下的工资歧视索赔；以及根据以下条款提出的任何索赔 可能在法律上免除和发布的地方法规和条例，包括侵权法；合同法（包括但不限于根据您与公司签订的2008年2月26日雇佣协议提出的索赔）；侵犯隐私； 非法解雇；基于性别、种族、国籍、残疾或任何其他理由的歧视或骚扰索赔；报复；欺诈；诽谤；情绪困扰；违反默示的诚信和公平交易契约； 律师费或费用索赔；和/或罚款索赔。

您了解本协议包括所有已知版本的版本 和未知的索赔。您承认，在签署本协议后，您可能会了解到可能影响您签订本协议决定的信息。您承担了这种风险以及任何其他错误的风险 签订本协议。您同意本协议是公平且明智地制定的。您明确放弃和放弃任何司法管辖区的法律（包括但不限于纽约州或马里兰州）下的所有权利和福利 直到您向被释放方提出的任何未知或意想不到的索赔予以释放。

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(b) 尽管有上述规定，但本协议中包含的豁免和免除确实如此 不适用于根据法律规定不能通过私人协议解除的任何索赔。如果发现本协议中包含的豁免和免责条款不可执行，则不应影响其余条款的可执行性 条款和所有其余条款应在法律允许的最大范围内执行。本协议的任何条款均不得阻止或限制您披露有关工作场所非法行为的信息，包括但不限于 与根据纽约州人权法第七章提出的任何骚扰、歧视或报复指控有关的事实信息，包括基于种族、性取向、宗教、肤色、国籍、血统、残疾的索赔， 健康状况和年龄。本协议的任何条款均无意限制或不应被解释为限制您向负责执行任何法律的任何政府实体（定义见下文）提起行政费用的权利， 包括但不限于平等就业机会委员会、纽约州人权司和纽约市人权委员会、证券交易委员会和全国劳资关系委员会，以及 参与机构调查。此外，此处的任何内容均无意限制或应被解释为限制您参与受《国家劳动关系法》第 7 条保护的协调活动的权利，或您的 根据任何适用的《工人补偿法》的规定，申请或领取失业救济金和/或寻求和接受工作场所伤害补救措施的权利。

(c) 本协议中的任何内容均不禁止或阻碍您与任何美国或外国进行沟通、合作或提出投诉 联邦、州或地方政府或执法部门、联邦或州检察长、机构、实体、委员会或其他有管辖权的政府机构或部门（统称为 “政府”） 实体”）或您聘请的任何律师，内容涉及可能违反任何美国或外国联邦、州或地方法律或法规的行为，或以其他方式向受保护的任何政府实体进行披露 任何此类法律或法规的举报人条款；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。您无需事先获得本公司的授权（或通知） 任何此类通信或披露。

(d) 您明确陈述、保证并确认您没有提出任何索赔或 向Intra-Cellular提出的有关性骚扰、性别歧视或性虐待的指控，以及本协议中规定的任何付款均不与性骚扰、性别歧视或性虐待有关；也没有参与过 并且不知道有任何与Intra-Cellar业务有关的非法行为。

5。ADEA 豁免。你承认自己是 故意自愿放弃和放弃您在《联邦就业年龄歧视法》（“ADEA豁免”）下可能拥有的任何权利，并且ADEA豁免的对价是对任何有价值的补充 你已经有资格了。您进一步承认：(a) 您的 ADEA 豁免不适用于您签署本协议后可能产生的任何索赔；(b) 在执行本协议之前，您应咨询律师； (c) 您有 21 个日历日来考虑本协议（尽管您可以选择提前执行本协议）；(d) 您在协议执行后有 7 个日历日内撤销本协议；以及 (e) 协议要到您签署本协议后的第八天才能生效，前提是您尚未撤销该协议（“生效日期”）。要撤销协议，您必须通过电子邮件向 John P. Condon, Esq 发送书面撤销通知。， 在 7 天撤销期结束之前，在 [***] 担任公司高级副总裁兼总法律顾问。您承认您对本协议的同意是明知和自愿的。中描述的报价 如果您未在 21 天考虑期内签署协议，第 3 部分将自动撤回。

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6。违约。如果您违反了本协议下的任何义务 或根据法律另有规定，Intra-Cellular有权收回根据本协议支付或提供的所有对价，并有权获得法律或衡平法提供的所有其他救济。

7。不准入场。本协议中的任何内容均不构成或被视为Intra-Cellular承认任何责任， 不当行为或违法，也不得将其作为除执行本协议以外的任何程序中的证据。

8。健康保险。您的团体医疗保险将持续到2024年8月31日。在提供的范围内 联邦COBRA法律或州保险法（如果适用），以及Intra-Cellular目前的团体健康保险政策，您将有资格在2024年8月31日之后自费继续享受团体健康保险福利。它 你有责任注册加入 COBRA。

9。归还公司财产。您同意，在执行本协议后的 5 个日历日内 协议，除非IntraCellar总裁另行书面同意（见咨询协议），否则您将向IntraCellar归还您拥有或控制的所有Cellular内部财产，包括但不限于 计算机和所有其他设备、手机、钥匙、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产、信用卡、入境卡、身份证、 您以电子形式或媒体存储的所有蜂窝内部信息和财产（包括但不限于存储在您的个人计算机、USB 驱动器或云环境中的任何 Cellular 内部财产）。你明白而且 承认未能归还蜂窝内财产可能会导致您承担责任，并且 Intra-Cellular 可能会采取法律行动追回蜂窝内财产。

10。专有信息和发明转让义务。您承认，在终止雇佣关系后，您将 继续受您与 Intra-Cellar 之间的《员工专有信息、发明和非竞争协议》的约束，该协议自 2003 年 12 月 1 日起生效。尽管如此， Intra-Cellular将始终遵守《美国法典》第18编第1833（b）（1）节，该节在相关部分中规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露交易而承担刑事或民事责任 (A) 秘密 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为； 或（B）是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。”

11。保密性。双方同意不披露、公开或允许或促使公开或披露任何内容 本协议的条款或条件，或本协议本身的存在，除非法律要求或强制执行。本条款不妨碍双方向其披露本协议中的付款金额 出于税务目的，配偶、律师、会计师和/或政府。如果双方向上述人员披露有关本协议的任何信息，他们必须告知他们他们还将受到

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有义务对本协议的条款、条件和存在保密。但是，您承认并同意 INTRA-CELLULAR 将向美国提交本协议的副本。 证券交易委员会。本条款是本协议的重要条款。

本节不以任何方式限制或 阻止您行使受保护的权利，包括《国家劳动关系法》（NLRA）规定的权利。您明确承认并同意，公司签订咨询协议是为了考虑您的协议 遵守本保密条款，以及此处包含的其他承诺、契约、豁免和免责声明。

12。不贬低。双方同意，他们不会贬低、鼓励或诱使他人贬低另一方或任何被释放方。为了本协议的目的， “贬低” 包括但不限于对任何个人或实体发表评论或陈述，包括但不限于新闻和/或媒体、社交媒体和在线媒体、员工、前员工、顾问、承包商， 投资者和/或Intra-Cellar董事会成员或与Intra-Cellular有业务关系的任何个人或实体，这将以任何方式对Intra-Cellular的业务开展产生不利影响 或任何被释放方（包括但不限于任何商业计划或潜在客户）或（b）Intra-Cellar或任何被释放方的声誉。本节不以任何方式限制或阻碍您行使 受保护的权利，包括 NLRA 或联邦证券法（包括《多德-弗兰克法案》）规定的权利，前提是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有效的命令免除 具有司法管辖权的法院或授权的政府机构，前提是这种合规性不超过法律、法规或命令的要求。您特此同意，本协议不是作为任何协议的和解协议而签订的 您因参加一个或多个受保护类别而提出性骚扰或其他骚扰或歧视的索赔。

13。中性参考文献。在回应任何推荐请求时，Intra-Cellular只会透露您的工作日期和工作年限 担任的职位。您将指示任何寻求推荐人的潜在雇主通过 [***] 与Intra-Cellar的首席人力资源官联系。

14。失业。Intra-Cellular同意不会对您的相关失业保险金申请提出异议 直到您的雇佣关系终止。本协议中的任何内容均不干涉Intra-Cellular有义务真实、完整和及时地回应任何政府实体有关终止雇用的任何询问。

15。完整协议。您和 Intra-Cellular 同意，本协议与咨询协议共同构成 您与Intra-Cellular以及Intra-Cellar的任何关联公司之间就本协议的主题达成的完整协议，并且本协议只能在您和Intra-Cellar的正式授权官员签署的书面文件中进行修改 细胞内。您承认，对于本协议及其中的条款，没有做出任何未在此处表述的承诺、诱惑或协议。

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16。致谢和解释。签署本协议时，您承认 您是在完全了解本协议条款的情况下自愿这样做的，并且在签署本协议之前，您有足够的机会自己或与法律顾问一起考虑本协议。您与以下各方签订本协议 完全知道其意图是在法律允许的最大范围内，完全免除和放弃所有索赔。本协议中的任何不确定性或模棱两可之处均不得基于以下任一方解释为支持或不利于任何一方 当事方在起草协议中的作用。

17。管辖法律。本协议将被视为已签订且 将根据纽约州的法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

18。可分割性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行， 此类条款应被视为已从本协议中删除，此类无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，其余条款将保持不变，并具有预期的全部效力和效力；前提是， 但是，如果可以修改此类无效或不可执行的条款，使其在法律上具有有效性和可执行性，则该条款应被视为已被修改，从而在允许的最大范围内具有有效性和可执行性 法律。

19。同行。您同意本协议可以在对应方中执行，每份协议均应为原件，但全部 其中共同构成一项协议.传真或通过电子邮件发送的副本或扫描图像的执行应与执行原件具有相同的效力和效力，并应被视为原始和有效的签名。

作为顾问，我们期待您继续做出贡献。

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