美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
委员会文件号：
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第 2.02 项 | 经营业绩和财务状况。 |
2024年8月7日，细胞内疗法公司（“公司”）公布了截至2024年6月30日的第二季度财务业绩，并提供了公司最新情况。
包含此类公告的公司新闻稿（“收益新闻稿”）副本作为附录99.1附于此。财报新闻稿中以 “第二季度财务摘要” 为标题的信息以及收益新闻稿中包含的简要合并财务信息以引用方式纳入本8-k表最新报告的第2.02项。
| 第 5.02 项 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
任命桑杰夫·纳鲁拉为执行副总裁兼首席财务官
2024年8月7日，公司宣布，桑杰夫·纳鲁拉已被公司董事会（“董事会”）任命为公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2024年8月12日（“任命日期”）起生效。
桑杰夫·纳鲁拉现年63岁，拥有超过三十年的高级金融专业人员经验，其中约20年从事生物制药行业。从2020年11月起，纳鲁拉先生曾担任维亚特里斯公司（纳斯达克股票代码：VTRS）的首席财务官，当时迈兰公司与辉瑞公司的Upjohn业务合并成立了Viatris Inc.，直到2024年3月。他的职责包括监督全球财务和房地产部门，其中包括公司控制权、投资者关系、财务规划和分析、内部审计、共享服务、房地产、税务和财政等。在此之前，纳鲁拉先生从2019年1月起担任辉瑞Upjohn部门的首席财务官，负责监督所有业务职能的财务、采购和业务技术。从2014年1月到2019年1月，纳鲁拉先生担任辉瑞基本健康业务的首席财务官兼财务副总裁，负责业务发展、财务规划和分析以及其他财务活动。在此之前，纳鲁拉先生曾担任辉瑞初级保健业务部门的首席财务官兼副总裁，在此之前，他在辉瑞任职的16年中曾担任过多个领导职务，职责越来越多。在加入辉瑞之前，纳鲁拉先生曾在美国运通和印度施乐公司担任财务和运营领导职务。Narula 先生拥有德里大学商学（荣誉）学士学位和印度特许会计师协会的特许会计师学位。
纳鲁拉先生被选为公司执行副总裁兼首席财务官并不是根据纳鲁拉先生与任何其他人之间的任何安排或谅解作出的。纳鲁拉先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据S-k法规第404（a）项，纳鲁拉先生与公司之间没有任何需要申报的交易。
2024年8月2日，公司与纳鲁拉先生签订了日期为2024年8月2日的聘用书（“录用信”）和一份自任命之日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”，与录用函合称 “雇佣协议”）。雇佣协议的条款规定，纳鲁拉先生将获得61.5万美元的初始年基本工资，并由董事会酌情进行年度薪金审查和调整，纳鲁拉先生有资格获得董事会可能发放的年度奖金和股权补助。雇佣协议还规定，纳鲁拉先生将获得总公允价值为350万美元的初始股权补助，其中75％的补助金由公司普通股的限制性股票单位组成，将根据授予日公司普通股的每股收盘价确定，25％的补助金将包括股票期权，其行使价等于公司每股收盘价授予日的普通股。初始股权补助将在授予日的前三周年等额分期发放，并将在任命之日发放，并受公司经修订和重述的2018年股权激励计划的条款的约束。此外，雇佣协议规定，纳鲁拉先生将获得扣除税款的12.5万美元的签约奖金，如果纳鲁拉在开始工作后的18个月内自愿从公司辞职，则必须按比例向公司偿还这笔奖金。此外，纳鲁拉先生的雇佣协议规定，公司将支付人寿保险保费，金额为其工资的一倍，最高为75万美元。此外，《雇佣协议》规定，纳鲁拉先生有权在与其他高管级别员工相同的基础上参与公司的福利计划，也有权长期残疾。
保险和合理业务费用的报销。雇佣协议的初始期限为三年，将连续续订一年，除非我们或纳鲁拉先生通知说，公司或他（视情况而定）不希望续订协议或希望以与雇佣协议中所载条款不同的条款续订协议。
《就业协议》还规定，如果Narula先生因任何原因被解雇，他将有权在工作的最后一天获得补偿和福利，包括累积但未休的假期。如果他因死亡或残疾而终止工作，公司还将向他或他的遗产支付本应在解雇当月底之前支付给他的补偿，以及任何累积但未休假的款项。如果公司无故终止其雇佣关系，或者他出于正当理由终止雇用，他将在解雇后获得以下遣散费，条件是他执行有利于公司的一般性解除协议，归还公司所有财产，并遵守其雇佣协议、专有信息、发明和非竞争协议以及一般免责协议：(a) 支付其当时12个月的基本工资和按比例分配的部分金额等于他获得的奖金前一年（如果有），将在他执行的一般释放生效之日一次性支付哪些遣散费；（b）支付公司在解雇前支付的COBRA保费部分的12个月；以及（c）立即归属其所有未归属股权补助。如果公司出于死亡、残疾或原因以外的原因选择不续订雇佣协议，纳鲁拉先生也有权获得此类遣散费，但是 (i) 此类遣散费的条件是纳鲁拉先生执行有利于公司的一般性解雇，归还所有公司财产，遵守其雇佣协议、专有信息、发明和不竞争协议以及一般性释放；(ii) 纳鲁拉先生没有资格获得此类遣散费如果他或公司希望续期，则遣散费协议的条款与其雇佣协议中包含的条件不同。如果他在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内因死亡或残疾以外的其他原因被解雇，或者他在该期间出于正当理由终止工作，则他在解雇后将有资格获得以下遣散费：（a）支付其当时的18个月基本工资和相当于其上一年度奖金的金额的比例部分，遣散费将以一卢比支付生效日期后的第八天的 mp sum全面释放；（b）支付公司在解雇前支付的COBRA保费的18个月部分；以及（c）立即归属其所有未归属股权补助。控制权变更后的此类遣散费应予支付，条件是他必须执行有利于公司的一般性解除令，归还公司所有财产，并履行其在雇佣协议、专有信息、发明和非竞争协议以及一般性解除协议下的解雇后义务。
公司还与纳鲁拉先生签订了员工专有信息、发明和不竞争协议（“专有信息协议”），在该协议中，纳鲁拉同意（i）在解雇后的一年内不征求公司的客户、顾问、承包商或员工，或（ii）在其终止雇佣关系或有管辖权的法院进入公司后的一年内与公司竞争命令执行不竞争条款。
上述对录用信、雇佣协议和专有信息协议的描述不完整，参照录用了录用信、雇佣协议和专有信息协议的全文，其副本分别作为附录10.1、附录10.2和附录10.3提交给本表8-k的最新报告，并以引用方式纳入此处。此外，关于纳鲁拉先生的任命，纳鲁拉先生和公司以公司与其他执行官和董事签订的形式签订了赔偿协议，该表格作为公司于2013年9月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.13提交，并以引用方式纳入此处。
Lawrence J. Hineline 的首席财务官退休
正如公司先前在2024年3月19日提交的8-k表最新报告中披露的那样，劳伦斯·海因林于2024年3月14日通知公司，他打算在继任者被任命为首席财务官后退休，担任公司财务高级副总裁、首席财务官、财务主管和助理秘书。2024年8月2日，Hineline先生通知公司，他将在纳鲁拉被任命为首席财务官的生效之日，即2024年8月12日（“退休日期”）退休。Hineline先生的退休不是由于在与公司运营、政策或惯例（财务报告、会计或其他方面）有关的任何事项上与公司存在任何分歧。
2024年8月2日，公司与Hineline先生签订了分离协议（“分离协议”），根据该协议，他将在退休之日从公司首席财务官的职位过渡到公司的顾问，包括协助知识转移和担任财务问题咨询职务。根据离职协议，公司将在退休日之前继续支付其基本工资。《分离协议》包括Hineline先生的标准释放和豁免以及其他习惯条款。此外，2024年8月2日，公司还与Hineline先生签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，他将担任公司的顾问。根据咨询协议，Hineline先生作为顾问的服务将按小时工资获得报酬。咨询协议还包括保密、不招揽和其他惯例条款。该咨询协议的有效期至2025年3月31日。
前述对分离协议和咨询协议的描述不完整，参照分离协议和咨询协议的全文进行了全面限定。分离协议和咨询协议的副本分别作为附录10.4和附录10.5提交给本表8-k的最新报告，并以引用方式纳入此处。
| 第 7.01 项 | 法规 FD 披露。 |
2024年8月7日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命桑杰夫·纳鲁拉（“首席财务官任命新闻稿”），如上文第5.02项所述。首席财务官任命新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-k表格（包括附录99.2）的当前报告第7.01项中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或交易所提交的任何文件中行为，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
| 第 8.01 项 | 其他活动。 |
在2024年8月7日的收益新闻稿中，该公司还提供了公司最新情况。在 “商业更新”、“临床亮点”、“关于CAPLYTA（lumateperone）” 和 “关于细胞内疗法” 标题下提供的信息以及财报新闻稿末尾的前瞻性声明免责声明以引用方式纳入本8-k表最新报告的第8.01项。
收益新闻稿中以引用方式纳入本8-K表最新报告第8.01项的部分是根据第8.01项提交的。收益新闻稿的其余部分是根据本表8-K最新报告第2.02项提供的，就交易法第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
| 第 9.01 项 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | Intra-Celler Therapies, Inc. 与 Sanjeev Narula 之间签发的截至 2024 年 8 月 2 日的录取通知书* | |
| 10.2 | 雇佣协议，自 2024 年 8 月 12 日起生效，由细胞内疗法公司和桑杰夫·纳鲁拉签订的雇佣协议* | |
| 10.3 | InterCellar Therapies, Inc.与Sanjeev Narula签订的员工专有信息、发明和非竞争协议，自2024年8月12日起生效* | |
| 10.4 | Intra-Celler Therapies, Inc. 与 Lawrence J. Hineline* 签订的分离协议日期为 2024 年 8 月 2 日 | |
| 10.5 | Intra-Celler Therapies, Inc. 与 Lawrence J. Hineline* 签订的咨询协议日期为 2024 年 8 月 2 日 | |
| 99.1 | 2024 年 8 月 7 日的收益新闻稿 | |
| 99.2 | 首席财务官任命新闻稿，日期为 2024 年 8 月 7 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 管理合同或补偿计划或安排。 |
收益新闻稿和首席财务官任命新闻稿可能包含指向我们网站信息的超文本链接。我们网站上的信息未以引用方式纳入本表8-K的最新报告，也不构成本表格8-k的一部分。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 细胞内疗法有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 迈克尔·霍尔斯特德 | |
| 迈克尔·霍尔斯特德 主席 | ||
| 日期：2024 年 8 月 7 日 | ||