附录 10.1

证券购买协议

本次证券购买 由NeuroSense Therapeutics Ltd.组建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.之间的协议（本 “协议”）的日期为2024年8月6日 根据以色列法律（“公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每个，包括 其继承人和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

然而，主题 遵守本协议中规定的条款和条件，并根据第 5 节的注册要求的豁免 《证券法》第4（a）（2）条和/或其下的D条例，公司希望向双方发行和出售 买方和每位买方都希望以更全面的方式从公司购买公司的证券，无论是单独购买还是共同购买 本协议中所述。

因此，现在在 考虑本协议中所载的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，考虑收据和充分性 其中特此确认，本公司和每位买方同意如下：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义 在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会” 是指董事会 公司的董事。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或纽约州银行机构获得授权或要求的其他日子以外的任何一天 法律将保持封闭状态。

“关闭” 是指收购的结束 以及根据第 2.1 节出售证券。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 之前的所有条件 无论如何，公司在收盘时交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何均未得到履行或免除 迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“佣金” 指美国证券 和交易委员会。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 指反海外腐败行为 经修订的1977年法案。

“留置权” 是指留置权， 押金、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“普通股” 是指普通股 公司的，没有面值。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“普通 认股权证” 统指根据以下规定在收盘时交付给买方的普通股购买权证 本文第 2.2 (a) 节，以附录 A 的形式出现。

“普通认股权证” 是指普通认股权证 行使普通认股权证后可发行的股票。

“每股 “购买价格” 等于0.75美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议发布之日和截止日之间发生的其他类似普通股交易。

“每笔预先注资 认股权证购买价格” 等于0.7499美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的与普通股有关的其他类似交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“预先注资的认股权证” 统指根据本节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买认股权证 2.2 (a)，以附录 b 的形式出现。

“预先注资的认股权证” 是指普通股 行使预先注资认股权证后可发行的股票。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词），尚待任何法院、政府机构审理，或据公司所知，公司受到威胁 或监管机构。

“购买方” 应具有含义 归因于第 4.8 节中的该术语。

“必需的批准” 应具有第 3.1 (e) 节中赋予该术语的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“SEC 报告” 应具有规定的含义 改为第 3.1 (h) 节中的该术语。

“证券” 指股票、认股权证 和认股权证。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指已交付的普通股 根据第 2.2 (a) 节，在收盘时向买方提供

本文件中。

“卖空” 指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票和认股权证的规定支付的总金额 在本协议签名页上的此类买方姓名下方以及 “订阅金额” 标题旁边 美元和立即可用的资金。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的公司的股份。

“交易日” 是指 主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新股市场 约克证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证及其所有证物和附表、本协议以及任何其他文件或协议 与下文所设想的交易有关而执行。

“转移 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为 位于纽约布鲁克林第15大道6201号11219号以及该公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指 统称为 “普通认股权证” 和 “预先注资认股权证”。

“认股权证” 是指普通认股权证 股票和预先注资的认股权证。

第二条
购买 和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独出售 而不是共同同意购买，(i) 在 “认购金额” 标题下列出的股份总数 本文中每位买方的签名页，按每股购买价格计算，以及 (ii) 计算出的普通股可行使的认股权证 根据2.2 (a)； 但是，前提是，仅限于买方自行决定该购买者 （连同此类买方的关联公司，以及与该买方或任何此类买方共同行事的任何人） 关联公司）将以超过实益所有权限额的方式拥有实益所有权，或者买方可以选择以其他方式代替 在购买普通股时，该买方可以选择以获得全面认购的方式购买预先注资的认股权证 该买方向公司支付的金额。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，在 选择买方，每种情况下均为发行生效后立即流通的普通股数量的9.99％） 截止日期的证券。

2.2 配送。

(a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) a 向转让代理人发出的指示的不可撤销的副本，指示转让代理尽快交付证书 证明一定数量的股份等于该买方的认购金额除以每股购买价格（已登记） 以该买方的名义，或根据该买方的选择，提供根据本协议发行该买方股份的证据 由转让代理在DRS账面记账表中持有并以该买方的名义注册，这些证据应是合理的 令该买方满意；

(iii) 一个 以该买方名义注册的普通认股权证，最多可购买相当于100％的普通股 此类买方的股份（以及预先注资的认股权证，如果适用），但须根据其中规定的调整进行调整；以及

(iv) 用于 根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，即以该买家名义注册的预融资认股权证 不超过一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于预先注资认股权证的部分 除以每份预先注资的认股权证购买价格，视其中规定的调整而定；

(v) a 由公司高级管理人员签发的截至截止日期的秘书证书，其形式和实质内容均合理 买方可以接受；以及

(b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 该买方正式签署的协议，包括买方签名页上包含的问卷；以及

(ii) 这样 买方通过电汇方式向指定账户购买的证券的认购金额 由公司以书面形式。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非 其中的具体日期（在此情况下，截至该日期，应准确无误）；

(ii) 全部 每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行； 和

(iii) 每个人的交货 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的购买者。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 公司的交付 本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 那里 自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 来自 从本文件发布之日起至截止日期，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易， 而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不应暂停 不得对此类服务报告交易的证券或任何交易设定有限价格或最低价格 市场，美国、纽约州或以色列当局也未宣布银行业务暂停令，也不应 在本协议签订之日后发生了任何重大爆发或敌对行动升级，或其他国家或国际事件 如此严重的灾难对任何金融市场的影响或任何重大的不利变化，在每种情况下，在合理的情况下 该买方的判断使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条
代表和 担保

3.1 陈述 和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文所作的任何陈述进行限定 披露时间表，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1（a）中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，以及所有已发行和未偿还的股权 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容 交易文件应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在， 并且，如果根据其所在司法管辖区的法律适用，则根据其司法管辖区的法律，信誉良好 其公司或组织，拥有拥有和使用其财产和资产并继续经营其财产和资产的必要权力和权力 目前开展的业务。公司或任何子公司均未违反或违背其各自的任何规定 公司备忘录、公司章程、公司证书或章程、章程、运营协议或其他组织 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）重大不利影响 对公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的影响， 整体考虑，或（iii）对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”）；前提是 仅普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成材料 不利影响。尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制的诉讼 或限制这种权力, 权威或资格.

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完善 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会、董事会委员会或公司股东要求采取行动 与所需批准无关的连接或与之连接。本协议和彼此的交易文件 本公司已正式签署（或在交货时已经）正式签署，并且在按照以下规定交付时 本协议及其条款将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 及其条款，但以下条款除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受以下方面的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能会受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司组织备忘录的任何条款相冲突或违反， 公司章程、公司证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件， 或 (ii) 与下述结果相抵触或构成违约（或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件） 在对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止权时， 任何协议的修改、反稀释或类似调整加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）， 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或公司认同的其他谅解 或任何子公司是当事方，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 受其约束 获得所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令相冲突或导致其违反 对公司或子公司受制的任何法院或政府机构（包括联邦和州）的其他限制 证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；但在 第 (ii) 和 (iii) 条的每种情况，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件 本协议第 4.4 节，(ii) 向每个适用交易市场发出上市的通知和/或申请及批准 （iii）向委员会提交D表格，以所需的时间和方式进行交易的适用证券 以及 (iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券的。股票和认股权证已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 认股权证已获得正式授权，在根据本协议发行时，将按时有效发行，全额付清且不支付 应纳税，且不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 根据认股权证可发行的最大普通股数量。

3.2 陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，具有完全权利的公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档 当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 有限 根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利 适用的联邦和州证券法）。该买方知道认股权证和认股权证是 “受限制的” 证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，正在收购证券 在其正常业务过程中，如下所示。该买方正在收购此类证券作为其自己账户的本金 并且不是为了分发或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或其任何部分 适用的州证券法，目前无意分销任何违反《证券法》的证券，或 任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以进行分发或 关于违反《证券法》或任何适用的州证券法的此类证券的分配（本陈述） 并保证不限制此类买方根据注册声明或其他合规性出售此类证券的权利 符合适用的联邦和州证券法）。

(c) 一般情况 招标。该买方不是因为注册声明或任何广告、文章而购买证券， 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视广播的有关证券的通知或其他通信 或电台，或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上播出。

(d) 买方 状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及在每个日期 它行使任何认股权证，它将是（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）中定义的 “合格投资者” 或 (a) (8)《证券法》，或 (ii)《证券》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家” 法案。买方不是根据以色列国法律组建的，买方不在以色列国 它获得证券或将要购买证券的时间。

(e) 没有 购买者取消资格活动。该买方也不是与该买方共享利益的任何个人或实体 证券的所有权（均为 “买方受保人”）受任何 “不良行为者” 取消资格的约束 在《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“买方取消资格事件”）中进行了描述。

(f) 通知 买方取消资格事件。该买方将在 (i) 任何买方截止日期之前以书面形式通知公司 与任何买方受保人相关的取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移会合理发生的事件 预计将成为与任何买方受保人相关的买方取消资格事件，在每种情况下，该买方都是 知道。

(g) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(h) 访问权限 信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有 证物和附表）以及美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为的问题 必须向公司代表提供有关本次发行条款和条件的答复 证券和投资证券的优点和风险；(ii) 获取有关公司及其财务的信息 足以使其能够评估其投资的状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景； 以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的情况下获得的额外信息的机会 就投资做出明智的投资决策所必需的努力或费用。

(i) 肯定的 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类买方达成的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人，或 自买方首次收到公司证券之时起的本公司证券的销售，包括卖空 公司或任何其他代表公司的人员出具的条款表（书面或口头），其中列出了重要条款，哪些条款 包括本协议下设想的以及在本协议执行前夕结束的交易的最终定价条款。尽管如此 前述情况，如果买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 此类买方的部分资产和投资组合经理对买方做出的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产其他部分的投资组合经理，上述陈述仅适用于 尊重投资组合经理管理的资产中做出购买所涵盖证券的投资决定的部分 根据本协议。除向本协议的其他当事方或此类买方的代表除外，包括没有 限制，其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方坚持认为 向其披露的与本次交易有关的所有信息的保密性（包括本交易的存在和条款）。 尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或 排除任何与寻找或借入股票订单以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

(j) 没有 投票协议。买方不是买方与买方之间任何书面或口头协议或安排的当事方 截至本文发布之日的任何其他买方和本公司的任何股东，规范公司的管理，股东 在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议 协议，即使其所有权不同或与公司的任何股东、董事有任何其他关系或协议 或军官。

(k) 经纪人。 没有代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司代表买方或在买方授权下以类似身份行事 有权或将有权直接或间接地收取任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用 收盘后公司或其任何关联公司可能对本协议承担任何责任，其中任何一项 本协议所设想的交易，或因买方就所考虑的交易采取的任何行动而进行的交易 根据本协议。

(l) 独立 建议。每位购买者都明白，本协议或本公司或代表公司提供的任何其他材料中没有任何内容 就购买证券向买方提供的法律、税务或投资建议构成法律、税务或投资建议。

该公司承认 并同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方的依赖权 关于本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份有关的行动，除非本协议另有规定 以便在将来进行卖空或类似的交易。

第四条

双方的其他协议

4.1 传奇。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。与任何证券转让有关 除非根据有效的注册声明或规则144，否则向公司或买方的关联公司或与之相关的信息 根据第 4.1 (d) 节的设想，公司可以要求其转让人向公司提供以下方面的意见 由转让人选择且公司可以合理接受的律师，其意见的形式和实质应是合理的 令公司满意，大意是此类转让不需要在证券下注册此类转让的证券 法案。

(b) 买方同意在股票和认股权证上印上图例，除非第4.1（d）节第一句另有规定， 基本上采用以下形式的任何认股权证：

既不是这种证券也不是证券 该证券可行使的已在证券交易委员会或证券委员会注册 任何依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免的州， 因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，并依照 符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以同时质押 使用真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款。

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押 经纪交易商或向作为 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部证券的担保权益 如《证券法》第501（a）条所定义的那样，与质押人或有担保方依据的任何止赎权有关 质押条款要求将证券转让给质押人或有担保方、公司和买方， 将本着诚意合作执行和交付质押人等合理文件，费用由买方自行承担 证券的有担保方可以合理地要求取消抵押品赎回权和转让，前提是在任何情况下都不得 如果公司自行决定此类转让，则公司必须采取任何行动或发表任何意见 不遵守适用的法律。

(d) 每个 买方单独而不是与其他买方共同同意公司的协议，即该买方将根据以下规定出售任何证券 遵守《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求，或豁免 因此，如果根据注册声明出售证券，则将根据分配计划出售 其中规定，并承认根据本第 4.1 节的规定从任何证券中删除限制性说明是 前提是公司对这种理解的依赖。

4.2 装修 信息；公共信息。最早直到 (i) 没有买方拥有证券，或 (ii) 认股权证拥有 已到期，公司承诺采取商业上合理的努力维持普通股根据本节的注册 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条，并及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交） 根据《交易法》，公司必须在本文发布之日之后提交的所有报告。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见本节） 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，以遵守证券的规章制度 任何在其他交易结束之前需要股东批准的交易市场，除非股东批准 是在此类后续交易结束之前获得的。

4.4 已保留。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 已保留。

4.7 使用 的收益。公司应使用出售本协议证券的净收益来推进临床开发 其主要候选产品PrimeC for ALS，用于临床开发以及临床前和临床研究与开发以支持 阿尔茨海默氏病、帕金森氏病和其他适应症的潜在研究性新药申请， 用于未来新候选产品的研究和开发、营运资金和一般公司用途，不得使用 此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（普通应付贸易应付账款除外） 公司业务过程），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于结算 任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似适用法规的行为。

4.8 赔偿 的购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内） （《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔） 此类控制人（均为 “购买方”）的所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失的影响， 负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和费用，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 任何此类买方可能遭受或承担的费用和合理且有据可查的律师费和调查费用 由于或与 (a) 任何违反本公司在其中做出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关 本协议或其他交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼（包括 本公司任何股东的买方（投资者身份），或其中任何一方或其各自的关联公司 不是此类买方的关联公司，该买方因交易文件所设想的任何交易而产生或与之有关 （除非此类行动是基于严重违反此类买方在《买方》下的陈述、担保或契约而提起的 交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或任何违规行为 州或联邦证券法的此类买方或最终经司法判决的此类买方的任何行为 构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果要就以下事项对任何买方提起任何诉讼 可以根据本协议寻求赔偿，该买方应立即以书面形式通知公司，并通知公司 应有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何 买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但应合理 并记录在案的此类律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外：(i) 雇用 已获得公司的特别书面授权，(ii) 公司在合理的时间后未能假设 此类辩护并聘请律师，或 (iii) 在此类诉讼中，律师合理地认为适用的买方有合理的看法 当事方（可能是内部法律顾问）在公司立场与职位之间的任何重大问题上发生重大冲突 此类买方的，在这种情况下，公司应承担合理且有据可查的费用和开支，但不超过 不止一位这样的独立律师。对于本协议 (y) 项下的任何和解协议，本公司不对任何买方承担任何责任 未经公司事先书面同意，买方即生效，不得无理地拒绝或延迟征得买方同意；或 (z) 只要损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。赔偿 以及本第 4.8 节要求的其他付款义务应通过在课程期间定期支付相应金额来支付 在收到或发生账单时进行的调查、辩护、收集、执法或行动。赔偿协议 此处包含的内容应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 公司依法可能承担的任何责任。

4.9 预订 普通股的。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续预订并保持可用状态 任何时候，在没有先发制人的情况下，都要有足够数量的普通股，以使公司能够根据规定发行股票 根据任何认股权证的行使，向本协议和认股权证持有认股权证。

4.10 清单 普通股的。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持上市或报价 目前每股上市的每个交易市场的普通股，在收盘的同时，公司应适用 在这些交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票的上市以及 此类交易市场上的认股权证。如果公司申请在任何其他公司交易普通股，则公司进一步同意 交易市场，它将在该应用程序中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 促使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或报价。该公司 然后，将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将 在所有重大方面遵守公司在交易章程或规则下的报告、申报和其他义务 市场。公司同意采取商业上合理的努力，通过以下方式维持电子转账的资格 存托信托公司或其他成熟的清算公司，包括但不限于及时向存托信托公司支付费用 存托信托公司或与此类电子转账有关的其他已设立的清算公司。

4.11 已保留。

4.12 已保留。

4.13 当然 交易和机密性。每位购买者分别保证，不与其他购买者共同承诺，既不是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括卖空 在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券 本协议所考虑的交易是根据最初的新闻稿首次公开宣布的。每个购买者，分别是 而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易之前，均为公开交易 本公司根据初步新闻稿披露，该买方将对存在和条款保密 这笔交易。

4.14 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序 以便行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示 行使他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不应该 必须提供任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款和条件交付认股权证 以及交易文件中规定的期限。

4.15 表单 D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的D表格 应任何购买者的要求立即提供其副本。公司应采取本公司应合理的行动 为了获得豁免或有资格在收盘时向买方出售证券，确定是必要的 美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律，并应立即提供此类行为的证据 应任何购买者的要求。

第五条
杂项

5.1 终止。 任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务 在本协议发布之日后的第十五（15）个交易日或之前；但前提是此类终止不会发生 影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支 其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括，不包括 限制，当天处理公司交付的任何指示信和送达的任何行使通知所需的任何费用 买方）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方的全部谅解 就本文及其主题事项取代先前就此达成的口头或书面协议和谅解 对于此类事项，双方承认这些事项已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。任何 并且本协议要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信是通过以下方式送达的，则最早应被视为已发出并生效：(a) 传送时间 使用传真号码进行传真，或按本文所附签名页上的电子邮件地址发送电子邮件附件 在交易日下午 5:30（纽约时间）之前，(b) 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或 通信通过传真发送，传真号码或电子邮件附件位于电子邮件地址，如上所述 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在此附上的签名页， (c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个（2）个交易日或 (d) 在要求向其发出通知的当事方实际收到时。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页的规定相同。在根据任何交易提供的任何通知的范围内 文件构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，公司应 根据表格6-k报告同时向委员会提交此类通知，或发布包含此类通知的新闻稿 重要的非公开信息。

5.5 修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和购买者购买了（i）股份和（ii）当时总额的至少 50.1% 预先注资的认股权证股份最初可在根据本协议下的初始认购金额行使预先注资认股权证时发行， 或者，如果是弃权，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出；前提是，如果有任何修正， 修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，至少获得50.1％的同意 还应要求此类受到不成比例影响的买方（或购买者群体）的利益。对任何违约行为不予豁免 对本协议任何条款、条件或要求的尊重应被视为未来的持续豁免或豁免 任何后续违约行为或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得延迟或遗漏 一方以任何方式行使本协议项下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。任何不成比例的拟议修正案或豁免， 对任何买方相对于类似权利和义务的权利和义务产生重大和不利影响 其他购买者应要求受不利影响的买方事先书面同意。根据以下规定生效的任何修正案 本第 5.5 节对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或 转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束 交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 没有 第三方受益人。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人谋利，并被允许 转让任何其他人且不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非中另有规定 第 4.8 节和本第 5.8 节（视情况而定）。

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决 特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销 放弃个人送达程序并同意通过邮寄诉讼副本在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序的程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）到有效地址向该当事方发送通知 根据本协议向其提供信息，并同意该服务应构成良好而充分的程序和通知服务。没什么 此处包含的内容应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 除义务外，应提起诉讼、诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款 根据第 4.8 节，公司在该类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其费用 合理和有据可查的律师费以及在调查、准备和起诉中产生的其他费用和开支 此类行动或程序。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后在一 (1) 期内有效 自闭幕之日起一年。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 协议并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，该协议是 我知道双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传送的 传输或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件，此类签名应具有有效和约束力 签署（或以其名义签署）的当事方的义务，其效力和效力与当事人相同 传真或 “.pdf” 签名页是其原件。

5.12 可分割性。如果有任何条款、条款、契约 或本协议的限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行， 此处规定的条款、规定、契约和限制的其余部分将保持完全效力和效力，并应在 任何方式都不会受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和 采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是他们本来会执行 其余条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能宣布无效的条款、条款、契约和限制， 非法、无效或不可执行。

5.13 撤销 和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 但不影响其未来的行动和权利; 但是, 前提是, 在撤销逮捕令行使的情况下, 应要求适用的买方退还任何普通股，但须遵守任何此类已撤销的行使通知 向该买方返还向本公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方的行使价 根据此类买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发替代认股权证证明书，以证明这一点） 这样恢复了对吧）。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。双方同意不得向对方提供惩罚性或间接损害赔偿的补救措施，特此放弃 它现在可能拥有或将来可能出现的任何惩罚性或间接损害赔偿的权利或索赔。

5.16 付款 放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内 执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分 其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销 根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履行承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利 文件，任何其他买方均无须作为另一方参与任何为此目的的诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。这个 为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何购买者都要求或要求这样做。各方明确理解并同意，每项条款都包含 在本协议和彼此的交易文件中，仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间 购买者集体，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 已清算 损害赔偿。公司有义务支付任何部分违约金或其他根据交易文件应付的款项 是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额到期之前不得终止 尽管该部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已支付 应付账款应予取消。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整，股票 本协议签订之日后发生的与普通股相关的股息、股票组合和其他类似交易。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各当事方，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

[故意留下页面的剩余部分 留空
购买者的签名页如下]

[购买NRSN证券的购买者签名页 协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

购买者姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果没有） 与通知地址相同）：

订阅金额：

普通股：

认股权证所依据的普通股：

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

预先融资认股权证所依据的普通股：

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：

☐ 尽管如此 通过勾选此复选框 (i) 上述签署人购买证券的义务，本协议中包含的任何与之相反的内容 本协议中规定由上述签署人从公司购买，以及公司出售此类证券的义务 对上述签署人而言，应是无条件的，所有成交条件均应不予考虑，(ii) 交易应在第二天进行 （第 2 次）本协议签订之日后的交易日以及（iii）本协议规定的任何收盘条件（但在此之前 上述第 (i) 条不考虑要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书交付的条款 或类似或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是该人的无条件义务 公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用） 在截止日期发送给该另一方。

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