本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

  根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-273447

待竣工，日期为 2024 年 8 月 7 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 7 月 26 日的招股说明书）

联合利华资本公司

$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的优先票据 [•]
$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的优先票据 [•]

共同、分别、全额支付本金、保费（如果有）和利息
无条件地由

联合利华集团和联合利华美国公司

联合利华资本公司将从2025年2月 [•] 和8月 [•] 起，每年2月 [•] 和8月 [•] 为到期的20张 [•] 的优先票据（“20 [•] 票据”，以及20张 [•] 票据，“票据”）支付利息。这些票据将仅以100,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

联合利华资本公司可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格以及应计利息来全部或部分赎回每系列票据。请参阅 “票据描述——兑换”。

有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

请参阅 “承保”。

​

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从2024年8月 [•] 开始累计，如果票据在2024年8月 [•] 之后交付，则必须由买方支付。

承销商预计，只能在2024年8月 [•] 左右通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream和Euroclear）的设施以账面记账形式交付票据。

联席账簿经理

法国巴黎银行美银证券汇丰摩根士丹利

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年8月 [•]。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

目录

s-i

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。自本招股说明书补充文件封面发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或承销商或其中任何人订阅或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于未授权此类要约或招标的任何司法管辖区的任何人或非法向其提出此类要约或招标的任何人的要约或邀请。请参阅 “承保”。

重要— EEA零售投资者—票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

•

第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

​

•

第 2016/97 号指令（欧盟）（“保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

•

不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。

​

此外，出于这些目的，“要约” 的表述包括以任何形式和手段传达有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/ 2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

重要事项—英国零售投资者—票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

•

根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），《2017/565号法规》（“EUWA”）第2条第（8）点定义的零售客户，该客户构成英国国内法的一部分；

​

•

根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为该客户根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

​

•

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成英国国内法的一部分。

​

此外，出于这些目的，“要约” 的表述包括以任何形式和手段传达有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/ 2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》或

S-1

视情况而定，《英国招股说明书条例》包括要求公布票据要约的招股说明书。就《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在本招股说明书补充文件中，联合利华集团及其集团公司共称为 “联合利华”、“联合利华集团”、“我们” 或 “集团”。就此类目的而言，就联合利华公司而言，“集团公司” 是指根据联合王国立法要求和国际会计准则委员会发布的与合并账目有关的《国际财务报告准则》（“国际财务报告准则”）需要合并的公司。为了满足这些要求，联合利华集团及其集团公司共同组成一个集团。

在本招股说明书补充文件中，提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币，“英镑” 和 “英镑” 指的是英国的合法货币，“欧元” 和 “欧元” 是指根据建立欧洲的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币共同体，经《欧洲联盟条约》修正。

根据新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）第309B（1）（c）条发出的通知——关于新加坡证券和期货（资本市场产品）条例第3090条和2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），联合利华资本公司已将票据归类为规定资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见MAS）通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于以下事项的通知关于投资产品的建议）。

提及 “票据” 是指在本招股说明书补充文件下发行的 [•] 20岁到期的 [•] ％优先票据和20年到期的 [•] ％优先票据，由联合利华资本公司（“UCC”）发行，由联合利华集团和联合利华美国公司（“UNUS”）共同、分别、全额和无条件担保。

本招股说明书补充文件中使用但未定义的任何大写术语均具有随附的招股说明书中赋予的含义。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会存档了一份日期为2023年7月26日的招股说明书（并附于此），该说明书向您概述了所提供的担保债务证券。本招股说明书补充文件包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件添加、更新和更改了招股说明书中包含的信息。您应阅读招股说明书、注册声明生效后的任何适用修正案和本招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 标题下描述的其他信息。

S-2

风险因素

我们的业务受到风险和不确定性的影响。下文列出了我们认为与我们的业务最相关的风险。我们已经采取了某些缓解措施，我们认为这些措施有助于我们管理下述风险。但是，我们可能无法成功部署部分或全部缓解措施。如果这些风险因素中的情况发生或未能成功缓解，我们的现金流、经营业绩、财务状况、业务和声誉可能会受到重大不利影响。此外，风险和不确定性可能导致实际结果与本文件中描述的结果有所不同，或者可能影响我们实现目标的能力或损害我们的盈利能力或声誉。此清单并非详尽无遗，可能还有其他风险和不确定性未在下文提及，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的业绩或我们实现已公布目标的能力。下文讨论的风险和不确定性应与集团的合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的20-F表格中包含或以引用方式纳入的董事报告一起阅读。

消费者偏好

我们的成功取决于我们的品牌和产品对全球消费者的价值和相关性，以及我们的创新和保持竞争力的能力。

消费者的品味、偏好和行为的变化比以往任何时候都更快。我们看到，越来越多的消费者偏爱既能满足其功能需求又具有明确的社会或环境目的的品牌。

技术变革正在颠覆我们传统的品牌传播模式。无论是在信息内容还是媒体方面，我们开发和部署正确沟通的能力对于我们品牌的持续实力至关重要。

在经济不稳定和波动时期，我们依赖于创造能够继续满足消费者需求的创新产品。我们还需要保持竞争力，在个性化和优质美容产品、健康和卫生等领域快速将创新推向市场。

投资组合管理

联合利华的战略投资选择将影响我们业务的长期增长和利润。

联合利华的增长和盈利能力取决于我们的业务组、地域和渠道组合，以及这些业务组合、地域和渠道如何随着时间的推移而演变。如果联合利华没有做出最佳的战略投资决策，那么增长和提高利润率的机会可能会错失。

气候变化

气候变化和政府为减少此类变化而采取的行动可能会干扰我们的运营和/或减少消费者对我们产品的需求。

气候变化已经以各种方式影响了我们的业务。

政府减少气候变化的行动，例如引入碳税、土地使用法规或限制或禁止某些温室气体密集型成分的产品成分法规，可能会通过提高成本或降低运营灵活性来影响我们的业务。水资源短缺等物理环境风险可能会影响我们的运营或减少对消费者使用期间需要水的产品的需求。高温、飓风或洪水等极端天气事件发生频率的增加可能会导致我们的供应链、制造和分销网络中断的发生率增加。

如果我们不采取行动，气候变化可能导致成本增加、利润减少和增长放缓。

S-3

塑料包装

我们使用大量的塑料来包装我们的产品。减少我们使用的原生塑料量，使用再生塑料以及提高包装的可回收性对于我们未来的成功至关重要。

消费者和客户对塑料废物的环境影响的反应以及政府对某些塑料征税或禁止使用的新法规都要求我们找到解决方案，以减少塑料的使用量，增加消费后的回收用途，并采购用于包装的回收塑料。我们还依赖行业合作伙伴的工作来创建和改善世界各地的回收基础设施。

寻找合适的替代材料存在风险，但也由于需求旺盛，在可预见的将来，再生塑料或其他替代包装材料的成本可能会显著增加，这可能会影响我们的业务业绩。如果我们无法遵守塑料法规，我们还可能因税收或罚款而面临更高的成本，这将再次影响我们的盈利能力和声誉。

客户和渠道

成功的客户关系和扩大未来的渠道对我们的业务和持续增长至关重要。

与现有客户保持牢固的关系，并与新客户建立关系，这些新客户建立了基于技术的商业模式，以满足不断变化的购物者习惯，对于确保我们的品牌向消费者提供良好的展示并随时可供购买是必要的。

数字商务仍然是增长的关键渠道。我们的客户关系的牢固程度也影响我们获得定价和有竞争力的贸易条款的能力。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响，并降低我们向消费者提供的产品。

人才

熟练的员工队伍和灵活的工作方式对于我们业务的持续成功至关重要。

随着工作和技能性质的迅速变化，我们的员工队伍有可能不具备新环境所需的技能。如果我们要有效竞争和增长，我们吸引、培养和留住各种技能人才的能力至关重要。

在我们的主要新兴市场中尤其如此，在这些市场中，有限的人才库可能存在激烈的竞争。管理层或其他关键人员的流失或无法识别、吸引和留住合格人员可能会使业务难以管理，并可能对运营和财务业绩产生不利影响。

业务运营

我们的业务依赖于采购材料、高效制造和及时向客户分发产品。

我们的供应链网络面临潜在的不利事件，例如地缘政治制裁、物理中断、环境和工业事故、贸易限制或关键供应商的中断，这可能会影响我们向客户交付订单的能力。

2023年，地缘政治紧张局势继续挑战我们供应链的连续性和成本。事实证明，在遵守不断变化的当地法规和满足更高的健康和安全标准的同时维持制造运营是可能的，但需要大量的管理。此外，确保投入材料和制成品的全球物流网络的运营仍然是一项挑战，需要持续的专注和灵活性。

S-4

我们的产品成本受到基础商品和制造这些产品的材料成本的影响。这些成本的波动不能总是通过定价转嫁给消费者，需要谨慎管理。

安全和高质量的产品

我们产品的质量和安全对我们的品牌和声誉至关重要。

无法排除原材料在整个供应链中被意外或恶意污染的风险，或者由于人为错误、设备故障或其他因素导致产品缺陷的风险。

标签错误可能会对消费者安全和品牌声誉造成严重后果。因此，包装标签需要提供清晰准确的成分信息，以便消费者能够就所购买的产品做出明智的决定。

系统和信息

联合利华的业务越来越依赖信息技术系统，维护数据的机密性和完整性以及信息的管理。

随着事件数量的逐年上升，未经授权的访问和滥用敏感信息或中断运营的网络攻击威胁继续增加。这样的攻击可能会以多种方式抑制我们的业务运营，包括中断销售、生产和现金流，最终影响我们的业绩。

此外，与客户、供应商和消费者的数字互动越来越多，人们越来越重视对安全可靠的IT系统和基础设施的需求，以及对我们所拥有信息的仔细管理以确保数据隐私的需求。

业务转型

成功执行业务转型项目是实现其预期业务收益和避免干扰其他业务活动的关键。

我们正处于重大组织转型的第二年，通过五个新的业务组运营，一些关键变革仍有待实现。2024年3月19日，我们宣布采取措施，通过分离冰淇淋业务组和启动全面的生产力计划，加快我们的增长行动计划。我们还持续参与重大变革项目，包括收购和出售，例如收购高端生物技术护发品牌K18，出售Elida Beauty以及最近宣布出售我们的Pureit净水业务，我们预计将在2024年底之前完成该业务。这些变化推动了我们业务的持续改进，并增强了我们的产品组合和能力。我们的业务模式和流程的持续数字化，以及增强数据管理能力，是我们转型的关键部分。

我们有广泛的转型项目计划。未能成功执行此类举措可能会导致预期收益的交付不足，并可能对业务价值产生重大影响。

经济和政治不稳定

不利的经济状况可能会影响一个或多个国家、地区，或可能延伸到全球。

联合利华在全球开展业务，面临经济和政治不稳定的影响，这可能会减少消费者对我们产品的需求，扰乱销售业务和/或影响我们运营的盈利能力。

联合利华等消费品公司继续看到地缘政治和经济波动导致重大干扰，成本上涨影响了部分业务。进一步

S-5

潜在的贸易和经济制裁有可能导致全球供应链中断和严重衰退。与全球能源危机相关的风险正在导致能源价格大幅上涨，并可能扰乱我们的运营。

贸易和经济制裁和禁运、财政政策、外汇或价格管制等政府行动可能会影响我们当地业务的增长和盈利能力。通货膨胀和利率上升可能导致消费者在我们销售产品的市场上的全权支出水平降低，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。持续的投入成本通胀可能会导致我们的营业利润率进一步下降，以至于价格上涨和更高的储蓄无法抵消投入成本的上涨。

联合利华一半以上的营业额来自新兴市场，这可以提供更大的增长机会，但也使联合利华面临相关的经济和政治波动的影响。

国库和税收

联合利华面临与财政和税收有关的各种外部金融风险。

货币的相对价值可能会波动很大，并可能对业务业绩产生重大影响。此外，由于联合利华以欧元合并其财务报表，因此它面临与其外国子公司标的净资产和收益折算相关的汇兑风险。

我们还受到个别国家实施的外汇管制，这可能会限制我们进口以外币支付的材料或向母公司汇款股息的能力。我们的现金流严重短缺可能会削弱联合利华的信用评级，损害投资者的信心并限制联合利华筹集资金的能力。在金融危机时期，还有一种风险，即由于市场流动性不足，我们可能无法筹集资金。

我们面临银行、供应商和客户的交易对手风险，这可能会导致财务损失。

税收是一个复杂且不断变化的领域，法律及其解释经常发生变化，从而带来意想不到的税收风险。国际税收改革仍然是关注的重点。

道德的

联合利华的品牌和声誉是宝贵的资产，我们的运营、为社会做贡献和与周围世界互动的方式一直受到内部和外部的审查。

以符合客户、消费者和其他利益相关者的期望的合乎道德的方式行事，对于保护联合利华及其品牌的声誉至关重要。我们商业道德方法的一个关键要素是减少不平等和促进公平。我们的活动触及数百万人的生活，我们有责任保护他们的权利并帮助他们过上美好的生活。我们的员工、与我们合作的人员和社区的安全至关重要。未能达到这些高标准可能会损害联合利华的公司声誉和业务业绩。

法律和监管

遵守法律法规是联合利华业务运营的重要组成部分。

联合利华受不同领域的国家和地区法律法规的约束，例如与环境合规（例如洗绿）、产品安全、产品声明、商标、版权、专利、竞争、健康和安全、数据隐私、公司治理、上市和披露、就业和税收相关的法规。

不遵守法律法规可能会使联合利华面临民事和/或刑事诉讼，导致我们和/或我们的员工受到损害、罚款和刑事制裁，并可能对我们的公司声誉造成影响。

法律法规的变化可能会对经商成本产生实质性影响。

S-6

在这里你可以找到更多关于我们的信息

联合利华公司向美国证券交易委员会提交年度报告并提供其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，补充我们向其提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括我们向美国证券交易委员会提供的任何6k表格，直到我们的发行完成（联合利华公司向美国证券交易委员会的文件编号为1-4546）：

(a)

联合利华集团截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告；

​

(b)

联合利华集团于2024年3月18日（联合利华集团主席信函和年度股东大会通知）、2024年3月19日（通过分离冰淇淋业务集团和启动生产力计划加速增长行动计划）、2024年4月5日（董事/PDMR持股）、2024年5月1日（董事/PDMR持股）、2024年5月1日（董事会委员会成员变动）、2024年5月1日（董事会委员会成员变动）、2024年5月1日（结果）向美国证券交易委员会提交的6-k表报告年度股东大会），2024 年 5 月 3 日（总投票权），2024 年 5 月 17 日（股票回购计划的开始），2024 年 6 月 7 日（总投票数）权利；董事/PDMR 股权；自有股份交易），2024 年 7 月 1 日（总投票权；董事/PDMR 股权；自有股份交易），2024 年 7 月 19 日（非执行董事任命）和 2024 年 7 月 26 日（2024 年上半年业绩）。

​

这些票据将受UCC、荷兰联合利华金融有限公司、联合利华集团、UNUS和纽约梅隆银行作为受托人于2023年7月26日签署的经修订和重述的契约（“契约”）的管辖。该契约已作为注册声明（文件编号333‑273447）的附录提交，本招股说明书补充文件构成本招股说明书补充文件的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的纸质副本：

财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道 700 号
新泽西州恩格尔伍德悬崖 07632
(201) 894-2829

S-7

汇率

下表列出了有关纽约联邦储备银行海关认证的纽约市中午有线电视转账买入费率的某些信息（i）英镑（以美元兑1英镑计算）和（ii）欧元（以欧元兑1美元计算）。

2024年7月31日，英镑与美元之间以及欧元和美元之间的汇率如下：1.29美元=1.00英镑，1.09美元=1.00欧元。请参阅 “风险因素——国库和税收”。

S-8

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书补充文件可能包含前瞻性陈述，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的有关集团财务状况、经营业绩和业务的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。诸如 “将”、“目标”、“期望”、“预期”、“打算”、“外观”、“相信”、“愿景”、“目标”、“目标”、“计划”、“潜在”、“努力”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“可能”、“项目”、“风险”、“寻求”、“继续” 等词语”、“预测”、“估计”、“实现” 或否定条款，以及未来业绩或业绩的其他类似表述及其负面内容，均旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关集团减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和相关风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述基于当前对预期发展和其他影响集团的因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩或结果的保证。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述进行了明确的完整限定。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性可能超出集团的控制范围，因此有一些重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他风险和不确定性外，可能导致实际业绩与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述存在重大差异的实质性或主要因素包括：联合利华的全球品牌不符合消费者偏好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华对其投资组合管理的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为塑料包装寻找可持续解决方案的能力；重大变化或恶化客户关系；招聘和留住优秀员工；我们的供应链和分销中断；原材料和商品成本的增加或波动；安全和高质量产品的生产；安全可靠的IT基础设施；收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险及自然灾害；金融风险；未能达到高道德标准；以及管理监管、税收和法律事务。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有事件或因素我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非任何适用的法律或法规要求，否则本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映集团对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会提交的文件中描述了影响集团的潜在风险和不确定性的更多细节，包括集团截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告。

S-9

联合利华集团

联合利华集团

联合利华的历史和结构

联合利华集团是联合利华集团的唯一母公司。联合利华集团于1894年以利弗兄弟有限公司的名义在英格兰和威尔士成立。

联合利华公司的股票通过在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所上市进行交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华集团是全球领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天，大约有34亿人使用联合利华的产品来保持美观，感觉良好，并从生活中获得更多收益。

联合利华集团的愿景是通过成为可持续业务的全球领导者来实现卓越的业绩，其战略是确保其以目标为导向和面向未来的业务模式推动卓越的业绩，为利益相关者创造长期价值。

业务集团和品牌

联合利华集团目前使用围绕五个不同的业务集团组成的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，如下所示：

•

总部位于美国的美容与健康业务集团分为四个关键类别：护发、皮肤护理、健康和福祉（包括维生素、矿物质和补品）和Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、凡士林、Clear、TreseMMé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括 Hourglass、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

总部位于伦敦的个人护理业务集团分为三个关键类别：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要的品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。

​

•

家居护理业务集团总部位于伦敦，业务涉及四个关键类别：织物清洁、织物增强剂、家居与卫生用品以及水和空气。其织物清洁和织物增强剂品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love Home & Planet和第七代。其家居和卫生用品包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌的表面清洁剂和马桶清洁剂以及餐具洗涤产品。

​

•

总部位于鹿特丹的营养业务集团提供涵盖四个关键类别的各种食品：“临时烹饪” 辅助剂、敷料、饮料和功能性营养。其品牌包括家乐、赫尔曼、Horlicks、Marmite和Maille。营养业务集团还包括生产素肉制品的素食屠夫和联合利华食品解决方案，后者是联合利华集团的全球餐饮服务业务，为专业厨师和餐饮服务商提供服务。

​

•

总部位于鹿特丹的冰淇淋业务集团提供各种冰淇淋品牌，包括以国际Heartbrand出售的品牌（例如Wall's），例如Cornetto和Magnum，以及Ben＆Jerry's、Breyers、Grom和Talenti等。联合利华集团计划在2025年底之前将其冰淇淋业务集团拆分为一个独立的业务（见下面的更多详细信息）。

​

向Yellow Wood Partners LLC出售的Elida Beauty已于2024年6月1日完成，其品牌包括Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk和S-Factor）和Q-tips棉签。

S-10

2024年7月15日，联合利华集团宣布已同意将其净水业务Pureit出售给A.O. Smith，出售预计将于2024年底完成。

冰淇淋业务组分离并启动生产力计划

2024年3月19日，我们宣布采取措施，通过将冰淇淋业务集团分离为独立业务以及启动一项重大的生产力计划，加快我们的增长行动计划。

我们认为，与联合利华的其他运营业务相比，冰淇淋业务集团的特点截然不同，包括支持冷冻食品的供应链和销售点、不同的渠道格局、更具季节性和更高的资本密集度，因此在不同的所有权结构下，冰淇淋业务集团的未来增长潜力将得到更好的发挥。作为一家独立的、更有针对性的企业，冰淇淋业务集团的管理团队将具有运营和财务灵活性，可以发展业务，分配资本和资源以支持其独特的战略，包括进一步优化其制造和物流网络，以及开发影响广泛、灵活的分销渠道。

分离后，集团将成为一家更简单、更专注的公司，经营四个业务组，涵盖美容与健康、个人护理、家庭护理和营养，这四个业务组在发达市场和联合利华广泛的新兴市场业务版图中都有互补的市场、研发、制造和分销系统。分离活动目前正在进行中，预计将在2025年底之前完成全面分离。

此外，我们还启动了一项全面的生产力计划，旨在通过更精简、更负责任的组织，在技术投资的支持下，推动重点的提高和更快的增长。我们还预计，生产力计划将通过以技术为主导的干预措施、流程标准化和卓越运营中心来提高效率。

法律诉讼

本集团不时参与正常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起参与了国家竞争主管机构正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同的阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，则酌情作出规定。

在许多市场中，地方税收制度具有高度的复杂性。

巴西

2004 年，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局发出的间接税侵权通知。该通知称，2001年我们对当地公司结构的重组是在没有有效商业目的的情况下进行的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争议在法庭上得到解决，对专家组有利。但是，在2013年，对类似问题提出了新的评估。此外，在2014年期间以及2017年至2023年之间，根据先前评估中提出的相同理由，发布了其他侵权通知。截至2023年12月31日，此事的税收评估总额为37.57亿欧元（2022年：32.92亿欧元）。此外，对于尚未评估的时期，仍有可能对同一事项进行实质性税收评估。巴西的司法程序可能需要数年才能结束。

专家组认为，税务机关最终获胜的可能性很小，但无法保证法庭胜诉。

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律注册成立，其唯一目的是发行和出售债务证券，并将此类发行的净收益提供给

S-11

联合利华集团旗下的公司。UCC的所有普通股均归UNUS所有。其注册办公室位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。其主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号07632（电话号码+1 201 500 9013）。

UCC 的董事是：

Karin Gloistein-Tsokanos
纳塔利娅·卡瓦列雷
凯瑟琳·法拉拉

联合利华美国公司

UNUS 于 1977 年 8 月 31 日根据特拉华州法律注册成立。联合国大学的注册办事处位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。联合国大学的主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号07632（电话号码+1 201 500 9013）。UNUS的主要运营子公司是纽约公司Conopco, Inc.。

品牌

联合利华集团，包括Conopco, Inc.，使用围绕五个不同的业务集团组成的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。

•

美容与健康包括Dove、Nexxus、SheaMoisture、TreseMmé和凡士林品牌，以及Dermalogica、Paula's Choice、Nutrafol和Liquid IV品牌；

​

•

个人护理包括 AXE、Degree 和 Dove 品牌；

​

•

家庭护理包括第七代品牌；

​

•

营养包括立顿、家乐和赫尔曼的品牌；以及

​

•

冰淇淋包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle 和 Talenti 品牌。

​

联合国大学的董事是：

赫里什·帕特尔
Karin Gloistein-Tsokanos

S-12

大写

联合利华的资本化

下表按历史数据列出了我们截至2024年6月30日的合并现金和资本，并按照 “所得款项用途” 所述进行了调整，以使本次发行生效，以及由此产生的净收益的使用情况。本表中以欧元计算的历史信息来自联合利华集团截至2024年6月30日的半年度未经审计的简明合并中期财务报表，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的其他财务数据，应与之一起阅读。所有信息均按照《国际财务报告准则》列报。请参阅 “所得款项的使用”。

注意事项：

(1)

借款总额包括银行贷款、透支、债券和其他贷款。不包括246500万欧元的租赁负债、衍生品和其他金融负债。

​

(2)

折算成美元仅为方便起见，按2024年6月28日午盘买入利率计算，即每欧元1.0711美元。

​

除上述披露外，自2024年6月30日以来，联合利华集团的合并资本没有其他重大变化。

S-13

所得款项的使用

我们此次发行的净收益约为 [•] 百万美元。我们计划将净收益用于一般公司用途。我们的 “净收益” 是我们在扣除预计的承保折扣和我们将支付的其他发行费用后从出售票据中获得的金额。

S-14

精选财务数据

国际财务报告准则下的财务记录

S-15

笔记的描述

以下对特此发行的票据特定条款的描述是对随附招股说明书中对担保债务证券一般条款和条款的补充，在与之不一致的情况下，取代了附带的招股说明书中对担保债务证券一般条款和条款的描述，特此提及这些条款和条款。我们敦促您在做出投资决定之前阅读契约和相关形式的票据。这些文件规定了您作为票据持有人的权利。请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

票据和担保的简要说明

这些票据将根据契约发行，将是UCC的无抵押债务，并将与UCC的所有其他无抵押和无次级债务同等。

本金、溢价（如果有）和利息的支付将由联合利华集团和UNUS共同、个别、全额和无条件地提供担保。

没有为这些票据提供偿债基金。

请参阅随附的招股说明书第10页开头的 “债务证券和担保说明”。

本金、到期日和利息

UCC将发行本金总额为 [•] ,000,000美元的 [•] ％到期20 [•] 的优先票据本金总额和 [•] ,000,000美元到期的 [•] ％优先票据本金总额为20 [•] [•] ％ [•]。除非另行兑换，否则20 [•] 票据将于8月 [•]、20 [•]（“20 [•] 张票据规定到期日”）到期，20 [•] 票据将于8月20日 [•] 到期（“20 [•] 张票据规定到期日”，20 [•] 张票据的规定到期日均为 “规定到期日”）。

自2024年8月 [•] 或利息支付或规定的最近一次利息支付日起，20张 [•] 票据的年利率将按每年 [•]% 的利率支付利息，从2025年2月 [•] 开始，每半年支付给在相关日期营业结束时以其名义注册20 [•] 票据的人，即该利息支付日之前的第十五个日历日。

自2024年8月 [•] 或利息支付或规定的最近一次利息支付日起，20张 [•] 票据的年利率将按每年 [•]% 的利率支付利息，从2025年2月 [•] 开始，每半年支付给在相关日期营业结束时以其名义注册20 [•] 票据的人，即该利息支付日之前的第十五个日历日。

其他问题

UCC可以在不通知票据注册持有人或征得票据注册持有人同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，在其他票据发行日期之前支付的应计利息除外），不时创建和发行每个系列票据等级的更多证券。其他票据可以合并并与此类票据系列形成单一系列，其地位、赎回或其他票据的期限相同；但是，如果此类进一步票据不能与用于美国联邦所得税目的的未偿还票据互换，则附加票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将与未偿还票据的识别号不同。

兑换

在适用的面值看涨日期（定义见下文）之前，UCC可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）赎回票据，等于以下两项中较高者：

•

(a) 折现至赎回日（假设票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天的一年包括十二个30天月）

​

S-16

国库利率（定义见下文）加上 20 [•] 张票据的 [•] 个基点，20 [•] 张票据的 [•] 个基点减去 (b) 截至赎回日应计的利息，以及

•

要兑换的票据本金的100％，

​

此外，无论哪种情况，票据的应计利息和未付利息均将在赎回之日兑换。

在适用的面值看涨日当天或之后，UCC可以随时不时地全部或部分赎回票据，其赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“按股通话日期” 是指，

•

关于20 [•] 张票据，8月 [•]，20 [•]（20 [•] 票据到期日之前的 [•] 个月）；以及

​

•

关于20 [•] 张票据，8月 [•]，20 [•]（20 [•] 票据到期日之前的 [•] 个月）。

​

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指UCC根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由UCC在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的名为 “精选利息” 的最新统计报告中，在该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定费率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，UCC应视情况选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的收益率，另一种收益率对应于美国国库在H.15上的固定到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TcM，UCC应根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或最接近适用的面值看涨日（如适用）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，则UCC应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则UCC应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

S-17

受托人不负责计算赎回价格或其任何组成部分。在没有明显错误的情况下，UCC在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

如果是部分赎回，则受托人将抽签选择要赎回的票据。本金不超过1,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

如果在本招股说明书补充文件发布之日之后美国或英国的税法发生某些变化，则每系列票据也可以选择全部但不是部分赎回，其相关本金外加赎回至赎回日的应计利息（前提是相关记录日期的登记持有人有权在当天或之前的利息支付日获得到期的利息）到兑换日期）。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券和担保说明——在某些情况下赎回债务证券”。

任何赎回通知将在赎回日前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

除非UCC拖欠赎回价格的支付，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

除非另行兑换，否则票据将按其规定的到期日面值到期。

全局表单中的注释

这些票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将以DTC或其被提名人的名义存放和注册。除非在下文所述的有限情况下，否则UCC不会发行认证票据。

环球票据的入账程序

每张全球票据将发行给DTC，DTC将保留客户购买该票据的参与者的计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己的客户记录。除非将其全部或部分兑换成认证票据，否则不得转让全球票据。但是，DTC及其被提名人及其继任者可以将全球票据作为一个整体相互转让，这些转账必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。全球票据的受益权益将显示在全球票据的受益权益上，而全球票据中受益权益的转让只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

存款信托公司

DTC 是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

S-18

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录存放证券等证券交易直接参与者之间的结算。这种账面录入系统无需交换经认证的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

其他组织也使用DTC的账面录入系统，例如证券经纪人和交易商、银行和通过直接参与者工作的信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司和全国证券交易商协会公司拥有。

通过 DTC、Clearstream 和 Euroclear 获得票据所有权

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据积分。当您实际购买票据时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC不会知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们或通过他们持有的票据的本金。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从直接或间接参与者那里获得这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。我们了解，根据现行行业惯例，如果全球票据实益权益的所有者希望采取作为全球票据持有人DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

除非根据DTC的适用程序，以及欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）（两个类似于DTC的欧洲国际清算系统）（如果适用）规定的程序，否则全球票据权益的任何受益所有人都无法转让利息。受托人将把票据的款项汇给DTC的被提名人。无论出于何种目的，我们和受托人都会将DTC的被提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人都没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据的应付款。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金额后，根据直接参与者的持有量，在付款日按比例向其账户存入贷款。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意权或投票权传递给此类参与者。反过来，这些参与者将根据其惯例向您（票据的最终所有者）付款并向其征求选票。向您付款将由参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的责任。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。票据持有人只有是此类欧洲国际清算系统的参与者，才能通过Euroclear或Clearstream在DTC中开设的账户持有票据，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自存管机构账簿上以Euroclear或Clearstream名义的客户证券账户持有综合账面记账头寸，而存托人又将以DTC账面上存托人的名义在客户证券账户中持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。

根据DTC规则，通过Euroclear或Clearstream参与者持有的票据将由存管人代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行票据转让；但是，此类交易将要求该系统的参与者根据其规则向相关的欧洲国际清算系统交付行使指令

S-19

和程序, 并在规定的最后期限内.如果该项活动符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将向其存管人发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付票据并按照其次日资金结算的正常程序接收付款，从而代表其行使票据。根据相关的欧洲国际清算系统的规则和程序，通过Euroclear或Clearstream持有的票据的款项将在其存管人收到的范围内，记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户。

本招股说明书补充文件中有关DTC、Euroclear和Clearstream的所有信息均源自DTC、Euroclear或Clearstream（视情况而定），并反映了此类组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

权威笔记

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与票据有关的个人证书来换取全球票据。如果DTC通知我们，它不愿或无法继续作为与全球票据相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到DTC的此类通知后的90天内或在得知DTC已不再如此注册后90天内未指定继任清算系统，我们将签发或安排以注册形式签发个人证书，以注册形式签发或以此作为交换此类全球票据交割时所代表的票据的账面记账权益这样的全球取消须知。

根据本协议和契约中规定的程序，任何最终票据的付款将由受托人直接支付给此类最终票据的持有人。每个利息支付日的利息和最终票据的任何本金将支付给在 “本金、到期日和利息” 项下规定的相关记录日营业结束时以其名义注册最终票据的持有人。付款将通过支票支付，邮寄到票据登记册上的持有人的地址，此外，在契约规定的情况下，还将通过电汇方式向位于美国的银行或存款机构及其相应设施进行付款。但是，任何最终票据的最终本金和利息只有在票据付款代理人办公室出示和交出此类最终票据后才能支付。

在任何过户代理人的指定办公室交出待转让的最终票据以及最终票据背面的已完成和执行的转让后，可以全部或部分免费转让最终票据。如果票据的任何部分被允许转让，则将就未转让的余额向转让人发行新的票据。转让代理人在其各自的指定办公室有效收到此类已完成的转让后，在转让代理人有效收到最终票据转让后发行的每份新的最终票据将在该指定办公室交付，或应申请此类转让的持有人的要求，将由有权获得新最终票据的受让人承担风险，邮寄到该已完成的转让中可能指明的地址。在选择票据进行赎回之前的15天内，注册商和任何过户代理人都无需登记任何最终票据的转让或交换。

付款代理

票据的付款和转账将在纽约市的支付和过户代理的相应办公室进行。

通告

发给票据持有人的通知将发给注册持有人，并将由UCC发布，无论票据是全球形式还是最终形式。任何此类通知应被视为在该发布之日发出，如果多次发布，则应视为首次发布之日发出。

替代证券

如果任何最终票据被损坏、损坏、丢失或被盗，则应向受托人办公室申请补发。任何此类最终票据将由受托人依法取代

S-20

按照UCC和受托人可能要求的程序以及证据和赔偿等条款，并受适用法律的约束。与更换任何最终票据有关的所有费用将由票据的持有人承担。在发行新票据之前，必须交出残缺或污损的最终票据。

额外金额的支付

如果发行人或担保人根据债务证券条款支付的任何款项，任何时候都需要扣除或预扣美国或英国，包括任何此类司法管辖区内或其内的任何政治分支机构或税务机关（分别为 “美国税” 或 “英国税”）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用，则除非此类预扣或扣除是根据美国法第1471至1474条进行的经修订的1986年《美国国税法》（“FATCA”）或根据FATCA签订的任何协议，发行人或担保人将向债务证券持有人（或与之相关的任何息票的持有人）支付必要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便根据此类担保债务担保或此类担保的条款在扣除或抵押后向该持有人支付的净金额预扣额，应不少于持有人本应收到的金额需要预扣或扣除；但是，前提是 (1) 美国税款的金额仅应支付给持有人，即出于美国税收目的，非居民外国个人、外国公司或不按债务证券收入净收入纳税的遗产或信托（“美国外国人”），以及（2）与英国税有关的款项只能支付给就税收目的而言不是英国居民的持有人，并进一步规定，发行人或担保人无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

(a)

任何税收、评估或其他政府费用，除非该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则该持有者是遗产、信托、合伙企业或公司）与英国或美国（分别是英国税收或美国税收）之间存在任何目前或以前的联系，否则本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用, 或任何政治区划或领土, 或其中的所有权或受其管辖的地区司法管辖权，包括但不限于持有人（或此类信托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民，或者曾经或曾经在那里或从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经有常设机构；

​

(b)

任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府费用；

​

(c)

除从债务证券或息票（如果有）的本金、溢价（如果有）或任何利息（如有）的付款中扣除外，应付的任何税款、评估或其他政府费用；

​

(d)

就任何美国税收而言，由于持有人过去或现在在美国的个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似免税组织的地位或作为为避开美国联邦所得税而累积收益的公司而征收的任何此类税；

​

(e)

就任何美国税收而言，因持有人过去或现在的身份而征收的任何此类税款：(i) UCC或UNUS所有类别股票总投票权的10％或以上的实际或推定所有者，或 (ii) 通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人要求从任何有担保债务证券或息票（如果有）的本金、保费（如果有）或任何利息（如果有）中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

​

S-21

(g)

如果持有人申报非居留或其他类似的豁免申请或出示任何适用的表格或证书，则不会征收或扣缴的任何税款、评估或其他政府费用，而该持有人在制作或出示该表格或证明时本可以避开此类税款、评估或收费，或获得此类税款、评估或收费的退款，包括与该持有人相关的任何美国税收的证明或文件或受益所有人是美国外国人并且与美国缺乏其他联系;

​

(h)

如果不是为了出示债务证券（需要出示）或息票（如果有），本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，这些费用应在该款到期应付之日或正式规定付款之日起30天后付款，以较晚者为准；或

​

(i)

上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 项的任何组合；

​

对于向信托人或合伙企业持有人或非此类付款的唯一受益所有人的任何债务证券或息票的本金、溢价（如果有）或任何利息，也不得支付额外款项，前提是此类信托受益人或委托人或此类合伙企业的成员或受益所有人无权获得此类额外款项它是债务证券或息票的持有人。

S-22

税收

美国联邦所得税

本节总结了收购、拥有和处置票据对持有人产生的重大美国联邦所得税后果。但是，讨论在以下方面受到限制：

•

该讨论仅针对根据本次发行以首次发行价格购买票据的持有人。

​

•

该讨论仅针对持有票据作为资本资产（即用于投资目的）且没有特殊税收地位的持有人。

​

•

该讨论并未涉及税收后果，这些后果除持有人对票据的所有权外，还取决于持有人的特定税收状况。特别是，本讨论不适用于受特殊税收规则约束的持有人，例如：

​

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

个人退休账户或其他延税账户；

​

•

证券或货币的交易商或交易者；

​

•

免税实体；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

美国外籍人士；

​

•

不再是美国公民或美国合法永久居民的人；

​

•

将作为 “套期保值” 或 “转换” 交易的一部分，或作为 “跨界” 头寸或作为 “合成证券” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分持有票据的持有人；

​

•

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合作伙伴；

​

•

持有（直接、间接或通过归属）UCC或UNUS所有类别股票总投票权或价值的10％或以上的持有人，或者根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第385条被视为包括发行人在内的 “扩展集团” 成员的持有人；

​

•

持有与美国境外贸易或业务有关的票据的投资者；以及

​

•

持有除美元以外的 “本位货币” 的美国持有人（定义见下文）。

​

•

本摘要以美国的税法为基础，包括该法、其立法历史、现行和拟议的法规、截至本文发布之日的裁决和法院判决，所有内容均可随时更改，可能具有追溯效力。

​

•

讨论不涉及州、地方或非美国的税法。

​

•

本讨论未涉及替代性最低税或净投资所得税、《守则》第451（b）条规定的应计制纳税人的应纳税年度的特殊规定，或美国联邦所得税法以外的美国联邦税法下的后果。

​

我们没有要求美国国税局（“国税局”）就持有这些票据的税收后果作出裁决。因此，美国国税局可能不同意本次讨论的部分内容。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是被视为合伙企业的实体或安排的合伙人

S-23

美国联邦所得税的目的，我们建议您就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的税收后果。

对美国持有人的税收影响

如果您是美国持有人，则本部分适用于您。如果您是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，则您是 “美国持有人”：

•

美国的个人公民或居民；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为国内信托。

​

利息。如果您是现金法纳税人（包括大多数个人持有人），则通常会在收到票据时将票据的利息（包括从利息支付中预扣的任何税款以及为此类预扣税款支付的任何额外金额）作为普通收入进行申报。如果您是应计法纳税人，则通常会在收入中将票据的利息（包括从利息支付中预扣的任何税款以及为此类预扣税款支付的任何额外金额）作为应计普通收入进行申报。

票据的出售、报废或其他处置。在出售、报废或以其他方式处置票据时，您的应纳税收益或亏损将等于您收到的金额与票据中调整后的纳税基础之间的差额。您在附注中调整后的纳税基础通常是您的成本，但会进行某些调整。您的收益或损失通常是资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

如果您在利息支付日之间出售票据，则您收到的部分金额反映票据应计但截至销售日期尚未支付的利息。该金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

担保人付款。担保人对票据的付款通常将与UCC直接付款的处理方式相同。

信息报告和备份预扣。根据有关向国税局报告信息的美国税收规定，假设您通过经纪人或其他证券中介机构持有票据，除非豁免适用，否则中介机构必须通过1099表格向国税局和您提供有关票据利息和销售、退休或其他处置收益的信息。同样，除非适用豁免，否则您必须向中介机构提供您的纳税人识别号，以供其向国税局报告信息。如果你是个人，这是你的社会保险号。您还必须遵守国税局关于信息报告的其他要求。

如果您受这些要求的约束但未遵守这些要求，则中介机构必须扣留票据中应付给您的所有款项（包括本金）或出售、报废或其他处置票据的收益。这被称为 “备用预扣税”。备用预扣税不是额外税。如果中介机构扣留款项，您可以使用预扣金额作为抵免美国联邦所得税应纳税额的抵免，并且您可能有权获得此类金额的退款。所有个人都必须遵守这些要求。一些持有人，包括所有公司，不受这些要求的约束。

S-24

对非美国的税收影响持有者

如果您不是美国人，则本部分适用于您持有人。你是 “非美国人持有人”，前提是您是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，个人、公司、遗产或信托，并且不是美国持有人。

你不是非美国人持有人：如果您是处置票据的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，或者您是美国前公民或前居民。在任何此类情况下，您都应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据上的付款。根据以下有关有效关联收入、备用预扣税和FATCA预扣的讨论，我们或任何付款代理向您支付的票据利息无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

实际或建设性地，您不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上；

​

•

您不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；以及

​

•

你在正确执行的适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上证明你不是美国人，否则将受到伪证处罚。

​

如果您未能满足所有这些要求，并且票据的利息由于与您在美国的贸易或业务活动有效相关而无法免征预扣税，则票据的利息支付通常需要按30％的税率缴纳预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，申请免除或减少适用所得税优惠下的预扣税条约。

票据的出售、报废或其他处置。根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，除非收益与您在美国的贸易或业务行为实际相关（如下所述），否则您通常无需为票据出售、报废或其他处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税。

有效关联收入。如果票据的利息或收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定的要求，应归因于您维持的美国常设机构或固定基地），则您的纳税方式通常与美国持有人相同（参见上文 “——对美国持有人的税收后果”）。在这种情况下，您将免缴上述利息的预扣税，尽管您需要提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，才能申请预扣税豁免。我们建议您就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，则可能按30％的税率（或更低的协议税率）征收分行利得税。

信息报告和备份预扣。必须向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定自己不是美国人，否则也可以向国税局提交与票据出售、报废或其他处置所得收益有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免，否则您可能需要对票据的付款或票据出售、报废或其他处置的收益缴纳备用预扣税。遵守上述 “—票据付款” 或 “—有效关联收入” 下所述的申请免征利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。只要及时向国税局提供所需信息，则允许将向您支付的款项中的任何备用预扣金额作为抵免额，并可能使您有权获得退款。

S-25

FATCA 预扣税

美国法律的某些条款，通常称为 FATCA，对向某些未满足某些认证、报告或相关要求的非美国人支付的某些美国来源的款项征收 30% 的预扣税。这些规则通常适用于票据上的利息（包括从利息中预扣的任何税款以及为此类预扣税款支付的任何额外金额）。此外，美国财政部发布了拟议法规，取消了FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产所得总收益的预扣款。美国财政部表示，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。美国与适用的非美国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改 FATCA 对您的适用。如果由于FATCA而从票据或与票据有关的付款中扣除或扣留了任何金额，则不会为此类扣除或预扣支付任何额外款项。如果您被征收任何 FATCA 预扣税，您通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来沉重的管理负担。我们建议您就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问。

英国的税收

本部分中的评论基于适用于英格兰和威尔士的英国现行税法以及英国税务与海关总署惯例（可能对英国税务与海关总署不具有约束力）。除非另有明确说明，否则他们假设票据的利息（出于英国税收目的的理解）和担保的付款（联合利华集团支付的任何款项除外）均来自英国。付款是否来自英国是一个事实问题，取决于许多不同的因素，而且情况并不总是很明确。

尽管如此，UCC预计票据的利息不会来自英国，特别是基于：(i) UCC和UNUS都不是英国居民，也不是通过英国常设机构进行贸易的票据或担保（视情况而定）的当事方，以及（ii）支付利息的UCC或UNUS的任何资产，即入境地点票据的存入或履行、任何债务担保、票据下的付款方式或主管法律管辖区诉讼位于英国或与英国有任何关系，与英国的任何其他关系都不会导致票据的利息或来自英国的担保付款（联合利华公司支付的任何款项除外）。这些评论不一定适用于出于税收目的将收入视为任何其他人的收入的情况。它们仅涉及将票据作为投资持有的人的地位（无论持有人是否还通过票据归属的常设机构、分支机构或机构从事贸易、专业或职业），并且是票据的绝对受益所有人。特别是，如果票据持有人通过存托收据系统或清算服务持有票据，则该票据持有人可能并不总是票据的受益所有人。某些类别的人员，例如交易商、某些专业投资者或与UCC或UNUS有关的人员，可能受特殊规则的约束，本摘要不适用于此类持有人。除以下评论中所述的影响外，本部分不涉及任何英国税收影响。特定票据持有人的税收待遇将取决于该持有人的个人情况，将来可能会发生变化。

如果出于英国税收目的的款项是否来自英国与票据持有人的税收状况有关，则他们应寻求自己的专业建议。可能在英国以外的司法管辖区纳税或可能不确定其税收状况的票据持有人也应寻求自己的专业建议。特别是，票据持有人应意识到，他们居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区（以及下文讨论的司法管辖区）的税收规则、法规、守则、法律和法令可能会对票据投资的税收后果，包括从票据获得的任何收入产生影响。

通过 UCC 或 UNUS 付款。由于此类款项没有来自英国，UCC和UNUS都无需扣除或扣留美联航的款项或以美联航名义支付的款项

S-26

视情况而定，在支付票据利息或与UCC或UNUS的担保有关的任何利息时征收王国所得税。

联合利华集团付款。英国对联合利华集团作为担保人根据担保债务证券条款支付的票据利息（或票据下应付的除票据认购金额以外的其他应付金额）的预扣税待遇尚不确定。因此，如果联合利华集团支付任何此类款项，则可能需要按基本税率（目前为20％）缴纳英国预扣税。

S-27

承保

法国巴黎银行证券公司、美银证券有限公司、汇丰证券（美国）公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任本次发行的联席账簿管理人和以下承销商（“承销商”）的代表。

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，下述每位承销商均已分别同意购买承销商姓名相反的本金票据，UCC也同意向该承销商出售票据本金。

承保协议规定，承销商购买票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。

UCC估计，其此次发行的总支出将为美元 [•]。承销商已同意偿还UCC应支付的与本次发行相关的费用和某些相关金额，金额为美元 [•]。

UCC、Unilever PLC和UNUS已共同和分别同意赔偿几家承销商的某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

折扣

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了UCC将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

S-28

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义开立的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。

承销商不时为联合利华集团提供企业银行业务、投资银行和咨询服务，为此他们收取了惯常的费用和开支。承销商可以在正常业务过程中不时与联合利华集团进行交易并为其提供服务。此外，承销商的关联公司不时向联合利华集团提供信贷并进行贷款交易，为此他们收取了惯常的费用和开支，并可能不时在正常业务过程中这样做。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具（包括银行贷款），此类投资和交易活动可能涉及或与联合利华集团的资产、证券和/或工具（直接作为其他债务的抵押品或其他担保）和/或与联合利华集团有关系的个人和实体的资产、证券和/或工具。如果任何承销商或其各自关联公司与联合利华集团存在贷款关系，则其中某些承销商或其各自的关联公司会根据其惯常风险管理政策对冲其对联合利华集团的信用敞口，而其中某些其他承销商或其各自的关联公司可以对冲其对联合利华集团的信用敞口。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或创建联合利华集团证券（可能包括票据）的空头头寸在内的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

发行前交易结算

预计票据的交付将在2024年8月 [•]，即定价之日后的第三个工作日（此类结算称为 “T+3”）进行支付。根据《交易法》第15c6-l条，美国二级市场的交易通常需要在一个工作日（“T+1”）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。

因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在美国交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。其他国家的结算程序可能会有所不同，票据的购买者可能会受到此类当地结算做法的影响。希望在定价之日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

S-29

销售限制

每位承销商不得在任何司法管辖区直接或间接发行、出售或交付任何票据，也不得分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料，除非在符合相关法律法规的情况下，否则不会对公司施加任何义务，除非承保协议另有规定。

加拿大

根据National Instrument 45 — 106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31 — 103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33—105承保冲突（NI 33—105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33—105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

每位承销商均已表示并同意，它没有出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

(i)

MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

​

(ii)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

英国

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

​

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；

​

S-30

(ii)

根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，根据该指令（欧盟）第600/2014号法规第2条第（8）点的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；

​

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

​

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

​

其他监管限制

每位承销商均已陈述并同意：

(a)

它仅在FSMA第21（1）条不适用于本公司的情况下，就发行或出售任何票据进行沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条的定义）；以及

​

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

​

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在不导致该文件成为《公司条例》（清盘及杂项条文）所界定的 “招股章程” 的其他情况下，不得在香港通过任何文件在香港发行或出售债券香港（第32章）（“CWUMPO”）或不构成《CWUMPO》所指的向公众提出的要约。

任何人不得为发行目的发行或持有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，也不会为发行目的发行或持有任何针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请函或文件（除非根据香港证券法获准这样做），但涉及的票据除外或仅打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售如《证券及期货条例》和根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义。

日本

本招股说明书补充文件中提供的票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法；“FIEA”）进行注册。本招股说明书补充文件提供的票据不得直接或间接地在日本发行或出售给任何日本居民（定义见《外汇和对外贸易法》（经修订的1949年第228号法案）第5条第1款第1款），也不得以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或为了其利益而向日本居民或为其居民的利益向日本居民提供或出售给日本居民日本，除非根据FIEA和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本的法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股说明书。因此，根据本法第274条，不得向除（i）机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的新加坡任何人直接或间接发行本招股说明书补充文件或与票据要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，也不得直接或间接地向除机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的任何新加坡人分发或分发 SFA 或 (ii) 根据以下规定向合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节）并符合 SFA 第 275 条规定的条件。

S-31

瑞士

根据瑞士金融服务法（“FinSA”），在瑞士发行票据不受准备和发布招股说明书的要求的约束，因为在瑞士的此类发行仅针对FinSA所指的专业客户，并且票据不允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件不构成招股说明书，也没有为票据的发行准备或与之相关的招股说明书。

台湾

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。

这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构），但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何订阅或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-32

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的票据的有效性将由Linklaters LLP转交给联合利华，伦敦丝绸街一号，英国EC2Y 8HQ，包括涉及纽约和英国法律的某些事项。与本次发行相关的某些法律事务将由英国伦敦主教广场一号E1 6AD的艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所移交给承销商。

S-33

专家们

联合利华集团截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

审计报告涵盖联合利华集团截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其中包含解释性段落，指出联合利华集团在2023年收购了Zywie Ventures Private Limited（“OziVA”）和亚索控股有限公司（“Yasso”），管理层不包括在内其对截至12月31日财务报告内部控制有效性的评估，2023年，Oziva和Yasso对财务报告的内部控制涉及联合利华集团截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中包含的总资产的1.09％和总营业额的0.14％。毕马威会计师事务所对截至2023年12月31日联合利华集团财务报告的内部控制的审计也排除了对Oziva和Yasso财务报告内部控制的评估。

S-34

招股说明书

联合利华资本公司

荷兰联合利华金融有限公司

担保债务证券

本金、保费（如果有）和利息（如果有）的支付，由以下机构共同担保，分别、全额和无条件担保

联合利华美国公司
和联合利华集团

我们可能会不时按照我们在出售担保债务证券时确定的条款出售担保债务证券。当我们决定出售特定系列的担保债务证券时，我们将准备并提供本招股说明书的补充文件，描述我们提供的担保债务证券的特定条款。担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付将由联合利华美国公司（“UNUS”）和联合利华集团提供担保。联合利华资本公司（“UCC”）或荷兰联合利华金融有限公司（“UFN”）可以选择，视情况而定，任何系列的担保债务证券和该系列的担保均可从属于该系列发行人和担保人的所有优先债务，和/或可以转换为联合利华公司的普通股，每股面值31／9便士。

我们可以直接、通过代理人、通过承销商或交易商出售担保债务证券，也可以通过多种方式出售担保债务证券。如果我们选择在任何有担保债务证券的发行中使用代理人、承销商或交易商，我们将在为此类发行准备的招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的协议的性质。我们从此类出售中获得的净收益也将在我们为此类发行准备的招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 7 月 26 日

目录

在本招股说明书中，联合利华集团及其集团公司共称为 “联合利华”、“联合利华集团”、“我们” 或 “集团”。就此类目的而言，就联合利华集团而言，“集团公司” 是指根据英国有关合并账目的立法要求需要合并的公司。为了满足这些要求，联合利华集团及其集团公司共同组成一个集团。

在本招股说明书中，提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币，“英镑” 和 “英镑” 指的是英国的合法货币，“欧元” 和 “欧元” 是指根据建立欧洲的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币共同体，经《欧洲联盟条约》修正。

我

对外国人执行民事责任

Unilever PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册并在英格兰和威尔士注册的公司。联合利华集团的大多数董事和本招股说明书中提到的某些专家都是英国或其他国家的居民，他们各自的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法就联邦证券法引起的事项在美国境内向联合利华集团或此类人员送达诉讼程序，也无法根据联邦证券法规定的民事责任对他们执行美国法院的判决。联合利华集团的英国法律顾问Linklaters LLP告知联合利华公司，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于联邦证券法的责任在英国的可执行性存在疑问。联合利华公司已同意在纽约市为基于契约、债务证券和 “债务证券和担保说明” 所述的担保的索赔提供诉讼程序。

1

在这里你可以找到更多关于我们的信息

联合利华公司向美国证券交易委员会提交年度报告并提供其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们向美国证券交易委员会提供的任何按此规定提交的6-k表格，直到我们的发行完成（联合利华公司向美国证券交易委员会的文件号为1-4546）。

(a)

联合利华集团截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；以及

​

(b)

联合利华集团于 2023 年 3 月 17 日（股票回购计划 — 第三批开始）、2023 年 4 月 5 日（证券交易所公告）、2023 年 5 月 2 日（证券交易所公告）、2023 年 5 月 3 日（年度股东大会结果）、2023 年 5 月 3 日（确认董事会委员会成员）、2023 年 5 月 30 日（联合利华宣布更换联合利华集团董事会）向美国证券交易委员会提交的 6-k 表报告，2023 年 6 月 1 日（证券交易所公告）和 2023 年 7 月 26 日（2023 年半年度业绩公告）。

​

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的纸质副本：

财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道 700 号
新泽西州恩格尔伍德悬崖 07632
(855) 983 7830

2

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “将”、“目标”、“期望”、“预期”、“打算”、“外观”、“相信”、“愿景” 之类的词语，或这些术语的否定词和其他类似的未来业绩或业绩表述及其负面内容，旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关集团减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和相关风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述基于当前对预期发展和其他影响集团的因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩或结果的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除其他风险和不确定性外，可能导致实际业绩出现重大差异的实质性或主要因素包括：联合利华的全球品牌不符合消费者偏好；联合利华创新和保持竞争力的能力；联合利华对其投资组合管理的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装寻找可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和留住优秀员工；中断我们的供应链和分销；原材料和商品成本的增加或波动；安全和高质量产品的生产；安全可靠的信息技术基础设施；收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险及自然灾害；金融风险；未能达到高道德标准；以及管理、税收和法律事务。由于当前的俄乌战争，其中许多风险有所增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。

除非任何适用的法律或法规要求，否则本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映集团对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和证券交易委员会提交的文件中描述了影响集团的潜在风险和不确定性的更多细节，包括截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告和联合利华2022年年度报告和账目。

3

联合利华集团

联合利华集团

联合利华的历史和结构

继联合利华集团和联合利华集团于2020年11月29日实施跨境合并（“统一”）之后，联合利华集团成为联合利华集团的单一母公司。

从1930年成立到统一，联合利华集团在双管法律结构下运营，母公司有两家：联合利华公司，于1927年以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie的名义在荷兰成立，以及1894年以利弗兄弟有限公司的名义在英格兰和威尔士注册成立的联合利华集团。在此期间，联合利华公司和联合利华集团及其集团公司几乎像单一经济实体一样运营。

2020年11月29日，经联合利华集团和联合利华集团各股东批准，联合利华集团完成了其双母公司法律结构的统一。统一并未改变我们董事会的组成或治理框架，我们董事会继续根据联合利华的治理授予其多项权力。

联合利华公司的股票通过在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所上市进行交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华集团是全球领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天，大约有34亿人使用联合利华的产品来保持美观，感觉良好，并从生活中获得更多收益。

联合利华集团的愿景是通过成为可持续业务的全球领导者来实现卓越的业绩，其战略是确保其以目标为导向和面向未来的业务模式推动卓越的业绩，为利益相关者创造长期价值。

业务集团和品牌

联合利华集团采用围绕五个不同的业务集团组织的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，如下所示：

•

总部位于美国的美容与健康业务集团分为四个关键类别：护发、皮肤护理、健康和福祉（包括维生素、矿物质和补品）和Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、凡士林、Clear、TreseMMé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括 Hourglass、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

总部位于伦敦的个人护理业务集团分为三个关键类别：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理，以及Dollar Shave Club和Elida Beauty，后者为当今一代重新创立了标志性的美容品牌。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要的品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。Elida Beauty 品牌包括 Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk 和 S-Factor）和 Q-tips 棉签。

​

4

•

家居护理业务集团总部位于伦敦，业务涉及四个关键类别：织物清洁、织物增强剂、家居与卫生用品以及水和空气。其织物清洁和织物增强剂品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Radiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love Home & Planet和第七代。其家居和卫生用品包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌的表面清洁剂和马桶清洁剂以及餐具洗涤产品。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产水和空气净化产品。

​

•

总部位于鹿特丹的营养业务集团提供涵盖四个关键类别的各种食品：“临时烹饪” 辅助剂、敷料、饮料和功能性营养。其品牌包括家乐、赫尔曼、Horlicks、Marmite和Maille。营养业务集团还包括生产素肉制品的素食屠夫和联合利华食品解决方案，后者是联合利华集团的全球餐饮服务业务，为专业厨师和餐饮服务商提供服务。

​

•

总部位于鹿特丹的冰淇淋业务集团提供各种冰淇淋品牌，包括以国际Heartbrand出售的品牌（例如Wall's），例如Cornetto和Magnum，以及Ben＆Jerry's、Breyers、Grom和Talenti等。

​

2023年5月1日，联合利华集团完成了将其在北美的Suave品牌出售给Yellow Wood Partners LLC的交易。Suave 美容和个人护理品牌包括护发、皮肤护理、皮肤清洁和除臭产品。

法律诉讼

本集团不时参与正常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起参与了国家竞争主管机构正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同的阶段，涉及各种产品市场。如果出现具体问题，则酌情作出规定。

在许多市场中，地方税收制度具有高度的复杂性。

巴西

2004 年，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局发出的间接税侵权通知。该通知称，2001年我们对当地公司结构的重组是在没有有效商业目的的情况下进行的。2001年的重组与巴西许多公司的重组相当。最初的争议在法庭上得到解决，对专家组有利。但是，在2013年，对类似问题提出了新的评估。此外，在2014年期间以及2017年至2022年之间，根据先前评估中提出的相同理由，发布了其他侵权通知。截至2022年12月31日，此事的税收评估总额为32.92亿欧元（2021年：25.49亿欧元）。巴西的司法程序可能需要数年才能结束。

专家组认为，税务机关最终获胜的可能性很小，但无法保证法庭胜诉。

5

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律成立，其唯一目的是发行和出售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团旗下的公司。UCC的所有普通股均归UNUS所有。其注册办公室位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。其主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号07632（电话号码（855）983 7830）。

UCC 的董事是：

UCC所有董事的营业地址是新泽西州恩格尔伍德克利夫斯西尔万大道700号07632。UCC的每位董事都是联合利华集团的全职员工。UCC 没有子公司。

6

荷兰联合利华金融有限公司

UFN于2020年11月26日在荷兰成立，荷兰贸易注册号为81003889，其目的之一是发行和出售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团旗下的公司。UFN的所有股本均归联合利华集团所有。其注册办事处和主要营业地点位于荷兰鹿特丹AL 3013号Weena 455。

UFN 的董事是：

UFN所有董事的营业地址均为荷兰鹿特丹Weena 455的联合利华大厦，AL Rotterdam 3013，但Joost Folkers除外，其营业地址为荷兰鹿特丹AC 3032 Hofplein 19。UFN的每位董事都是联合利华集团的全职员工。UFN 没有子公司。

7

联合利华美国公司

UNUS 于 1977 年 8 月 31 日根据美利坚合众国特拉华州的法律注册成立。联合国大学的注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。联合国大学的主要营业地点位于美利坚合众国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔万大道700号07632（电话号码（855）983 7830）。

UNUS的主要运营子公司是纽约公司Conopco, Inc.。联合利华集团，包括Conopco, Inc.，采用围绕五个不同的业务集团组成的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。

品牌

美容与健康包括护发和护肤产品、Unilever Prestige 以及维生素、矿物质和补品。主要品牌包括 Dove、Living Proof、Nexxus、TreseMMé、SheaMoisture、凡士林、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit 和 SmartyPants。

个人护理包括皮肤清洁、除臭剂和口腔护理产品。主要品牌包括 AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips 和 Tigi。

家庭护理产品包括主要品牌第七代的织物清洁、织物增强剂以及家居和卫生用品。

营养产品包括立顿汤；家乐肉汤、肉汁、酱汁和配菜；以及赫尔曼（和肯辛顿爵士）的蛋黄酱和调味料。

冰淇淋产品包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle 和 Talenti 冰淇淋以及冰冻新品。

联合国大学的董事是：

联合国大学所有董事的办公地址是新泽西州恩格尔伍德克利夫斯西尔万大道700号07632。UNUS的每位董事都是联合利华集团的全职员工。

8

所得款项的使用

我们打算将出售担保债务证券的净收益用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购和偿还未偿借款的到期日。担保债务证券将根据联合利华集团的政策发行，即使其可用的国际资本来源和此类资本的到期日多样化。

9

债务证券和担保的描述

根据UCC、UFN、联合利华集团、UNUS和作为受托人的纽约梅隆银行于2023年7月26日签订的经修订和重述的契约（“契约”），担保债务证券将视情况由UCC或UFN发行。契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们在下面总结了契约和担保债务证券的部分条款。此摘要不完整。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。

普通的

除非招股说明书补充文件另有规定，否则担保债务证券的排名将与所有其他无抵押和非次级债务相同。除非招股说明书补充文件另有规定，否则联合利华集团和UNUS的担保将与联合利华集团和UNUS的所有无抵押和非次级债务相同。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

(a)

担保债务证券的发行人（UFN或UCC）；

​

(b)

担保债务证券的标题；

​

(c)

有担保债务证券的本金总额；

​

(d)

担保债务证券的本金和任何溢价的支付日期；

​

(e)

任何利率（可以是浮动利率）、利息累计的起始日期、利息支付日期和记录的利息支付日期；

​

(f)

担保债务证券是否应从属于发行人的优先债务；

​

(g)

任何使我们有义务兑换、购买或偿还担保债务证券的条款；

​

(h)

我们将以何种面额发行担保债务证券；

​

(i)

有担保债务证券的付款是否将以外币或货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式进行支付；

​

(j)

对本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何变更或补充；

​

(k)

将担保债务证券转换或交换为联合利华集团普通股或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券的任何条款；以及

​

(l)

担保债务证券的任何其他条款。

​

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册担保债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）均应支付，此类担保债务证券可在受托人纽约市的公司信托办公室转让，前提是利息（如果有）可以通过支票邮寄到证券登记册中显示的有权的人的地址支付。对于不记名担保债务证券，本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在相关招股说明书补充文件中指定的美国以外的一个或多个地点支付。担保是连带的、多次的、全面的和无条件的。

除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行担保债务证券，不包括面额为1,000美元的息票和1,000美元的整数倍数。担保债务的任何转让或交换均不收取任何服务费

10

证券，但UCC或UFN可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们可能会以低于其规定的本金的折扣（可能很大）出售担保债务证券。担保债务证券在发行时不得以低于市场利率的利率支付任何利息或利息。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或者担保债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书中补充描述与这些担保债务证券和外币或货币单位相关的限制、选择、具体条款和其他信息。

担保

联合利华集团和UNUS将共同单独全额无条件地担保到期准时支付担保债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），以及偿债基金或类似付款（如果有）的到期和准时付款（如果有），无论是在规定的到期日，还是通过加速申报、要求赎回或赎回的方式否则。

浮动利率债务证券的利息

我们可能会发行浮动利率债务证券，利息基于适用的招股说明书补充文件中可能描述的其他利率。

额外金额的支付

如果英国、荷兰或（如果招股说明书补充中有此规定）美国的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用有任何扣除或预扣额，包括任何此类司法管辖区或任何此类司法管辖区内的任何政治分支机构或税务机关（分别为 “英国税”、“荷兰税” 或 “美国税”），则任何时候都必须就其支付的任何金额进行任何扣除或预扣款发行人或担保人根据债务证券的条款，发行人或担保人将按以下方式支付向债务证券持有人（或与之相关的任何息票持有人）支付的额外利息（“额外金额”），以便根据此类担保债务担保或此类担保的条款，在扣除或扣除后，向该持有人支付的净金额应不少于持有人本应获得的金额；但是，前提是（a) 与英国税收有关的金额只能支付给持有人就税收目的而言不是英国居民的，(b) 荷兰税款的金额仅应支付给不在荷兰居住的持有人，并且 (c) 美国税款的金额仅应支付给持有人，即出于美国税收目的，非居民外国个人、外国公司或不按净收入纳税的遗产或信托转为债务证券的收入（“美国外国人”），并进一步规定，发行人或担保人无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

(a)

除非该持有人（或该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司的受托人、委托人、受益人、成员或股东或控制权的所有者之间，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与英国、荷兰或美国（就英国税收而言，为荷兰税）之间存在任何目前或以前的联系，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，或分别为美国税收），或任何政治区划或领土或其所有权，或在其管辖范围内或受其管辖的地区，包括但不限于该持有人（或此类信托人、委托人、受益人、成员、股东或所有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民，或者曾经或曾经在那里或从事贸易或业务，或在那里拥有或曾经有常设机构；

​

(b)

任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府费用；

​

11

(c)

除从债务证券或息票（如果有）的本金、溢价（如果有）或任何利息（如有）的付款中扣除外，应付的任何税款、评估或其他政府费用；

​

(d)

就任何美国税收而言，由于持有人过去或现在在美国的个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似免税组织的地位或作为为避开美国联邦所得税而累积收益的公司而征收的任何此类税；

​

(e)

就任何美国税收而言，因持有人过去或现在的身份而征收的任何此类税款：(i) UCC或UNUS所有类别股票总投票权的10％或以上的实际或推定所有者，或 (ii) 通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人要求从任何有担保债务证券或息票（如果有）的本金、保费（如果有）或任何利息（如果有）中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

​

(g)

如果持有人申报非居留或其他类似的豁免申请或出示任何适用的表格或证书，则不会征收或扣缴的任何税款、评估或其他政府费用，而该持有人在制作或出示该表格或证明时本可以避开此类税款、评估或收费，或获得此类税款、评估或收费的退款，包括与该持有人相关的任何美国税收的证明或文件或受益所有人是美国外国人并且与美国缺乏其他联系;

​

(h)

如果不是为了出示债务证券（需要出示）或息票（如果有），本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，这些费用应在该款到期应付之日或正式规定付款之日起30天后付款，以较晚者为准；或

​

(i)

根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）征收或预扣的任何税款；或

​

(j)

上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 项的任何组合；

​

对于向信托人或合伙企业持有人或非此类付款的唯一受益所有人的任何债务证券或息票的本金、溢价（如果有）或任何利息，也不得支付额外款项，前提是此类信托受益人或委托人或此类合伙企业的成员或受益所有人无权获得此类额外款项它是债务证券或息票的持有人。

在某些情况下赎回债务证券

发行人和任何担保人可以在任何时候全部但不能部分赎回每个系列的担保债务证券（可变利率的担保债务证券除外，可以在任何利息支付日兑换），但必须提前不少于30天或超过60天发出赎回通知，赎回价格等于本金加上截至固定赎回之日的应计利息（如果有）（折扣债务证券除外，折扣债务证券可以按指定的赎回价格兑换每系列此类债务证券的条款），如果，

(i)

该系列有担保债务证券的发行人或任何担保人确定，由于英国、荷兰或美国（或任何此类司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关）的法律或据此颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变化，或对此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变化, 或对任何一项或多项条约的任何执行或修正有影响的

​

12

任何此类司法管辖区作为当事方的税收变更、执行或修正在发行日期或该系列担保债务证券中规定的其他日期或之后生效，

(a)

发行人或担保人将被要求在下一个下一个利息支付日为此类担保债务证券支付额外款项（如上文 “额外金额的支付” 中所述），并且视情况而定，使用发行人或适用担保人可用的合理措施无法避免此类额外金额的支付，或

​

(b)

对于发行人直接从担保人（或发行人的任何关联公司或任何担保人）收到或应收的利息收入，已经或将需要预扣英国或荷兰的预扣税，并且使用发行人或担保人（或发行人或任何担保人的任何关联公司）可用的合理措施无法避免此类预扣税义务，或

​

(ii)

根据发行人或适用担保人（视情况而定）具有公认地位的独立律师的意见，发行人或任何担保人断定，由于英国、荷兰或美国（或任何此类司法管辖区内的任何政治分支机构或税务机关）的任何立法机构、税务机关采取的任何行动，或向有管辖权的法院提起的任何诉讼（无论是否是否对签发人或适用的担保人采取或提起了此类行动），在发行日期或该系列担保债务证券中规定的其他日期当天或之后采取或提起的行动，很有可能存在第 (i) (a) 或 (i) (b) 条所述的情况；但是，在发行人或适用的担保人有义务支付此类额外款项的最早日期之前的90天内，不得发出此类赎回通知。发行人或担保人（视情况而定）还将在赎回日向每位持有人支付因支付此类赎回价格而产生的任何额外款项，或向每位此类持有人付款。

​

在根据本条款发布任何赎回通知之前，发行人或适用的担保人应向受托人 (i) 交付一份由UCC或UFN的正式授权官员（视情况而定）或适用的担保人签署的证书，说明其有权进行前款第 (i) 款所述的赎回，并提供一份事实陈述，表明赎回权的先决条件已经存在或 (ii) 具有公认地位的独立法律顾问的意见前款第 (ii) 款规定的条件已得到满足。此类通知一旦交付给受托人，将不可撤销。

对留置权的限制

契约规定，联合利华集团不会、也不会允许任何受限子公司（定义见下文）发行、承担或担保任何主要财产（定义见下文）或任何限制性子公司的任何股票或负债的抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押物（“抵押贷款” 或 “抵押贷款”）作为担保的借款（“债务”）的债务（“债务”）无论这些主要财产、股票股份或债务是现在拥有还是此后被收购），而在任何此类情况下都没有有效提供在发行、承担或担保任何债务的同时，担保应与债务（或之前）平等、按比例进行担保。但是，这些限制不适用于由以下机构担保的债务（并且在本限制下的任何计算中均应排除在债务中）：

(i)

对任何公司的财产、股票或债务的抵押贷款，该抵押贷款在该公司成为限制性子公司时已经存在；

​

(ii)

财产抵押贷款，即购置此类财产时存在的抵押贷款，以及为购置这些财产提供资金的某些财产抵押贷款；

​

(iii)

财产抵押贷款，以担保为全部或部分此类财产的建造、改建、维修或改善的全部或部分融资而产生的债务；

​

13

(iv)

抵押贷款为任何受限子公司或任何担保人欠任何担保人或任何受限子公司的债务提供担保；

​

(v)

对银行持有的资产进行抵押以担保在正常业务过程中应付给这些银行的款项，以及在正常业务过程中产生或法律规定的某些法定和其他抵押贷款；

​

(vi)

向英国、加拿大、美国或荷兰或其任何政治分支机构或其任何部门、机构或其他部门提供的财产抵押贷款，以担保根据任何合同或法规的规定支付部分、分期付款、预付款或其他款项；

​

(七)

契约签订之日存在的抵押贷款；

​

(viii)

因参与杠杆或单一投资者租赁交易而产生的抵押贷款；

​

(ix)

对在公司合并、合并或与联合利华集团或限制性子公司合并时存在的公司的财产、股票或负债的抵押贷款，或者将公司财产作为一个整体或基本整体出售、租赁或以其他方式处置给联合利华集团或受限子公司时存在的抵押贷款；

​

(x)

与发行收入债券有关或承担的财产的抵押贷款，根据不时修订的《美国国税法》第103条，收入债券的利息免征美国联邦所得税；以及

​

(xi)

前述条款 (i) 至 (x) 中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或置换（或连续延期、续订或置换）（包括连续延期、续订或置换）。

​

尽管如此，联合利华集团可以而且可能允许受限子公司发行、承担或担保前述条款 (i) 至 (xi) 不包括的抵押贷款担保的债务，但不进行同等和按比例的担保；但是，所有此类债务的本金总额，加上当时发行、承担或担保的此类债务的本金以及应占债务的总金额（如定义见下文），涉及售后和回租交易（与根据下文 “销售和回租限制” 中描述的第 (i) 至 (iv)（含）条款（包括下文 “销售和回租限制”）排除在外的应占债务的例外不得超过已动用资本的10％（定义见下文）。

销售和回租限制

契约规定，联合利华集团将不会、也不会允许任何受限子公司与任何人就联合利华集团或受限子公司租赁任何主要财产、收购或完成施工及全面运营（以较晚者为准）与任何人进行任何交易，联合利华集团或此类受限子公司已经或将要出售或转让给联合利华集团或此类受限子公司向其出售或转让给该主财产（以较晚者为准）该人正在考虑进行此类租赁，除非之后使之生效，与所有此类交易有关的所有应占债务的总金额加上由主要财产抵押贷款担保的所有债务（根据上文 “留置权限制” 中描述的第 (i) 至 (xi) 条（包括上文 “留置权限制” 中所述的债务除外）的总金额将不超过已动用资本的10％。在以下情况下，本契约不适用于根据此类限制或上述 “留置权限制” 进行的任何计算中与任何销售和回租交易有关的可归属债务，也不得将其排除在可归属债务之外：

(i)

此类售后回租交易中的租赁期不超过三年；

​

(ii)

联合利华集团或相关的受限子公司（视情况而定）应在任何此类安排生效之日起的120天内，申请或安排使用相当于此类出售或转让净收益或此类主要财产的公允价值（由联合利华公司董事会确定）中以较大值计的现金（强制性退休或到期付款除外）Ever PLC或受限子公司（不包括任何子公司所欠的债务），根据其条款到期

​

14

自此类债务产生之日起超过12个月，或应在任何此类安排之前或之后的不超过12个月的时间内，将此类收益用于投资其他主要财产；

(iii)

此类售后回租交易是在任何担保人与受限子公司之间或受限子公司之间或担保人之间达成的；或

​

(iv)

根据上文 “留置权限制” 中描述的第 (i) 至 (xi) 条（含），联合利华集团或受限子公司有权对此类主要财产进行抵押贷款，在没有同等和按比例担保担保的情况下为债务提供担保。

​

债务证券的从属关系

任何适用的担保债务证券系列的招股说明书补充文件将规定，该系列的担保债务证券将明确排在次要地位，受该系列发行人（无论是UFN还是UCC）所有优先债务（定义见下文）的先前全额付款，担保所证明的此类系列的每位担保人的义务将明确排在先前的付款次要地位，并受付款权的约束满是担保人的所有优先债务。

如果发行人的任何优先债券的违约付款持续到证明该优先债务的文书中规定的宽限期（如果有）（除非此类事件得到纠正或豁免或将不复存在），则不得因次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）而支付的款项，如果适用，则不支付次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），此类次级债务证券可由发行人根据次级债务发行证券。

如果任何担保人拖欠任何优先债务的偿付期持续到证明该优先债务的文书中规定的宽限期（如果有）（除非此类事件得到纠正或免除或已不复存在），则不得因次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）而支付的款项或与转换有关的应付款项，如果适用，担保人可以根据其担保发行此类次级债务证券就此而言。

在解散或清盘、全部或部分清算或重组时，发行人资产（UFN或UCC，视情况而定）或任何担保人的资产向债权人支付或分配时，无论是自愿还是非自愿的，还是处于破产、破产、破产、破产管理或其他程序中，发行人优先债务的持有人或担保人的优先债务（视情况而定）将在发行人或发行人支付任何款项之前，有权获得所有应付金额的全额付款担保人（视情况而定），以次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）或与转换此类次级债务证券有关的应付金额（如有）而应付的款项（视情况而定）。

由于这种从属关系，如果发行人（UFN或UCC，视情况而定）或任何担保人破产，则次级债务证券的持有人收回的回报可能比发行人的其他债权人或任何担保人的债权人更大。

在提及发行人或任何担保人时，“优先债务” 一词将在契约中定义为本金、溢价（如果有）和利息（如果有），应在以下时间到期和应付的利息：

(a)

发行人的所有债务或担保人的所有债务（视情况而定）（次级债务证券或担保除外），无论是在契约签订之日还清的，还是之后设立、产生或假设的，

​

(i)

是为了借钱，

​

(ii)

以票据、债券、债券或类似票据为证，不论是否为借款，

​

15

(iii)

构成任何租赁协议或任何租赁任何不动产或个人财产的义务，这些不动产或个人财产必须根据公认的英国和荷兰会计原则在承租人的资产负债表上资本化，这些会计原则适用于编制发行人最新经审计的财务报表或担保人最新经审计的财务报表，或作为我们作为当事方或担保人参与的任何销售和回租交易的一部分，或

​

(iv)

构成购货款债务；

​

(b)

发行人或担保人（视情况而定）作为担保人或其他人应负责或负有责任偿还前一条款（a）所述的任何其他债务；以及

​

(c)

任何此类债务的修改、延期、延期和退款；

​

除非在证明或担保此类债务或据以偿还债务的任何票据或票据中，或任何此类修订、续期、延期或退款中，均规定此类债务从属于发行人的所有其他债务或担保人的债务（视情况而定），或者此类债务在次级债务证券或担保的支付权上不优先；但是，前提是优先债务不应被视为包括发行人的任何义务（UFN或UCC，因为适用）或任何子公司或联合利华集团的任何担保人。

该契约不限制发行人（UFN或UCC，如适用）可能发行的优先债券金额，也没有限制发行人或任何担保人可能发行的优先债务金额。

转换

每个系列有担保债务证券的招股说明书补充文件将说明这些证券是否可兑换，如果是，则提供转换价格和条款。

词汇表

“应占债务” 是指联合利华集团或任何受限子公司在任何时候作为承租人承担责任的任何特定租约，以及在确定租金金额的任何日期，承租人在剩余租期（包括该租约已延期或可由出租人选择延长的任何期限）内按契约的规定进行折扣的租金净债务总额。

“已动用资本” 是指我们在联合利华集团最新年度账目（定义见契约）中的合并资产负债表中显示的合并资本和储备、集团公司的外部权益、一年以上的到期债权人以及负债和费用准备金。

“主要财产” 是指位于美国、加拿大或英国的、由联合利华集团或任何受限子公司拥有或租赁的任何制造或加工厂或仓库，但不包括 (i) 联合利华集团董事会认为对联合利华集团及其子公司和关联公司开展的总体业务不具有重要意义的任何此类财产，或 (ii) 此类财产的任何部分联合利华集团董事会的意见，对使用或不具有重要意义此类财产的运营。

“受限子公司” 是指 (i) 几乎所有财产位于美国、加拿大或英国且几乎所有业务均在美国、加拿大或英国开展的任何子公司，以及 (ii) 拥有或租赁主要财产的任何子公司。

“子公司” 是指在联合利华集团最新年度账目中公布的联合利华集团及其子公司的合并资产负债表中符合联合利华集团集团公司资格的任何公司。

16

契约的修改

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS和受托人可以修改和修改契约，但须经契约下受修改或修正影响的所有系列已发行证券的本金总额不少于66 2／ 3％的持有人同意，修改和修改契约；但是，未经任何此类未偿还证券的持有人的同意，不得进行此类修改或修订受其影响的系列除其他外：

(a)

更改此类证券的本金或任何分期利息的规定到期日；

​

(b)

减少任何此类证券或赎回此类证券或任何偿债基金或类似付款时应支付的任何保费的本金或任何利息的利率，或减少在宣布加速到期或赎回贴现债务证券时到期应付的本金金额，

​

(c)

更改任何此类证券的本金或任何溢价或利息的支付货币；

​

(d)

损害在规定的到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

​

(e)

降低修改或修订契约所需的上述证券持有人百分比；

​

(f)

修改上述要求或将免除过去任何违约所必需的任何系列的未偿还证券的百分比降至少于多数；或

​

(g)

以任何不利于此类证券持有人利益的方式更改任何担保人关于到期准时支付此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的义务条款和条件，这些义务的条款和条件可能对此类证券的持有人利益构成重大损害。

​

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS和受托人也可以在某些情况下修改契约，但未经债务证券持有人的同意，以证明另一家公司继承UCC、UFN、Unilever PLC或UNUS（视情况而定），或者替换一个或多个系列的债务证券的受托人以及用于某些其他目的。

违约事件

以下内容被定义为与契约下任何已发行系列证券有关的违约事件（除非相关的招股说明书补充文件中另有说明）：

(a)

未能在到期时支付契约下未偿还的该系列证券的本金或溢价（如果有）；

​

(b)

未能为该系列的未偿还证券支付任何利息或任何额外利息，但该系列的期限持续了30天；

​

(c)

未能在任何适用的宽限期到期时或之后存入与该系列相关的任何偿债基金或类似款项；

​

(d)

未履行UCC、UFN、Unilever PLC或UNUS的任何其他契约（契约中仅为该系列以外的系列利益而明确包含的契约除外），在发出书面通知后持续90天；以及

​

(e)

UCC、UFN或联合利华公司破产、破产或重组中的某些事件。

​

如果违约事件发生并持续下去，受托管理人可以自行决定继续保护和执行其权利以及此类证券持有人的权利。如果违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿还证券（如果违约，则为所有受影响系列）本金总额不少于25％的持有人

17

上述 (d) 和 (e) 条款（作为一个类别进行投票）可以通过书面通知加快该系列所有此类未偿还证券的到期。该契约下该系列（或根据上述（d）和（e）条款违约（视情况而定，按一类投票）未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可以免除该契约下过去的任何违约，但本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约付款除外。持有不少于任何系列未偿还证券本金总额过半数的持有人（如果是上述 (d) 和 (e) 条规定的违约，则持有人可以撤销该系列证券加速发行的声明，但前提是所有违约事件均已得到补救且所有到期付款（加速后应付的款项除外）均已支付。由于每个系列的担保债务证券将相互独立，因此一个系列担保债务证券的违约本身不一定会加速不同系列的担保债务证券的到期。

UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS必须每年向受托人提交一份关于契约中契约、协议或条件的履行或履行情况的声明，或一份关于任何违约性质的声明。

合并、合并和出售资产

未经契约下任何已发行证券的持有人同意，UCC、Unilever PLC和UNUS不得与任何其他公司合并或合并、合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何公司，除非：

(i)

通过此类合并或合并而成立的公司，或合并UCC、UFN、UNUS或Unilever PLC的公司，或通过转让或收购或租赁UCC、UFN、UNUS或联合利华集团财产和资产的人 (a) 就UCC而言，应是根据美利坚合众国法律组建和存在的公司，(b) 就UFN而言，联合利华集团或UNUS如果未分别在荷兰、英国或美利坚合众国注册成立，则应明确同意以与担保形式相同的方式在担保下付款，不因其注册国（或其注册国或其中的任何政治分支机构或税务机构）的税款、征税、增值税和费用而进行任何扣除或预扣的款项，但此类表格中包含的例外情况（如果有），并且（c）应通过签署和交付给受托人的补充契约明确假定对于UCC或UFN，视情况而定，受托人满意的到期付款和准时付款本金（以及溢价，如果有）、与所有债务证券有关的利息和任何其他款项，以及UCC或UFN履行契约中规定的每份契约（视情况而定），以及联合利华集团或UNUS（如适用）履行担保的到期和准时履行；以及

​

(ii)

在其生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在发出通知或一段时间后成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

​

(iii)

某些其他条件得到满足。

​

联合利华集团或UNUS或其各自的任何子公司均可作为契约下发行的证券的债务人承担UCC或UFN中任何一方的义务，但须遵守某些限制。

防御和出院

契约规定，UCC、UFN、联合利华PLC和UNUS，可选择UCC、UFN、Unilever PLC或UNUS，视情况而定：

(a)

将免除与任何系列担保债务证券及与该系列相关的担保的所有义务（登记该系列担保债务证券的转让或交换、替换此类系列被盗、丢失或残缺的担保债务证券以及维持付款机构的某些义务除外），或

​

18

(b)

无需遵守契约的某些限制性条款（包括上述 “留置权限制” 和 “销售和回租限制” 中描述的条款），

​

如果在每种情况下，UCC或UFN（视情况而定）以信托形式不可撤销地向受托管理人存款，(i) 对于以美元、货币和/或美国政府债务计价的此类系列的担保债务证券，或 (ii) 以外币（契约中定义的篮子货币除外）、货币和/或外国政府证券计价的此类系列的担保债务证券使用相同的外币，通过根据其条款支付利息和本金，将根据该系列担保债务证券的条款，提供足以支付该系列担保债务证券的所有本金（包括任何强制性偿债基金或类似付款）以及该系列担保债务证券的任何溢价和利息。

在根据上文 (a) 条款解除债务的情况下，UCC或UFN需要视情况向受托管理人提供律师意见，大意是此类系列有担保债务证券的持有人不会因此类存款和相关违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和按同样的方式缴纳美国联邦所得税如果没有行使此类押金和相关抗辩权，也没有作出裁决美国国税局提供的或公布的此类效应。

如果我们根据上述 (b) 条款行使选择权，UCC或UFN将视情况向受托人提供法律顾问意见，大意是此类系列有担保债务证券的持有人不会因此类存款和相关违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式同时缴纳美国联邦所得税如果没有行使这种押金和相关的抗辩权, 情况就会如此.

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或由于位于美国境内且对该场所具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令或判决而无法使用任何款项、美国政府债务和/或外国政府证券，则禁止、限制或以其他方式禁止此类申请（包括任何要求向UCC或UFN支付款项、美国政府债务和/或外国政府证券的命令或判决），如情况可能是），UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS在契约下的债务、该系列的担保债务证券以及与此类担保债务证券有关的担保将恢复和恢复，就好像没有存款一样，直到受托人或付款代理人被允许将所有此类资金、美国政府债务和/或外国政府证券用于支付此类担保债务证券的本金或任何溢价和利息系列。如果任何发行人或任何担保人因任何此类债务恢复而支付该系列任何担保债务证券的本金或任何利息，则发行人或担保人将代位行使该系列担保债务证券持有人的权利，从受托人持有的款项、美国政府债务和/或外国政府证券中获得此类付款。

管辖法律

纽约法律将管辖契约和担保债务证券。

关于受托人

纽约梅隆银行是契约下的受托人。根据《信托契约法》，如果构成发行人优先债务的担保债务证券或任何担保人或次级担保债务证券发生违约，则纽约梅隆银行将被要求在该违约后的90天内辞去构成优先债务的担保债务证券或契约下的次级担保债务证券的受托人职务，除非此类违约得到纠正和正式免除或以其他方式被淘汰。

19

应任何持有人的要求或指示，受托人没有义务根据契约行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类要求或指示可能产生的费用、费用和负债。

20

分配计划

我们可能会在美国境内外出售担保债务证券（i）通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者或（iii）通过代理人出售担保债务证券。招股说明书补充文件将包括以下信息：

(a)

发行条款；

​

(b)

任何承销商或代理人的姓名；

​

(c)

向我们购买证券的价格；

​

(d)

出售证券给我们的净收益；

​

(e)

任何延迟交付安排；

​

(f)

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

(g)

任何首次公开募股价格；以及

​

(h)

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

​

通过承销商或经销商进行销售

如果我们在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买有担保的债务证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售有担保的债务证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施罚款出价，如果辛迪加回购了为其账户出售的已发行证券而允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售的已发行证券的销售优惠，则该集团可以收回允许该集团成员或其他经纪交易商的出售特许权以稳定或为交易提供保障。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时终止。

如果我们使用交易商出售担保债务证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售有担保的债务证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。我们还可能通过我们不时指定的代理人出售有担保的债务证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

根据1933年《证券法》的规定，我们可以将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人，因为这些证券的任何销售。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

21

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买有担保债务证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与代理商、交易商和承销商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴纳摊款。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

22

法律事务

英国伦敦EC2Y 8总部丝绸街一号的Linklaters LLP将在转换本招股说明书所涉及的担保债务证券后交割的担保债务证券、担保和普通股（每股面值31／9便士）的有效性移交给联合利华，包括纽约、英国和荷兰法律的某些事项。

23

专家们

联合利华集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

审计报告涵盖联合利华集团截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的财务报告内部控制的有效性，其中包含一个解释性段落，指出联合利华集团于2022年7月7日收购了Nutraceutical Wellness, Inc.（“Nutrafol”），管理层将其有效性评估排除在外截至2022年12月31日的财务报告的内部控制，Nutrafol的内部控制与联合利华集团截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中包含的总资产的1.6％和总营业额的0.3％相关的财务报告。毕马威会计师事务所对截至2022年12月31日联合利华集团财务报告的内部控制的审计也排除了对Nutrafol财务报告内部控制的评估。

24

联合利华资本公司

$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的优先票据 [•]

$ [•] ,000,000 [•]% 20年到期的优先票据 [•]

共同分期全额支付本金、保费（如果有）和利息
无条件地由

联合利华集团和
联合利华美国公司

招股说明书补充文件

2024 年 8 月 [•]