EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为 2024 年 8 月 6 日，介于 Beneficent是一家根据内华达州法律注册成立的公司，其主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房（以下简称 “公司”），每位投资者都在上市在本文附表一所附的买方名单上（个人为 “买方”，统称为 “买方”）。

见证

鉴于，公司和每位买家希望达成这笔交易，以便公司出售，买方购买根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或D条例第506条的注册豁免，可转换债券（定义见下文）（“D条例”）由美国证券交易委员会（“SEC”）根据该条例颁布；

鉴于双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司应发行和出售给根据本协议的规定，买方和买方应以本协议所附的 “附录A”（“可转换债券”）的形式购买可转换债券，本金总额不超过 4,000,000美元（“认购金额”），可转换为公司A类普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（转换后为 “转换”）股票”），其中2,000,000美元应在本协议签署（“首次收盘”）时购买，200万美元应在注册声明之日之后的第一个工作日或之前购买（如美国证券交易委员会宣布转售转换股票和认股权证（定义见下文）的注册权协议（定义见下文）中的定义由美国证券交易委员会宣布生效（“第二次收盘”）（分别称为 “收盘价”，统称为 “平仓合约”），购买价格等于相应金额的认购金额（“购买价格”）的90％在本协议附表 I 中列出每位买家姓名的对面；

鉴于，在第一次收盘和第二次收盘时公司应以本文所附的 “附录B”（统称 “认股权证”）的形式向买方发行认股权证，认股权证总共可行使1,325,382股普通股（“认股权证”）。股票”），按附表一中每位买方姓名对面列出的相应收盘价；

鉴于在执行和交付本协议的同时，协议各方正在执行和交付注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意根据《证券法》及其颁布的规章条例提供某些注册权，以及适用的州证券法；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，公司是以本文所附的 “附录C” 形式向其转让代理人交付不可撤销的转让代理指令（“不可撤销的转让代理指令”）；以及

鉴于在本协议的执行和交付的同时，可以肯定公司的子公司正在签订一项有利于买方的全球担保协议（“全球担保”）；

鉴于，可转换债券、转换股票、认股权证和认股权证在本文中统称为 “证券”。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，以及其他有价值的利益对价，特此确认收货和充足性，本公司和每位买方特此协议如下：

1。购买和出售可转换债券和认股权证。

(a) 购买可转换债券。前提是满意（或豁免）下文第6和第7节规定的条件，公司应向每位买方发行和出售，每位买方分别但不能共同同意在每次收盘时以本金从公司购买可转换债券对应于本文所附附表一中每位买家姓名对面列出的认购金额，以及本文附表一所附买方清单中每位买方姓名对面列出的认股权证。

(b) 截止日期。每次闭幕都应通过电话会议和电子文件交付远程进行。的日期和时间每次收盘应如下：(i) 首次收盘时间为纽约时间上午 10:00，即满足或免除下文第 6 节和第 7 节中规定的截止条件的第一个工作日（或其他日期）本公司和每位买家双方同意）（“第一个截止日期”）和（ii）第二次收盘应在注册声明首次发布后的第一个工作日或之前，纽约时间上午10点由美国证券交易委员会宣布生效，前提是下文第6和第7节规定的收盘条件在某一时间（或公司与每位买方共同商定的其他日期）（“第二次收盘”）得到满足或免除日期” 以及首次截止日期（“截止日期”）。此处使用的 “工作日” 是指纽约州纽约商业银行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天法律授权或要求约克保持关闭。

(c) 付款方式；交货。以满意（或豁免）为前提在本协议的条款和条件中，在每个截止日，(i) 买方应将可转换股票的购买价格以即时可用的资金向公司交付可转换股票的购买价格在收盘时向该买方发行和出售的债券，减去本文规定的从该收盘收益中直接支付的任何费用或开支，以及 (ii) 公司应向每位买方交付可转换债券该买家在收盘时购买的本金与本金对应于本协议附表一所附买方附表中每位买家姓名对面列出的认购金额，并且认股权证，金额与本文附表一所附买方清单中每位买方姓名对面列出的金额相同，代表公司正式签署。

(d) 最大份额。尽管本协议中有任何相反的规定，如果普通股的发行量超过公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规章或条例规定的义务在本次交易中可能发行的普通股总数（股票数量可以在不违反此类规章制度（称为 “交易所上限”）的情况下发行，但如果公司（A）获得股东的批准，则此类限制不适用纳斯达克适用规则要求发行超过该金额的普通股，或者（B）向公司征求外部法律顾问的书面意见，认为不需要此类批准，该意见应是合理的令买家满意。应针对任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易适当调整交易所上限。

2。买方的陈述和保证。

每位买方（单独而非共同地）仅就其自身向公司陈述和保证，截至本协议发布之日和截止日期每个截止日期：

(a) 投资目的。买方正在为自己的账户收购证券以用于投资目的，并且除非根据证券法的注册要求注册或免除其注册要求的销售，否则不得以公开销售或分销为目的或与之相关的转售；但是，前提是通过进行公开发售或分销此处的陈述，此类买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，也未作出任何陈述或保证，并保留随时根据以下规定处置证券的权利根据涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免。该买方目前与任何人（定义见下文）没有任何直接或间接的协议或谅解分发任何违反适用的证券法的证券。此处使用的 “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构

(b) 合格投资者身份。买家是一个该术语的 “合格投资者” 定义见法规D第501（a）（3）条。

(c) 对豁免的依赖。买家了解到，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，而且公司部分依赖于真相和此处为确定此类豁免的可用性以及此类豁免的资格而规定的该买方的陈述、保证、协议、确认和理解的准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况买方收购证券。

(d) 信息。买方及其顾问（及其律师）（如果有）是提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方认为对就其购买证券做出明智的投资决定至关重要的信息，这些信息是应买方要求的这样的买家。买方及其顾问（如果有）有机会向公司及其管理层提问。此类调查或该买方或其顾问（如果有）进行的任何其他尽职调查都不是，或其代表应修改、修改或影响此类买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和保证的权利。买方知道其对证券的投资涉及高额投资风险程度。买方已寻求此类会计、法律和税务建议，因为买方认为有必要就收购证券做出明智的投资决定。

(e) 转让或转售。买方明白：（i）证券尚未根据《证券法》或任何规定进行注册州证券法，不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后根据该法注册，(B) 该买方应以普遍接受的形式向公司提供律师意见，大意是可以根据此类注册要求的豁免出售、转让或转让此类证券，或者（C）此类买方向公司提供合理的保证（在根据经修订的《证券法》（或其后续规则）颁布的第144条（统称为 “规则”），可以出售、转让或转让此类证券的卖方和经纪人陈述信的形式 144”），在每种情况下，都必须遵循其中规定的适用持有期；以及（ii）根据第144条进行的任何证券出售只能根据第144条的条款进行，如果规则144不是，则只能根据规则144的条款进行适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售都可能需要遵守某些条款《证券法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度下的其他豁免。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他贷款或融资安排相关的质押证券和此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，也不得要求任何进行证券质押的买方向公司提供任何有关通知或以其他方式根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本第 2 (e) 节）向公司交货。

(f) 传奇。只要本第 2 (f) 节有要求，买方同意在基本上采用以下形式的证券：

本证书所代表的证券及其所属证券可转换证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券及其可转换成证券已经成为

仅出于投资目的收购，不以转售为目的，在没有有效的注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让根据经修订的1933年《证券法》，或适用的州证券法，或法律顾问的意见，根据该法案或适用的州证券法，无需以普遍接受的形式进行注册。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。

证明转换股份或认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在根据第144条出售此类转换股份或认股权证股份后生效，（iii）前提是此类转换股份或认股权证是有资格根据第 144 条进行出售，或者 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不要求提供此类说明。如果不需要图例根据前述规定，公司应不迟于两 (2) 个交易日（或《交易法》（定义见下文）或其他适用法律、规则或法规所要求的较早的交易结算日期在买方向公司或过户代理人（向公司发出通知）交付传奇证书后，该买方向公司交付代表此类证券的此类传奇证书）之日开始代表此类证券（背书或附有股票权证，以及以影响重新发行和/或转让所必需的形式，如适用），以及本文上文可能要求该买方交付的任何其他货物根据该买方的指示，第2（f）节：（A）前提是公司的过户代理人参与了DTC快速自动证券转账计划，则将普通股的总数记入其中此类买方有权通过其托管存款/提款系统在DTC开立该买方或其指定人的余额账户，或者 (B) 如果公司的过户代理未参与DTC Fast Automated 证券转让计划，（通过信誉良好的隔夜快递公司）向此类买方签发并交付以该买方或其指定人名义注册的代表此类证券的证书，该证书不含任何限制性和其他传说。这个根据本文规定，公司应承担与任何证券发行或删除任何证券的任何图例相关的任何过户代理费或DTC费用。买方同意取消限制条款根据本第 2 (f) 条的规定，代表证券的证书中的说明是基于公司依赖买方将根据《证券法》的注册要求出售任何证券，包括任何适用的招股说明书交付要求或其豁免，如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划出售。

(g) 组织；权力。此类买方是合法组织、有效存在且信誉良好的实体，符合美国法律其组织的管辖权，拥有必要的权力和权力，以达成和完成其作为一方的交易文件所设想的交易，以及以其他方式履行其在本协议下的义务；以及在此之下。

(h) 授权、执行。每位此类买家所需要的交易文件一方已获得代表该买家的正式和有效的授权、执行和交付，并应构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但以下情况除外可执行性可能受一般衡平原则的限制，也可能局限于适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人执行有关或普遍影响执行的类似法律权利和补救措施。

(i) 没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及此类买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与该买方发生冲突或构成违约（或在发出通知或失效的情况下发生的事件）根据该买方作为一方的任何协议、契约或文书，时间或两者都将成为违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消的任何权利，或 (iii) 导致违反任何协议、契约或文书适用于此类买方的法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但对于上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类冲突、违约、权利或违规行为不能，个人或总体而言，可以合理地预计将对该买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(j) 某些交易活动。买方没有直接或间接地，也没有任何人代表或根据任何人行事与买方谅解，在自该时起的期限内从事本公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易（定义见下文））买方首先就本协议设想的对公司的具体投资联系了公司或公司的代理人，并在该买方执行本协议前夕结束。

(k) 不进行一般性招标。买方购买或收购证券并非出于任何一般性招标或一般性邀请与证券发行或出售有关的广告（根据D条例的定义）。

(l) 不是附属公司。这个买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 本公司或其任何子公司的 “关联公司”（定义见规则 144），或 (iii) 超过 10% 的 “受益所有人” 普通股（定义为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）。

(m) 风险评估。买方在财务、税务和商业事务方面具有足够的知识和经验评估投资公司证券的优点和风险，承担投资公司证券所带来的经济风险，并保护公司与本文所设想的交易相关的利益。买方承认并同意其对公司的投资涉及高风险，买方可能会损失全部或部分投资。

3.公司的陈述和保证。

除非披露附表（截至本协议签订之日）的相应部分 (i) 中另有规定买方在本协议（“披露时间表”）签署之日由公司签订，该披露附表应视为本协议的一部分，并对本协议中以其他方式作出的任何陈述或担保在此范围内的任何陈述或担保作出的保留条件或 (ii) 在本协议签订之日前至少一 (1) 个工作日通过EDGAR系统在SEC网站上提供的美国证券交易委员会文件（定义见下文）中的披露（除非上下文另有规定），公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。这个公司及其每家子公司是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和继续经营的必要权力和权力他们的业务目前正在开展和目前拟议的开展.公司及其每家子公司都具有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其所有权所在的每个司法管辖区都信誉良好财产或其经营业务的性质使得此类资格认证是必要的，除非合理预期不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响（如定义）下面）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产、负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，或公司及其子公司的总体前景，(ii) 本协议或任何其他交易文件或公司将要签订的相关协议或文书中设想的交易随函附上或随函附上，或 (iii) 公司履行任何交易文件下任何义务的权限或能力。“子公司” 指本公司直接或间接拥有的任何个人本文将具有投票权或持有该人大多数股权或类似权益的已发行股本的大多数以及上述各部分单独称为 “子公司”。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行其协议本协议和其他交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本公司执行和交付本协议和其他交易文件以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行可转换债券、保留发行和发行转换后可发行的转换股票）在可转换债券中，认股权证的发行以及预留发行和发行认股权证（可在行使后发行的认股权证）已获得公司董事会的正式授权，仅此而已公司、其董事会或其股东或其他政府机构需要备案、同意或授权。本协议已生效，公司作为一方的其他交易文件将早于结算、由公司正式签署和交付，每一项均构成合法、有效和具有约束力

公司的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般公平原则或适用的限制破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人的权利和补救措施的执行有关或普遍影响的其他法律，但赔偿权和分摊权可能为例外受联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议、注册权协议、可转换债券、全球担保、认股权证、不可撤销的转让代理人指令，以及本公司签订或由公司交付的与本协议及由此设想的交易相关的所有其他协议和文书，可能会不时进行修订。

(c) 证券发行。证券的发行已获得正式授权，并在发行和付款时按照以下规定发行交易文件的条款，证券应有效发行，已全额支付且不可评估，并且不存在所有优先权或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先拒绝权，与其发行有关的抵押权、担保权益和其他担保（统称 “留置权”）。截至每个截止日期，公司应从其正式授权的股本中预留不少于所需的储备金额（定义见此处）。根据可转换债券发行或转换后，转换股份在发行后将有效发行，已全额支付，不可估税，不含任何先发制人或类似债券与其发行有关的权利或留置权，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。根据认股权证行使发行后，认股权证股份发行后，将是有效发行，已全额支付，不可估税，不存在与其发行有关的所有优先权或类似权利或留置权，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成本文及由此设想的交易的公司（包括但不限于发行可转换债券、转换股票、认股权证、认股权证以及保留发行转换股票）股份和认股权证）不会 (i) 导致违反公司章程（定义见下文）、章程（定义见下文）、成立证书、公司备忘录、公司章程、章程或其他规定公司或其任何子公司的组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 与以下各项权利相冲突或构成违约，或赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、规章、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册或其子公司运营所在司法管辖区的证券法以及公司的规章制度）纳斯达克资本市场（“主要市场”，但规定，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场上市或交易）或纳斯达克全球市场，“主要市场” 是指普通股当时上市或交易的市场（包括公司注册所在司法管辖区的所有适用法律、规章和条例）适用于公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但 (ii) 和 (iii) 任何冲突、违约、权利或违规行为除外不能合理预期会导致重大不利影响。

(e) 同意。公司无需获得任何同意或授权或向任何政府实体（定义见下文）订购，或向任何政府实体（定义见下文）订购，或向其进行任何申报或登记（任何联邦或州证券机构可能要求的任何申报文件除外）或任何监管或自我监管机构或任何其他人员，以便其根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件规定的或设想的任何义务。全部在每个截止日当天或之前，公司或任何子公司根据前一句必须获得的同意、授权、命令、申报和注册已经获得或将要获得或生效，也没有公司或其任何子公司都知道有任何事实或情况可能阻止公司或其任何子公司获得或执行交易所考虑的任何注册、申请或申报文件。公司没有违反主要市场的要求，也不知道任何可能在可预见的将来合理导致普通股退市或暂停上市的事实或情况。这个公司已将本协议下所有证券的发行通知主要市场，这不需要获得公司股东或任何其他个人或政府实体的批准，而且主要市场已经完成了对相关增发股份上市表格的审查。“政府实体” 是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区，包括联邦、州、地方，任何性质的市政、外国或其他政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质或工具的权力的机构，包括拥有的任何实体或企业，或由政府或公共国际组织或任何上述机构控制。

(f) 关于以下内容的确认买方购买证券。公司承认并同意，每位买家在交易文件和所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事特此和因此，买方不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，是 “关联公司”（定义见根据《证券法》（或继任规则）颁布的第144条（定义）其中）（统称为 “第144条”））公司或其任何子公司，或 (iii) 据其所知，是超过10％的普通股（定义见第13d-3条）的 “受益所有人” 《交易法》）。公司进一步承认，没有买方（或任何买方的关联公司）在交易中担任公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）此处及由此设想的交易文件和交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和本文及由此设想的交易提供的任何建议仅仅是与此类买方购买证券相关。公司进一步向每位买家表示，公司签订其作为一方的交易文件的决定完全基于独立人士公司及其代表的评估。

(g) 没有综合发行。本公司、其子公司或其任何子公司均不是关联公司或任何代表其行事的人直接或间接地提出了任何证券的要约或出售，或征求了任何购买任何证券的要约，而这种情况可能导致本次证券发行需要根据任何适用的股东批准条款批准公司股东，包括但不限于公司任何证券所依据的任何交易所或自动报价系统的规章制度已列出或指定报价。本公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何可能导致任何证券的发行与其他证券的发行整合的行动或措施本公司证券的发行。

(h) 稀释作用。公司承认有义务发行转换书根据认股权证条款行使认股权证后转换可转换债券或认股权证股份后的股份是绝对和无条件的，无论此类发行可能对所有权产生何种稀释影响本公司其他股东的利益。

(i) 收购保护的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括但不限于根据权利进行的任何分配）不适用协议）、《公司章程》、《章程》或其他组织文件或其注册所在司法管辖区的法律或其他已经或可能成为的股东权利计划或其他类似的反收购条款由于本协议所设想的交易，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的任何所有权，适用于任何买方。

(j) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文发布之日之前的两（2）年中，公司及时提交了申报（截止日期应包括根据《交易法》第120亿.25条允许的申报截止日期延长（所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他所需文件）由其根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交（在本协议发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表）以及其中以引用方式纳入的文件以下称为 “SEC 文件”）。本公司已向买方或其各自的代表交付或已经提供了真实、正确和完整的副本在EDGAR系统上不可用的每份美国证券交易委员会文件中。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合《交易法》或《证券法》的要求（如适用），但没有遵守美国证券交易委员会的要求鉴于以下情况，在向美国证券交易委员会提交文件时，这些文件包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实情况

它们是在这个基础上制造的，没有误导性。截至其各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用要求会计要求以及美国证券交易委员会公布的截至提交报告时生效的相关规则和条例。此类财务报表是根据公认的会计原则编制的（“GAAP”），在所涉时期内始终适用（（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）对于未经审计的中期报表，但前提是未经审计的中期报表它们可以不包括脚注（也可以是简要报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地列报公司截至其发布之日的财务状况以及当时期间的经营业绩和现金流量已结束（如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，这些调整都不重要）。公司设立的储备金（如果有）或储备金不足（如果适用），根据公司截至本文发布之日所知的事实和情况，是合理的，并且没有财务会计报表标准第5号要求应计的意外损失公司在其财务报表或其他方面未规定的标准委员会。本公司或代表公司向任何买家提供的美国证券交易委员会文件中未包含的其他信息（包括，没有限制，第 2 (d) 节或本协议披露附表中提及的信息）包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必要的重大事实，以免在其中作出陈述鉴于它们是或曾经是在什么情况下制造的，都是误导性的。公司目前没有考虑修改或重述任何财务报表（包括但不限于独立人士的任何附注或任何信函）美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含公司的会计师），公司目前也不知道需要公司修改或重申任何事实或情况在每种情况下，财务报表都是为了使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。其独立会计师尚未告知该公司，他们建议公司修改或重报任何财务报表，或者公司需要修改或重报任何财务报表。

(k) 未作某些修改。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的、专门影响公司或其子公司的事件或事件。由于 10-k表格中包含的公司最近经审计的财务报表的日期，公司及其任何子公司均未申报或支付任何股息，（ii）出售任何在正常业务过程之外单独或总体上的物质资产，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。既不是公司也是其任何子公司已根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也不知情或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，或者对任何事实的实际了解，从而合理地导致债权人启动非自愿破产程序。

(l) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。没有活动，本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营已经发生或存在或合理预期会存在或发生的责任、发展或情况（包括其结果）或条件（财务或其他方面），根据适用的证券法，公司必须在向美国证券交易委员会提交的与发行和出售有关的注册声明中披露（i）其普通股公司尚未公开发布，（ii）可能会对买方在本协议下的任何投资产生重大不利影响，或（iii）可以合理地预期会产生重大不利影响。

(m) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其规定的任何条款公司章程、公司或其任何子公司或章程或其组织章程的任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利证书、成立证书、分别为公司备忘录、公司章程、公司章程或公司注册证书或章程。公司及其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或任何法规，适用于公司或其任何子公司的条例、规则或法规，除非在所有违规情况下，否则公司或其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务不合理地预计会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，公司没有违反主要市场的任何规则、规章或要求，也对任何情况一无所知可能合理导致主要市场在可预见的将来将普通股退市或暂停交易的事实或情况。在本文发布之日之前的一年中，（i）普通股已上市或指定在主要市场上进行报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场未暂停普通股交易，(iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场的任何书面或口头通信主要市场关于普通股从主要市场暂停或退市的消息，尚未公开披露。公司及其每家子公司拥有公司颁发的所有证书、授权和许可证开展各自业务所必需的适当监管机构，除非合理预期不持有此类证书、授权或许可证的个别或总体上会有重大不利影响，公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。没有协议，没有承诺，对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，或本公司或其任何子公司所参与的判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令损害公司或其任何子公司的任何商业惯例、本公司或其任何子公司对财产的任何收购，或公司或其任何子公司目前开展的业务活动，但以下情况除外此类影响，无论是个人影响还是总体影响，均未对公司或其任何子公司产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(n) 海外腐败行为。既不是公司，也不是其任何子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工，或代表公司或其任何子公司（个人和统称为 “公司关联公司”）行事的任何其他人均违反了美国反海外腐败行为法案（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也没有任何公司关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权向任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体）提供任何有价值的东西， “政府官员”）或在公司关联公司知道或意识到此类金钱或有价物品的全部或部分很可能被直接提供、给予或承诺的情况下，向任何人提供或间接向任何政府官员，其目的违反适用法律：(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员这样做或不采取任何违反其合法职责的行为，（C）获得任何不正当利益，或（D）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助公司或其子公司为本公司或其子公司获取或保留业务，或将业务指向本公司或其子公司。

(o) 股权资本化。

(i) 授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本包括（A）18,750,000股A类普通股，其中4,006,365股已发行和流通；（B）25万股b类普通股，其中239,257股已发行和流通；（C）2.5亿股优先股股票，其中5000万股为A系列优先股，其中没有一股已发行和流通；B系列优先股为3,768,995股，包括3542,063股系列优先股 b-1 优先股，其中没有已发行和流通，20万股 b-2 系列优先股，其中 20,000 股，全部已发行和流通，20,000 股 b-3系列优先股，全部已发行流通，6,932股b-4系列优先股均已发行和流通。

(ii) 有效发行；可用股份。所有这些已发行股票均已获得正式授权，并已有效发行并且已全额付清且不可征税。本协议的披露附表中列出了根据可转换证券（定义见下文）（可转换证券除外）（A）预留发行的普通股数量截至本文发布之日由 “关联公司”（定义见《证券法》第405条）的个人拥有的债券和认股权证）和（B），其计算依据的假设是只有高级职员、董事和持有人在公司已发行和流通的普通股中，至少有10％是 “关联公司”，但不承认任何此类人员是公司或其任何公司的 “关联公司”（就联邦证券法而言）的 “关联公司” 子公司。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，可在任何时候和任何情况下直接或间接转换为、可行使或可交换为公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股），或以其他方式使持有人有权收购本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券。

(iii) 现有证券；债务。除非中披露的那样美国证券交易委员会文件或本协议所附并在本协议执行之前提供给买方的披露附表中：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不受其约束公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权；(B) 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺与公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本存量有关或可转换为或可行使或可交换的证券或权利，或与之相关的合同、承诺、谅解或安排公司或其任何子公司现在或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或资本存量或期权、认股权证、股票、认股权、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺与公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本存量有关的任何证券、权益或权利可转换为或可行使或可交换的任何内容；(C) 没有任何协议或安排可以根据《证券法》（本协议除外），公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何证券；(D) 公司或其任何子公司没有未偿还的证券或工具包含任何赎回或类似条款的子公司，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排作为公司或其任何子公司赎回公司证券的义务，或其任何子公司；(E) 证券发行不会触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具；(F) 公司或任何子公司均未签署任何浮动利率交易。

(iv) 组织文件。公司已向买方提供或提交了申请 EDGAR 经修订并在本文发布之日生效的公司章程（“公司章程”）以及经修订并生效的公司章程的真实、正确和完整副本本协议的发布日期（“章程”），以及所有可转换证券的条款及其持有人对此的实质性权利。

(p) 债务和其他合同。除本协议披露时间表或美国证券交易委员会文件中规定的内容外，公司及其任何子公司均未偿还，(i) 没有任何未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文件或工具，以证明公司或其任何公司的债务子公司或本公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束，(ii) 是任何合同、协议或文书的当事方，该合同的另一方违反或违约，可以合理地预期协议或文书会产生重大不利影响，(iii) 有任何融资报表担保与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(iv) 在违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约行为，除非不会导致此类违规和违约，

单独或总体而言，造成重大不利影响，或 (v) 是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事方，该合同、协议或文书的履行在公司高管的判断，已经或预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均不要求在美国证券交易委员会文件中披露任何负债或义务，但事实并非如此在美国证券交易委员会文件中披露，但不包括在公司或其子公司正常业务过程中发生的，无论是个人还是总体而言，都不会或不可能产生重大不利影响。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 是指（不重复）的所有借款债务，（B）作为递延购买价格发行、承担或承担的所有债务财产或服务（包括但不限于根据公认会计原则的 “资本租赁”）（不包括根据过去惯例在正常业务过程中签订的应付贸易账款），（C）所有报销或付款与信用证、担保债券和其他类似票据有关的债务，(D) 以票据、债券、债券或类似票据为凭证的所有债务，包括以这种方式证明的与之相关的债务收购财产、资产或业务，(E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的债务，无论哪种情况，都涉及通过以下方式收购的任何财产或资产此类债务的收益（即使在违约情况下，卖方或银行在该协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（F）任何租赁下的所有金钱债务或就公认会计原则而言，一直适用于该协议所涵盖期限的类似安排被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务均由（或其担保）此类债务的持有人现有权利（无论是或有权利还是其他权利），以任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何留置权作为担保，即使拥有此类资产的人或财产尚未承担或不负责偿还此类债务，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条款所述其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；以及 (y) 对于任何人而言，“或有债务” 是指该人与他人的任何债务、租赁、股息或其他义务相关的任何直接或间接负债，无论是或有责任还是其他责任，如果是主要债务承担此类责任的人的目的或意图，或其主要影响，是向此类责任的债权人提供保证，即此类责任将得到偿付或解除，或与之相关的任何协议都将得到偿付或解除遵守规定，或者此类责任的持有人将受到（全部或部分）保护，免受相关损失。

(q) 诉讼。除本协议披露附表中规定的内容外，在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、询问或调查，自我监管组织或机构正在等待或据公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高级管理人员或董事，不论是民事还是刑事性质还是其他性质，如果他们本人有理由认为这将造成重大不利影响。在对员工进行了合理的询问后，公司没有发现任何可能发生的事件导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的依据。在不限于上述内容的前提下，从来没有，据公司所知，

美国证券交易委员会对本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员进行的任何调查尚待或未考虑之中。公司及其任何子公司均不受任何政府实体合理预期会导致重大不利影响的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(r) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标的足够权利或许可，商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权权利以及开展各自业务所必需的所有申请和注册（“知识产权”），这些业务是按目前进行和目前拟开展的业务所必需的。拥有的每项专利公司或其任何子公司载于本协议的披露附表。除非该披露附表中另有规定，否则公司的知识产权均未到期或终止或被放弃，或预计将在本协议签订之日起三年内到期、终止或预计将被废止。本公司对公司或其子公司有任何侵犯知识产权的行为一无所知其他人的。据公司或其任何子公司所知，没有就其知识产权向公司或其任何子公司提起或提起索赔、诉讼或诉讼受到威胁。公司及其任何子公司都不知道任何可能导致上述侵权行为或索赔、诉讼或程序的事实或情况。公司及其子公司采取了合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值的措施。

(s) 纳税状况。这个公司及其每家子公司 (i) 及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 及时缴纳了所有税款以及此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的其他政府摊款和费用，但善意提出异议的摊款和费用除外，并且 (iii) 已在其账面上留出规定合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有税款。任何国家的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款司法管辖权，而且公司及其子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。根据《守则》第1297条的定义，该公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并集团以美国联邦所得税为目的的净营业亏损结转（“NOL”）（如果有）不应受到交易的不利影响特此考虑。特此设想的交易不构成《守则》第382条所指的 “所有权变更”，因此保留了公司使用此类NOL的能力。

(t) 内部会计和披露控制。公司及其各家子公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）进行内部控制，该控制可有效为可靠性提供合理的保证财务报告和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括 (i) 交易是根据管理层的一般规定执行的，或具体授权，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产和负债问责制，（iii）获取资产或发生资产负债责任只有在管理层的一般或具体授权下才允许负债；(iv) 在合理的时间间隔内将资产和负债的记录问责制与现有资产和负债进行比较并对任何差异采取适当行动.公司维持有效的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》（如适用）提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集和传达给公司的控制和程序公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及适当的首席财务官或高级管理人员，以便及时就所需的披露做出决定。既不是公司，也不是其任何一家子公司已收到来自任何会计师、政府实体或其他个人的任何通知或信函，内容涉及财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷公司或其任何子公司。

(u) 投资公司地位。本公司不是，在完成销售后证券不会是 “投资公司”、“投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “关联人员” 控制的公司，也不会是 “发起人” 或经修订的1940年《投资公司法》定义了 “投资公司” 的 “主要承销商”。

(v) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保，保险公司为此承保了已确认的财务责任损失和风险，其金额如公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中是谨慎和惯常的。根据前一句话，公司目前维持没有保险单。公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，公司和任何此类子公司都没有任何理由相信其无法续订其现有保险在保险到期时提供保险，或者以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(w) 操纵价格。公司及其任何子公司都没有采取行动，据公司所知，也没有人采取行动代表他们直接或间接地（i）采取了任何旨在导致或导致稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售（ii）出售、出价、购买或支付了任何证券的报酬，或（iii）因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿公司或其任何子公司的证券。

(x) 注册资格。公司有资格注册转售买方使用根据《证券法》颁布的S-1表格转换股票。

(y) 制裁事项。都不是本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，是指目前或现在由某人拥有或控制的人 (i) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下管理或执行的任何制裁的对象财政部或其他相关制裁当局，包括但不限于在 OFAC 的 “特别指定国民和封锁人员名单” 或 OFAC 的 “逃避外国制裁者名单” 或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或地区进行交易（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）。公司都不是其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司都从未因外国资产管制办公室而暂时或以其他方式冻结过美国银行或金融机构的资金担忧。

(z) 披露。公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方或其代理人或法律顾问提供的任何构成或可以合理预期构成有关本公司或其任何子公司的实质性非公开信息，但交易的存在除外本协议和其他交易文件所考虑的。公司了解并确认，每位买方将依赖上述陈述进行公司证券交易。所有披露向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和特此考虑的交易，包括本协议附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表本公司提供，视为整体，是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不是误导性。在本协议发布之日之后，本公司或其任何子公司或其任何子公司根据本协议和其他交易文件向每位买方提供的所有书面信息，均视为总而言之，自提供此类信息之日起，在所有重要方面均为真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。没有发生任何与公司或其任何子公司或其业务有关的事件或情况或信息，财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面），根据适用的法律、规则或法规，要求在本文发布之日或之前进行公开披露或由公司发布公告公司，但尚未公开披露。全部财务

由本公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表编制并提供给买方的预测和预测是在合理的基础上本着诚意编制的假设，并在向每位买方提供每份此类财务预测或预测时，代表公司对未来财务业绩的最佳估计（公认此类财务预测或预测是不得视为事实，任何此类财务预测或预测所涉期间的实际结果可能与预测或预测的结果有所不同）。本公司承认并同意，买方不做任何事情或已就本文所设想的交易作出任何陈述或保证，但第 2 节中特别规定的陈述或担保除外。

(aa) 不进行一般性招标。本公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与以与证券发行或出售相关的任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。

(bb) 私募股权。假设买方在第 2 节中提出的陈述和担保是准确的，不是公司按照本文的规定向买方要约和出售证券，必须根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售证券不违反本协议的规章制度主要市场。

(cc) 禁止取消资格活动。关于根据本规则发行和出售的证券 506 (b) 根据《证券法》（“D条证券”），任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官和其他公司高管均未参与本次发行特此设想，公司根据投票权计算的20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）在出售时以任何身份与公司合作（每人均为 “发行人受保人员”，统称为 “发行人受保人员”）均受规则中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束《证券法》（“取消资格事件”）下的506（d）（1）（i）（i）至（viii），第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保个人将受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人员。公司不知道有任何人已经或将要获得（直接或间接）薪酬招揽与出售任何D类证券有关的买家或潜在买家。

(ee) 没有分歧和会计师在一起。公司与公司以前或现在雇用的会计师之间目前不存在任何实质性分歧，也没有公司合理预期会出现任何形式的重大分歧，公司是拖欠会计师的任何费用的最新情况，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何义务的能力。此外，在本文发布之日或之前，公司进行了讨论向其会计师介绍其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表。根据这些讨论，公司没有理由相信需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

4。契约。

(a) 表格D和蓝天。公司应按照D条例的要求提交有关证券的表格D，并提供一份在提交此类文件后立即将其副本发送给每位买方。公司应在截止日当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或有资格获得证券的资格根据本协议，根据美国各州适用的证券法或 “蓝天法”，在收盘时向买方出售（或获得此类资格豁免），并应提供任何此类证据在截止日期当天或之前向买家采取的行动。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的前提下，公司应及时提交与所需证券的发行和出售有关的所有文件和报告根据所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的 “蓝天” 法律），公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律，与向买方发行和出售证券有关的法规、规则、规章等。

(b) 报告状况。在自本报告发布之日起至所有可转换债券和认股权证不再未偿还之日起的6个月后（“报告期”）结束的这段期间（“报告期”），公司应及时提交所有报告根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交，即使《交易法》或其下的规章制度不这样做，公司也不得终止其根据《交易法》提交报告的发行人地位不再要求或以其他方式允许此类终止。

(c) 所得款项的使用。公司或任何子公司都不会，直接或间接使用本文所述交易的收益来偿还向公司任何高管或雇员提供的任何贷款，或支付任何关联方债务的款项。公司及其任何子公司都不会，直接或间接使用本文所述交易的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人 (a) 以供资或为任何人的任何活动或业务提供便利，或在提供此类资金或便利时受到制裁或受到制裁的国家或地区进行的任何活动或业务提供便利，或 (b) 以任何其他将导致的方式任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）违反制裁或适用法律。在过去的五年中，两者都没有公司或其任何子公司与交易时已经或曾经受到制裁或曾经受到制裁或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也没有参与任何交易或交易受制裁的国家。未经买方事先书面同意，公司不得贷款、投资、转让或 “下游” 任何现金收益，或使用发行和出售现金收益获得的资产或财产向任何子公司发行可转换债券，除非买方和该子公司以全球担保的形式提供担保。

(d) 清单。在适用的范围内，公司应立即确保上市或指定所有标的证券（定义见下文）在主要市场上进行报价（视情况而定），但以正式发行通知为准，并应尽合理努力维持此类上市或指定报告期内根据该主要市场交易文件的条款不时发行的所有标的证券的报价（视情况而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理预期的行动将导致在报告期内将普通股在主要市场上退市或暂停。公司应支付与履行其义务有关的所有费用和开支根据本第 4 (d) 节。“标的证券” 指 (i) 转换股份和认股权证，以及 (ii) 本公司就转换股份或认股权证发行或可发行的任何普通股股票，包括但不限于 (1) 因任何股票分割、股票分红、资本重组、交易所或类似事件或其他原因而产生的股份，以及 (2) 普通股所在公司的股本在不考虑转换可转换债券或行使认股权证的任何限制的情况下进行转换或交换。

(e) 费用。如果并按照主要买方的指示，公司应向YA Global II SPV, LLC、主要买方的关联公司或主要买方的另一家关联公司支付25,000美元的结构费（“结构化费”）。结构费用将从首次收盘的总收益中扣除。公司授权每位买方从首次成交的总收益中扣除结构费。

(f) 证券质押。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本公司承认并同意在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可以根据真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排对证券进行质押。这个公司特此同意执行和交付证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押证券有关的文件。

(g) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易。公司应在本协议签订之日后的第一个工作日当天或之前，以《交易法》要求的形式向美国证券交易委员会提交一份关于8-k表格的最新报告，描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要的交易文件（包括所需的证物，“当前报告”）。自提交当前报告之日起和之后，公司应公开披露公司或任何买家向任何买家提供的所有重要非公开信息（如果有）与交易文件所设想的交易有关的子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人。此外，自提交本报告之日起，本公司承认并同意，根据公司、其任何子公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易相关的任何和所有保密义务或类似义务一方面，他们各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，另一方面，任何买方或其任何关联公司，2024年7月8日的条款表均应终止。

(ii) 披露限制。公司不得，而且公司应使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不向任何买方提供来自和的有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息在此日期之后，未事先获得该买方的明确书面同意（买方可以自行决定是否给予或拒绝）。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则本公司在此承诺并同意，该买方对该买方不承担任何保密责任，也没有义务不进行交易此类材料的非公开信息的基础。公司、其子公司和任何买方均不得就所考虑的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明特此；但是，公司有权在未经任何买方事先批准的情况下就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露 (i) 在实质上与8-k申报表同期进行；(ii) 根据适用法律和法规的要求（前提是就第 (i) 款而言，公司应就以下事项征求每位买家的意见发布前的任何此类新闻稿或其他公开披露）。除前一句所述外，未经相关买方事先书面同意（只能由该买方授予或拒绝）自由裁量权），公司不得（且应使其各子公司和关联公司不得）在任何文件、公告、新闻稿或其他方面披露此类买方的姓名。尽管本协议中包含任何内容相反且不暗示否则会是相反的情况，本公司明确承认并同意，任何买方均不得（除非在此日期之后特定的买家在书面最终书面中明确同意）和本公司与该特定买方签订的具有约束力的协议（据理解并同意，任何买方均不得就此约束任何其他买家））、任何保密义务或不在此基础上进行交易的义务有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

(iii) 其他机密信息。披露失败。除了本文中规定的其他补救措施外在不限制任何其他交易文件中规定的任何内容的前提下，如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人提供了，则在截止日期之后的任何时间提供第 4 (g) 节任何拥有与公司或其任何子公司相关的重要非公开信息（均称为 “机密信息”）的买方，公司应在适用的日期当天或之前要求的披露日期（定义见下文），在 8-k 表格或其他表格的当前报告中公开披露此类机密信息（均为 “披露”）。从那时起披露，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向该买方提供的所有机密信息。此外，自此生效披露，本公司承认并同意，任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，

一方面，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其任何关联公司之间另一方面，将终止。“要求披露日期” 是指 (x) 如果该买方授权交付此类机密信息，则指 (I) 如果公司和该买方共同商定了日期（如以电子邮件或其他书面形式披露此类机密信息（例如约定日期）或（II）以其他方式披露此类机密信息的证明，即买方首次收到之日后的第七（7）个日历日任何机密信息，或 (y) 如果买方未授权交付此类机密信息，则为该买家收到此类机密信息后的第一个（1）个工作日。

(h) 保留股份。只要任何可转换债券或认股权证（如适用）仍未偿还，公司应从其正式授权的股本中预留，并应指示其过户代理人不可撤销地储备 (i) 转换所有可转换债券时可发行的最大普通股数量（假设是本协议的目的，(x) 此类可转换债券可按截至确定之日的转换价格（定义见其中）进行兑换，并且（y）任何此类转换均不应考虑对转换的任何限制其中规定的可转换债券）（“最大转换份额”）和 (ii) 行使认股权证（就本文而言，假设 (x) 此类认股权证按行使价（定义见其中定义）行使确定日期和 (y) 任何此类行使均不得考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）（统称为 “所需储备金额”）；前提是任何时候都不得根据本节保留的普通股数量应减少，但与任何转换和/或赎回或反向股票拆分相关的比例除外。如果在任何时候授权发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动，批准和储备足够数量的股份，包括但不限于召集股东特别会议在授权股票数量不足的情况下，授权增加股票以履行公司根据交易文件承担的义务，建议股东投票赞成增加此类授权股份足以满足所需储备金额的股票数量。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量少于所有普通股转换后可发行的最大数量的100％当时未偿还的可转换债券（出于本文的目的假设 (x) 可转换债券可按当时有效的转换价格（定义见可转换债券）进行兑换，以及（y）任何此类转换不应考虑对可转换债券转换的任何限制），公司将尽商业上合理的努力立即召集并举行股东特别会议，以寻求其批准根据主要市场适用规则的要求，其股东发行的股票超过交易所上限。

(i) 商业行为。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非合理预期会导致此类违规行为，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(j) 除非下文另有明确规定，否则买方承诺自该日期起和之后本协议截止到没有未偿还的可转换债券（“限制期限”）、买方或其任何高级管理人员或买方管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员”）和上述每一项在本文中均被称为 “受限制人士”）应直接或间接参与普通股的任何（i）“卖空”（该术语的定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）或 (ii) 为公司自己的本金账户或本金设定公司任何证券（包括普通股）的等值头寸或任何建立净空头寸的套期保值交易任何其他受限制人员的账户。尽管有上述规定，但我们明确理解并同意，此处包含的任何内容均不禁止任何受限制人员（不暗示否则会是相反的）限制期从：(1) 出售 “多头”（定义见根据SHO条例颁布的第200条）普通股；或（2）出售等于此类限制性标的股票数量的普通股在待转换的可转换债券完成后，个人有权从公司或过户代理处收到（A），但尚未收到来自公司或过户代理人的有效转换通知（定义见可转换债券）债券）已根据可转换债券第4（b）条或（B）在已收到有效行使通知（定义见认股权证）的待定认股权证行使完成后提交给公司根据认股权证第 2 (a) 节提交给公司。

(k) 禁止的交易。从本文发布之日起直到所有可转换债券均已偿还或转换为普通股，公司同意不直接或间接签订任何限制或禁止公司任何债券的合同、协议或其他项目交易文件中对买方的义务，包括但不限于公司在触发事件（定义见可转换债券）时要求买方支付的任何款项。

(l) 自本协议发布之日起，未经买方事先书面同意，本公司尚未偿还所有可转换债券不得也不得允许其任何子公司（在本协议发布之日是否为子公司）直接或间接（i）除许可债务外，订立、设立、承担、承担、担保、担保或蒙受任何债务的存在 (ii) 除许可留置权以外的债务，在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产、其中的任何权益或任何收入或利润上订立、设立、承担、假设或承受任何留置权由此，(iii) 以对可转换债券持有人的任何权利产生重大不利影响的任何方式修改其章程文件，包括但不限于其公司章程和章程，(iv) 作出与任何关联方债务有关的任何付款，（v）与买方签订、同意签订或实施除买方以外的任何浮动利率交易，或（vi）签订、同意签订或实施任何折扣优惠。

“允许的债务” 是指：(i) 由可转换债券证明的债务； (ii) 本文所附披露附表中描述的债务；(iii) 仅为购置或租赁任何设备融资而产生的债务，包括没有其他追索权的资本租赁义务不包括此类设备；(iv) 债务 (A) 根据买方可接受的条款和条件，包括利息支付和还款，债务的偿还次于可转换债券的支付的校长，(B) 其中

在当时未偿还的任何可转换债券到期日之前或之后的第91天到期，也没有以其他方式要求或允许赎回或还款；以及 (C) 不受公司或其子公司任何资产的担保；(v) 与收购新的知识产权资产和许可证相关的债务，只要所得款项流向公司收购知识产权的一方资产、许可证和其他财产，(vi) 在本协议发布之日之后产生的任何债务（上文 (i) — (v) 中规定的债务除外），前提是此类负债在任何给定时间均不超过500,000美元，以及 (vii) 就受益融资有限责任公司（“Ben Financiance”）、受益人公司控股有限责任公司（“BCH”）和受益信托金融有限责任公司（“BFF”）而言：

(I) 对在正常业务过程中收取的流通票据的背书；

(II) 在维持存款账户的正常过程中产生的透支支票、汇票及类似票据的债务（如果在两（2）个工作日内还款）；

(III) 对任何提供工伤补偿、医疗保险的人的债务，根据对该人员的报销或赔偿义务，残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险，每种情况都发生在符合过去惯例的正常业务过程中；

(IV) 作为账户方在履约保证金、投标债券、上诉债券、担保债券和类似债务方面的债务在正常业务过程中提供的案例符合以往的惯例。

“允许的留置权” 应指 (1) 为担保可转换债券下的债务而授予买方的任何担保权益，(2) 授予买方的任何先前担保权益，(3) 公司在披露中披露的现有留置权附表附后；(4) 为尚未到期、与之相关的宽限期（如果有）尚未到期的税款、摊款或政府费用或征税提供初步留置权，或者本着诚意和适当的方式提出异议已根据公认会计原则设立充足储备金的程序；(5) 承运人、物资人员、仓库管理员、机械师和房东的留置权以及其他类似的留置权，为尚未逾期未超过的款项提供担保 60 天或正通过适当程序进行真诚竞争，并已根据公认会计原则确定了充足的储备金；(6) 向非实质性其他人授予的许可、分许可、租赁或转租约干扰公司开展业务；(7) 为仅为收购或租赁融资而产生的资本化租赁义务和购货款债务提供担保的留置权；(8) 地役权、通行权、限制、侵占、市政分区条例和其他类似的费用或担保，以及轻微的所有权缺陷，在每种情况下均不为债务提供担保且不对公司业务的开展造成实质性干扰，也不得严重减损相关财产的价值；(9) 因判决或裁决的判决或裁决的存在而产生的留置权不构成违约事件；(10) 在正常业务过程中产生的与以下事项相关的留置权

工伤补偿申请、失业保险、养老金负债和社会保障福利以及为普通投标、招标、租赁和合同的履行提供担保的留置权业务过程、法定义务、担保债券、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务（上诉债券除外）（不包括与借款付款有关的债务）钱); (11) 因存款 (包括抵消权) 和合同抵消权的法律的实施而产生的有利于银行机构的留置权由此类银行机构持有，符合银行业惯常的一般范围，仅为存款账户或在债权人存款机构开设的其他资金提供负担；(12) 租赁和其他合同中的通常和惯常的抵消权；(13) 与收购和处置有关的托管；(14) 特许权使用费和其他对出售公司产品所得收入的权利在正常业务过程中授予的以及（15）对于Ben Financing、BCH和BFF而言，（15）：

（我）在就BCH而言，对BCH收购的财产的留置权，这些财产在收购此类财产时已存在，并且不是在考虑收购此类财产时设定的；以及

(II) 允许的负担。

“允许的负担” 是指：

(a) 法律对尚未到期或正在真诚质疑的税款、摊款和其他政府费用规定的留置权认真开展了适当的诉讼，并已根据公认会计原则为此设立了充足的储备金；

(b) 承运人、仓库工、机工、物资人员、修理工、房东以及其他类似法律规定的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，为未逾期或未到期的债务提供担保通过勤奋的适当诉讼进行真诚的竞争，并已根据公认会计原则为此设立了充足的储备金；

(d) 为投标, 贸易合同的执行提供担保的存款, 租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务，每种情况均在符合过去惯例的正常业务过程中进行；

(e) 为支付款项的判决提供担保的留置权（或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金），但判决没有这种担保构成违约事件；

(f) 完全由与以下方面有关的任何成文法或普通法条款产生的留置权银行家对存款账户、证券账户或在债权人存款机构开立的其他资金的留置权、抵消权或类似的权利和救济措施；

(g) 地役权、分区限制、分区章程、市政章程和法规、开发协议、场地规划协议、市政协议、侵占协议、限制性契约和其他限制、保留、契约、条件、通行权和法律对不动产施加的或在正常业务过程中产生的、不担保任何金钱义务也没有担保的类似担保严重减损受影响财产的价值或严重干扰BCH及其子公司的正常业务运作；以及

(h) 性质轻微且总体上不会对价值造成重大损害的所有权缺陷、侵权行为或违规行为将受影响财产用于其使用目的的任何不动产；前提是，“允许的抵押权” 一词不应包括任何担保债务的留置权。

“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何股权的交易，认股权证或可转换为、可交换或行使的债务证券，或包括按转换价格、行使价、汇率或其他基于以下价格获得额外普通股的权利 (A) 和/或在该证券首次发行后的任何时候随普通股的交易价格或报价而变化，或（B）转换、行使或交换价格可能会在之后的某个日期重置此类证券的首次发行，或发生与公司业务或普通股市场（包括但不限于任何 “全额”）直接或间接相关的特定或或有事件时 ratchet” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他的任何标准反稀释保护类似交易），（ii）签订或生效任何协议，包括但不限于 “股权信贷额度”、“aTm协议” 或其他持续发行或类似的普通股发行，或（iii）进入签署或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似的证券发行，其中公司证券的购买者可以预先或定期获得预付款支付以此类方式购买的证券的全部或部分价值，公司根据随普通股交易价格而变化的价格或价值从该购买者那里获得收益；前提是股票发行公司为收购另类投资的非控股权益而进行的另类投资的发行，根据过去的惯例，在正常业务过程中进行的，不应被视为变量对交易进行评级。

“折扣发行” 是指公司发行或出售任何产品的交易股权、认股权证或债务证券，以隐含折扣（考虑此类发行中所有可发行的证券，包括获得额外普通股的权利）与当时普通股的市场价格相比的股票、认股权证或债务证券报价超过30％。

5。注册；转让代理指令；图例。

(m) 注册。公司应在其主要执行办公室或转让代理人（或此类其他办公室）办公，或公司可能通过向每位证券持有人发出通知而指定的机构）、可转换债券和认股权证登记册，公司应在该登记册中记录可转换债券所用人员的姓名和地址已发行该人持有的可转换债券和认股权证的金额（包括每位受让人的姓名和地址）。公司应保持登记册的开放状态，并在工作时间内随时可供查阅任何买家或其法定代表人。公司特此不可撤销地同意，在可转换债券、认股权证、转换股份或可转换债券的任何转让或转让方面，不要求提供奖章担保买方向任何第三方认股权证。公司特此授权其当时的转让代理人依赖上述条款，公司特此赔偿并同意使其当时的过户代理人免受任何损害与遵守上述规定有关的责任。应买方的要求，公司进一步同意立即向其当时的转让代理人提供可能要求的额外授权或赔偿。

(n) 转让限制。只能根据州和联邦证券法处置证券。连接中除根据有效注册声明或规则144向公司或买方的关联公司进行任何证券转让或与本文所述质押有关的证券转让外，公司可以要求转让人其中向公司提供转让人选定且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不要求根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有以下权利和义务本协议下的买方。

(o) 转换和行使程序。转换通知的形式包含在可转换债券规定了买方转换可转换债券所需的全部程序。除第 2 (f) 节和第 5 (b) 节另有规定外，不提供其他法律意见、其他信息或应要求买方指示转换其可转换债券。公司应兑现可转换债券的转换，并应根据条款、条件和期限交付转换股份在可转换债券中列出。

6。公司销售义务的条件。

根据本协议，公司在每次收盘时向每位买家发行和出售可转换债券的义务受在每个截止日期或之前，满足以下每项条件，前提是这些条件仅供公司受益，并且公司可随时自行决定通过提供每位买家来免除这些条件事先书面通知后：

(a) 该买方应已执行其作为一方的每份交易文件并把同样的东西交付给了公司。

(b) 该买方和彼此买方应向公司交付购买价格（减去对于任何买方，根据第 4 (d) 节（如果有）预扣的款项，该买方在收盘时通过电汇方式购买的可转换债券和认股权证的款项由公司高级管理人员正式签发的信函，其中列出了每位买方的电汇金额和公司的电汇指示（“结算声明”）。

(c) 自作出之日起，该买方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的每个截止日期都与当时最初的截止日期相同（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和保证应在特定日期是真实和正确的），并且该买方应已履行、满意和在所有重要方面均遵守了本协议要求买方在该截止日期或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件。

7。每个买家的购买义务的条件。

根据本协议，每位买方在每次收盘时购买其可转换债券的义务须在每个截止日当天或之前得到满足，以下每项条件，前提是这些条件仅供每位买家受益，并且该买方可随时自行决定通过事先向公司提供书面通知来免除这些条件：

(a) 公司应正式签署并向该买方交付其作为当事方和公司的每份交易文件应正式签订并向该买方交付可转换债券，其本金与收盘附表一所附买方附表中买方姓名对面列出的认购金额相对应。

(b) 关于首次成交，该买方应已收到本公司律师的意见，其日期为第一次成交截止日期，采用该买家合理可接受的形式。

(d) 该公司应向每位买方交付其经认证的章程副本和全球担保各子公司的经认证章程的副本，以及任何一方的股东或成员之间签订的任何股东或运营协议副本该公司的子公司。

(e) 公司应向该买方交付一份证明自截止日期起十（10）天内成立公司并保持公司信誉良好。

(f) 每一个自作出之日起，本公司的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（有重要性限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的）每个截止日期都与当时最初的截止日期相同（截至特定日期的陈述和担保除外，截至该特定日期的陈述和保证应是真实和正确的），并且公司应已履行、履行和在所有方面都遵守了每份交易文件中规定的承诺、协议和条件，要求公司在每个截止日期或之前履行、履行或遵守。

(g) 普通股（A）应指定在主要市场上报价或上市（如适用），而且（B）不得截至每个收盘日，美国证券交易委员会或主要市场均未受到美国证券交易委员会或主要市场暂停主要市场交易的威胁，截至每个收盘日，美国证券交易委员会或主要市场均未受到（I）书面威胁美国证券交易委员会或主要市场，或（II）收到主要市场关于跌破不受补救期限制的主市场最低维持要求的通知。

(h) 公司应获得出售产品所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有）证券，包括但不限于主要市场要求的证券（如果有）。

(i) 没有法规、规则、规章和执行机构命令、法令、裁决或禁令应由任何具有合法管辖权的法院或政府实体颁布、签署、颁布或认可，禁止完成交易所设想的任何交易文件。

(j) 自本协议执行之日起，不得发生任何导致或发生的事件或一系列事件可以合理地预期会导致重大不利影响或违约事件（定义见可转换债券）。

(k) 公司应已获得主要市场的批准才能上市或指定最高报价（视情况而定）根据将在收盘时发行的可转换债券可发行的转换股份数量。

(l) 该买方应拥有收到了闭幕词。

(m) (i) 从本文发布之日起至适用的截止日期，普通股交易不得已被美国证券交易委员会或主要市场暂停（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停应在收盘前终止），以及（ii）自本协议发布之日起的任何时间暂停适用的截止日期，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者主要市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务，也未发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际事件如此严重的灾难对任何金融市场的影响或任何重大的不利变化，在每种情况下，根据每位买方的合理判断，这使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

(n) 公司董事会已批准公司设想的交易交易文件；上述批准未经修改、撤销或重大修改，自交易日起仍然完全有效，以及董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本本公司应已提供给买方。

(o) 公司应向买方交付已签发的合规证书由公司执行官证明，公司已遵守此处规定的适用结算前的所有先决条件，买方可以将这些条件作为满足这些条件的证据没有任何独立核查的义务。

(p) 公司及其子公司应向该买方交付其他此类商品买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易相关的文件、文书或证书。

(q) 仅就第二次收盘而言，公司应根据以下规定向美国证券交易委员会提交注册声明注册权协议中规定的条款，包括其中规定的申请截止日期。

(r) 仅适用于第二次截止时，注册声明应根据《注册权协议》中规定的条款（包括其中规定的生效截止日期）生效。

8。终止。

如果自本协议生效之日起五 (5) 天内不得对买方进行首次成交，则该买方有权在交易日当天或之后的任何时候终止其在本协议下对自己的义务在该日期关闭业务，该买方不对任何其他方承担责任；但是，前提是（i）如果交易失败，则该买方无权根据本第8节终止本协议本协议设想在该日期之前完成是该买方违反本协议的结果，并且 (ii) 放弃出售和购买可转换债券和认股权证应适用仅向提供此类书面通知的买方，而且此类终止不得影响本公司在本协议下向该买方偿还本协议所述费用的任何义务。这个里面什么都没有第8节应被视为免除任何一方因该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，或损害任何一方强制履行特定义务的权利任何其他方履行其在本协议或其他交易文件下的义务。

9。杂项。

(a) 适用法律。在所有方面，本协议及协议各方的权利和义务应受以下法律的约束：根据纽约州法律（不包括法律冲突原则）进行解释（包括第 5-1401 条和第 5-1402 条）纽约州一般义务法），包括所有构造、有效性和履约事项。

(b) 管辖权; 地点; 服务.

(i) 本公司在此不可撤销地同意纽约州法院的非专属属人管辖权（“管辖管辖权”），如果存在联邦管辖权的依据，则是任何美国管辖地方法院的非专属属人管辖权。

(ii) 本公司同意，在买方选择的管辖司法管辖区的任何法院中，审判地点应是适当的，或者，如果联邦管辖权的依据存在于任何美国地方法院。公司放弃反对维持任何种类或类型的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的任何权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他方面，都以不当的地点或法庭的不便为由在管辖范围内的任何州或联邦法院审理。

(iii) 任何种类或类别的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是本公司因本协议或与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易有关的事项而对买方提起的合同、侵权行为或其他行为，应提交仅在管辖司法管辖区内开设法院。在买方在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中，公司不得对买方提出任何反诉管辖权，除非根据买方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，否则反诉是强制性的，不具有许可性，除非在买方以反诉形式提出，否则反诉将被视为放弃买方对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。公司同意，管辖管辖范围以外的任何论坛都是不方便的论坛，任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序公司在管辖权以外的任何法院对买方提起的诉讼应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意不会对买方提起或启动任何形式或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，都是出于或基于本协议或任何与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易有关的事项，在纽约县的纽约州法院和美国南方地方法院以外的任何法庭审理纽约地区及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖，以及

同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或者在允许的最大范围内适用的法律，在这样的联邦法院。公司和买方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或在任何司法管辖区强制执行法律规定的其他方式。

(iv) 公司和买方不可撤销地同意在任何情况下提供程序服务上述法院在任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中，通过预付的挂号信或挂号信将副本邮寄到本协议通知中规定的地址，该服务变成自邮寄之日起三十 (30) 天生效。

(v) 此处的任何内容均不影响买方的服务权以法律允许的任何其他方式进行处理，或启动法律诉讼或以其他方式对管理司法管辖区或任何其他司法管辖区内的公司或任何其他人提起诉讼。

(c) 双方相互放弃由陪审团审理因本协议或任何事项引起或基于本协议的任何类型的所有索赔的所有权利与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易有关。双方承认这是对合法权利的放弃，双方在协商后自愿和有意地作出此项豁免由他们各自选择的律师协商.双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(d) 对应方。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为一个协议，并且同一协议，在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过包含便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件发送的签署的签名页，该签名页应为签署（或代表谁签署）的当事方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其原始签名页相同。

(e) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不得构成或影响对万亿.is 协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语 “包括”， “包括”、“包含” 和类似含义的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、“此处” 等术语及类似词语进口是指整份协议，而不仅仅是协议中的条款。

(f) 完整协议，修正案。本协议取代所有其他先前的口头或买方、公司、其关联公司和代表买方行事的个人之间就此处讨论的事项达成的书面协议，本协议和此处提及的文书包含对以下内容的全部理解双方就本协议及其中所涵盖的事项作出任何陈述，除非本协议或其中另有规定，否则公司或任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。不本协议的条款可以修改，除非由负责执行的一方签署书面文书。作为每位买方签订本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意 (x) 买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或询问均不得影响该买方的依赖权、不得以任何方式修改或符合以下条件的权利，也不得作为例外情况本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证中的任何一项，以及 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的条款前面明确标有以下词语 “除非美国证券交易委员会文件中披露的内容”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖本公司的权利，也不得以任何方式修改或符合该公司的任何条件，或作为任何一项的例外本协议或任何其他交易文件中包含的陈述和保证。

(g) 通知。任何通知、同意，本协议条款要求或允许提供的豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发送，并将被视为已送达：在 (A) 任一 (i) 收据当天送达时，以较晚者为准亲自或（ii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，通过电子邮件发送时，应正确寄给当事方以获得相同的收据，以及（B）收据。这个此类通信的地址和电子邮件地址应为：


如果是给公司，那就是：		受益人
		北圣保罗街 325 号，4850 套房德克萨斯州达拉斯 75201 注意：大卫·罗斯特和格雷格·埃泽尔电话： [***] 电子邮件：[***]

使用 “复制到”：		Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 号 2300 套房德克萨斯州达拉斯 75201 注意：Matt Fry 电话：[***] [***]

如果发送给买家，则发送到买家附表中列明的地址和电子邮件地址，并附上该买家的副本买方日程表中规定的代表，

将副本复制到：

罗伯特·哈里森，Esq

c/o 约克维尔顾问公司全球，唱片

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

电子邮件：[*****]

或发送到收件方指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意在此类变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知。(A) 此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人以书面形式确认收到，(B) 以电子方式发出由发件人的电子邮件服务提供商生成，其中包含隔夜快递服务提供的时间、日期、收件人电子邮件地址或 (C) 根据上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条分别通过传真收到或隔夜快递服务收据的可反驳证据

(h) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自具有约束力，并有利于双方的利益继承人和受让人，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括标的证券的任何购买者，除非根据该买方的书面转让）。公司不得转让本协议或任何未经买方事先书面同意，本协议下的权利或义务。对于其任何或全部证券的任何转让，买方可以转让其在本协议下与此类证券相关的全部或部分权利和义务未经公司同意的证券，在这种情况下，该受让人应被视为本协议中此类转让证券的买方。

(i) 赔偿。

(i) 考虑到每位买方执行和交付交易文件以及收购证券根据该协议，除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应为每位买方和任何证券的每位持有人及其所有股东进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害，合伙人、会员、高级职员、董事、雇员、直接或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于与所设想的交易有关的代理人或其他代表）根据本协议）（统称为 “受保人”）对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论如何）是否有任何此类受保人是要求赔偿的诉讼的当事方），包括任何受保人作为受保人承担的合理的律师费和支出（“赔偿责任”） (i) 本公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，(ii) 任何违反交易文件中任何契约、协议或义务的行为，或由此产生的或与之相关的结果任何交易文件中包含的公司或任何子公司，或 (iii) 第三方对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的提起的衍生诉讼）代表公司或任何子公司）或以其他方式涉及因以下原因产生的受保人：（A）执行、交付、履行或执行任何交易文件，（B）任何交易资助或全部或部分融资，直接或

间接使用证券发行的收益，或（C）根据第4（g）条向该买方适当披露的任何信息，或（D）该买家的身份或证券持有人要么是根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者，要么作为本协议的当事方（包括但不限于作为利益方或其他诉讼方）或诉诸禁令或其他公平救济）。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，公司应为每项承诺的付款和清偿做出最大限度的贡献适用法律允许的赔偿责任。

(ii) 受保人根据本规定收到后立即任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）启动通知第9（i）节，如果要就此向公司提出索赔，则该受保人应当根据本第9 (i) 条，向公司发出书面通知，说明其生效日期，公司有权参与辩护，并在公司希望的范围内，通过以下方式控制辩护：律师令公司和受保人双方都相当满意；但是，在以下情况下，受保人有权聘请自己的律师，其费用和开支将由公司支付：(A) 公司已书面同意支付此类费用和开支；(B) 公司应未立即为此类赔偿责任进行辩护，也未在任何此类赔偿中聘请令该受保人合理满意的律师责任；或 (C) 任何此类赔偿责任的指定当事方（包括任何已执行方）包括此类受保人和公司，法律顾问应告知该受保人可能存在利益冲突如果代表该受保人和公司的律师是同一位律师，则该律师的存在（在这种情况下，如果该受保人以书面形式通知公司，它选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司不得有权为此进行辩护，此类律师的费用应由公司承担），前提是就上述（C）条而言，公司不承担超过以下金额的合理费用和开支为受保人提供一（1）名单独的法律顾问。受保人应就公司的任何此类行动或赔偿责任进行任何谈判或辩护与本公司进行合理合作，并应向公司向受保人合理提供的与此类诉讼或赔偿责任有关的所有信息。公司应随时合理地向受保人通报辩护状况或任何和解情况就此进行谈判。公司对未经其事先书面同意而提起的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不承担任何责任，但前提是公司不得无理地拒绝、拖延或条件是其同意。未经受保人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决，也不得同意达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括给予的无条件条款索赔人或原告向该受保人免除与此类赔偿责任或诉讼有关的所有责任，此类和解不应包括对受保人过失的任何承认。正在关注赔偿根据本协议的规定，本公司应代位行使受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。失败在任何此类诉讼开始后的合理时间内向公司发出书面通知不应免除公司根据本第 9 (i) 条对受保人承担的任何责任，除非公司是实质性的而且它为这种行动辩护的能力受到不利影响.

(iii) 应支付本第 9 (i) 节所要求的赔偿在调查或辩护过程中，在公司收到支持赔偿责任的账单后的十（10）天内，定期支付这笔款项。

(iv) 此处包含的赔偿协议应是 (A) 任何诉讼理由或类似权利的补充对公司或其他人的赔偿金，以及（B）公司依法可能承担的任何责任。

(j) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

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以此为证，每个买家和公司都造成了各自的后果本证券购买协议的签名页将自上述首次撰写之日起正式签署。

公司:

受益人

作者：/s/ Gregory W. Ezell

姓名：格雷戈里·W·埃泽尔

职务：首席财务官

以此为证，每个买家和公司都造成了各自的后果本证券购买协议的签名页将自上述首次撰写之日起正式签署。

买家：

YA II PN, LTD.

作者：约克维尔顾问全球有限责任公司

是：投资经理

作者：约克维尔顾问环球二号有限责任公司

是：普通合伙人

作者：/s/ 马修·贝克曼

姓名：马修·贝克曼

标题：经理

展品清单：

附录 A：可转换债券的形式

附录 B：认股权证的形式

附录 C：表格 OF 不可撤销的转让代理指令

附录 A

附录 B

附录 C

附表 I

买家日程表