附录 4.3

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 8 月 6 日生效，由 YA II 签订 PN, LTD.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）和根据内华达州法律注册成立的公司 Benefinent（“公司”）。此处可以提及投资者和公司 分别作为 “缔约方” 和集体作为 “当事方”。

见证

而：

A. 在 与本协议各方迄今为止签订的证券购买协议（“证券购买协议”）的关系，本公司已就该协议的条款和条件达成协议 证券购买协议，向投资者发行和出售本金总额不超过400万澳元的可转换债券（“可转换债券”），这些债券可转换为公司的股份 普通股，面值0.001美元（“普通股”）（转换后为 “转换股”）和认股权证（“认股权证”），用于购买最多1,325,382股普通股（行使时， “认股权证”）。此处未定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予的含义。

b. 根据投资者订立和诱使投资者执行和交付《投资者》的条款，并以此作为对价 证券购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）以及适用的州证券法和此处规定的其他权利。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约以及其他有价值的利益 对价，特此确认对价的收据和充足性，本公司和投资者特此协议如下：

1。 定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有相应的含义 证券购买协议。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “有效 日期” 指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(b) “生效截止日期” 是指 (i) 就初始日期而言 根据第 2 (b) 条，注册声明必须提交，（A）申请日后的第 60 个日历日以及（B）公司收到通知之日后的第五个工作日（以较早者为准） 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）表示此类注册声明将不接受审查或不接受进一步审查，以及（ii）关于可能需要进行的任何其他注册声明 公司根据本协议提交，（A）在要求公司提交此类额外注册声明之日后的第 75 个日历日（以较早者为准），以及（B）不迟于本协议之后的第五个工作日 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司，此类注册声明将不予审查或不接受进一步审查的日期。

(c) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及颁布的规则和条例 在此之下。

(d) “提交截止日期” 是指（i）就初始注册声明而言，要求为 根据第 2 (b) 条，在本协议发布之日后的第 30 个日历日提交，以及 (ii) 对于公司根据本协议可能需要提交的任何其他注册声明，该日期为 根据本协议的条款，公司必须提交此类附加注册声明。

(e) “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(f) “招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书）中包含的招股说明书 包括先前在根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书中遗漏的任何信息，以及 尊重注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修订和补充 修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(g) “可注册证券” 是指 (i) 转换可转换债券后可发行的全部普通股，(ii) 行使认股权证时可发行的普通股，(iii) 可发行的额外股份 与可转换债券或认股权证的任何反稀释条款有关（不适用可转换债券或认股权证中规定的任何行使限制，如适用）以及（iv）任何普通股 通过任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他方式（在每种情况下均不产生效力），就上文 (i) 和 (ii) 小节所述的任何股份发行或可发行的股份 遵守可转换债券或认股权证中规定的任何行使限制（如适用）。

(h) “登记 声明” 指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修正案，所有 其证物，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明的材料。

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(i) “所需注册金额” 是指已发行或将要发行的普通股 在转换可转换债券和在行使认股权证时发行或将要发行的普通股时发行，等于所有可转换债券转换后可发行的最大普通股数量的100％（假设是 本协议的目的，(x) 此类可转换债券可按自确定之日起有效的转换价格（定义见其中）进行兑换，并且（y）任何此类转换均不应考虑对该等债券的任何限制 转换其中规定的可转换债券）和行使所有认股权证，在每种情况下，均须遵守第2（d）节规定的任何削减。

(j) “第144条” 是指《证券法》下的第144条或其任何后续规则。

(k) “规则415” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因此该规则可能会不时修订 时间，或美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

(l) “SEC” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(m) “证券法” 应具有上述叙文中规定的含义。

(n) “美国证券交易委员会指南” 指（i）美国证券交易委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导或任何评论， 美国证券交易委员会工作人员的要求或要求，以及（ii）《证券法》。

2。注册。

(a) 注册期限。本第 2 节中规定的公司的注册义务，包括其申报义务 注册声明、获得注册声明的效力并保持任何已宣布生效的注册声明的持续有效性应自本声明发布之日起并持续到所有可注册声明为止 根据第144条，证券已经出售或可以不受任何限制地出售，这是由公司的法律顾问根据一份发给公司并合理接受的书面意见书确定的 转让代理（“注册期”）。

(b) 强制登记。受以下条款和条件的约束 本协议，公司应 (i) 在提交截止日期当天或之前，在S-3表格（或者，如果公司当时没有资格，则填写S-1表格）或任何涵盖投资者转售可注册证券的后续表格，并且（ii）在投资者收到每份书面通知后的第30个日历日当天或之前，准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明（a 根据本协议条款交付的 “需求通知”），准备并提交一份额外的注册声明，涵盖投资者转售初始注册声明未涵盖的可注册证券。每个 根据本协议编制的注册声明应登记转售的普通股数量至少等于注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日所需的注册金额。每次注册 声明应包含 “卖出股东” 和 “分配计划” 部分。公司应尽最大努力使美国证券交易委员会尽快宣布每份注册声明生效， 但绝不迟于生效截止日期.纽约时间上午 9:30 之前

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在生效之日后的下一个工作日，公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，供其使用 根据此类注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草稿供其审查和评论。投资者应 在收到公司注册声明后的24小时内向公司提供对注册声明的评论。就本文而言，投资者有权在交易期间随时向公司发出需求通知 注册期限，如果 (i) 当时投资者可用于转售可注册证券的注册声明尚未生效，或 (ii) 注册声明生效，但持有人已转售了几乎所有注册证券 在该注册声明中注册的普通股。此外，投资者可以在注册期内随时向公司发出需求通知，在此期间（i）公司没有某类证券 在根据《交易法》第6条或（ii）经修订的第144条注册的国家证券交易所上市或获准上市，不允许 “限制” 可转换股票的持有期 债券存入转换后可发行的转换股份的持有期。

(c) 修正和补充。 在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案）以及注册声明和招股说明书的补充文件，并提交给美国证券交易委员会 注册声明，招股说明书应根据《证券法》颁布的第424条提交，这可能是必要的，以保持该注册声明在注册期内的任何时候都有效，（ii）准备和 根据本协议的条款，向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；(iii) 修改相关的招股说明书或 辅之以任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），并根据第 424 条进行补充或修订；(iv) 尽快回应从美国证券交易委员会收到的任何意见 关于注册声明或其任何修正案，并尽快向投资者提供美国证券交易委员会与注册声明有关的所有信函的真实和完整副本（前提是 对于任何未与公司签订保密协议的投资者，公司可以隐瞒其中包含的任何信息，这些信息将构成重要的非公开信息）；以及 (v) 遵守《证券法》中关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券全部完成为止 按照该注册声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法进行处置。如果是注册声明的修正和补充，则需要提交 根据本协议（包括根据本第2（c）节），由于公司提交了10-k表格、10-Q表或8-k表格的报告或根据《证券交易法》提交任何类似报告，公司应以引用方式将此类报告纳入注册声明（如果适用），或者应向以下机构提交此类修正或补充 美国证券交易委员会在提交《交易法》报告的同一天，该报告要求公司修改或补充注册声明。

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(d) 减少注册声明中包含的可注册证券。 尽管此处包含任何内容，但如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中包含的可注册证券的数量，以允许公司在注册声明中依赖第415条 注册声明，则如果公司需要撤回注册声明并重新提交新的注册声明，则公司有义务在该注册声明（可能是随后的注册声明）中包括该声明 为了依赖第415条），只有美国证券交易委员会允许的有限部分可注册证券。根据上述条款被排除在外的任何可注册证券以下称为 “削减” 证券。”在存在削减证券的范围内，在美国证券交易委员会允许的时间之后，公司必须立即提交一份涵盖削减证券转售的注册声明（另有约定） 遵守本节的条款），并应尽最大努力促使该注册声明在此后尽快宣布生效，但无论如何不得迟于生效截止日期。尽管有上述规定 相反，公司有义务努力向美国证券交易委员会倡导根据美国证券交易委员会指导方针（包括但不限于合规与披露）注册所有可注册证券 解释 612.09。除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则在该注册声明中注册的可注册证券的数量将减少如下：(i) 首先，公司 应减少或取消除可注册证券以外的任何证券；(ii) 其次，公司应根据此类证券持有的可注册证券总数按比例减少可注册证券 持有人（或美国证券交易委员会另有明确指示）。

(e) 搭便车注册。如果在任何时候都没有有效的 涵盖所有可注册证券的注册声明，公司提议根据《证券法》登记其普通股的任何股份的要约和出售（根据注册进行的注册（i）除外 关于S-8表格的声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行要约或出售相关的其他登记），（ii） 根据S-4表格（或与《证券法》下第145条或其任何后续规则约束的交易有关的类似表格）上的注册声明，或（iii）与任何相关的注册声明 股息或分配（再投资或类似计划），无论是用于自己的账户还是针对公司的一位或多位股东的账户，注册声明的形式可用于注册的注册 证券，公司应立即向可注册证券持有人发出书面通知（无论如何不迟于提交此类注册声明的前五天），告知其进行此类注册的意图，并应 在此类登记中包括公司收到可注册证券持有人书面申请的所有可登记证券；但是，前提是公司不得 必须根据本第 2 (e) 条注册任何已根据第 144 条出售或可能不受任何限制出售的可注册证券，该证券由公司法律顾问根据致函的书面意见书确定 这种效力，是针对公司的过户代理人的，也是可以接受的。

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3.相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日且不少于一个工作日 在提交所有注册声明的任何相关修正和补充之前（10-k表的年度报告、仅更新注册声明的补充和修正案除外） 反映在公司10-k表年度报告、10-Q表季度报告或表单上的最新报告中的信息 8-K），向每位投资者提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件（以引用方式注册或视为合并的文件除外）将遵守合理和 对该投资者进行及时审查，公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或投资者本着诚意合理反对的任何修订或补充； 提供的 那个，公司是 在投资者收到注册声明副本后的两（2）个交易日内，以书面形式通知此类异议。

(b) 公司应免费向任何注册声明中包含可注册证券的每位投资者提供， (i) 美国证券交易委员会宣布生效的此类注册声明及其任何修正案的电子副本，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件、所有证物以及每份文件 初步招股说明书，(ii) 该注册声明及其所有修正和补充中包含的最终招股说明书的电子副本（或该投资者可能合理要求的其他数量的副本），以及 (iii) 该投资者可能不时合理要求的此类其他文件，这些文件无法通过EDGAR公开获得，以促进该投资者拥有的可注册证券的处置。

(c) 公司应尽最大努力（i）注册声明所涵盖的可注册证券并对其进行资格认证 根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或 “蓝天” 法律，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交此类修正案（包括生效后的修正案），以及 补充必要的注册和资格，以在注册期内保持其有效性，(iii) 采取必要的其他行动来维持此类注册和资格 在注册期内始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是，前提是公司不得 与此有关或作为其条件的要求，(w) 对其公司章程或章程进行任何修改，(x) 有资格在其不愿在任何司法管辖区开展业务 否则必须符合资格，但根据本第 3 (c) 条，(y) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意接受送达程序。公司应立即通知 持有可登记证券的每位投资者均收到本公司收到的有关暂停该证券下任何待售可登记证券的注册或资格的通知，或 “蓝色” 美国任何司法管辖区的天空法律，或其收到的有关为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(d) 在注册期结束之前的任何时候，在得知此类事件或事态发展后，尽快地 公司应以书面形式将发生的任何事件的发生通知每位投资者，其结果是，注册声明中所包含的招股说明书在当时有效的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述重要事实 鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不能产生误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何非公开的材料），以及 立即准备该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将该补充或修正的十（10）份副本交给投资者。公司还应

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立即以书面形式通知每位投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及注册声明或任何 (ii) 美国证券交易委员会提出的任何要求的生效后的修正案已生效（此类生效的通知应在生效当天通过电子邮件发送给投资者） 对注册声明或相关招股说明书或相关信息的修订或补充，以及（iii）公司合理地确定注册声明的生效后修订是适当的。这个 公司应在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见。

(e) 公司应尽最大努力防止发布任何停止令或以其他方式暂停注册的生效 声明，或暂停在美利坚合众国任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格，以及在发布此类命令或暂停的情况下，要求撤回该命令或 尽早暂停，并通知每位持有待售可登记证券的投资者，告知该命令的签发及其决议，或其收到关于启动或威胁启动任何程序的实际通知 出于这样的目的。

(f) 公司应保密，不得披露提供给投资者的任何有关信息 公司，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或纠正任何注册中的错误陈述或遗漏所必需的 声明，(iii) 根据法院或有管辖权的政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布此类信息，或 (iv) 此类信息 除违反本协议或任何其他协议的披露外，信息已普遍向公众公开。公司同意，在得知有关投资者的此类信息的披露后，公司应该 在具有司法管辖权的法院或政府机构寻求或通过其他方式寻求时，立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动以防止 披露此类信息或获得此类信息的保护令。

(g) 公司应尽最大努力促成所有 可注册证券将在普通股上市的每个证券交易所上市。公司应支付与履行本第 3 (g) 条规定的义务有关的所有费用和开支。

(h) 公司应与可注册证券的持有人合作，为及时准备和交付可注册证券提供便利 代表根据此类注册声明或规则144出售的可注册证券的证书，不带任何限制性图例，代表普通股数量的证书，并以持有人的姓名注册 根据此类注册声明或规则，可注册证券可以合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间；前提是公司可以在不履行本协议规定的义务的情况下履行其义务 使用存托信托公司的直接注册系统发行实物股票证书。

(i) 公司 应尽最大努力促使可注册证券在必要的其他政府机构或机构注册或获得其批准，以完成此类可注册证券的处置。

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(j) 除此以外，公司应尽最大努力遵守所有适用规则，以及 美国证券交易委员会关于本协议下任何注册的规定。

(k) 在注册声明发出后的一个工作日内 涵盖了美国证券交易委员会宣布生效的可注册证券，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付此类可注册证券，并应安排公司的法律顾问向其交付副本（向可注册的投资者提供副本） 证券包含在此类（注册声明）中，以确认该注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，以加快和促进每位投资者处置可注册资产 根据注册声明的证券。

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于发生上述任何事件的任何通知后 第3（d）节，投资者将根据任何涵盖此类可注册证券的注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到补充的副本或 第 3 (d) 节考虑的经修订的招股说明书或收到无需补充或修正的通知。尽管有任何相反的规定，在遵守证券法的前提下，公司应促成其转让 代理人根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付未经传奇的普通股证书，该证书涉及投资者拥有的任何可登记证券的出售 在投资者收到公司关于发生第3（d）节所述且投资者尚未达成和解的任何事件的通知之前，签订了销售合同。

(b) 投资者承诺并同意将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求 或根据注册声明在出售可注册证券时获得豁免。

5。的开支 注册。

各方应自行承担与本协议所设想的交易相关的费用和开支。对于 不容置疑，公司为履行本协议规定的义务以及与注册和处置可注册证券有关而产生的所有费用均应由公司支付，包括 限制、所有注册费、上市费和资格费、印刷费用以及公司法律顾问和会计师的费用和开支（与注册审查相关的投资者法律顾问的律师费除外） 声明）。投资者应支付投资者因注册可注册证券而产生的任何销售或经纪佣金、律师费用和开支以及其他费用。

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6。赔偿。

关于本协议下注册声明中包含的可注册证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司应并在此对投资者进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护 董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制任何投资者的每一个人（均为 “受赔人”），针对任何人 损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、收费、成本、合理的律师费、支付的和解金额或费用、调查中产生的连带或多项（统称为 “索赔”）， 准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会就上述事项提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论是待审还是受到威胁， 无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损失”），就此类索赔（或已启动或威胁提起的诉讼或诉讼）而言，他们中的任何一方都可能受其约束 (i) 源于或基于：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案中或与注册声明资格相关的任何文件中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 根据发行可注册证券的任何司法管辖区的证券法或其他 “蓝天” 法律发行（“蓝天备案”），或遗漏或涉嫌遗漏陈述所需的重要事实 在其中陈述或有必要使其中陈述不具误导性；(ii) 任何最终招股说明书（经修订或补充，如果公司提交）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 根据其中陈述的情况，对其进行修订或补充），或遗漏或据称遗漏，在其中陈述了在其中陈述所必需的任何重要事实， 不具有误导性；或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其中与之相关的任何规则或法规 根据注册声明要约或出售可注册证券（前述条款（i）至（iii）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应向投资者及每位投资者偿还费用 控股人立即支付他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何法律费用或支出或其他合理开支，并在发生和到期应付时立即支付。尽管如此 此处包含的任何相反规定，本第 6 (a) 节中包含的赔偿协议：(x) 不适用于受保人因依赖和依据的违规行为而引起或基于违规行为而提出的索赔 不符合该受保人以书面形式向公司提供的明确用于编制注册声明或其任何此类修订或补充的信息；(y) 不得 如果公司根据第3（b）条及时提供了招股说明书，则此类索赔的依据是投资者未能交付或促使公司交付招股说明书； 并且 (z) 不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，不得无理地拒绝同意。此类赔偿应继续全额有效，并且 无论受保人或代表受保人进行任何调查，均有效。

(b) 关于注册声明， 投资者同意按照第 6 (a) 条规定的相同范围和方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及每位进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护 根据《证券法》或《交易法》，控制公司的个人（如有）（均为 “受赔方”），根据该法令任何人可能面临的任何索赔或赔偿损失 《证券法》、《交易法》或其他条款，只要此类索赔或赔偿损害赔偿源于或基于任何

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违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为依据并符合该投资者向公司提供的书面信息而发生的范围，且仅限于此类违规行为 明确用于此类注册声明；并且，在遵守第 6 (d) 条的前提下，该投资者将偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的缴款协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项（如果此类和解生效） 未经该投资者事先书面同意，不得无理地拒绝同意；但是，根据本第 6 (b) 节，投资者应仅对该金额的索赔或赔偿损害赔偿承担责任 不超过根据该注册声明出售可注册证券给该投资者的净收益。无论由或代表进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力 该受赔方的。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (b) 节中包含的有关任何招股说明书的赔偿协议在以下情况下均不有利于任何受赔方的利益 招股说明书中包含的不真实陈述或对重要事实的遗漏已得到更正，此类新的招股说明书是在该投资者使用与索赔相关的招股说明书之前交付给每位投资者的。

(c) 在受赔人或受赔方根据本第 6 节收到任何诉讼开始的通知后，立即采取行动 或涉及索赔的诉讼（包括任何政府行动或诉讼），如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受赔人或受赔方应将其交付给 赔偿方应向其发出书面通知，赔偿方应有权参与补偿方行事，并在赔偿方希望的范围内，有权与任何其他赔偿方共同参与 注意到，视情况而定，由赔偿方和受赔人或受赔方双方都满意的律师来控制辩护；但是，前提是受赔人或受赔偿方 如果律师合理地认为，当事方有权聘用自己的律师，但不超过一 (1) 名律师的费用和开支将由赔偿方支付 由于受保人之间存在实际或潜在的利益差异，被赔偿方聘请，受保人或受保方与受赔方的此类律师的陈述是不恰当的 受赔方以及在此类诉讼中由该律师代表的任何其他当事方。受赔方或受保人应在任何此类行动的任何谈判或辩护方面与赔偿方充分合作，或 赔偿方提出索赔，并应向赔偿方提供受赔方或受赔人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应保留受补偿者 当事方或受保人随时充分了解辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经提起的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任 其事先的书面同意；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔人事先书面同意，任何赔偿方均不得 同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人提供的所有免除的无条件条款 与此类索赔或诉讼有关的责任。在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方应代位行使所有权利

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受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的责任。未能交付 在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出的书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，但以下情况除外 赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面受到损害的程度。

(d) 本规定所要求的赔偿 在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时，应通过定期支付第6节的款项来支付。

(e) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方的任何诉讼理由或类似权利的补充 或受保人对赔偿方或其他人的责任，以及（ii）赔偿方可能依法承担的任何责任。

7。贡献。

到 如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意就其根据第 6 条本应承担的任何金额向赔偿方缴纳最大限度的缴款 在法律允许的最大范围内；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）的可注册证券卖方均无权获得任何形式的捐款 无欺诈性失实陈述罪的可注册证券卖方；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资金额应限于该卖方出售所得的净收益 此类可注册证券。

8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或任何类似规则的好处，或 美国证券交易委员会的法规可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券，作为投资者购买可转换债券的实质性诱因，公司表示， 认股权证和对以下内容的承诺：

(a) 公司受第13或15 (d) 节的报告要求的约束 《交易法》，并已在本文件发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限）根据《交易法》第13或15（d）条提交了除8-k表格报告以外的所有必要报告。

(b) 在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交 《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在《证券购买协议》下的义务），此类报告应符合以下要求 《交易法》和美国证券交易委员会根据该法提交。

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(c) 只要投资者拥有 Registrable，公司就应向投资者提供 证券，应要求立即提供 (i) 公司关于已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最新的年度或季度报告以及此类其他报告的副本，以及 公司如此提交的文件，以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则144无需注册即可出售此类证券。

9。修改注册权。

可以对本协议的条款进行修改，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下），以及 追溯或预期地），只有在获得公司和投资者的书面同意的情况下。根据本第9节生效的任何修正或豁免均对投资者和公司具有约束力。不得进行此类修正 在适用于少于所有可登记证券持有人的情况下有效。不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意对本协议任何条款的豁免或修改 除非对本协定的所有当事方也给予同样的考虑.

10。杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有此类可登记证券的记录在案，该人即被视为该持有人 证券或拥有接收可注册证券的权利。如果公司收到两名或更多人就同一份可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据以下原则行事 从此类可注册证券的注册所有者那里收到的指令、通知或选择。

(b) 公司不得提交任何 在美国证券交易委员会宣布本文要求的初始注册声明生效之前，表格 S-3、S-1 或其他表格上的其他注册声明，前提是 本第10（b）条不应禁止公司对已经提交的注册声明进行修改。除非投资者另有同意，否则公司不得在注册声明中包括任何其他证券。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须在 以书面形式发送，将被视为已根据证券购买协议的通知条款或收件人所拥有的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意的送达 在此类变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定。此类通知、同意、豁免或其他通信的接收人对收到 (A) 的书面确认， (B) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件或 (C) 由快递公司或隔夜快递服务提供的可反驳的个人服务证据，收件人为 根据本节，国家认可的隔夜送达服务的传真或收据。

(d) 任何一方未能 行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

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(e) 纽约州法律适用于与相对权利有关的所有问题 公司和投资者作为其股东。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受纽约州内部法律管辖，但不生效 适用于可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方在此不可撤销 服从设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和在纽约州纽约开庭的纽约南区联邦法院的非专属管辖权 为了裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，约克特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方在此不可撤销地放弃 个人送达法律程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的处理程序，方法是将其副本邮寄给该当事方，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款无效或不可执行 在任何司法管辖区，此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不得影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 管辖权。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议或任何交易有关的任何争议 特此考虑。

(f) 本协议以及投资者在本协议下的权利、义务和义务只能在 根据证券购买协议和适用的可转换债券中规定的转让条款和限制，转让可转换债券或根据可转换债券发行的转换股份。这个 协议及其条款对双方及其继承人和双方允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。本协议任何一方均不得转让该方的权利、义务和 除非公司收到 (A) 此类转让的书面通知和 (B) 受让人的书面协议，其形式合理令人满意，否则本协议项下的义务对公司具有约束力或义务 公司，受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的附录或加入证书来完成）。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并应成为 当各方签署对应物并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括2000年《美国联邦电子设计法》涵盖的任何电子签名， 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com），包括电子邮件附件，应被视为是适当和有效的 已交付且对本协议的所有目的均有效和有效。

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(i) 各方应进一步做和执行，或促成这样做和履行 行为和事情，并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和 完成特此设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为以下各方选择的语言 双方表达共同意图，不对任何一方适用任何严格解读的规则。

(k) 本协议是 旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[页面的其余部分故意留空]

14

为此，投资者和公司将其签名页设置为 本注册权协议应自上述第一份起草之日起正式生效。

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