美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址和邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 认股权证，每份完整认股权证可行使一股面值每股0.001美元的A类普通股和一股面值每股0.001美元的A系列可转换优先股 |
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
证券购买协议、可转换债券和认股权证
2024年8月6日（“协议日期”），内华达州的一家公司（“公司”）受益人与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了证券购买协议（“购买协议”），内容涉及公司发行和出售本金总额不超过400万美元的可转换债券（“可转换债券”）（“认购”）（“认购”）金额”）哪些可转换债券将转换为公司A类普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股”）（折算后，“转换份额”）。约克维尔在签署购买协议（“首次收盘”）时购买了本金总额为200万美元的可转换债券，并发行了总额为200万美元的可转换债券。约克维尔将在美国证券交易委员会（“SEC”）宣布转售转换股票和认股权证（定义见下文）的注册声明（“第二次收盘”）生效之日后的第一个工作日当天或之前，购买本金总额为200万美元的可转换债券，并且公司将额外发行总额为200万美元的可转换债券。在执行和交付购买协议的同时，公司的某些子公司就收购协议、可转换债券和认股权证规定的公司义务签订了有利于约克维尔的全球担保协议（“担保”）。
可转换债券不计息，但某些违约事件发生时可能会增加到每年18.0％（或适用法律允许的最大金额）。可转换债券将于2025年2月6日（“到期日”）到期，将为公司带来约3600,000美元的总收益。可转换债券将以10％的原始发行折扣发行。公司必须每月以现金支付1,300,000美元（或当时可能未偿还的较少金额）的本金，外加截至该付款时的所有应计和未付利息。此类付款将在第二次收盘后30天开始，此后将按月持续到可转换债券全额偿还为止，前提是：(i) 普通股的每日成交量加权平均价格在每月还款日之前的任何时候超过转换价格（定义见下文）的130％，以及（ii）股票条件（定义见可转换债券），以及（ii）股票条件（定义见可转换债券），则公司的按月还款义务将终止无论如何，合约）在每个交易日都得到满足连续10个交易日的期限。任何此类停止仅对每月一次的付款有效，任何后续的终止都必须在任何后续每月付款日之前的30天内连续10个交易日满足上述条件。
可转换债券可由持有人选择转换为普通股，等于适用的转换金额（定义见下文）除以3.018美元（“转换价格”）。转换可转换债券后可发行的最大股票数量为1,325,382股。可转换债券可以随时不时全部或部分进行转换，但须遵守交易所上限（定义见下文）。与任何转换请求相关的转换金额将等于要求转换的本金加上转换时可转换债券的所有应计和未付利息（“转换金额”）。此外，如果此类转换生效后，持有人与某些关联方将在此类转换生效后立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股，则不允许进行转换，但须进行某些调整。
如果可转换债券标的普通股的发行量将超过公司根据纳斯达克股票市场规则或条例（“交易所上限”）规定的义务在转换可转换债券时可能发行的普通股总数，则公司不得在转换约克维尔持有的可转换债券时发行的任何普通股。交易所上限在某些情况下不适用，包括如果公司按照纳斯达克股票市场适用规则的要求获得股东批准，发行超过该金额的普通股，或者公司从外部法律顾问那里获得公司不需要此类股东批准的书面意见。
在某些条件下，可转换债券为公司提供可选的赎回权，根据该权利，公司在提前10个交易日向约克维尔发出书面通知后（“赎回”）
通知”），可以在到期日之前以现金全部或部分赎回可转换债券下的所有未偿还金额；前提是此类赎回通知交付之日的交易量加权平均价格低于赎回通知发布时的转换价格。赎回金额应等于公司赎回的未偿本金余额，加上所赎回本金10％的赎回溢价，加上该赎回本金的所有应计和未付利息。
某些触发事件发生后，公司将被要求每月以现金支付13万美元的本金（或当时可能未偿还的较少金额），外加该付款时的所有应计和未付利息。此类付款将在第二次收盘后30天开始，此后将按月持续到可转换债券全额偿还为止，前提是公司按月还款的义务将终止，前提是：(i) 普通股的每日成交量加权平均价格在每月还款日之前的任何时候大于转换价格的130％，以及 (ii) 股权条件（定义见可转换债券）得到满足，在每种情况下，在10个交易日内连续交易日。任何此类停止仅对每月一次的付款有效，任何后续的终止都必须在任何后续每月付款日之前的30天内连续10个交易日满足上述条件。
此外，在购买协议方面，公司同意向约克维尔发行认股权证（每份认股权证，合称 “认股权证”），以2.63美元的行使价购买最多1,325,382股普通股，这些认股权证可作为现金行使为普通股（统称为 “认股权证”）。在首次收盘时，公司向约克维尔发行了认股权证，购买多达662,691股普通股；在第二次收盘时，公司将向约克维尔额外发行认股权证，购买多达662,691股普通股。约克维尔可以选择在行使认股权证时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分），而不是支付原本计划向公司支付的现金付款，前提是只有在行使认股权证时没有登记认股权证转售的有效注册声明或者发生了违约事件（如购买协议中所定义）。认股权证可立即行使，并将于2027年8月6日到期。认股权证包括股票分割、合并和类似事件的惯例调整条款。在获得股东批准之前，公司发行的任何普通股不得超过根据纳斯达克股票市场规则向约克维尔发行的认股权证可以发行的股票数量。
上述对购买协议、担保、可转换债券和认股权证的描述并不完整，参照此类文件的全文进行了全面限定，这些文件分别作为附录10.1、10.2、4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
关于购买协议，公司在协议之日与约克维尔签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，约克维尔持有的可注册证券（定义见其中所定义）在满足某些条件的前提下，将有权获得经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的某些注册权。根据注册权协议，公司必须在协议之日起的30个日历日内向美国证券交易委员会（费用自理）提交一份或多份注册声明（“注册声明”），涵盖约克维尔转售所有转换股份和认股权证的情况。
公司已同意尽最大努力确保根据该注册声明提交的任何注册声明在提交此类注册声明后的60天内生效。如果公司未能在适用的申报截止日期之前向美国证券交易委员会提交注册声明或在适用的有效期限之前获得生效，或者注册声明未能持续有效，如果公司在一段时间内不允许使用注册声明，或者公司未能遵守某些公共信息要求，则此类事件将被视为违约事件（定义见可转换债券）。根据注册权协议，Yorkville还获得了注册权协议中所述的某些条件下的需求登记权和搭便车注册权。
上述对注册权协议的描述并不完整，仅参照该文件的全文进行了全面限定，该文件作为附录4.3提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处。根据《证券法》第4（a）（2）条，可转换债券、认股权证、转换股份和认股权证的发行将免于注册。约克维尔向公司表示，根据《证券法》第501条的定义，约克维尔是 “合格投资者”，每份可转换债券、认股权证、转换股份和认股权证都将出于投资目的收购，其收购目的不是为了进行任何分配，也不是为了出售与其任何分配。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年8月7日，公司发布新闻稿，宣布签署购买协议。新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入本第8.01项。
| 项目 9.01 | 展品和财务报表。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
展品描述 | |
| 4.1 | 可转换债券的形式。 | |
| 4.2 | 认股权证表格。 | |
| 4.3 | 受益人与YA II PN, Ltd.签订的以及受益人之间的注册权协议，日期为2024年8月6日。 | |
| 10.1# | 受益人与YA II PN, Ltd.签订的证券购买协议，日期为2024年8月6日。 | |
| 10.2 | 受益人子公司签名页上列出的受益人子公司之间的全球担保协议，日期为2024年8月6日。 | |
| 99.1 | 受益人新闻稿于 2024 年 8 月 7 日发布。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
| # | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些时间表和展品已被省略。任何省略的时间表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
免责声明和前瞻性陈述
本表8-k最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本表8-k最新报告中包含的所有与历史事实无关的陈述均应视为前瞻性陈述。这些陈述的依据是
管理层目前的假设既不是承诺也不是担保，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。有关可能导致实际业绩与本表8-k最新报告中的前瞻性陈述存在重大差异的其他重要因素，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险和不确定性，包括公司最新的10-k表年度报告和10-Q表季度报告，每份报告均可在公司的投资者关系网站www.trustben.com和证券交易所上查阅委员会网站位于 www.sec.gov。所有前瞻性陈述仅反映截至本表8-k最新报告发布之日公司的信念和假设。公司没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。大写术语的含义应与 8-k 表格当前报告中赋予此类术语的含义相同。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 受益人 | ||
| 作者： | /s/ Gregory W. Ezell | |
| 姓名： | Gregory W. Ezell | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 注明日期： | 2024 年 8 月 7 日 | |