2024年8月2日

美国证券交易所委员会

公司融资部门

生命科学办公室

100 NE F街

华盛顿，特区。20549

注意: Lauren Hamill、Tim Buchmiller、

Tara Harkins和Vanessa Robertson

亲爱的Hamill女士，Buchmiller先生，Harkins女士和Robertson女士：

依据1933年修订版的证券法规下发布的规则477的规定，PowerUp收购公司（以下简称“注册公司”）在此恳请美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）批准于本日生效撤回注册表格S-4（文件编号333-276727），连同其中的所有附件和修订案，最初于2024年1月26日向委员会提交（以下简称“注册声明”）。

注册公司正在寻求撤回注册声明，因为与其相关的收购和合并计划备案文件，即2023年12月26日的合并协议和计划以及截至当前的修订版收购和合并计划文件中，注册声明以及初步提交的文件，已经终止，注册公司不再计划执行注册声明中描述的交易，正如在2024年7月23日提交给委员会的现时报表8-K中所报道的。相应地，注册公司不会继续发行注册声明的对象证券。由于注册声明所涉及的证券发行不会发生，注册公司认为撤回该注册声明符合1933年修订版证券法规下发布的规则477所规定的公共利益和投资者保护的要求。注册公司在此确认，注册声明并未被宣布生效，也没有证券在其之下售出。

注册公司承认，与注册声明提交相关的费用不予退还。但是，注册公司要求按照1933年修订版证券法规下发布的规则457（p）的规定，所有与提交注册声明相关的向委员会支付的费用均被列入注册公司未来使用的账目。

注册公司在此恳请，注册声明的撤回自本日生效，并请求委员会尽快发出书面命令，批准该注册声明的撤回。