AFC Gamma, Inc.（“公司” 或 “AFCG”）是一家机构贷款机构，由一支资深的投资专业人员团队于2020年7月创立。该公司主要发起、构建、承保、投资和管理优先担保抵押贷款和其他类型的贷款和债务证券，专门向医用和/或成人用大麻合法化的州的大麻行业运营商提供贷款。

该公司是马里兰州的一家公司，于2021年3月完成了首次公开募股（“IPO”）。根据双方于2021年1月14日签订的经修订和重述的管理协议（不时修订的 “管理协议”）的条款，公司由特拉华州的一家有限责任公司AFC Management, LLC（公司的 “经理”）进行外部管理。该公司的全资子公司AFCG TRS1, LLC是一家特拉华州有限责任公司（“TRS1”），作为应纳税房地产投资信托子公司（“TRS”）运营。TRS1于2021年7月开始运营，TRS1的财务报表合并到公司的合并财务报表中。Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）（f/k/a CRE South LLC）是该公司截至2024年6月30日的全资子公司，成立于2023年8月28日，并于2024年2月从特拉华州的一家有限责任公司转换为马里兰州的一家公司。在本10-Q表季度报告中，SUNS的财务报表合并到公司的合并财务报表中。

2024年2月22日，公司宣布，董事会一致批准了一项计划，将持有公司商业地产（“CRE”）贷款组合的公司全资子公司SUNS（“分拆出去”）分拆为独立的上市房地产投资信托基金Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）。分拆是通过将公司的CRE投资组合从公司转移到SUNS以及将SUNS普通股的所有已发行股份分配给截至2024年7月8日营业结束时（“记录日期”）的公司登记股东来实现的。截至记录日，公司登记在册的股东每持有三股公司普通股即可获得一股SUNS普通股。分拆于 2024 年 7 月 9 日（“发行日期”）完成。在发行之日，SUNS成为一家独立的上市公司，在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SUNS”。公司保留了 不 分拆后SUNS的所有权权益。从2024财年第三季度开始，SUNS业务在分销日之前的历史财务业绩将作为已终止业务反映在公司的合并财务报表中。

在分拆方面，公司与SUNS签订了几项协议，这些协议规范了分拆后公司与SUNS之间的关系，包括分离和分销协议和税务事项协议。这些协议规定公司与SUNS之间分配公司及其子公司分拆之前、之时和之后的资产、负债和债务（包括投资、房地产和税收相关资产和负债等）。

分拆完成后，公司修订了其投资准则，将主要投资于向医用和/或成人用大麻合法化的州的大麻经营者提供第一和第二留置权贷款，通常由抵押贷款和其他担保权益作为担保。

该公司在以下地区运营 一 运营部门。在分拆之前，公司主要专注于为优先担保贷款和其他类型的贷款融资，用于（i）在医用和/或成人用大麻合法的州向大麻行业运营商提供优先担保贷款，（ii）向商业房地产所有者、运营商和相关企业提供担保贷款。分拆后，该公司仅专注于向医用和/或成人用大麻合法的州的大麻行业运营商提供优先担保贷款。这些贷款通常用于投资，由房地产、设备、与许可证相关的价值（如适用）和/或其他借款人的资产直接或间接作为担保，具体取决于管理此类借款人的适用法律和法规。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），出于美国联邦所得税的目的，公司选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）征税。只要公司每年在扣除支付给股东的股息之前分配所有房地产投资信托基金应纳税所得额，并遵守房地产投资信托基金的各种其他要求，通常就无需为其房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。

随附的未经审计的中期合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和经营业绩一起阅读。

有关公司重要会计政策的描述，请参阅公司10-K表年度报告的附注2。截至本报告发布之日，公司在下文中列报了有关列报基础和其他会计政策的披露，（i）必须按季度披露，（ii）有重大变化或（iii）公司认为这些政策至关重要。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的投资组合包括 一和 二 分别按公允价值持有的贷款。这些贷款的原始承付款总额约为 $77.8 百万和美元94.2 分别为百万美元，未偿本金约为美元49.7 百万和美元71.9 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司收到了约美元4.0 按公允价值持有并出售的贷款的本金偿还额为百万美元19.3 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对私人公司的投资中有100万美元b.截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按公允价值持有的贷款均没有浮动利率。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 一 按公允价值持有的非应计贷款。自2024年3月1日起，公司将私人公司A置于非应计状态，未偿本金约为美元49.7 百万美元，未实现损失约为 $ (15.0) 截至 2024 年 6 月 30 日，百万元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的投资组合包括 十二 和 九 分别按账面价值持有的贷款。这些贷款的原始承付款总额约为 $311.1 百万和美元333.1 分别为百万美元，未偿本金约为美元283.7 百万和美元314.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。在截至2024年6月30日的六个月中，公司资助了约美元107.2 百万美元的新贷款和额外的本金, 大约有 $49.1 按账面价值持有并出售的贷款的本金偿还额为百万美元90.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对H上市公司子公司和上市公司m子公司的总投资总额为百万美元，约为 44% 和 84在公司按账面价值持有的贷款中，分别有百分比为浮动利率。截至2024年6月30日，这些浮动基准利率包括一个月的担保隔夜融资利率（“SOFR”），加权平均下限为 3.7%，报价为 5.3%.

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 二 按账面价值持有的非应计贷款。

自2023年12月1日起，公司将私人公司G的子公司置于非应计状态，未偿本金约为美元79.2 百万美元，摊销成本约为 $77.8 百万。私人公司G的子公司此前曾在2023年的不同时期被置于非应计状态。公司只有在收到现金后才会确认与贷款活动相关的收入。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认的利息收入约为美元2.8 百万美元与这笔以现金收到的贷款有关。

自2023年12月1日起，公司将私人公司K置于非应计状态，未偿本金约为美元12.2百万美元，摊销成本约为 $11.5百万。公司只有在收到现金后才会确认与贷款活动相关的收入。在截至2024年6月30日的六个月中，公司收到了一美元1.3百万美元款项适用于未偿还的本金余额和约美元的确认利息收入0.5 百万美元与这笔以现金形式收到的贷款有关。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的投资组合包括 一 按账面价值持有的应收贷款。这笔贷款的原始承诺为 $4.0 百万美元，未偿本金约为 $2.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 一 按账面价值持有的应收贷款处于非应计状态，未偿本金约为美元2.0 百万美元，摊销成本约为 $2.0 百万。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按账面价值持有的贷款和按账面价值持有的应收贷款的CECL储备金约为美元25.2 百万和美元26.4 分别为百万，或 9.13% 和 8.71分别占公司按账面价值持有的贷款总额和账面价值约为美元的应收贷款的百分比275.6 百万和美元303.3 分别为百万美元，分为与以账面价值持有的贷款的未清余额相关的当前预期信用损失准备金（反资产）和账面价值约为美元的应收贷款的未偿余额25.0 百万和美元26.3 分别为百万美元，无准备金承付款的负债约为美元0.2 百万和美元0.1 分别为百万。该负债基于整个合同期内贷款承诺的无准备金部分，在此期间，公司通过当前的信贷发放义务面临信用风险。管理层考虑了资金发生的可能性，以及资金部分的预期信用损失（如果获得资金）。

公司通过评估每笔贷款的风险因素并根据各种因素分配风险评级，持续评估每笔贷款的信贷质量。风险因素包括房地产类型、地理和当地市场动态、身体状况、预计现金流、贷款结构和退出计划、贷款价值比率、固定费用覆盖率、项目赞助以及其他认为必要的因素。 根据5分制，公司的贷款评级为 “1” 至 “5”，从风险较低到风险较大，评级定义如下：

风险评级主要基于历史数据，并考虑了未来的经济状况。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有 不 包括贷款资助的利息储备金的贷款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 零 的利息收入总额来自利息储备金并从中支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，约为美元0.6 百万和美元3.6 利息收入总额分别为100万英镑和从利息储备中支出。

循环信贷额度

2022年4月29日，公司与公司、不时的其他贷款方、其贷款方及其牵头安排人、账簿管理人和管理代理人签订了贷款和担保协议（“循环信贷协议”），根据该协议，公司获得了一美元60.0 百万优先担保循环信贷额度（不时修订，即 “循环信贷额度”）。循环信贷额度的到期日为2025年4月29日。

循环信贷额度包含的承诺总额为 $60.0 来自两家联邦存款保险公司保险的银行机构的百万美元（可能会增加到最多 $100.0 总额为百万美元，视可用借款基础和额外承诺而定），可以借款、偿还和重提，但要根据公司持有的符合条件的贷款义务进行借款，并须满足循环信贷额度下规定的其他条件。循环信贷额度的利息应以 (1) 适用的基准利率加上两者中较高者为准 0.50% 和 (2) 4.50百分比，如循环信贷协议所规定，以拖欠的现金支付。签订循环信贷协议后, 公司产生了一次性承诺费支出约为 $0.5 百万美元，计入公司合并资产负债表上的预付费用和其他资产，并在该设施的整个生命周期内摊销。自截止日期六个月周年之日起，循环信贷额度的未使用额度费为 0.25每年百分比，每半年拖欠一次，包含在公司未经审计的中期合并运营报表的利息支出中。根据循环信贷协议的条款，公司的估计平均现金余额将超过免除未使用额度费所需的最低余额，因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有产生未使用的线路费。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷额度下的未偿借款为美元35.0 百万和美元42.0 分别为百万和美元25.0 百万和美元18.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有100万美元可供借款。

公司在循环信贷额度下的债务由公司的某些资产担保，这些资产构成或与指定纳入借款基础的贷款债务有关。此外，公司受各种财务和其他契约的约束，包括：（1）至少$的流动性5.0 百万，（2）年还本付息覆盖率至少为 1.5 到 1.0 和 (3) 不超过 (3) 有担保债务 25占公司及其子公司合并资产总额的百分比。

2027 年高级票据

2021 年 11 月 3 日，公司发行了 $100.02027年5月到期的优先无抵押票据（“2027年优先票据”）的本金总额为百万美元。2027年优先票据的累计利率为 5.75每年百分比。2027年优先票据的利息每半年在每年的5月1日和11月1日到期，从2022年5月1日开始。此次发行的净收益约为 $97.0 百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用和开支。该公司使用发行2027年优先票据的收益（i）为与向现有借款人提供的无准备金承诺相关的贷款提供资金，（ii）向从事大麻行业的公司发放和参与符合公司投资战略的商业贷款，（iii）用于营运资金和其他一般公司用途。2027年优先票据的条款受我们作为发行人和作为受托人的TMI信托公司于2021年11月3日签订的契约（“契约”）的约束。

根据契约，公司必须要求其所有现有和未来的子公司为2027年的优先票据提供担保，契约中规定的某些非重要子公司除外。TRS1和SUNS目前是契约下的附属担保人。分拆完成后，SUNS将不再是契约下的担保人。

在2027年2月1日之前，公司可以全部或部分赎回2027年优先票据，价格等于两者中较高者 100赎回的2027年优先票据本金的百分比或契约中规定的整体溢价，加上截至但不包括适用的赎回日的应计和未付利息。在2027年2月1日当天或之后，我们可能会以等于的价格全部或部分赎回2027年优先票据 100赎回的2027年优先票据本金的百分比，加上截至但不包括适用的赎回日的应计和未付利息（如果有）。该契约还要求我们提出以等于购买价格购买所有2027年优先票据的提议 101如果发生 “控制权变更触发事件”（定义见契约），则为2027年优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息。

该契约包含习惯条款和限制，但有一些例外情况和资格限制，包括限制公司（1）承担额外债务的能力，除非年度还本付息费（定义见契约）不低于 1.5 至 1.0，(2) 承担或维持总债务，本金总额大于 60公司合并总资产（定义见契约）的百分比，（3）承担或维持有担保债务，本金总额大于 25占公司合并总资产（定义见契约）的百分比，以及（4）合并、合并或出售公司几乎所有的资产。此外，契约还规定了惯常的违约事件。如果发生任何违约事件，则契约下当时未清的任何金额都可能立即到期并应付。这些违约事件受契约中规定的许多重要例外和条件的约束。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司回购了美元10.0 公司2027年优先票据的本金为百万美元 77.4面值的百分比，加上应计利息。这导致清偿债务的收益约为美元2.0 百万，记录在未经审计的中期合并运营报表中。在截至2024年6月30日的六个月中，没有进行任何回购。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $90.0 2027年未偿优先票据的本金为百万美元。

2027年优先票据将于2027年5月1日到期。 截至2024年6月30日，2027年优先票据的预定本金支付情况如下：

在正常业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的当事方。截至2024年6月30日，公司尚未发现任何可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的法律索赔。

2023年3月17日，公司任命布兰登·海策尔代替布雷特·考夫曼担任首席财务官兼财务主管，自该日起生效。考夫曼先生在公司的外部经理（“经理”）AFC Management, LLC的聘用已终止，自2023年4月17日（“离职日期”）起生效。与解雇有关的是，考夫曼先生获得了（i）十二（12）个月的当前基本工资，（ii）年度目标奖金，（iii）我们的经理继续支付的 100自离职之日起十二（12）个月内，他及其受抚养人COBRA保费的百分比，（iv）加速归属一（1）额外分配考夫曼先生每笔未偿还的股权奖励，以及（v）将考夫曼先生未偿还期权的行使期延长至离职之日后的一（1）年，前提是考夫曼先生执行但不撤销对公司有利的索赔。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了 零 还有大约 $0.7未经审计的中期合并运营报表中一般和管理费用中分别为百万美元的遣散费。

该公司主要向从事大麻行业的公司提供贷款，这涉及重大风险，包括因大麻的联邦非法性而对公司的借款人进行严格执法的风险，公司的借款人无法续订或以其他方式维持其大麻业务的执照或其他必要授权，以及此类贷款缺乏流动性，公司可能会损失公司的全部或部分贷款。

该公司向从事大麻行业的公司发放的贷款来发展或维持其业务的能力取决于与大麻行业有关的州法律。可能会颁布对公司借款人不利的新法律，将来可能会修改或取消与大麻种植、生产和分销有关的当前有利州或国家法律或执法指导方针，这将阻碍公司的增长能力，并可能对公司的业务产生重大不利影响。

管理层缓解风险的计划包括酌情监控法律状况。此外，如果贷款违约或以其他方式被没收，公司可能被禁止拥有大麻资产，因此无法占有抵押品，在这种情况下，公司将寻求出售贷款，这可能会导致公司在交易中蒙受损失。

A 系列优先股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已授权 1万个 优先股指定为 12.0% A系列累积无表决权优先股，面值美元0.01 每股（“A系列优先股”）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 零 和 125 分别发行和流通的A系列优先股股份。

A系列优先股使其持有人有权获得累计现金分红，年利率为 12.0$的清算优先权的百分比1,000每股加上所有累计和未付的股息。除非已申报并支付A系列优先股的所有已发行股份的全额累计股息，或分派过去所有股息期的全额累积股息，否则公司通常不得申报、支付或分派任何A系列优先股的股息或其他分配，包括公司的普通股，也不得赎回、回购或以其他方式支付任何此类股票。A系列优先股的持有人通常没有投票权，除非在有限的情况下，包括对公司章程的某些修订，以及授权或发行优先于或等于A系列优先股的股权证券。A系列优先股不能转换为我们任何其他类别或系列的股票。在公司清算、解散和清盘时，A系列优先股在股息、赎回权和权利方面优先于公司所有其他类别和系列的股票。

在向每位A系列优先股的记录持有者发出有关赎回生效日期的书面通知后，公司可以随时以等于美元的赎回价格全部或部分将已发行的A系列优先股的股份全部或部分赎回为现金1,000 每股，总计 $125,000 对于 125 已发行股票，加上截至并包括固定赎回日期在内的所有应计和未付股息。赎回的A系列优先股股票不应再被视为公司的已发行股份，此类股票持有人的所有权利将终止。

2024 年 6 月 30 日，公司兑换了全部 125 其A系列优先股的已发行股份。A系列优先股以美元的价格兑换1,000 每股，加上截至并包括固定赎回日期在内的所有应计和未付股息。当股票于 2024 年 6 月 30 日赎回时， 不 应计和未付股息。

普通股

在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的年度中，除了股票激励计划授予的限制性股票奖励外，公司没有发行任何普通股。

上架注册声明

2022年4月5日，公司在S-3表格（文件编号333-264144）（“货架注册声明”）上提交了货架注册声明，该声明于2022年4月18日宣布生效。根据货架注册声明，公司可不时发行和出售不超过$的股票1.0 公司十亿股普通股、优先股、债务证券、认股权证和购买公司普通股或优先股的权利（包括作为单位的一部分）。

市场发行计划（“ATM 计划”）

2022年4月5日，公司与作为销售代理的杰富瑞集团和Citizens JMP Securities LLC签订了公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售普通股，总发行价最高为美元75.0 百万。根据销售协议的条款，公司已同意向销售代理支付最高的佣金 3.0通过销售代理出售的每股普通股的总收益的百分比。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，可以在被视为 “市场上发行” 的交易中出售普通股（如果有）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的年度中，公司做到了 不 根据销售协议出售公司普通股的任何股份。

截至2024年6月30日，根据aTm计划出售的普通股是唯一根据上架注册声明发起的发行。

股票回购计划

2023 年 6 月 13 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，规定回购最高可达 $20.0公司已发行普通股的百万股（“回购计划”）。回购的时机、价格和数量将基于公司的股价、总体市场状况、适用的法律要求和其他因素。根据1934年《证券交易法》第100亿.18条和第10b5-1条，可以不时在公开市场、私下谈判交易中或以其他方式回购公司的普通股。公司预计将使用手头现金、信贷额度下的可用容量和运营现金流为回购计划下的任何股票回购提供资金。回购计划可以随时停止、修改或暂停。在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的年度中，公司做到了 不根据回购计划回购其普通股的任何股份。

股票激励计划

公司已经制定了股票激励薪酬计划（“2020年计划”）。2020年计划授权以公司普通股或普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票红利、股票单位和其他形式的奖励。2020年计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。任何奖励均可采用现金支付或结算。该公司已经并且目前打算继续向2020年计划的参与者授予股票期权，但将来也可能授予2020年计划下可用的任何其他类型的奖励。根据2020年计划有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工、公司董事、经理员工以及公司或其任何子公司的某些董事和顾问以及其他服务提供商。

2024 年 1 月，公司董事会批准向公司董事和高级管理人员以及经理员工发放限制性股票，公司共授予限制性股票 209,397 向我们的某些董事、高级管理人员和其他符合条件的人员发行的限制性股票。根据2020年计划于2024年1月授予的限制性股票包含的归属期限，从立即归属到归属 三年 周期，大约 33在归属开始日期的第一、二和三周年之际的归属百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，有 2,536,289 根据2020年计划授予的标的普通股 2,169,852 选项和 366,437 限制性股票的股票。

2023 年 1 月，公司董事会批准向公司董事和高级管理人员以及经理的某些员工发放限制性股票，公司总共发放了 125,234 向我们的某些董事、高级管理人员和其他符合条件的人员发行的限制性股票。根据2020年计划于2023年1月授予的限制性股票的归属期限，从立即归属到归属期不等 三年 周期，大约 33在归属开始日期的第一、二和三周年之际的归属百分比。2023 年 6 月，公司批准了 1,159 与James C. Fagan被任命为公司董事会成员有关的限制性股票，该股票归于 一年 授予日期的周年纪念日。

截至2024年6月30日，根据2020年计划奖励可以交割的公司普通股的最大数量（“股份限额”）等于 3,202,442 股份，这与截至2024年3月31日的股份限额一致。根据2020年计划，根据2020年计划未支付或交付的受奖励约束或作为奖励基础的股票将不计入股票限额，并将再次可用于2020年计划下的后续奖励。

与分拆有关的是，将调整公司的某些已发行股票期权以及股票期权的行使价。所有调整的目的都是为了在分拆之前和之后保持每项奖项的内在价值。