展品2.1

股权转让协议

此份股份交换协议（“本协议”）于2024年8月1日由COLLECTIVE AUDIENCE，INC.，一个特拉华州的公司（“买方”），The Odyssey SAS（dba BeOp），一家根据法国法律组建的公司（“公司”），以及如附表A所示的公司股东（每个为“卖方”，合称为“卖方”）分别且不共同地签署（“”。此处为了本协议的目的。此协议中使用的某些其他大写字母定义见随附B项。^{21世纪医疗改革法案}，2024年8月1日至2024年8月31日之间，COLLECTIVE AUDIENCE，INC.，The Odyssey SAS（dba BeOp）和公司股东之间的企业交易。共同但并非共同承担本协议所述目的的责任。本协议中使用的其他大写字母定义见随附b。

前言

鉴于，卖方拥有公司（“公司股票”）的行使权，其中全部获得336758486股普通股；

鉴于，卖方希望根据本协议的规定，在收盘日购买全部公司股票，买方希望从每个卖方处以收盘日后在公司的共同审查和分析（则视为合并为一份文件），以及适用的法律法规的条件下购买全部公司股票。本协议所规定的条款和条件。

鉴于，买方希望在巴黎商业法院的破产程序的背景下，于2024年3月21日由巴黎商业法院决定，并根据商业法院于2024年7月19日通过的经过重组的债务计划，将公司的全部股份转让给买方；

鉴于，截至本协议签署日，买方已对公司进行尽职调查，包括审查和分析公司提供的文件和书面资料，并制定了提交商业法院于2024年7月19日通过的重组债务计划。

鉴于，作为公司股票的交换，买方已同意根据本协议规定的条款和条件向卖方发行受限普通股，每股面值为0.0001美元的购买者普通股（“买家普通股”）。兑现日

协议

因此，在考虑上述因素和各方之间的相互承诺、陈述、保证、契约及协议等，并有意在法律范围内约定如下：

第1条

股份交换

1.1公司股票的出售和交换。在收盘时，卖方应将公司股票出售、转让、转让、分配并交付予买方，其中不包括任何留置权，并换取相当于在收盘前20天的买家普通股的VWAP合计135.3万欧元（€1,353,000），按以下方式发行:

（a）在交割当日，买方应向出售方交付总价值1,053,000欧元的交割日考虑因素（“交割日考虑因素”），交割金额和分配方式如附表A所示；

（b）在交割时，买方应保留300,000欧元的交割日考虑因素（“留存股份”），在交割后的12个月内保留至少未减少相应7.6。每位出售方应根据附表A上的比例贡献留存的股权。 (c)在交割日，卖方对公司或其资产没有任何权利、所有权或利益。在出售公司股票方面，买方和卖方应签署本协议及相关展览。

（d）如果根据本协议需要将任何支付或其他金额转换成欧元以确定交割日的考虑因素（或根据本协议作出的任何支付），则为了此类转换应在交割前一天市场收盘时（16:00 EST）由Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）评估且报价中间市场汇率，或如果该日期不是交易日，则在即将到来的上一个交易日。如果Bloomburg没有在相关时刻和日期进行报价，或由于任何原因，该报价不可用，则应将欧洲央行在相应时刻和日期所引用的ECB中间市场参考汇率用于此类转换。各方同意参照上述确定的参考利率或备选汇率计算或应用其利率对本协议的目的具有约束力和强制力，除非在这种汇率的计算或应用中存在明显的错误。

1.2交割。本协议所规定的交易（“交易”）的完成将同时进行，并于本协议的签署日（即交割日）发生，通过文件和签名（或其电子对应项）远程完成。本协议所涉及的交易的完成应被认为在交割日东部标准时间上午12:01发生。在交割时，公司将要求其过户代理向出售方发行符合附表A的成交日考虑因素支持的账户输入形式。

1.3普通股的封锁。根据本协议获得的买方普通股的每股股份自交割日起将受限制股权的限制期限（“限制期”）所限制，限制期将于锁定期限之后结束，锁定期限为（i）投资者期限的1/2，或（ii）12个月，这是股权交易者期限的1/2后，并且不受到买方的书面同意。在锁定期限内，每个卖方应签署锁定协议，该协议的实质如随附C所附的协议，根据锁定期限，出售方不得直接或间接地（i）提供、出售、提供出售、销售、套期保值、抵押，出售任何选项或销售合同，拥有任何购买或销售合同，授予任何购买或销售（或公告任何报价、销售、销售、销售合同、套期保值、抵押、销售选项或购买任何销售合同、购买任何销售合同，授予任何购买或销售的选择权或权利或转让任何其他销售或处置方式）购买该协议项下获得的任何买方普通股股权或(ii)进入任何交换或任何转让该类交换中的任何交易或任何的设备将直接或间接地转移任何买方普通股的所有经济后果，不管任何该类交换或交易是否要求交付任何买方普通股。本规定条款的条款应向购买者普通股的任何后续持有人转让。在锁定期内，公司及每个出售方不得进行任何构成卖空的买卖或购买买方普通股的任何交易（被《证券交易委员会规则》下的规则200定义为卖空交易），包括裸卖空、空头交易或常规卖空。

限制普通股的锁定。每一个根据本协议获得的买方普通股股份都受限于自交割日起的锁定期限，并在最早的日期结束，即（i）投资者的6个月限期和每个内部人交易的一半的交换考虑因素，或（ii）每个内部人交易的另一半的12个月期限，（ii）控制权变更，或（iii）买方的书面同意（“锁定期”）。在锁定期间，每个出售方应根据随附C所附的锁定协议签署锁定。在锁定期限内，出售方不得直接或间接地将其收购的任何买方普通股（i）提供、出售、提供出售、销售、套期保值、抵押，出售任何选项或合同，拥有任何购买或销售合同，授予任何购买或销售（或公告任何报价、销售、销售、销售合同、套期保值、抵押、销售选项或任何销售合同的购买、授权、授权或权利、或在任何其他销售或处置方式下进行转让，或（ii）进入任何交换或任何转让该类交换中的任何交易或任何的设备将直接或间接地转移该协议项下获得的任何买方普通股的所有经济后果，不管任何该类交换或交易是否要求交付任何买方普通股。本条款的条款应向任何后续的购买方普通股持有者转让。在锁定期间，公司及每个出售方不得进行任何构成卖空的买卖或购买买方普通股的任何交易（被《证券交易委员会规则》下的规则200定义为卖空交易），包括裸卖空、空头交易或常规卖空。

1.4 Earnout股份。

（a）作为对已购买资产的额外考虑，在Earnout期结束时，并且在公司预计2024年和2025年营业收入和EBITDA达到当前预测时，考虑并包括公司在临时许可协议下的销售如陈列F所述，买方应根据展板A万亿中指定的比例分配支付给卖方Earnout Payment。双方同意，根据本条款1.4下支付的任何股份应视为买方根据本协议支付的带有全部税收目的的代价的调整。Earnout支付不得减少结束日代价。

（b）如果卖方和买方在买方收到Earnout Payment计算结果的30个工作日内未达成协议（它应在Earnout期结束时通知卖方），则争议事项可以被转交（在卖方或买方的申请下）由卖方和买方同意的具有国际地位的独立会计师事务所或如果不能同意，则由巴黎商业法院的总统（Tribunal de Commerce de Paris）在听证会上被任命为该最勤勉方)（“专家”）。

第2条

卖方拥有执行本协议、签署所有必要文件和文书以完成本协议拟定的交易、出售和处分YUANMENG普通股以及履行本协议下所有义务的全权、合法和有权。本协议是卖方的法律、有效和具有约束力的义务，本协议根据其条款对卖方有执行力。

除限于此协议的相应部分或子部分之外，可根据本协议的条款和条件，每个卖方代表并保证在结束日当前，自己（其它情况下）并将以下事项作为其本人代表向买方作出以下保证：

2.1公司股份的所有权。每个卖方拥有公司股数的良好和有效的所有权，并且这些都是（i）有效发行的，已完全支付的和未被要求清醒的，以及（ii）不受任何留置权的限制。

2.2完全购买自己的账户。在此项下购买的买方普通股将被购买说明为其自身账户的投资，并且不用于此的任何部分的“再销售”或“分销”（1933 年修改版，以下称为“证券法”）的任何目的，每个卖方均无意现在或将来出售或以其他方式分配买方普通股。

2.3可用信息。每个卖方已经检查了所有需要或适当考虑的信息，以决定是否收购买方的普通股，并已有机会向买方询问问题并收到有关本协议和本次交易的条款和条件的答案。买方普通股的金融和业务方面有足够的知识和经验，以便评估投资买方股票的优点和风险。然而，这并不限制或修改本协议各自陈述和保证中的公司和买方，或卖方依赖这些保证的权利。每个卖方都知道投资买方普通股存在很高的风险，具有投机性，不保证有任何回报。

2.4非注册。每个卖方都知道交易所报酬未在证券法下注册，如果根据本协议的规定发行，则是由于证券法的登记规定的特定豁免项，该豁免项取决于，非洲求者的真诚投资意图和表达在此文中的卖方陈述的准确性。未注册对于根据买方组织文件或其所在司法管辖区的法律附加于交换报酬的任何权利，权益，收益和权利没有影响。

2.5受限证券。每个卖方了解交换报酬在证券法下是被认为是“受限证券”，因为根据本协议的规定，如果根据此规定由卖方获得，则交换报酬将在不涉及公开发行的交易中获得。卖方进一步承认，如果按照本协议的规定向卖方发行交换报酬，则交易所报酬可能不经登记根据证券法或在该证券法所规定的豁免事项。每个卖方承认并了解，除非符合某些条件（包括适用的持股期），否则可能不根据证券法的第144条规定出售买方普通股。

2.6认可投资者。每位卖方代表它们是证券法规则501(a)下的“认可投资者”。

条款3

公司的陈述和保证

根据本协议的条款和条件，公司作为在结束时的日期，除如附表中所载（“公司披露陈述表”）之外的内容外，向买方代表并保证以下事项：

3.1组织，地位和权力。公司是法国境内合法组织，有效存在并处于良好状态，具有必要的权力和权威以及所有政府许可，授权，允许，同意和批准，以拥有，租赁和经营其属性，并按其现有方式经营业务。该公司已在必要的每个司法管辖区内或授权或获得相应许可，以在必要的每个司法管辖区内开展业务或持有或租赁其属性，除非不符合此类资格或许可（单独或合计）将不会产生重大负面影响。附表3.1包含有关公司作为外国实体在哪些司法管辖区得到认可或注册的正确和完整清单。卖方和公司已向买方提供了（a）组织文件，包括所有修订本，（b）公司的所有权记录以及（c）所有者的会议和其他会议记录和其他记录的正确和完整副本（包括通过书面同意或以其他方式没有开会采取行动的行动）。

3.2子公司。除附表3.2所述外，公司不直接或间接拥有任何公司，公司，合伙企业，合资企业或其他任何机构的股权或其他所有权利。

3.3公司的资本结构。每个卖方是被交换的公司股份的记录和受益所有者，并拥有对买方根据此协议交换此类公司股份的权利和权限。公司股份构成了公司总共已完全稀释股数的100％。公司股份已经得到充分授权并已经有效发行、充分支付和非可再评估。没有任何未偿还或已授权的期权、权利、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺与公司任何会员权益有关，义务销售或出售公司的股份（包括公司的股份）或任何其他利益，公司否则义务发行或出售该股份。除组织文件以外，没有任何表决信托、委托书或其他协议或理解在有效性或传送公司股份的表决或转让方面生效。

3.4公司授权。公司拥有所有必要的Societe par actions Simplifiee（SAS）权力和权威，以进入本协议并完成本协议约定的交易。公司的执行和交付本协议以及公司执行交易已经（在结束时）经得起公司的所有必要SAS行动的适当授权。本协议已经得到适当授权，并且在公司交付时将构成对公司和卖方的有效且具有约束力的义务，符合其条款，除非这样的执行因破产、无力清偿债权人权利或影响债权人权利的一般公平原则的影响而受到限制。

3.5 无冲突。执行和交付本协议不会违反公司的组织文件、适用于公司或卖家或其财产或资产的任何贷款协议、信用协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、工具或许可证，也不会受到任何判决、命令、法令、法规或仲裁裁决的违反或失效（无论是否有通知或时间的流逝，或两者兼有），或根据该项规定产生或带来任何义务的“追回”权利或重大利益的丧失，也不会在公司的任何财产或资产上产生任何留置权（除非在下一句所述的政府申报和其他事项的适用下），不违反任何适用于公司或卖家或其财产或资产的司法申报和其他事项的级别、规则、法律、条例、法规或仲裁裁决（除非对下一句所述的政府申报和其他事项适用），也无需进行任何政府申报和其他事项（除本协议项下，任何根据证券法或修改后的证券交易法，及其中制定的规则和规定下的申报）。

3.6 政府授权。除了法国法院内的公司重组计划的批准外，在公司执行和提供本协议以及完成本协议所涉及的交易方面，公司无需获得或获得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，无需进行登记、声明或申报或向任何政府机构发出通知，除本协议之外，在证券法或修改后的1934年证券交易法以及其下制定的规则和规定（“证券交易法”）下的任何申报之外。

3.7 某些费用。除了Yellion Partners外，公司、卖家或它们任何关联公司不需要向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪费或寻找费用或佣金，以交易作为交易的一部分，Yellion Partners的经纪费已包含在由法庭于2024年7月19日采纳的重组债务计划中。

3.8 财务报表。公司的财务报表，包括公司截至2023年12月31日的资产负债表以及相关的利润和留存收益、成员权益和现金流量表，分别为2012年和2013年（统称“财务报表”），已交付给买方，并作为附表3.8随附。对象明确，公司的财务报表真实、准确，按照法国会计原则从公司的账簿和记录中制作，这些账簿和记录符合法国会计原则的处理基础，2023年12月31日的资产负债表被称为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日期”。资产负债表定，公司有权确切地表示其财务状况，而财务报表中包含的利润和现金流量表（包括任何相关附注和时间表）在所有方面（除非在附表3.8中明确记载或披露）和法国会计原则一样公正地反映公司的经营结果和现金流量。自2023年12月31日以来，公司的财务和税务会计政策、实践或程序未发生任何变化。公司保持准确的账簿，反映其资产和负债，并保持适当且充分的内部会计控制，足以为外部目的提供关于财务报告的可靠保证，同时按照法国会计准则编制年度财务报表。

3.9 银行现金、债务和交易费用。公司及其子公司de BeOP Inc.的银行账户中现金的金额为388200欧元，公司银行账户中的全部现金将保持到成交日。公司的债务不会超过3269824欧元，公司在成交日不会有任何未支付、应计或正在应计的交易费用。

3.10 银行账户。附表3.10列出了公司使用的所有银行账户的正确和完整列表和描述。

3.11 未公开的负债。公司除了在2023年12月31日之后在业务正常运作期间已经发生的负债、义务或承诺外，没有其他负债、义务或承诺。根据法国商业法典第L. 622- 17条的规定，公司没有未支付的未偿还债务或应付款项超过重组债务数额。

3.12 未披露的支付事项。据公司所知，公司或其任何官员或成员，或代表他们的任何人员，在公司的账簿和记录中没有未被正确分类和充分披露的与公司相关的支付，与公司有任何关联，与公司的账簿和记录有任何关联，或以任何方式涉及或影响公司。

3.13 缺少某些更改。自资产负债表日期以来（对于商业法庭于2024年3月21日在巴黎决定的破产程序除外，该程序决定了商业法庭在巴黎的债权人有关的破产程序），公司没有，以公司的知识为基础，发生任何重大逆转，或对公司的价值超过25000美元的财产或资产（无论是否被保险承保）造成任何损坏、毁坏、损失或灾难。自资产负债表日期以来，除附表3.13中所述的情况，公司已经： (a)在其业务正常运作期间开展业务； (b)没有处置或允许使用公司的任何专利、商标、商号、服务标志、许可证或版权的任何权利（包括任何公司的知识产权），或处置或向任何人员披露公司的任何商业秘密、公式、流程、软件、技术或专有技术，其之前并不是公开知识； (c)没有（i）出售或转让任何资产，除了在业务正常运营期间出售的成品，（ii）授予、创建、负债或存在公司任何资产上的任何留置权，（iii）将任何保证支票、票据或应收账款写下，除了在正常情况下，（iv）书写在公司的账簿或记录上任何资产或投资的价值，除了在正常情况下的折旧和摊销或（v）取消任何债务或放弃任何索赔或权利（除非本协议第3.11(a)项规定）； (d)没有以任何方式增加其员工、官员、董事或顾问的基本薪酬，或与其签署任何新的奖金或激励协议或安排，除了在业务正常运作期间； (e)没有除正常情况外的任何义务或负债； (f)没有制定、修改、豁免、未续订或终止任何必须披露的合同，除正常情况外； (g)没有进行任何会计或现金管理程序、政策、实践或方法的更改，除适用法律要求外； (h)没有进行任何税收选择或更改现有的税收选择；或者 (i)没有签订任何合同或协议以进行上述任何操作。

(a)在业务正常运作期间开展业务；

(b)没有处置或允许使用公司的任何专利、商标、商号、服务标志、许可证或版权的任何权利（包括任何公司的知识产权），或处置或向任何人员披露公司的任何商业秘密、公式、流程、软件、技术或专有技术，其之前并不是公开知识；

(c)没有（i）出售或转让任何资产，除了在业务正常运营期间出售的成品，（ii）授予、创建、负债或存在公司任何资产上的任何留置权，（iii）将任何保证支票、票据或应收账款写下，除了在正常情况下，（iv）书写在公司的账簿或记录上任何资产或投资的价值，除了在正常情况下的折旧和摊销或（v）取消任何债务或放弃任何索赔或权利（除非本协议第3.11(a)项规定）；

(d)没有以任何方式增加其员工、官员、董事或顾问的基本薪酬，或与其签署任何新的奖金或激励协议或安排，除了在业务正常运作期间；

(e)没有除正常情况外的任何义务或负债；

(f)没有制定、修改、豁免、未续订或终止任何必须披露的合同，除正常情况外；

(g)没有进行任何会计或现金管理程序、政策、实践或方法的更改，除适用法律要求外；

(h)没有进行任何税收选择或更改现有的税收选择；或者

(i)没有签订任何合同或协议以进行上述任何操作。

3.14 诉讼；劳动事务；合规性。

(a)除附表3.14(a)所示外，没有任何诉讼、诉讼或正在进行或被公司或卖方威胁的处理或调查影响公司或卖方，也没有任何依据这样的诉讼、诉讼、处理或调查的基础。附表3.14(a)中列出的所有诉讼、诉讼、处理或调查，无论单独或合计，都不可能对公司或卖方产生重大不利影响，也不可能阻止、阻碍或重大延迟公司或卖方完成交易，也没有任何政府实体或仲裁员的判决、裁决、禁令、规则或命令对公司产生重大影响，或可能导致公司违反或承担联邦或州证券法令或违反受到信托责任的指控，涉嫌违反或违反联邦或州证券法令或违反受到信托责任的指控，公司、卖家或据公司所知，卖方的知识，没有任何官员或成员被列入任何关于违反联邦或州证券法规或违反信托责任的指控。

(b) 3.14日程表(b)列有本公司所有官员的正确完整名单，说明他们的职位、年薪、工作地点、服务年限和其他各项福利，以及本公司的所有全职、兼职或其他员工和独立承包商，说明他们的职位、状态、年薪、小时工资、工作地点、服务年限、为他们提供的其他福利、咨询费用或其他独立承包商费用等。除3.14(b)日程表之外，本公司不是任何就业协议的缔约方或受其约束。每份就业协议在本公司根据各自条款的控件方面均是合法、有效、具有约束力的。目前不存在本公司在任何就业协议下的缺省或违约情况（或在发出通知或经过一定时间或两者都有的情况下，可能构成缺省或违约的事件或条件），并且据本公司的了解，对于任何就业协议的第三方也不存在这样的缺省（或在发出通知或经过一定时间或两者都有的情况下，可能构成缺省或违约的事件或条件）。本公司或出售方没有收到任何政府实体的索赔，声称本公司将日程表3.14(c)中任何被命名的人错误地分类为独立承包商。本公司或出售方没有与本公司的任何官员、员工、前员工、顾问或独立承包商就与本次交易有关的报酬、升职、留任、终止、遣散或类似事项作出口头承诺或任何其他方面的。除日程表3.14(b)上所示之外，本公司所有的官员和员工在本次交易之日均为活跃状态。

(c) 除3.14(c)日程表所示外，（a）本公司不是涉及雇员的任何集体谈判协议、合同或法律约束的贸易联盟或员工组织或团体的缔约方，（b）本公司当前没有涉及与任何贸易联盟或员工组织的谈判，（c）本公司没有进行任何不公平劳动实践的行为，并且没有任何已存在或据本公司所知，任何关于所定义的任何不公平劳动实践的投诉，（d）对于本公司没有待处理中或据本公司所知，任何针对本公司威胁的罢工、劳资争议、工作放缓或停顿，（e）没有因集体谈判协议而产生的控件或仲裁程序待处理中或据本公司所知，任何针对本公司的威胁，（f）本公司没有遭受任何重大工作停顿，（g）本公司没有成为工会组织行动的对象，（h）没有提出任何针对本公司的索赔，涉及任何个人的身份是否为独立承包商或雇员，（i）本公司已经在所有方面遵守了美国工人调整和再培训通知法、其下制定的规则和法律州等效规定。本公司没有将任何人错误地归类为独立承包商而是雇员，或在任何雇员从其他雇主租赁的情况下而是独立承包商，也没有关于本公司违反任何适用的加班规定或其他规定的州、联邦、省或其他方面的声称。

(d) 据本公司的了解，本公司在过去三（3）年内一直且现在完全地遵守了所有适用的法律（包括有关分区、环境事项以及雇员安全和健康的适用法律）。除日程表3.14(d)所示之外，（i）本公司没有被控告，也没有收到任何书面通知，指出它正在接受有关任何适用法律或政府机构的调查的违规行为；（ii）本公司不是任何订单的缔约方或受其约束和（iii）本公司已在或以前在所有要求在任何政府机构进行文件报告和许可证的状态下提出了所有报告，并且持有所有需要在此类情况下提交的证书、授权和许可证。

3.15 福利计划。本公司不是任何福利计划的缔约方，根据这些计划，本公司目前有义务为任何现任或前任雇员、官员或成员提供福利。在此处，"福利计划"应表示任何种类的员工福利计划、计划或安排，包括任何明确福利或明确贡献计划、股票所有权计划、高级管理人员报酬方案或安排、奖金计划、休假工资、提供给雇员、退休人员或前雇员或其任何家属、生还者或受益人的医疗或寿险计划、雇员股票期权或购买计划、遣散费、终止、薪金继续支付或雇员援助计划。

3.16 纳税申报和纳税缴纳。除3.16日程表所示外：

(a) 本公司已经提交（考虑到任何有效的延期）本公司需要提交的所有重要税务申报。这些税务申报在所有重要方面均是真实、完整和正确的。除了商业活动的正常延期，本公司目前没有拖欠任何重要纳税申报。本公司拖欠的所有重要税款已经支付或计入负债。

(b) 没有对公司的任何重要税款给予或请求给予诉讼时效期限的延期或豁免。

(c) 没有任何税务机构对公司进行的正在进行的行动、诉讼、索赔、调查或其他法律程序。

(d) 公司不是任何税收分摊协议的缔约方。

(e) 本公司对任何应从欠款人、债权人或第三方支付的重要税款已支付或计入负债。

本节3.15规定的声明和保证是出售方就制定的唯一的声明和保证。

3.17 知识产权。

(a) 3.17日程表（a）列有公司为经营所需或公司使用或拥有、用于经营业务的知识产权，包括但不限于（i）所有已颁发的专利和待颁发的专利申请、注册商标、商标注册申请、未注册商标、公司版权和记录所有人、每种知识产权的注册或申请日期，连续的或注册号，和权属管辖区，（ii）公司开发或开发的软件和（iii）除在商业销售组织或消费者零售商店以合理条款考虑向公司许可的剩余可用的商业软件和所谓的"收缩包装"软件外，任何不仅由公司拥有的软件，且集成、嵌入或绑定到任何上述第（ii）条中的软件。

(b) 公司是所有列在日程表3.17(a)中公司所需知识产权的唯一所有者或拥有有效和可执行的使用权，这些知识产权被本公司免费开发、出售、许可或以其他方式商业开发，没有其他义务（除了在许可协议下该知识产权被授权给本公司），且没有任何知识产权被废弃。公司拥有的知识产权和依照有效和可执行的书面许可协议许可使用的知识产权，包括所有必要的和足够的知识产权，使公司能够按照目前的经营方式经营业务。公司拥有的知识产权以及公司的知识产权和知识产权的所有权有效且可以执行。

(c) 公司和出售方均没有收到任何书面或口头通知，表明公司或出售方在任何知识产权方面侵犯、侵占或违反任何第三方权利的合法合规的事项，且公司和出售方均不知道任何具有合理依据的声称挑战公司使用、拥有、有效或可执行的知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的理由。公司或出售方没有意识到，对于本公司专有或独占许可使用的任何知识产权，（a）任何第三方使用了该知识产权，（b）任何第三方拥有使用任何该等知识产权的权利，或（c）任何第三方正在侵犯、侵占或违反（或侵犯、侵占或违反）任何该等知识产权。

3.18 监管许可。公司具有由适当的联邦、国家、地方或外国监管当局发放的全部证书、授权和许可，这些证书、授权和许可对于开展其各自的业务而言是必需的，（"重要许可"），这些许可已列在日程表3.18中，公司没有接收到与重要许可提出有关撤销或修改的任何通知。

3.19 资产所有权；房地产业。

(a) 本公司对财务报表或资产批量不持有或拥有的任何有形财产和其他资产（包括租赁权益）拥有良好和有效的（并且在拥有的房地产方面，拥有良好和可被市场接受的转让财产所有权）所有权。对于自资产负债表日期以来出售或以其他方式处置的所有此类财产和资产，除外。所有这些财产和资产（包括租赁权益）均没有任何留置权。

(b) 日程表3.19(b)列出了公司作为本协议签订之日拥有、租赁或转租的每个不动产的街道地址。

(c) 公司拥有租赁的不动产利益，授予此类利益的租赁协议已全面有效。

租赁的任何不动产或建筑物上的任何改建或改造，据公司所知，均不违反任何法律，包括有关分区、建筑、土地使用、环保、卫生、消防、空气、卫生和噪声控制的法律。租用的任何不动产不受任何政府实体的法令或命令的限制或权利及道路，建筑物使用限制、特例、变通、保留或任何性质的限制。

租赁的不动产或其任何改建物或改造物件没有任何征收、征用或类似程序，威胁到公司的任何租赁不动产或其改建物件。租用的不动产是公司在经营业务中使用的所有不动产。

重大协议。

日程表3.20(a)列出了公司的以下合同和协议（统称为“重大协议”）：

（i）公司的每一份协议，涉及价值超过$25,000的总计价值或超出本日之后任何一方的执行期限的发生；

（ii）公司租赁或子租赁的每个不动产之租赁，包括承租人和出租人的身份；

（iii）所有与公司资产有关，而不是在正常业务情况下进行的交易，交易金额超过$25,000的交易；

（iv）所有与公司资产有关的交易，其中涉及合并、股票或其他股权出售、资产出售或其他方式的任何其他人的重要利益或任何房地产，并且涉及超过$25,000的金额。

（v）除了与贸易应付账款有关的协议外，所有与公司债务有关的协议（包括但不限于担保），每种协议中的未偿还本金金额都超过$25,000；

（vi）公司与卖方或卖方（公司以外的）的任何关联方之间的所有协议；

（vii）公司是当事方的所有集体谈判协议或与任何劳工组织、工会或协会的协议。

（b）除了日程表3.19(b)中所述的情况外，公司没有违反或违约任何重大协议，除非这些违约或违约不会造成重大不利影响。

数据隐私合规性。据公司所知，公司在所有方面都遵守了（i）公司的书面数据隐私和安全政策和适用的隐私法律，（ii）向公司通信的任何隐私选择（包括退出偏好）和（iii）包含在任何书面协议中的任何个人数据相关义务，除非会造成重大不利影响。公司已采取商业上合理的措施，确保由公司或代表公司处理的个人数据受到保护，以防止丢失、损坏和未经授权的访问、使用或修改。据公司所知，未发生过（A）未经授权访问或披露个人数据的公司计算机网络中的安全漏洞或入侵，或（B）需要公司通知政府实体数据安全漏洞或任何隐私法律的违规行为或情况。任何人（包括任何政府实体）均未就公司或其子公司处理的任何个人数据的任何丢失、损害或未经授权的访问、使用或修改提起诉讼。

第三方通信。在隐私法律规定的范围内，接收到公司或其子公司发起的任何通信的接收者已同意接收此类通信，并且就此类通信，公司、其子公司和所有代表公司和其子公司发送此类通信的人在过去三（3）年内，在实质上的方面，与联邦控制骚扰未经要求的通讯和2003年的所有法律，与私人和电子通信指令2002/58/EC（电子隐私权）（经修订）以及涉及未经请求的电子通信的所有其他法律都有很好地遵守。

私人数据。据公司所知，在过去三（3）年中，公司或其子公司处理的任何私人数据维护中没有发生或当前受到任何安全策略违反或违反威胁。在过去三（3）年中，没有发生过任何私人数据的重大丢失、损坏或未经授权或非法使用、披露、修改、持有、拦截或其他处理、访问或其他滥用，该私人数据由公司或其子公司维护。

隐私政策和隐私法律。公司发表在任何公司产品或任何公司网站上关于公司处理个人数据的声明，或在任何公司隐私政策、数据处理协议中包含的声明，都没有或在过去三（3）年中，都没有任何洗脑、欺骗或违反任何隐私法律。在过去三（3）年中，公司及其各附属公司在处理个人数据方面，已在所有公司隐私政策、隐私法律和所有关于这些隐私法律的备案、注册和认证方面，全部遵守（公司）。公司已经获得或将获得公司维护的个人数据的任何必要权利，以确保该协议和交易文件的执行、交付和履行，以及交易的完成。在过去三（3）年中，没有任何人（包括任何政府实体）就公司或其子公司处理的任何私人数据发起或收到关于客户的投诉（对于客户来说，就是与公司产品或公司网站或公司、其子公司或任何执行公司或其子公司服务的任何人的实践有关的内容），也没有任何人（包括任何政府实体）对公司或其子公司采取行动的行为或情况，涉及私人数据的收集、存储、托管、使用、披露、传输、转移、处理或安全性。据公司所知，没有任何事实或情况可能构成上述行动的合理依据。没有影响公司或其子公司正在收集、存储、托管、使用、披露、传输、转移、处理或保护的私人数据的任何命令或政府或第三方解决方案。

私人数据处理。业务的进行和操作，包括公司产品的操作和分发以及客户的使用，符合欧洲议会和理事会在2016年4月27日颁布的有关保护个人数据处理和自由流动的《法规（欧盟）2016/679》以及废止指令95/46/EC（通用数据保护条例）（自2018年5月25日起适用）。

3.26 与关联方和雇员的交易。公司的任何高管或成员，以及据公司所知，公司的雇员目前均未与公司进行任何交易（除作为员工和高管的服务以外），包括任何合同、协议或其他安排，用于提供服务或由公司提供服务，用于租赁公司的不动产或动产。除了：（i）支付因提供服务而产生的薪酬或咨询费，（ii）因代表公司产生的费用报销，以及（iii）其他员工福利，包括公司股权计划的协议。

3.27 特定费用。除了3.7中提到的情况，公司与任何经纪人、财务顾问或顾问、中介、投资银行、银行或其他人（下称“相关人”）支付或将支付的任何经纪佣金或佣金费，均不应支付，与交易文件所规定的交易毫无关系的费用。公司对于与此类别的费用有关的其他人要求的费用，与交易文件所规定的交易没有任何义务。公司将承担交易文件所规定的交易所需的法律费用。

3.28 保险政策。3.28清单列出了公司（目前保有或在过去五年中持有）维护的所有保险政策，以及所涵盖的政策限额或保险金额、免赔额或自保留额、每年的保险费。此类保险政策根据它们的条款有效且具有约束力，并且在Closing Date之后将继续生效。与此类别保险政策类似的覆盖范围已经连续维持了10年。公司没有收到书面通知，说明（a）公司违反或违约于任何此类保险政策，或（b）发生任何可能允许终止、修改、加速或否认此类保险政策的事件。除了3.28清单中所列出的情况，公司对任何保险政策没有实质性违约（包括逾期未支付保险费），公司没有没有及时和准确地通知任何重要索赔的通知，公司也从未因受到拒绝或被拒绝保险保障。

3.29 偿付能力，公司在为确定式购买程序的范畴内购买。请参阅3.29的清单。

3.30 没有其他陈述或保证。除了本条款的声明与保证之外，公司、销售方（及其关联公司）或任何其他人对本公司或交易不做任何其他明示或暗示陈述或保证，且销售方放弃任何其他陈述或保证，无论是由销售方或任何其关联方，或其高管、董事、雇员、代理人、代表或顾问作出的，具体描述详见本协议第3条的陈述与保证。

第4条

买方的陈述和保证

买方 向本公司和卖方保证，除披露清单所示（“买方披露清单”）以外：

4.1 组织、地位和公司权力。买方及其附属机构依法设立，且在其注册地依法有效存在并保持良好地位，具备其所拥有的所有政府许可、授权、许可证、同意和批准，并拥有进行现有业务所需的所有政府许可、授权、、许可证、同意和批准。买方及其附属机构具备在现有业务的性质或所有权或租赁权利是设立或持有其企业的司法管辖区内开展经营活动的合法资格或执照，并保持良好地位，除了在此类司法管辖区内，其缺乏以上所述的资格和执照（单独或共同）不会对买方产生任何重大负面影响。如果买方没有附属机构，则在本协议中所有对附属机构或其任何内容的引用都将被忽略。

4.2 附属机构。买方的附属机构及每个附属机构授权和已发行的股本分别列见于附表4.2中。买方附属机构所有发行的股本均由买方自由且无偿地拥有，免除所有留置权。买方直接或间接地在任何公司、公司、合伙企业中均不拥有所有权益或其他所有权利，除非在清单4.2中另有规定。

4.3 买方的资本结构。在Closing时，买方授权的总股本应包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中普通股股份不超过19,465,363股，授权的可转换首选股为100,000,000股，未发行且没有股份。在未行权、转换或以其他方式（除如下所述）发行的权证、可转换证券或其他股权数量中，买方发行的股份或其各附属机构所发行的股份均已得到必要的授权和有效发行，并已缴清全部发行价款并且未欠任何款项，除了前述股份在发行时的所有法律和法规要求均得到合规，并且在发行之后，未被任何留置权要约、优先购买权、可转换证券拥有权、期权、认购权或任何其他权利所限制。除普通股以外，没有任何债券、公债、票据或其他债务或投票权（或可转换或兑换为拥有投票权的证券）的待支付，而且除了Buyer的SEC文件中描述的情况外，在该类股票中也没有任何待支付的债券、公债、票据或其他债务或其他证券。除了在买方SEC文件中描述的情况外，没有任何形式的待支付证券、选择权、认股权、要约权、承诺、协议、安排或承诺义务，该待支付证券、选择权、认股权、要约权、承诺、协议、安排或承诺义务可能涉及买方或其任何附属机构发行、发放或出售，或承担实质性义务，或涉及Buyer或其任何附属机构通过制定、发放或进入任何这种证券、选择权、认股权、要约权、承诺、协议或者安排作为一方。除在Buyer的SEC文件中描述的情况外，买方或其任何附属机构都没有任何赎回、赎回或以其他方式购回或偿付买方或其任何附属机构的任何股份的合同义务、承诺、了解或安排。除了Buyer的SEC文件中所述情况外，买方不存在任何根据证券法规定要求买方注册的股票或其他证券的协议或安排，也不存在与Buyer中的任何股东或其之间的任何安排或协议有关的证券。

4.4 公司授权。买方拥有进入本协议并完成交易的必要公司和其他权力和权限。买方进行的本协议的执行和交付，并在Closing时进行的本协议的执行和完成均已获得买方必要公司行动的所有必要批准。本协议已获得切实执行的授权，并且一经买方交付，应构成对买方的有效和有约束力的义务，除非此类强制执行可能受制于破产、清算或其他权益人权利受制的同类法律，或被一般的衡平原则所限制。

本协议的执行和履行不会与买方的公司章程、任何贷款或信贷协议、注资、特许经营权、特许经营权、特许经营权或执照可适用于买方、其财产或资产的任何判决、裁定、法令、法规或仲裁裁决冲突或导致任何违约、违反或默认或义务的终止、取消或加速或“看跌”权或对于任何负债或在任何财产或买方的资产之下产生任何留置权除外。（i） 证明买方的公司章程、章程或其他公司登记文件，（ii）适用于买方、其财产或资产的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、信托、租赁或其他协议、工具、许可、特许经营权、特许经营权或执照或（iii）政府备案和其他事项的限制，适用于买方、其财产或资产的任何判决、命令、法令、法规或仲裁裁决。

买方在执行和履行本协议，以及完成由买方承担的信息交换所需付费的交易方面，不需要或不得向任何政府机构取得同意、认可、决定或授权，也不需要或不得进行注册、声明或备案或发出通知。除与本协议相关的证券法或交易法案件的备案外，不需要进行任何备案。

基本报表；未公开负债；财务报表。除非在买方披露中的披露安排中或在本协议中设置，否则自2023年12月31日以来，买方没有发行、销售或处置任何股票或任何其他证券，也没有授予或同意授予任何认购或购买买方或承担或同意承担任何借款。

买方已向证券交易委员会（SEC）提交了所有规定下根据交易法和买方的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，买方已向公司提交或提供了所有提交给SEC的报告、时间表、表格、报表和其他文件（统称为买方SEC文件）。在各自的日期上，买方SEC文件在所有重大方面符合证券法或交易法以及发表的规则和SEC的相关规定，并应根据情况下所呈现的轻幕下制作的陈述中所要求的或必须要说明的重大事实，没有省略重要事实。买方SEC文件中关于买方的合并财务报表在适用的会计要求和SEC公布的规则和规定方面形式上全部符合，并已按照这些要求和规定在涉及的期间内（除了SEC的门禁十零QM许可的未经审核的合并季报表）在该期间内持续地适用（除了可能在其中注明的注意事项），并合理地呈现了买方的财务状况，以及截至那时的经营业绩和现金流的变化（在未经审计的季度报表的情况下，视为正常的年度末审计调整，由买方独立的会计师确定）。除买方SEC文件中详细说明的内容之外，在包含在买方SEC文件中的买方的最新财务报表的日期上，买方没有承担任何性质的任何负债或物质义务（不论是应计的、绝对的、有条件的还是其他的）。

买方自2023年12月31日以来没有发生与买方有重大不利影响相关的任何变化，除非在买方SEC文件中规定或本协议中规定。

自2023年12月31日以来，买方没有发行、销售或处置任何股票或任何其他证券，也没有授予或同意授予任何认购或购买买方或承担或同意承担任何借款，除非在买方披露中的披露安排中或在本协议中设置。

除非在买方SEC文件提交前的协议中有透露，在2023年12月31日以来，买方只在当前业务情况的轻幕下以往业务的普通情况下进行业务，而且不存在任何： （a）与买方有重大不利影响；（b）可能阻止、阻碍或很大程度上延迟买方完成交易的条件、事件或发生；（c）对买方造成、或可能造成重大不良影响的损坏、破坏或丧失；或（d）在个别或集体上可能合理预期对买方产生重大不良影响或引发重大不良影响的其他条件、事件或发生。

买方不需要向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、放置代理、投资银行、银行或其他人支付任何经纪费或寻找费用或佣金。

没有与买方有关的案件或诉讼或正在调查或威胁到买方的知情或基础，也没有任何这样的案件、诉讼、进程或调查是可以防止、阻止或实质性地延迟买方完成交易的，也没有出现任何针对买方的任何政府实体或仲裁员的任何判决、法令、禁制令或命令。

买方没有参加或受到任何劳资协定、合同或其他协议或理解的约束，也没有成为任何案件的对象，声称买方已经犯有不公平劳动行为，或试图强制它与任何劳工组织就工资或就业条件进行谈判，也没有任何罢工、停工或其他劳工纠纷涉及买方，也没有在其知识范围内威胁到这些问题。

买方经营业务的方式符合所有适用于该业务的法令、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法规或仲裁裁决。

买方不存在与违反或有违反联邦或州证券法的声索或责任的命令相关的命令或与受信任责任的违反有关的声有抱怨。买方或买方的任何董事或高管也不是关于违反或有违反联邦或州证券法的声称或责任的主体。在买方或任何现任或前任董事或高管没有调查涉及买方的，也没有调查涉及买方的SEC，买方或任何现任或前任董事或高管的情况。

买方不是根据员工福利计划承担义务向任何现任或前任员工、高管或董事提供福利。

买方已按规定提交了所有买方必须提交的税务申报，并且买方也真实、完整、准确地提交了所有税务申报。在财务报表截至2023年12月31日时，买方已支付或计提了所有应付税款。自2023年12月31日以来，在业务普通的情况下没有产生任何意外的应付税款。买方没有欠任何重大未付税的款项，并且没有针对买方或其任何子公司提起或形成任何未付税的诉讼或抵押，也没有买方或其任何子公司的任何税务申报正在由税务机关审计中，也没有扩展任何税款评估的诉求被购买方或其任何子公司赋予，并且目前有效。买方已代扣并支付了所有应当代扣或支付的税费，以连接每位员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付的金额或应付金额为基础。

请参考买方的《披露时间表》。

请参考买方的《披露时间表》。

请参考买方的《披露时间表》。

4.13 环境事项。买方及其子公司在所有重要方面符合所有必要的环境法律。买方及其任何子公司均未收到任何关于任何环境法律的违规通知，包括任何调查、纠正或改正义务。如果对买方或其任何子公司的结果不利地确定，则其将合理地预期，无论是个体还是合并，都会产生重大的负面影响。买方及其各个子公司都持有适用的环境法律所要求的所有许可证和授权（除非不持有这些许可证和授权不会对买方产生重大的不利影响），并在所有重要方面都符合所述许可证和授权的所有条款、条件和规定。在买方或其任何子公司或其任何前身当前或曾经拥有、经营或租用过的任何房地产上，都不存在有毒物质的泄漏，也没有有害物质存在于、在、约束或迁徙到或从任何此类物业，这可能会对买方或其任何子公司产生任何责任。买方或其任何子公司未运输或安排有害物质到任何可能会对买方或其任何子公司产生任何责任的场所进行处理、存储、操作、处置或运输。买方或其任何子公司都没有根据任何环境法律或合同具有任何绝对或有条件的责任，如果得到执行或收集将对买方或其任何子公司产生重大不利影响的任何金额的责任。针对买方或其任何子公司的环境法律不存在过去、正在进行或威胁的索赔，买方或其任何子公司也不知道任何有可能导致买方或其任何子公司根据环境法律承担责任或索赔的事实或情况。

4.14 财产。买方及其各个子公司对其业务至关重要的所有房地产拥有有效的土地使用权，并拥有最新资产负债表上反映为由买方所有或在其之后收购的有形财产和有形资产的明确、清晰和可出售的所有权，其单独或合计对买方的业务具有重要性（除了自该日期以来在日常业务中出售或处置的财产），这些财产不受任何实质性以及名义上的留置权、负债、要求、担保权、选项和任何性质的限制的约束。在买方或其各个子公司租用的任何房地产和设施都受到有效、现行和可执行的租赁协议的约束。买方及其各个子公司均符合该协议的约定，除了可能不能单独或合并产生或合理预期产生重大不利影响的情况。

4.15 知识产权。除了买方提交给证券交易委员会的文件中所述，买方及其各个子公司都拥有或拥有使用商标、商号、域名、版权、专利、标识、许可证和计算机软件程序（包括但不限于源代码）的必要权利，这些是其现在正在开展业务的必要条件。买方及其各个子公司使用的所有软件程序的许可证都是最新的，并且已为适当数量的用户支付。根据买方的了解，买方或其各个子公司的知识产权不侵犯任何可能引起针对买方或其继任者的诉讼或索赔的第三方的权利。

4.16 董事会决定。本次交易的内容已经得到买方董事会的合法授权和有效批准。

4.17 必要的授权。买方声明，交换代价的发放将符合德拉瓦州普通公司法以及买方的公司章程和公司规约的要求。交换代价已经得到合法授权，在本协议的规定下发行后，将得到完全授权，无须调查和非诉解决权、第一优先权和类似权利，免除（并非违反）法定和合同优先购买权、再销售权、优先购买权和类似权利、税费、索赔、留置权、费用、担保或其他限制。

4.18 全部披露。在本协议中买方所作出的所有陈述和保证，包括附在本协议中的买方披露计划以及本协议规定的交割时提交的所有证书中所描述的所有陈述和声明，在所有重要方面均是真实、正确和完整的，且不包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏任何根据其作出时应在相关条件下揭示的重要事实。买方根据本协议的条款提交的所有文书的副本均为原始文书的完整准确副本。买方或其关联方根据与本协议和本协议所涉及的交易有关的谈判而向本公司或其代表提供的所有陈述、证书和任何其他书面或电子形式的声明和信息均不包含任何事实的重大错误说明或省略陈述任何使其不真实或具有误导性的重要事实。

第5条

买方、卖方和公司的契约

5.1 公开宣布。除非适用法律或证券交易所的要求（基于合理的律师建议），本协议任何一方不得在本协议或本协议规定的交易方面公开宣布或以其他方式与任何新闻媒体沟通，除非已获得对方的事先书面同意（此同意不得不合理地拒绝、附加条件或延迟），并且双方应根据任何此类宣布的时间和内容互相合作。

5.2 转让税。每一方应负担任何法律要求其支付的税款。尽管如前所述，买方应承担有关此协议或履行本协议或根据本协议签订的任何其他文件所需在任何辖区内支付的印花税、转让税或登记税。为了向相关税务机关注册交易，卖方和买方应执行法国cerfa 2759、电子格式或与有关各方一致，并向有关税务管理部门提供一个原始副本以及一个原本作为保留的证据。为了避免矛盾，如果短期转让协议和本协议之间存在矛盾，本协议应优先适用于各方之间。买方应采取一切必要步骤，及时履行有关义务，以确保卖方的责任不会因依据本第5.2条款收取的任何费用而受到追偿。卖方书面要求时，买方应及时提供有关缴纳此类税款或征费的证据。

5.3 纳税事宜上的合作。在另一方合理要求时，公司和买方应在税务申报和任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。这样的合作应包括保留和（在另一方请求时）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序有关的记录和信息，以及在双方方便的基础上提供员工额外信息和解释所提供的任何资料的任何材料。

5.4 费用和开支。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的税费（包括转让税），以及所有因附带或与此交易相关的支持开支。

5.5 转让限制。

(a) 公司和卖方均意识到交换代价未在《证券法》或任何外国或州证券法注册。公司和卖方同意，除非符合证券法（如适用）和适用的外国和州证券法规定，且附有转让人律师或买方律师就此所阐明的意见且该实质内容对买方及其流转代理人合理令人满意，否则交换代价不得出售、提供出售、质押、抵押或以其他方式转让（统称为“转让”）。公司和卖方明白，交换代价只能根据《证券法》注册或依据证券法规定的豁免情况进行转让。公司和卖方明白，为了转让交换代价，在一些司法管辖区可能需要特定政府机构或委员会的批准。

(b) 为了使买方能够强制执行第5.5(a)条所包含的转移限制，公司和卖方特此同意在交换代价转移记录上放置法律上必需的标记，包括但不限于以下内容：

本证券未按照1933年修正的《证券法》（“证券法”）的豁免条款或在任何州的证券管理机构注册，因此不能向任何人出售或提供，除非根据证券法的有效注册声明或适用于该法律的其他豁免条款或免税交易，并根据适用州的证券法的规定，且由出让方的律师或买方的律师发表的与此相关的合理意见，其内容应得到公司的合理认可。这些证券可能与其所保证的证券一起质押，与保证该证券的证券一起质押有关。

5.6 最新报告。买方应在交割日期后的四个工作日内向证券交易委员会提交有关交易的最新报告（“8-k报告”）。为准备8-k报告，公司同意提供任何必要的信息。

5.7 更进一步担保。交割后，各方于本协议中应执行且应促使其各自关联方执行这样的附加文件、工具、产权转让和担保，并采取让本协议条款得以实现，促进与本协议所涉交易的实现所需采取的进一步行动。

5.8 释放营运资本代管。交割后，法国巴黎商事法院指示进行的35万欧元代管应释放给公司。

在执行完毕后，出售方、公司及其法律代表将继续扮演其在闭市前在公司中的职权和地位，管理巴黎商法法院的破产程序，直至该程序完成，以协助有序完成此过程，不额外产生费用。在闭市后，买方、出售方和公司同意诚实合作，以实现完整在巴黎商法法院完成法庭诉讼。买方以其身为公司唯一股东和CEO的身份，已知悉2024年7月19日巴黎商法法院的判决，并需确保公司履行该判决的要求。

闭市后30天内，公司应根据买方要求准备并提供截至2024年6月30日结束的未经审计的中期财务报表。此外，出售方和公司均应在其在闭市前的各自职权和地位的限制之下，与买方合作提供必要的其他财务报表要求，包括根据美国通用会计准则审计其财务报表的可能性。

第6篇

完成的条件

各方实施本协议所涉及的交易的义务，需于交割日当天或之前以书面形式满足或豁免以下条件：

（a）无禁令。任何由有管辖权的法院颁布，禁止或禁止完成本协议所涉及的交易的临时保全令、初步或永久性禁令不得生效；但是，买方和公司须采取其商业上合理的努力，以防止出现此类令或禁令，并尽快上诉任何可能发出这样的令或禁令。

（b）中期许可协议的终止。在闭市之日起，买方和公司应在巴黎商法法院2024年7月19日判决的限制范围内终止临时许可协议。

条件

买方实施本交易的义务还须于交割日当天或之前以书面形式满足或豁免以下条件：

（a）陈述与保证。公司和各出售方在本协议及依据本协议向买方交付的任何证书或其他文件中作出的全部陈述和保证应在交割日当天且属实无误，买方应收到一份由公司总裁和首席执行官签署的此类作出的陈述和保证的证书。

（b）协议和承诺。公司和各出售方应于交割日之前，按照本协议要求履行或遵守他们需履行或遵守的全部协议和承诺，买方应收到由公司总裁和首席执行官签署的此类作出的履行或遵守上述协议和承诺的证书。

（c）公司秘书的证明书。公司和出售方应向买方提供一份证书，包括以下内容：（i）公司股东已批准本协议和交易的决议；（ii）在交割日之前，公司的组织文件已生效，包括所有修订件；和（iii）签署本协议和买方陈述和保证中约定的全部协议和文件的公司官员的任职资格情况。

（d）已获得同意。公司为获得授权、执行和交付本协议并完成所涉及的交易，需要获得的所有同意、豁免、批准、授权或令，以及公司需要做出的所有申请和申报，若未能获得这样的同意、豁免、批准、授权或令或进行相关的申请和申报，不会对公司产生实质性的负面效应。

（e）委任和辞职。在交割日当天，公司和出售方应采取一切措施，以使（a）日程安排上列出的人员被任命为公司的官员和经理，（b）公司的现任官员和经理从公司辞职，以及（c）买方管理成员被任命为兼任该公司银行账户的签约方。

（f）锁定协议。在闭市日期，买方和各出售方应签订《锁定协议》（附件C）。

（g）解除。出售方应向买方提供附件E所示的解除声明。

（h）其他交付。公司和各出售方将向买方交付买方合理要求的其他文件。

公司和各出售方实施本协议所涉及的交易的义务还须于交割日当天或之前以书面形式满足或豁免以下条件：

（a）陈述与保证。买方在本协议及依据本协议向公司交付的任何证书或其他文件中作出的全部陈述和保证应于交割日当天且属实无误，公司应收到一份由买方总裁和首席执行官签署的此类作出的陈述和保证的证书。

（b）协议和承诺。在交割日当天或之前，买方应已履行或遵守本协议要求的全部协议和承诺，公司应收到买方总裁和首席执行官签署的此类作出的协议和承诺履行或遵守的证书。

（c）换股的交割。闭市后5天内，买方应向出售方交付或使出售方获得载有换股价款的记账簿和/或股票，但扣除后期保留的股份。

(d) 董事长证明书。买方应向公司提供一份买方秘书签署的证明书，证明以下事项： (i)买方董事会授权本协议和交易；(ii)买方的公司章程和公司规则适用于截至交割日，包括所有修改；(iii)执行本协议和拟议文件的买方执行官的职权。

(e) 已获授权。买方已经获得了执行本协议以及通过执行的交易所需的所有授权、豁免、批准、授权或指令以及所有必要的申报，除了这些豁免、批准、授权或指令和申报，不会对买方产生重大不利影响。

第7条 关于信托受托人。

生存；赔偿

7.1 条款生存。在本协议的限制和其他规定的前提下，卖方和公司在本协议中做出的陈述和保证在交割日之后长达十二个月（12个月）之内持续生效（“标准存活期限”），然而，由公司或买方书面发出的以下陈述和保证（“基本陈述”）：第3.1, 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 3.16, 4.1, 4.3, 4.4, 4.9和4.12条款将长达两（2）年持续生效，或在任何涉税事宜中直至适用的诉讼时效期满为止（与标准存活期限一起构成“生存期”）。本协议所包含的任何契约或其他协议，除非其规定在交割日之后某时执行，否则不得在交割日之后生存，每一项持久存活的契约和协议均按其条款规定的期限持续生存。尽管如前所述，任何在适用的存活期限到期之前由非违约一方向违约方书面通知指定的且具有合理明确性的诉讼要求，不会因适用的存活期限到期而被禁止，而这些要求将一直持续到最终解决为止。

7.2 赔偿。从交割日起直至存活期限到期之前，根据本协议的规定并受到本协议规定的限制，每个卖方将承担连带赔偿并保障买方不受受到任何实际负责的负债、损失、成本、赔偿、责任和费用所产生的索赔、要求、行动或原因的伤害，包括但不限于法律费用，由公司或买方（统称“损害”）因以下事项产生：

(i) 卖方在本协议第2条所述事项中做出的有关卖方的陈述或保证不准确，违反了条款；以及

(ii) 该卖方的任何欺诈行为或违反本协议规定的任何意愿。

(iii) 公司在本协议第3条中做出的陈述和保证的不准确违反了条款，乘以该卖方在交割时所拥有交易基金中所占的比例。同时，各方一致同意并确认，本款（iii）中规定的赔偿责任将由所有卖方承担，即使公司做出了第三条陈述和保证。

(iv) 有关BNP保证和客户应收账款的未解决金额，记在公司的账簿上，并至少为五十四万七千九百九十七欧元（€504,797）；如果这类特定未解决事项出现，将直接减少扣留的股票。

为了计算根据法国法律合法资格的任何“préjudice direct et certain”（直接且确定的损害），实际上由买方或公司担负的费用将被计入。请注意，损失（A）包括由买方和/或公司合理且经过充分记录的成本和费用（包括合理且经过充分记录的律师费），但（B）不包括（i）机会损失、（ii）适用于任何会计价值或其他在交割日考虑中可能隐含的估值方法多个的损失，以及（iii）任何间接损失（根据法国法律下的间接损失）。

除非以及直到此类有条件的责任成为实际承担且应付的责任，否则卖方不承担本协议项下的任何责任。

如果相同的事实、事项或情况导致了多项业务保证及陈述的违约，则该事实、事项或情况将导致单一的赔偿，并且不会多次产生赔偿。

根据本协议或各方或其关联方与本协议所涉及的交易有关的任何其他协议，在同一损失事项中，买方无权通过公司或其他协议，从卖方获得超过一次的赔偿。

7.3 某些限制事项。按照第7.2节的规定提供的赔偿将受到以下限制：

(a) 除本协议中规定的以外，扣留持股份额的收回将是本协议规定的7.2（i）和7.2（iv）项事宜的唯一赔偿方案。尽管本协议中存在其他规定，买方仍有权在法国法律界定的诈骗（fraud）行为中寻求赔偿。后续纠纷发生后，买方将对与上述诈骗行为相关的损害有权寻求法律救济，并通过本协议中规定的其他赔偿规定，包括此处没有明确提到的规定。

(b) 无论哪种情况，只有当属于根据第7.2（iii）条规定赔偿的所有损害的总额（每种情况都不包括基本保证条款违约产生的损害）超过50000美元时，承担责任的一方（买方或卖方）才必须支付或负责从第一美元开始，按比例计算的损失赔偿。不适用于7.2（iv）条款。

(c) 每个卖方对于根据第7.2条而要负责的所欠债务总额不得超过其所持交易基金，即二十九（29%）的百分比；或者不得超过其在交割时收到的买方股票的二十九（29%）的价值。尽管本协议中存在其他规定，买方仍有权在法国法律定义的诈骗（fraud）行为中寻求赔偿，而与此类限制毫无关系。

(d) 按照第7.2节的规定，根据所产生的任何责任或损害负责金额的支付，将限制为在扣除任何保险事故和任何由受到赔偿方（或公司）所收到的赔偿、协助或其他相似支付之后，尚未偿还的任何金额。

(e) 任何受到赔偿方必须在发现导致赔偿的任何事件或情况后采取合理措施来减少任何损失，包括只在需要补救违反对给出所导致的损失的款项。

7.4 赔偿程序。

(a) 如果任何被保障方收到通知，声称或发起任何由本协议之外的人士或本协议各方的关联方或代表提起的诉讼、索赔或其他法律诉讼，违反了本协议，导致被保障方需要在本协议下提供赔偿，则被保障方应立即书面通知其。未能及时给予书面通知，除非因此而剥夺赔偿方的权利或抗辩，否则不会使赔偿方免除其赔偿义务。被保障方的此类通知应以合理的方式详细描述第三方索赔，包括其所有书面证据的副本，并指出可能对被保障方造成或可能造成的损害金额。 被保障方认真配合赔偿方进行辩护。在赔偿方书面通知被保障方的情况下，赔偿方有权自行支付所有费用。但以下情况除外：（i）在涉及刑事责任或平衡救济方面可能对被保障方产生影响的情况下；或（ii）被保障方合理地认为赔偿方和被保障方在涉及该索赔方面的利益存在冲突，因此赔偿方可能无法充分代表被保障方维护其利益的情况下，赔偿方无权假定其辩论权利。如果赔偿方拒绝或无法在规定的条件下或雇用对被保障方满意的律师或不被允许采取辩护的行动，则被保障方可雇用代表或保护其参与任何审计、调查、诉讼或诉讼并支付其合理的律师费和支出时的赔偿费用；但赔偿方无需为任何法域中的所有被保障方支付超过一名律师的费用和支出。在任何正在寻求赔偿的审计、调查、诉讼或诉讼中，不论是被保障方还是赔偿方，哪个不参与辩护，则有权在此类事项中参与，并自行承担其费用。赔偿方或被保障方（视情况而定）应始终努力以合理的方式保持对正在维护的事项辩护的状态，相互诚实地协商。

(b) 除本节7.4(b)规定外，赔偿方不得在未经被保障方事先书面同意的情况下结算任何第三方索赔。未经被保障方（在本节第7.4(a)规定）同意，任何被保障方都不得结算或解决任何可能在本协议中寻求赔偿的审计、调查、诉讼或诉讼，或同意作出与此相关的任何判决，除非（i）赔偿方未能或未被允许根据第7.4(a)条款承担此类索赔的辩护；或（ii）该和解、妥协或同意包括对赔偿方及其高级管理人员、董事、经理、员工和附属机构的任何责任的无条件免责。未经被保障方事先书面同意，赔偿方不得结算或解决任何可能在本协议中寻求赔偿的索赔，或同意作出与此相关的任何判决，除非该和解、妥协或同意：（x）包括对被保障方及其高级管理人员、董事、经理、员工和附属机构的任何责任的无条件免责；（y）不包含任何表示或暗示被保障方有任何不当行为或责任的陈述或表明；（z）不包含任何对被保障方或其任何附属公司的业务以任何方式影响、限制或干扰的平衡命令、判决或条款。

(c) 任何不是第三方索赔（“直接索赔”）的损失索赔，均应由被保障方及时书面通知赔偿方。未能及时给予书面通知，除非因此而剥夺赔偿方的权利或抗辩，否则不会使赔偿方免除其赔偿义务。被保障方的此类通知应以合理的方式详细描述直接索赔，包括其所有书面证据的副本，并指出可能对被保障方造成或可能造成的损失金额 赔偿方有45天的时间在收到通知后以书面形式回复关于这类直接索赔。在此45天的期间内，被保障方应允许赔偿方及其专业顾问调查声称导致这一直接索赔的事实或环境，以及任何应对该直接索赔的数量的支付，被保障方应协助赔偿方的调查，提供赔偿方或其任何专业顾问合理请求的信息和协助（包括进入公司场所和人员以及查阅和复制任何帐目、文件或记录的权利）。如果赔偿方未能如上所述作出答复，则被视为拒绝此类索赔，在此情况下，被保障方可以在本协议的条款和规定下追求其可用的任何补救措施。如果赔偿方按照上述规定有权承担并承担任何第三方索赔的辩护，但仅限于7.4(b)条，他有权采取任何必要的行动避免、争论、辩护、上诉或提起反诉，涉及上述第三方索赔，以被保障方的名义并代表被保障方。

7.5 支付。一旦按照本文第7条确定必须支付的损失，赔偿方应在获得最终、不得上诉的裁决后30天内履行其义务，根据每个出售者的唯一选择：

- 立即转账可用资金，或

- 向买方转让买方普通股的数量，该数量与所涉及出售方分摊的赔偿损失数额除以转让前20日平均加权平均价格相应，被指定的是，如果买方普通股的价值低于用于计算交换对价的买方普通股的价值，那么用于计算转让股份数量的买方普通股的价值将与用于计算交换代价的买方普通股的价值相同。

7.6 赔偿支付的税务处理。本协议项下的所有赔偿支付均应为税务目的调整购买价格，除非法律另有要求。

7.7 款留股份。根据本协议第7.2条（但不涉及重大陈述的违约）的赔偿要求应按照以下优先顺序满足：（i）如果在标准存续期前，通过减少留款股份以耗尽留款股份（该股份应以在交割日为止的交换代价每股价格估值），和（ii）此后，到达存续期后，如果从款留股份中未能满足，则债务人直接从销售方支付，如第7.5条所示。

7.8 独占性补救措施。双方认可并同意：本协议关于所涉及主题的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何违约或争议，不包括对任何涉及欺诈的违规行为的索赔，对双方来说，仅采取本文第7条中所述的赔偿规定为唯一的和排他的补救措施。为进一步实现该目标，每个方在此自愿放弃，在法律允许范围内，从交割日起，对其可能对其他各方和其附属公司及其各自的代表根据任何法律要求寻求因本协议规定的或关于本协议主题的任何保证、声明、契约、协议或义务引起的任何违约或争议的任何权利、索赔或诉因战。但须遵循7.条规定的赔偿条款。

第8条

常规 条款

8.1 通知。本协议所要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并被视为有效地发出：（a）交付给接收方本人时；（b）电子邮件确认发送时（如果在接收者的正常营业时间内发送，则在接收者的正常营业时间内，否则在下一个工作日）；（c）经挂号或认证的邮件发送后五天，要求回执，邮资预付；或（d）在全国公认的夜间快递服务机构存款两天后两天内指定递送，附属文件验证也应提供在此之前。所有通信都应发送到以下指定的各方地址（或按提前10天书面通知其他各方指定的地址）：

Collective Audience，Inc.

85 Broad Street

16-079 New York，NY 10004

注意： 彼得博德斯，首席执行官

电子邮件： peter@collectiveaudience.co

附有副本(不构成通知):

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP

圣地亚哥，CA 92130

圣地亚哥，CA 92130

注意： 克里斯托弗·蒂南

电子邮件： Christopher.tinen@procopio.com

Odyssey SAS（dba BeOp）

6 rue du Général Clergerie

法国巴黎（75116）

注意：CEO Louis Prunel

电子邮件：prunel@me.com

附有副本(不构成通知):

YARDS A.A.R.P.I.

4 avenue Van Dyck

75008法国巴黎

注意：Jean-Philippe Jacob

电子邮件：jpjacob@yards-avocats.com

8.2 更改。在法律允许的范围内，本协议可以通过每个方的后续书面签署加以更改。

8.3 放弃。在结束之前的任何时间，本协议的任何一方均可就任何其他协议方的事宜(a)延长履行任何义务或其他行为的时间，(b)放弃本协议或相关文档中包含的所有陈述和保证的任何不准确之处，或(c)放弃执行本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延长或放弃均应在书面文件中载明，并由有关方签署生效。

8.4 不放弃或姑息不是豁免；救济措施累计。本协议任何一方在行使任何权利时的任何失败或延迟都不会损害该权利，也不会被视为其任何陈述、保证或协议的违约的豁免或默许，也不会妨碍其他或进一步行使此类权利或任何其他权利。除此协议另有规定外，本协议下现有的所有权利和救济措施均为累计的，而非排他性的，任何其他已经存在的权利和救济措施也不能排他性地采取行动。

8.5 标题。本协议中所含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.6 可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法受到任何法律或公共政策的强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效，只要本协议所涉及的交易的经济或法律实质没有以对任何一方不利的方式受到影响。经确认任何条款或其他规定无效、非法或无法被执行后，各方应善意协商修改本协议，以最大限度地实现各方最初的意愿，以相互可以接受的方式，以终止本协议所涉及的交易最大化。

8.7 法律顾问。每一方宣布，它已得到其专属的律师和其他法律顾问的建议，并因此能够独立评估其在本协议下的权利和义务范围。

8.8 免除。各方承认并声明，他们对本协议的起草人全面且最终的放弃，承认其仅依据他们的声明制定。

8.9 整个协议。本协议（包括披露附表、交易文件和附件和附表以及本协议中引用的证书）构成了全部协议，取代了各方之间的所有先前口头和书面协议和承诺，涉及本协议的主题，除非本协议明确另有规定。

8.10 分配。未经其他各方书面事先同意，任何一方不得转让本协议或分配其各自的权利或转移其各自的职责（根据法律或其他方式），但是，买方可以在不经卖方同意的情况下(a)将其全部或部分权利和利益转让给其一个或多个关联方（在这种情况下，买方仍然负责履行其在本协议下的所有义务），(b)指定一个或多个关联方履行其在本协议下的义务（在这种情况下买方仍然负责履行其在本协议下的所有义务），(c) 将本协议分配给其债权人作为抵押物的担保，并且(d)将本协议转让给买方、公司或公司资产的后续购买者的所有或实质部分（在这种情况下，买方仍然负责履行其在本协议下的所有义务）。本协议将对各方及其各自的继任者和允许的受让方具有约束力，并对其产生效力。

8.11 利益相关方。本协议应对每个当事人及其被许可的受让人和各自的继任者具有约束力和利益，本协议中的任何规定，无论是明示还是暗示，旨在或应授予任何其他人权利、利益或任何自然的的补救措施，甚至不要出于本协议的原因，包括但不限于代位权。

8.12 法律适用。本协议将受到法国法律的管辖，并在法国巴黎商业法院国际部的独家管辖下加以解释和执行。

8.13 副本。本协议可以同时在二个或更多副本中签署，任何一个副本不需要更多的一方签署，但所有这些副本共同构成同一份协议。本协议如果是通过传真或电子邮件等电子交付方式发送的，将被视为一个原始的合同文件或文件的本身，并被认为具有与当面递交的原签名版本具有相同的拘束法律效力。在任何一方的要求下，本协议的原版将被重新执行，并亲自交付给所有其他各方。本协议中任何一方都不得因使用电子交付交付签名或任何签名、合同或文件是通过电子交付方式传递或传达而对合同形成提出异议，除非此类抗辩涉及真实性不足。

8.14 律师费。如果因本协议或任何主张本协议而提起的任何诉讼或诉讼是由一方对另一方提起的，则胜诉方有权取得合理的律师费、成本和支出（除了胜诉方可能有权取得的其他任何救济措施）。

8.15 陈述。本协议各方（单独而非共同，仅就其自身而言）陈述：(a)已通过选择该方的律师代表就本协议的谈判和准备接受过代表；(b)有权进入并签署本协议；(c)根据其自由意志进入和签署该协议。

8.16 解释。为了本协议的目的，本协议中对男性性别的引用应该包括女性和中性，以及各实体。本协议中将引用一个"部分"、"展览"或"日程表"，这样的引用将是指本协议的一部分，除非另有说明，在本协议中使用"包括"，"包括"或"包括"的任何地方，视为它们之后没有限制性语言使用。"当事方"或"当事方"一词应当理解包括购买方、公司或卖方等相关方。本协议中使用"此"、"本"和"在下文中"等类似的措辞时，应当理解为指本协议作为一个整体而非某一具体规定，因此不涉及任何特定的规定内容。"本协议"一词应包括所附的披露日程表。

8.17 第三方受益人。本协议仅对当事人及其各自的继任人和被许可的受让人具有法律效力和利益，没有任何明示或默示的表述旨在或应赋予任何其他个人或实体根据本协议任何自然的或公平的权利、利益或救济措施。

[剩下的页面故意留空；签名页面将跟随 ]

鉴于上述，各方已经执行或使本股权交换协议在上述日期签署。

附录A

卖家

[***]

展示B

某些定义

协议中使用的以下术语具有以下含义：

8-K报告的含义如本协议第5.5条所述。

20天成交量加权平均价是指在纳斯达克资本市场或其他任何国家证券交易所上交易的普通股的20个交易日成交量加权平均价，截至确定20天成交量加权平均价的第一个交易日之前的20个交易日交易。

本协议中“附属机构”的含义如1984年《证券交易法》规定的第12亿.2条中所述。

本协议的含义如序言所述。

一个人的"资产"，指该人所有与其经营活动直接或间接有关的各种性质、性质、经营的业务和权利，不论这些资产是现实的、个人的还是混合的，有形的还是无形的，按顺序或偶然折旧或其他的减值，或者未在该人的账簿和记录上体现，是否以该人或其任何附属机构的名称拥有，且无论所有权人是否为该人或其任何附属机构，无论位于何处。

"资产负债表日期"的含义如本协议第3.8条所述。

"行为数据"是指直接归属于个人数据或后来与其相关联的行为、浏览、使用、购买、基于利益、人口统计或其他信息，以使其能够确认自然人身份。

"福利计划"的含义如本协议第3.11条所述。

“买方”在前言中定义。

“买方SEC文件”在协议第4.7(a)节中定义。

“现金”是指公司根据基本报表期间贯穿始终依据GAAP确定的现金及现金等价物，不包括归属于为任何客户或客户代表的基金持有的现金及现金等价物。

“控股权变更”是指本日之后发生以下任一情况：(a)单个个人或法人或“集团”(在证券交易法13d-5(b)(1)规定下描述)取得了公司超过50%表决权的有效控制权(无论是通过股票法律或实际拥有，或是通过合同或其他方式)；(b)买方合并或与任何其他法人实体合并，或任何法人实体合并或并入买方，并在进行该项交易后，买方股东拥有的投票权少于买方或该交易后继任实体的表决权的总数的50%；或(c)公司将其所有或实质性的资产出售或转让给另一家法人实体，并且收购实体的买方股东在该交易后立即审查。

“客户应收帐款”是指库存日期在结算日的公司账簿上已记录但未收到的应收账款。

“结束”在协议第1.2节中定义。

“结束日期”在协议第1.2节中定义。

“法典”指1986年的《税收法典》，经修正。

“买方普通股”在协议序言中定义。

“BNP保证金”指买方根据公司对买方的担保支付的金额。

“公司”在前言中定义。

“公司隐私政策”是指公司或其子公司在过去三(3)年内发布或生效的每个外部隐私政策。

“公司产品”是指公司或其子公司授权或出售的每个产品(包括软件和数据库)或服务。

“公司网站”指https://beop.io/en/。

“合同”是指任何种类或性质的书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、合同、租赁、义务、计划、限制、理解或承担，或其他任意一方参与或在其中受约束或影响其资本股、资产或业务的文件。

“违约”是指：(i)侵犯或违反或违约于任何合同、命令或许可证的情况；(ii)任何事件发生，随着时间的流逝或通知的给予或两者结合起来，构成违反或违约或命令或许可证；(iii)任何事件的发生，无论是否随着时间的流逝或通知的给予，都会产生终止、撤销、更改当前条款的权利，或重新谈判，或加速、增加或附加任何合同、命令或许可证的责任。

“公司披露书”在协议第3条开头段落中定义。

“买方披露书”在协议第3条开头段落中定义。

“收益期”指结束日期到2025年12月31日的期间。

“收益付款”指收益为200,000欧元减去买方根据临时许可协议向公司支付的金额，基于2025年12月31日的20日成交量加权平均价格的买方普通股。

“电子交付”在协议第11.11节中定义。

“环境法规”是指与人类健康、环境或污染物、污染物或其他危险物质或废物的排放、排放或释放有关的所有州、地方和外国法规、法律、司法决定、规章、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许经营权、特许经营权、协议和政府限制，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或者与污染物、污染物或其他危险物质或废物的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的其他事项。

“雇佣协议”是指任何雇佣合同、咨询协议、终止或解雇协议、薪酬继续协议、控制变更协议、不竞争协议或与任何现任或前任高管、员工、顾问或独立承包商有关的支付薪酬或咨询或独立承包商关系的任何其他协议，涉及雇佣或支付报酬的条款和条件。

“交易所法案”在协议第3.6节中规定。

“交易对价”应如协议第1.1节所述。

“财务报表”如协议第3.7(a)节所述。

“GAAP”是指美国通用会计准则。

“政府实体”是指任何政府或政府任何机构、局、委员会、指导机构、委员会、法庭、部门、官员、政治分区、仲裁庭或任何政府工具性机构，无论是联邦、州还是地方，国内还是外国。

“危险物质”是指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他有害物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或任何具有任何上述特征的成分元素的物质，无论如何都受到任何环保法规的管制。

“负债”是指任何负债（包括任何负债、税收方面的义务或其他任何性质的义务），不论是应计的或未应计的、绝对的或有条件的、直接的或间接的、断言或未断言的、已经确定或尚未确定、有机会或不确定、无论是已完全或未完全履行、已确认或未确认、抵押或抵押物资产或没有，以及所有相关的成本和费用，包括所有法律顾问的费用、支出和费用。

“知识产权”是指与知识产权有关的全部权利、所有权和利益，无论是在美国或任何其他司法管辖区或任何国际公约下受到保护、创建或产生，包括但不限于以下内容：(a)服务商标、商标、商号、商业外观、标志和公司名称(及其任何派生、修改或适应)、互联网域名和互联网网站(及其内容)及所有申请、注册、续订和延期展期(统称“标记”); (b)专利及专利申请，包括所有分案、分案延期和分案申请和授权的专利、所有重发、再审、替换、延期和展期(统称“专利”); (c)版权、作品和道德权利，以及所有相关的注册、申请、更新、扩展和归还(统称“版权”); (d)机密和专有信息、商业秘密和非公开发现、概念、思路、研究和开发、技术、专有技术、公式、发明(无论是否可专利和是否降低到实践)、组成、工艺、技巧、技术数据和信息、程序、子程序、工具、材料、规格、过程、符号、图纸、报告、分析和其他书面材料，以及与之相关的客户名单、供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和方案(统称“商业秘密”); 以及(e)技术。对于本协议而言，“技术”是指所有软件、信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、思路、研究和开发、技术数据、程序、子程序、工具、材料、规格、过程、发明(无论是否可专利和是否降低到实践)、设备、创作、改进和其他相似材料，以及这些材料的所有记录、图表、草图、报告和其他文字以及这些材料在任何形式或媒体上的其他体现物，无论是否特别列在此处，对于本协议而言，“软件”指任何和所有计算机程序，无论是源代码还是目标代码；机器可读或其他编译成的数据库和编译，被用于设计、规划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作成果；与任何上述内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“中期许可协议”指2024年2月29日由公司与买方签署的联营和软件许可协议。

“知识”是指一方的实际知识，以及一个合理人在此岗位上经过适当询问后应具有的知识。

“法律”是指适用于人或其资产、负债或业务的任何法规、法律、条例、报告或许可要求，规则或法规，包括由任何政府实体制定、解释或执行的那些。

“负债”是指任何性质的所有负债(包括任何负债、税收方面的义务或其他性质的义务)，不论是应计的或未应计的、绝对的或有条件的、断言或未断言的、已经确定或尚未确定、有机会或不确定、无论是已完全或未完全履行、已确认或未确认、抵押或抵押物资产或没有，包括所有相关成本和费用，包括所有法律顾问的费用、支出和费用。

“留置权”是指与任何资产有关的任何抵押、留置权、抵押、担保利益或任何其他形式的担保。

对于本协议中的“重要事项”和“实质”等术语，应根据相关事项的具体事实和情况来确定；但是本协议中指定的任何具体货币金额应在该情况下确定实质性问题。

“重要协议”应符合协议第3.16节的含义。

“重大逆境影响”指与任何个人有关，对该个人及其子公司合在一起的条件（财务或其他）、业务、资产、负债或被报告的或合理预期的未来结果或前景造成重大逆境影响；但是，在确定是否发生重大逆境影响时，不应考虑来自或与以下任何方面有关的任何逆转、事件、发展或影响:(a)普遍商业或经济状况，(b)国家或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动，无论是或不是根据紧急状态或战争的宣布，或美国或其任何领土、拥有地、外交或领事馆办事处或美国军队设施或人员遭受任何军事或恐怖袭击，(c)金融、银行或证券市场(包括任何市场的破坏和任何证券或市场指数价格下降)，(d)美国公认会计原则的变化，(e)任何政府实体颁布的有关法律、法规、命令或其他约束性指示的变化，或(f)根据本协议和本协议项下的其他协议所需的任何行动。

“公司股份”指协议附注中所述的意思。

“净营业资本”是指截至交割日营业时间结束时，公司的流动资产（包括现金，但不包括递延税款资产），减去公司的流动负债（不包括欠款的流动部分和递延税款负债），在每种情况下，按照通用会计原则确定。

“订单”是指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解员、仲裁庭、行政机构或政府实体颁布的任何行政决定或奖励、裁定、禁令、判决、准司法决定或奖励、裁定、裁决或令状。

“组织文件”指( a ) 在某个人是公司的情况下，其按照其成立或组织所在地法律要求的章程或公司组织法以及有关管理规章或类似的治理文件；(b)在某人是合伙公司的情况下，其按照合伙协议、组建或关联协议和其合伙协议或运营协议的法律要求所要求的组织文件（在每种情况下，不管是有限、有限责任、普通或其他类型）；(c)在某个人是有限责任公司的情况下，其按照其成立或组织所在地法律要求的章程或组织证明以及其有限责任公司协议或运营协议；以及(d)在某个人既不是公司、也不是合伙公司(包括有限、有限责任、普通或其他类型)或自然人的情况下，其治理文件是其组织所在地法律所要求或所预示的。

“许可证”是指任何联邦、州、地方和外国政府批准、授权、证明、同意、通行证、特许、证明良好信誉的信函、许可证、资格、注册或权利，适用于任何个人或任何个人与其证券、资产或业务所相关的，或任何通知、声明、申报或其他通信，应向或交付给相关任何政府实体。

“个人”指个人、公司、合作伙伴、协会、信托、有限责任公司或任何其他组织或机构，包括政府或政治分支或其任何机构或工具等。

“个人数据”是指任何被认为是根据任何法律可被认为是个人可识别信息或个人数据或个人信息的信息片段。

“隐私法”是指与公司及其子公司在交割前相关活动有关的，与收集、处理、使用、共享、披露、转移、删除、存储或处理个人数据有关的所有法律，在商业经营中适用于卖方的所有法律，包括:(i)有关个人数据收集、存储、处理、使用、转移、共享、披露或删除的法律;(ii)与电子和移动通信、短信、营销或广告材料有关的法律，包括反垃圾邮件、未经请求的广告或通信法律;(iii)有关使用任何凭据的法律;(iv) 加拿大个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA);(v)英国数据保护法规;(vi)健康保险便携和责任法案(HIPAA);(vii)澳大利亚隐私原则;(viii)欧洲联盟一般数据保护规例(GDPR);(ix)欧盟隐私和电子通信指令2002/58/EC(ePrivacy)(修订版)和所有实施法规;(x)美国儿童在线隐私保护法(COPPA);(xi) 2018年加利福尼亚消费者隐私法案(CCPA);(xii)公平信贷报告法(FCRA);(xiii) 公平和准确的信用交易法案(FACTA);(xiv)格兰姆-利奇-布莱利法案(GLBA);(xv)电话消费者保护法案(TCPA);以及(xvi)任何其他适用于卖方在公司活动的领土中或曾经活动的任何地方的全球数据保护或隐私法律，如果适用于卖方在公司活动的领土中或曾经活动的地方。

“私人数据”指行为数据和个人数据。

“SEC”是指协议第4.6(a)条所述的意思。

“证券法案”是指协议第2.3条所述的意思。

“卖方”指协议中所述的拟出售公司的股东。

“子公司”是指任何个人所属的子公司( i )，其股票的总表决权超过50%(无论发生任何情况)可在选举董事、经理或受托人方面发挥作用，直接或间接地被该人或该人的一个或多个其他子公司所拥有或控制，或(ii) 任何合伙关系( a )唯一的普通合伙人或经营普通合伙人是该人或该人的子公司之一;或(b) 唯一的普通合伙人是这样的人或一个或多个这样的人的一个或多个子公司而没有其他合伙人(或这些中的任何组合)。

“税”或“税款”指所有种类的税款，包括但不限于，所得、毛收入、销售、使用、附加值、特许、利润、执照、代扣、薪资、就业、消费、征章、企业、资产或意外利润税、海关、关税或任何类似费用、评估或收费以及任何政府实体(本国或外国)加征的任何利息和任何罚款、税款追加额或任何额外金额。

“纳税申报”是指任何需要向任何政府当局提交的有关税款信息的申报、报告或报表。

“交易日”指交易市场正常交易的任何一天，包括交易市场交易期间较短的“正常”交易期间。

“交易市场”是指纳斯达克股票市场股份公司、全球市场或资本市场(“纳斯达克”)，或其他可能得到卖方合理接受的市场。

“交易文件”指本协议、根据此签署和交付的任何其他文件，以及这些文件的任何展览或附表。

“交易费用”指:(i)卖方或任何与其相关的任何人在出售公司方面的任何费用、费用和支出(包括准备和传播任何申报或市场材料)，以及准备、谈判、签署和交付本协议以及完成交易所需的费用，在每种情况下，包括向金融、税务、会计和法律顾问、经纪人或顾问支付的任何金额;(ii)与本协议的执行或本协议所约定的交易相关的任何当前或已经间接或直接支付给公司的现任或前任董事、雇员或顾问的任何薪酬、佣金或其他利益的义务，包括在本协议的执行或本协议约定的交易(包括停留或留任奖金或支付、销售奖金或支付、变更控制奖金或支付、离职支付、留任奖金或支付或类似奖金或支付，不管是现金还是股票)所产生、触发或与之有关的，现任或前任董事、雇员或顾问的任何补偿、佣金或其他利益，一旦被支付、预付、产生、触发或与交易所约定的交易有关，在发现的那一刻起立即生效，连同任何与之相关的税款或由此引起的税款。

“交易”应按照协议第1.2节的规定定义。

“转移”应按照协议第5.4(a)节的规定定义。

“转让税”应按照协议第5.2节的规定定义。

附件C

锁定协议格式

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附件D

限制性公约协议形式。

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展览E

发布形式。

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展览品F

收益分成里程碑。

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展示3。

披露计划。

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