美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至本季度末
或
的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2024年7月26日，已有
曼肯德公司
表格10-Q
截至2024年6月30日的季度期
目录
|
页面 |
第一部分：财务信息 |
2 |
|
|
项目1.财务报表(未经审计) |
2 |
简明合并经营报表：截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月 |
2 |
简明综合全面收益表（亏损）：截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月 |
3 |
精简合并资产负债表：2024年6月30日和2023年12月31日 |
4 |
股东赤字简明合并报表： 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月 |
5 |
简明合并现金流量表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 |
6 |
简明合并财务报表附注 |
7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
35 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
项目4.控制和程序 |
43 |
|
|
第二部分：其他信息 |
44 |
|
|
项目1.法律诉讼 |
44 |
第1A项。风险因素 |
44 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
73 |
项目3.高级证券违约 |
73 |
项目4.矿山安全信息披露 |
73 |
项目5.其他信息 |
73 |
项目6.展品 |
74 |
|
|
签名 |
75 |
1
第1部分：财务L信息
项目1.融资AL报表
曼金公司及其子公司
浓缩合并ED经营报表
(未经审计)
|
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(除每股数据外，以千计) |
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收入： |
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净收入--商业产品销售 |
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收入-协作和服务 |
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版税-合作 |
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总收入 |
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费用： |
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销货成本 |
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收入成本-协作和服务 |
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研发 |
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卖 |
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一般和行政 |
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(收益)外币交易损失 |
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总费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(支出)： |
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利息收入，净额 |
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融资负债利息支出 |
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利息开支 |
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未来特许权使用费销售责任的利息支出 |
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可供出售证券的（损失）收益 |
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债务清偿损失 |
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其他费用 |
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其他费用合计 |
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所得税费用前收益(亏损) |
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所得税费用 |
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净收益(亏损) |
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) |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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用于计算净利润（亏损）的加权平均股数 |
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每股净收益(亏损)-稀释后 |
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( |
) |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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用于计算净利润（亏损）的加权平均股数 |
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||||
见简明合并财务报表附注。
2
曼金公司配额和子公司
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
|
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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其他全面收入： |
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可供出售证券的未实现收益 |
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— |
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综合收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
见简明合并财务报表附注。
3
曼金公司及其子公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计)
|
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(除份额外，以千为单位 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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— |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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其他无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
出售未来特许权使用费的责任--当前 |
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融资负债--流动负债 |
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递延收入--当期 |
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已确认的采购承诺损失--当前 |
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中型股信贷安排-当前 |
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流动负债总额 |
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高级可转换票据 |
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出售未来特许权使用费的责任--长期 |
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融资负债--长期 |
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||
递延收入--长期 |
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已确认的购买承诺损失--长期 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁责任 |
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里程碑负债 |
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曼恩集团可转换票据 |
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应计利息-曼恩集团可转换票据 |
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中型股信贷安排-长期 |
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总负债 |
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*(注14) |
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股东赤字： |
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非指定优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东总亏损额 |
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) |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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||
见简明合并财务报表附注。
4
曼金公司及其子公司
简明综合损益表股东的赤字
(未经审计)
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普通股 |
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股份 |
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量 |
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其他内容 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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总 |
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(单位：千) |
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平衡，2023年1月1日 |
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( |
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发行相关普通股 |
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— |
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与市场相关的发行成本 |
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( |
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相关普通股净发行额 |
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— |
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— |
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根据以下规定发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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平衡，2023年3月31日 |
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发行相关普通股 |
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与市场相关的发行成本 |
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根据以下规定发行普通股 |
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相关普通股净发行额 |
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发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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从市场发行普通股 |
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可供出售的累积收益 |
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净亏损 |
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平衡，2023年6月30日 |
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普通股 |
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股份 |
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量 |
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其他内容 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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总 |
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(单位：千) |
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平衡，2024年1月1日 |
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从市场发行普通股 |
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相关普通股净发行额 |
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根据以下规定发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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平衡，2024年3月31日 |
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相关普通股净发行额 |
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根据以下规定发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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平衡，2024年6月30日 |
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见简明合并财务报表附注。
5
曼金公司及其子公司
浓缩合并ST现金流特征
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与提供的现金净额进行调整 |
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基于股票的薪酬 |
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出售未来特许权使用费的责任利息 |
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债务清偿损失 |
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折旧及摊销 |
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库存注销 |
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可供出售证券损失 |
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所获产品估计回报损失 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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使用权资产摊销 |
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曼氏集团可转换票据的利息 |
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其他，净额 |
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出售部分特许权使用费收入 |
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投资增加净额 |
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(收益)外币交易损失 |
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经营资产和负债变化： |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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已确认的购买承诺损失 |
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经营租赁负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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购买持有至到期的债务证券 |
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持有至到期债务证券的收益 |
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购置财产和设备 |
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保险理赔收益 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动的现金流： |
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Midcap信贷安排的本金和提前贫困付款 |
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曼恩集团可转换票据的本金和提前贫困付款 |
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支付与净发行普通股相关的税款 |
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市价股票购买计划和员工股票购买计划的收益 |
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融资负债本金支付 |
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融资租赁负债本金付款 |
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在市场上发行股票的收益 |
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与上市发行相关的发行成本 |
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融资活动所用现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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补充现金流披露： |
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以现金支付的利息 |
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**以现金支付的所有所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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通过发行普通股支付曼恩集团本金和利息 |
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未来特许权使用费销售责任的摊销 |
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非现金在建工程、财产和设备 |
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增加使用权资产和融资租赁负债 |
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使用权资产修改 |
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负债净减少的商誉调整 |
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见简明合并财务报表附注。
6
曼金公司及其子公司
关于凝聚态的注记合并后的财务报表
(未经审计)
1.业务说明和重要会计政策
曼氏及其附属公司(“曼氏”、“本公司”、“我们”或“本公司”)未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则第10条及表格10-Q之指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本季度报告中的Form 10-Q应与本公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告(“年报”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整只包括正常的、经常性的调整，被认为是公平列报这些临时期间的结果所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果可能不能表明全年可能预期的结果。
财务报表估计-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计或假设不同。管理层在选择适当的财务会计政策以及制定编制财务报表时使用的估计和假设时考虑了许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。这些影响可能对编制简明综合财务报表时使用的估计和假设产生重大影响。较重要的估计包括收入确认，包括毛净调整、确认合作收入的独立销售价格考虑、评估长期资产的减值、临床试验费用、库存成本计算、基于股票的补偿、确定所得税拨备及相应的递延税项资产和负债、针对递延税项净资产记录的估值拨备，以及与联合治疗公司(“UT”)出售Tyveso DPI的净收入相关的特许权使用费的预期现金流量。
业务-MannKind是一家生物制药公司，专注于创新治疗产品和设备的开发和商业化，以满足内分泌和孤儿肺部疾病患者严重的未得到满足的医疗需求。该公司的标志性技术--技术球型干粉制剂和梦幻船吸入器--可将药物快速方便地输送到肺深部，在那里它们可以在局部发挥作用或进入体循环。该公司目前正在商业化Afrezza(人胰岛素)吸入粉，这是一种超快速作用的吸入型胰岛素，被认为可以改善成人糖尿病患者的血糖控制，以及V-GO可穿戴式胰岛素输送装置，它为需要胰岛素的成年人提供持续的皮下胰岛素输注。2022年5月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了第一种从孤儿肺部疾病管道中推出的产品--Tyveso DPI(曲普替尼)吸入粉，用于治疗肺动脉高压(PAH)和治疗与间质性肺疾病相关的肺动脉高压(PH-ILD)。该公司的开发和营销合作伙伴UT于2022年6月开始将Tyveso DPI商业化，并有义务支付
陈述的基础-简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。
合并原则-简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。
重新分类-上期报告的某些数额已重新分类，以符合本期列报。本公司已将投资的非现金增值收入与其他净额分开，并在简明综合现金流量表中将其作为投资净增值列报。本公司还在其他净额基础上对融资负债的债务发行成本进行了摊销，并计入折旧和摊销以及融资负债的非现金利息增加。此外，本公司已将丹伯里工厂建设项目的应计项目与附注7中的其他项目合并-应计费用和其他流动负债.
7
细分市场信息- 经营分部被识别为企业的组成部分，主要经营决策者在作出有关资源分配及评估表现的决策时，可就该等组成部分取得独立的财务资料以供评估。到目前为止，该公司一直认为其业务和管理其业务，
收入确认-当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，数额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
为了确定在会计准则编纂(ASC)主题606的范围内的安排的收入确认，与客户签订合同的收入根据ASC606(“ASC606”)，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。本公司仅将五步模式应用于符合ASC 606规定的合同定义的安排，包括实体很可能会收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。该公司与客户签订了两类合同：(I)与批发商、专业药店和零售药店以及耐用医疗设备供应商(“DME”)签订的商业产品销售合同；(Ii)合作安排。
收入确认-净收入-商业产品销售-该公司将其产品销售给美国数量有限的批发分销商、专业和零售药店以及DME(统称为其“客户”)。批发商随后将该公司的产品转售给零售药店和某些医疗中心或医院。专业药店和零售药店直接向患者销售。除与客户签订经销协议外，该公司还与付款方达成协议，规定购买本公司产品时获得政府授权和/或私下协商的回扣、退款和折扣。
该公司的客户在批发分销商交付产品时以及一般在专业药房交付产品时获得产品控制权。当产品分发给患者时，该公司将控制权转移给零售药房并确认产品销售收入。产品收入扣除适用储备（包括折扣、津贴、回扣、退货和其他激励措施）后记录。看到 可变对价准备金下面。
可变对价准备金-产品销售收入按销售净价(交易价)记录，其中包括为其建立准备金的可变对价估计数。可变对价部分包括贸易折扣和津贴、产品退货、供应商退款和折扣、政府回扣、付款人回扣和其他激励措施，如自愿患者援助，以及公司与其客户、付款人和与公司销售其产品有关的其他间接客户之间的合同中提供的其他津贴。如下文进一步详述的，这些准备金是根据已赚取的金额或将在相关销售中索偿的金额计算的，并导致应收账款减少或确定流动负债。在估计毛净调整时需要做出重大判断，包括历史经验、付款人渠道组合、适用计划下的当前合同价格、未开账单的索赔、索赔提交时间滞后以及分销渠道中的库存水平。
在适当情况下，这些估计将考虑一系列可能的结果，这些结果根据ASC 606中的预期值法对相关因素进行概率加权，这些因素包括当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金将确认收入减少到公司根据各自相关合同条款有权获得的对价金额的最佳估计。
交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累积收入在未来期间很可能不会发生重大逆转的情况下，才会包含在净销售价格中。本公司的分析还考虑根据指引应用限制，根据指引，公司确定本期调整总额对净额的估计在未来期间不会发生实质性的收入逆转，因此，本期交易价格不会进一步降低。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响商业产品销售的净收入和该等差异已知期间的收益。
贸易折扣和津贴-公司通常向客户提供折扣，其中包括激励措施，如及时支付折扣，这些折扣在公司的合同中明确规定，并记录为在
8
相关产品收入已确认。此外，公司还为客户提供销售订单管理、数据和分销服务方面的补偿(通过贸易折扣和补贴)。然而，公司已经确定，迄今为止收到的此类服务与公司向客户销售产品没有区别，因此，这些付款被记录为收入减少和应收账款净额减少。
产品退货-与行业惯例一致，公司通常向客户提供从公司购买了一段时间的未开封产品的退货权
提供商按存储容量使用计费和折扣-向供应商收取的费用和折扣是指合同承诺以低于向直接从该公司购买产品的客户收取的标价向合格的医疗保健供应商销售产品所产生的估计义务。客户根据他们为产品支付的价格与合格医疗保健提供者的最终销售价格之间的差额向公司收取费用。这些准备金是在确认相关收入的同一期间建立的，导致产品收入减少，并建立了流动负债，计入应计费用和其他流动负债。退款金额通常由客户在转售给合格的医疗保健提供者时确定，公司通常在客户通知公司转售后的几周内发放此类金额的积分。按存储容量使用准备金包括公司预计将在每个报告期结束时为分销渠道库存中剩余的单位发放的信用，公司预计将出售给合格的医疗保健提供者，以及客户已申请但公司尚未发放信用的按存储容量使用计费。
政府回扣 - 该公司是根据医疗保险和国家医疗补助计划的折扣义务。这些准备金在确认相关收入的同一期间入账，导致产品收入减少，并形成一项流动负债，列入应计费用和其他流动负债。由于从各州收到索赔发票的时间滞后，医疗补助计划的估计历来需要做出重大判断。对于Afrezza，该公司还估计了处方药覆盖缺口中的患者人数，该公司将根据医疗保险D部分计划承担额外责任。本公司对这些回扣的责任包括收到的发票，用于尚未支付或尚未收到发票的前几个季度的索赔，本季度的索赔估计，以及对已确认为收入的产品的估计未来索赔，但在每个报告期末仍在分销渠道库存中。该公司的估计包括考虑历史索赔经验，付款人渠道组合，当前合同价格，未开票索赔，索赔提交时间滞后和分销渠道中的库存。
付款人返佣 - 该公司与某些私人付款机构（主要是保险公司和药房福利管理机构）签订合同，就其产品的使用支付回扣。本公司估计这些回扣，包括对已确认为收入但仍在分销渠道中的产品的估计，并在确认相关收入的同期记录这些估计，导致产品收入减少，并建立一项流动负债，计入应计费用和其他流动负债。该公司的估计包括考虑历史索赔经验，付款人渠道组合，当前合同价格，未开票索赔，索赔提交时间滞后和分销渠道中的库存。
其他激励措施 -公司提供的其他激励措施包括自愿患者支持计划，例如公司的共同支付援助计划，这些计划旨在向符合条件的商业保险患者提供财政援助，支付人要求支付共同支付。自付援助的应计费用是根据索赔估计数和公司预计收到的与已确认为收入但在每个报告期结束时仍保留在分销渠道库存中的产品相关的每笔索赔成本计算的。调整在确认相关收入的同一期间入账，导致产品收入减少，并建立流动负债，计入应计费用和其他流动负债。
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收入确认-收入-协作和服务-公司签订许可、研究或其他协议，根据该协议，公司将其候选产品的某些权利许可给第三方、进行研究或向第三方提供其他服务。这些安排的条款可能包括但不限于向公司支付以下一项或多项费用：预付许可费；开发、监管和商业里程碑付款；公司提供的商业制造和临床供应服务的付款；以及许可产品和权利再许可的净销售的特许权使用费。作为这些安排的会计核算的一部分，公司必须制定需要判断的假设，如确定合同中的履约义务和确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。关于公司与UT的重要合作和服务协议，其中包括长期商业供应协议(修订后的“CSA”)，公司确定了三项明确的履行义务：(1)将用于临床开发的产品的许可、供应，以及对Tyveso DPI的持续开发和批准支持(“研发服务和许可”)；(2)下一代产品的开发活动(“下一代研发服务”)；以及(3)与当前和未来的产品制造和供应相关的物质权利(“制造服务和产品销售”)。CSA下的生产前活动，如设施扩建服务和其他行政服务，被视为ASC 606要求的制造服务和产品销售业绩义务下的捆绑服务。在FDA批准泰瓦索DPI之后，UT开始发布产品供应的采购订单，这代表了ASC 606项下的不同合同和履行义务。一旦控制权转移到UT，收入就会确认为某个时间点的产品供应。见注9-协作、许可和其他安排。
如果一项安排有多个履约义务，交易价格的分配是根据可观察到的市场投入确定的，公司使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括开发时间表、人员成本的报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。在履行履约义务得到履行时，根据进度计量确认收入，收到的不符合收入确认标准要求的对价被记录为递延收入。当前递延收入由预计将在下一年确认为收入的金额组成
只有当许可证被确定为独立于其他未交付的履约义务的会计单位时，公司才会在许可证交付时将预付许可证付款确认为收入。未交付的履约义务通常包括制造或开发服务或研究和/或指导委员会服务。如果许可证不被视为单独的履约义务，则将对许可证和其他未交付的履约义务进行评估，以确定是否应将其作为单一会计单位进行会计处理。如果确定为单一履约义务，则该单一履约义务的交易价格确认为履行该履约义务的估计期间的收入。如果许可证被认为是一项独特的履约义务，则估计收入将包括在合同的交易价格中，然后根据各自的独立销售价格分配给每个履约义务。
每当本公司确定一项安排应随时间推移而入账时，本公司将确定履行履约义务的期间，收入将在公司预期完成其履约义务的期间内确认。在决定一项安排所需的努力程度及预期本公司在一项安排下完成其履约责任的期间时，需要有重大的管理层判断。
该公司的合作协议通常使公司有权在实现开发、监管和销售里程碑时获得额外付款。如果在合作开始时认为有可能实现里程碑，相关的里程碑付款将与其他合作对价一起包括在公司的收入计算中，例如预付费用和研究资金。如果在协作开始时不认为这些里程碑是可能的，则通常会根据达到里程碑的时间以两种方式之一来识别这些里程碑。如果这一里程碑在开始时不太可能实现，并在随后被认为有可能实现，这将被添加到交易价格中，导致对收入的累积调整。如果在完成业绩期间和履行所有履约义务后实现里程碑，公司将把里程碑付款确认为实现里程碑期间的全部收入。
出于会计目的，该公司的合作协议代表与客户的合同，因此不受关于合作协议的会计文献的约束。该公司向其知识产权授予许可，提供原材料、半成品或制成品，提供研发服务，并为产品的联合推广提供销售支持，所有这些都是公司持续活动的成果，以换取对价。因此，该公司得出结论，其合作协议一般必须根据美国会计准则第606条入账。
对于允许协作合作伙伴选择其他可选产品或服务的协作协议，本公司评估这些选项是否包含实质性权利(即，具有与本公司相比有折扣的行使价格
10
将向新协作合作伙伴收取类似产品或服务的费用)。这些期权的行使价格包括许可费、基于事件的里程碑付款和特许权使用费的组合。当这些总金额的折扣没有超过其他客户可获得的折扣时，公司得出结论，期权不包含实质性权利，因此不包括在合同开始时的交易价格中。本公司评估了与UT的长期商业供应协议(经修订，“CSA”)，并确定制造服务履约义务存在重大权利。根据ASC 606，交易价格被分配给材料权利以及剩余的履约义务。该公司还根据选择权的行使对额外许可权的授予进行评估，以确定这些权利是否应作为单独的合同入账。
收入确认-版税-如果承诺以知识产权许可作为交换，该公司确认基于销售或基于使用的特许权使用费的特许权使用费收入。特许权使用费收入确认为随后产品销售的后者，或者如果特许权使用费分配给的履约义务已经履行或部分履行。公司的UT许可协议(定义见附注9– 合作、特许及其他安排）使其有权接收
简明综合经营报表所示，公司的净收入以及收入和销售商品成本由产品销售、服务和特许权使用费产生的收入组成，如下所示（以千计）：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入： |
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产品收入(1) |
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版税(3) |
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净收入合计 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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销售商品成本和收入成本： |
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产品收入 |
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销售商品总成本和收入成本 |
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公司在衡量收入时遵循会计指导，某些判断会影响其收入政策的应用。例如，就其现有的合作协议而言，该公司根据其对收入确认时间的最佳估计，在其简明合并资产负债表中记录了短期和长期递延收入。短期递延收入包括预计将在未来12个月内确认为收入的金额。公司预计未来12个月内不会确认的金额归类为长期递延收入。然而，该估计是基于公司当前的项目开发计划，如果开发计划未来发生变化，公司可能会在未来确认不同金额的递延收入
里程碑付款— 在包括发展里程碑付款的每项安排开始时，本公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或客户控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到批准之前不被认为是有可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，为此，公司确认收入为或当合同下的履约义务得到履行时。在随后的每个报告期结束时，公司将重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其
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估算总成交价的一部分。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的许可证、协作、其他收入和收益。
销货成本- 销货成本包括材料、劳工成本及制造费用。销货成本亦包括当期制造成本中超出资本化为存货的成本的部分（“过剩产能成本”）。这些成本，加上按标准成本计算重新估价库存的影响，以及库存注销，在发生期间记作费用，而不是作为库存成本的一部分。销售成本不包括根据公司与Amphastar Pharmaceuticals，Inc.签订的胰岛素供应协议（“胰岛素供应协议”）购买胰岛素的成本。（“Amphastar”）。截至2016年底，所有库存胰岛素已被核销，购买未来胰岛素的全部购买承诺合同已累计为已确认的购买承诺损失。
收入成本—协作和服务-协作和服务的收入成本包括材料成本、劳动力成本、制造管理费用和过剩产能成本。除注销库存外，这些成本在发生这些成本的期间记为费用，而不是作为库存成本的一部分。协作和服务的收入成本还包括产品开发成本。
研究及发展（“研发”）-临床试验费用来自与供应商、顾问和临床研究中心协议的合同义务，以及与开展临床试验相关的内部费用。研发成本于产生时支销。临床研究及若干研究成本于合约订明的服务期内确认，并根据对实际产生的工作及成本水平的持续检讨作出必要调整。未来将收到的用于研发活动的不可退还的服务预付款作为预付资产入账，并在提供服务期间支销。
现金、现金等价物和限制性现金-本公司将购买时原始到期日或剩余到期日为90天或更短、可随时转换为现金的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金等价物包括货币市场基金、美国国债、公司债券和自购买之日起90天内原始到期日的商业票据。
当现金和现金等价物因取款或使用受到限制时，公司会记录受限现金。在报告日期后12个月内不能在公司运营中使用的与本公司承担的设施租赁有关的信用证项下的受限现金以非流动资产列报。见附注16-随后发生的事件。
下表对合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表上报告的金额之和(以千计)进行了核对：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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持有至到期投资-该公司的投资通常包括商业票据、公司票据或债券和美国国债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有短期和长期债务证券投资，包括商业票据和债券。 本公司评估其是否有意于到期前出售该投资、公允价值是否因信贷损失而下跌，以及是否存在与可供出售投资相关的非暂时性减值。该公司打算持有其投资直至到期；因此，这些投资按摊销成本列报。期限不足12个月的投资计入短期投资，期限超过12个月的投资计入简明综合资产负债表的长期投资。公司投资的摊销或增值在简明综合经营报表中确认为利息收入。
可供出售投资- 2021年6月，本公司购买了$
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Thirona可转换票据被归类为可供出售证券，并包括于2024年6月30日的其他资产和截至2023年12月31日的预付费用和其他流动资产。本公司定期评估其是否有意出售该投资，使用第3级投入确定其可供出售投资的公允价值，并评估是否存在与该投资相关的非临时性减值。未实现的持股损益不计入收益，在实现之前在其他全面收益中报告，而与信用风险有关的未实现损失通过发生期间的收益报告。2021年6月，该公司和Thirona还达成了一项合作协议，开发一种治疗纤维化肺部疾病的化合物。见注9-合作、特许及其他安排.
信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及投资。现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。现金等价物包括在购买时原始或剩余到期日为90天或更短的计息货币市场基金和美国国债。投资通常包括商业票据、公司票据或债券和美国国债。现金等价物和投资由管理层定期监测。
应收账款与信用损失准备-应收账款按发票金额入账，不计息。如果因客户无力支付所需款项而造成估计损失，则应收账款在扣除信贷损失准备后列报。本公司在计算信贷损失准备时，对应收账款的可收回性作出持续假设。预期信贷损失准备主要基于过去相对于应收账款逾期时间长度的催收经验。然而，当现有证据合理地支持这样一种假设，即未来的经济状况将不同于当前和历史的付款收款时，调整将反映在预期信贷损失准备中。应收账款也是扣除产品退货、贸易折扣和津贴后的净额，因为公司的客户有权将这些金额与相关的应收账款相抵销。
发布前库存-改进公司的主要辅料富马酸二酮基哌嗪(“FDKP”)的制造工艺已被证明是可行的，管理层预计这种工艺改进将在未来实现经济效益。因此，在确认改进的制造工艺和采用新供应商之前，公司需要评估是否将与该辅料相关的库存成本资本化。在此过程中，管理层必须考虑一系列因素，以确定需要资本化的库存量，包括修改公司制造流程的历史经验、技术专家和监管机构对正在实施的变更的反馈，以及可能用于商业生产的库存量。赋形剂的保质期将作为验证过程的一部分确定；在此期间，公司必须评估现有的稳定性数据，以确定是否可能有足够的保质期来支持新原材料预期采用日期之后发生的预期未来销售。如果管理层意识到除正常监管报告流程以外的任何特定重大风险或意外情况，或者如果在监管批准之前生产的库存资本化标准因其他原因而未得到满足，公司将不会对此类库存成本进行资本化，而是选择在发生的期间将此类成本确认为研发费用。见注4-库存。
库存-存货按成本或可变现净值中较低者列报。公司采用先进先出或先进先出的方法确定库存成本。本公司根据管理层对未来经济效益可望实现的判断，对与本公司产品相关的库存成本进行资本化；否则，该等成本将计入已发生的销售商品成本。该公司在V-GO库存的某些阶段使用美国以外的合同制造组织。
本公司定期分析其库存水平，以确定可能到期或成本基础超过其估计可变现价值的库存，并视情况减记该等库存。此外，公司的产品在整个制造过程中都受到严格的质量控制和监督。如果某些批次或单位的产品不再符合质量规格，或可能过时或预计将因过期而过时，公司将计入费用，将此类滞销库存减记至其估计的可变现净值。该公司分析其库存水平，以确定可能到期或成本基础超过其估计可变现价值的库存。本公司对预计销售额进行评估，并在每个报告期结束时评估成本或可变现净值和手头潜在过剩库存中的较低者。
财产和设备-财产和设备按扣除累计折旧后的历史成本入账。折旧费用按资产使用年限以直线方式入账，并在简明综合经营报表中计入售出货物成本、研发成本以及一般和行政费用。见注5-财产和设备.
长期资产减值准备--长寿资产包括财产设备、经营性租赁使用权资产等无形资产。每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。如果资产的账面价值被认为无法收回，则资产被视为减值。
13
如本公司认为某项资产已减值，则确认的减值为该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额。公允价值是根据资产的市场、收益或成本法确定的。任何减记都被视为资产账面金额的永久性减少，并确认为营业亏损。
收购-公司首先确定收购的一套资产是否构成企业，是否应作为企业合并入账。如果收购的资产不构成企业，本公司将该交易作为资产收购进行会计处理。企业合并采用会计收购法核算。根据收购方法，收购的资产(包括正在进行的研发(“IPR&D”)项目)和承担的负债在收购日按各自的公允价值在本公司的简明综合财务报表中入账。租赁按剩余租赁付款的净现值入账。转让的对价的公允价值超过取得的净资产的公允价值的部分计入商誉。与业务合并相关产生的或有对价负债(包括承担被收购方因其在本公司收购前完成的收购而产生的负债)在收购日按其公允价值入账，并在随后的每个报告期按其公允价值重新计量，直至相关或有事项得到解决。由此产生的公允价值变动计入收益。
相比之下，资产收购是通过使用成本累积和分配模型来核算的。在这种模式下，收购的成本被分配到收购的资产和承担的负债中。未来没有其他用途的知识产权研发项目在收购时计入研发费用，与资产收购相关产生的或有对价义务在可能发生且能够合理估计时计入。
商誉及其他无形资产- 收购无形资产的公允价值是采用以收入为基础的方法确定的，这种方法称为超额收益法，采用第3级公允价值投入。市场参与者的估值假设以全球视野考虑所有潜在的司法管辖区和基于贴现的税后现金流预测的迹象，并根据估计的技术和监管成功的可能性进行风险调整。
本公司每年以报告单位为基础进行减值测试，在公司第四财季开始时，如果事件和情况表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。如申报单位之账面值少于其估计公允价值，将计入减值费用。
有限年限无形资产在估计使用年限内按直线摊销。估计使用年限是考虑资产预期对未来现金流作出贡献的期间而厘定的。当事实或情况显示资产的账面价值可能无法收回时，有限年限的无形资产就会进行减值测试。如果账面价值超过无形资产的预计未贴现税前现金流量，则确认相当于账面价值超出估计公允价值的减值损失(贴现税后现金流量)。
已确认的购买承诺损失-该公司审查长期供应协议的条款，并评估估计损失的任何应计项目的必要性，例如成本或可变现净值的降低，这些将无法通过未来的产品销售收回。已确认的采购承付款损失在收到库存物品或清偿负债时减少。见附注14-承付款和或有事项.
里程碑权利责任-于二零一三年七月，公司与Deerfield Private Design Fund II，L.P.及Deerfield Private Design International II，L.P.(统称“Deerfield”)签订贷款协议(现已偿还)，订立里程碑权利购买协议(“里程碑权利协议”)，据此，本公司向Deerfield Private Design Fund II，L.P.及Horizon SantéFlML S±RL(“原里程碑买家”)发行若干里程碑权利。上述里程碑权利为最初的里程碑购买者提供了某些权利，以获得高达$
里程碑权益的初始公允价值估计乃采用收益法计算，其中与指定合约付款相关的现金流量根据预期时间及实现里程碑的可能性进行调整，并使用选定的市场贴现率贴现至现值。在制定实现里程碑的预期时间和概率时，考虑到了内部数据，如迄今取得的进展和对实现目标所需标准的评估，以及外部数据，如市场研究报告。贴现率是根据使用现有市场数据对类似投资机会所需回报率的估计而选择的。随着指定的里程碑事件的实现，里程碑权利责任将被重新衡量。具体地说，随着每个里程碑事件的实现，最初记录的那部分
14
与正在实现的里程碑事件相关的里程碑权利责任将重新计量为指定的相关里程碑付款金额。由于重新计量而导致的里程碑权利负债余额的变化将作为利息支出记录在公司的简明综合经营报表中。此外，在结算每笔里程碑付款后，里程碑权利的责任将会减少。因此，每一笔里程碑付款将有效地分配在记录的里程碑权利负债的减少和代表为实现相关里程碑事件而支付给投资者的里程碑权利负债的一部分的回报的支出之间。见注7-应计费用和其他流动负债及附注14-承付款和或有事项.
金融工具的公允价值-该公司在确定其金融资产和负债的公允价值时采用了各种估值方法，该层次结构最大限度地利用了可观察到的投入，并通过要求在可观察到的投入可用时使用可观察到的投入，将不可观察投入的使用降至最低。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值层次结构根据投入来源分为三个层次，具体如下：
级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
第二级-活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及模型衍生估值，其输入数据可观察或其重要价值驱动因素可观察。
第三级-估值模式的重大输入数据为不可观察。
所得税- 联邦、外国、州及地方所得税拨备乃根据现行税法按除税前收入计算，并包括过往厘定递延税项资产及负债所用税率之任何变动之累计影响。递延所得税资产及负债乃按预期适用于预期可收回或清偿暂时差额年度之应课税收入之已颁布税率计量。估值拨备乃入账以将递延所得税资产净额减少至较有可能变现之金额。
或有事件- 当负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计时，本公司将负债的或有损失记录在案。该等应计项目代表管理层对可能亏损的最佳估计。当有合理可能产生亏损或亏损金额有合理可能超过所记录拨备时，亦会作出披露。本公司每季度检讨各重大事项的状况，并评估其潜在财务风险。在厘定概率及厘定风险是否可合理估计时均须作出重大判断。由于与这些事项有关的不确定性，应计项目仅以当时可获得的最佳信息为基础。随着更多信息的出现，本公司重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在负债，并可能修改其估计。
基于股票的薪酬-向员工以股份为基础的付款，包括授予限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的非限制性股票期权奖励(“PNQ”)、具有市场条件的限制性股票单位(“市场RSU”)、期权和员工股票购买计划的补偿要素，根据授予日奖励的公允价值在简明综合经营报表中确认。RSU根据授予日的市场价格进行估值。市场RSU使用蒙特卡罗估值模型进行估值，具有性能条件的RSU根据满足性能条件的概率进行评估，并估计满足性能条件的日期，以便正确确认必要服务期间的基于股票的补偿费用。公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型来估计员工股票期权的授予日期和员工股票购买计划的补偿要素的公允价值。
普通股每股净收益(亏损)--每股基本净收入或每股亏损(“EPS”)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益反映假设行使股票期权和归属限制性股票单位所产生的潜在普通股发行的影响，除非该影响是反摊薄的，否则在应用库存股方法时，以及可转换债务证券的IF转换方法下的潜在摊薄。在公司出现净亏损的期间，潜在的摊薄证券不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们是反摊薄的。
15
近期发布的会计准则-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进，这要求在中期和年度的基础上逐步披露分部信息。本ASU适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。公共实体必须追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本公司相信这一指引不会对其简明综合财务报表披露产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税信息披露的改进（专题740）。这个ASU要求提供关于公共实体有效税率对账的分类信息，以及关于已支付所得税的补充信息。本ASU在2024年12月15日之后的年度期间内有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。本公司目前正在评估该指引对其简明综合财务报表披露的影响。
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司采用后的简明综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2.投资
现金等价物-现金等价物包括在购买时原始或剩余到期日为90天或更短的高流动性投资，这些投资很容易转换为现金。
可供出售投资-公司在Thirona的投资包括
持有至到期投资- 投资由高流动性投资组成，旨在促进流动性和资本保全。公司投资的摊销或增加在简明综合经营报表中确认为利息收入。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认了$
本公司持有至到期投资的合同到期日摘要如下(以千计)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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集料 |
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摊销 |
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集料 |
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在一年或更短的时间内到期(1) |
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$ |
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$ |
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应在一年至五年后到期 |
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总 |
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16
现金等值项目、长期和短期投资的公允价值披露如下（以千美元计）。
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2024年6月30日 |
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投资水平 |
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摊销成本 |
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未实现持股总额 |
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未实现总额 |
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估计数 |
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货币市场基金和其他 |
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1级 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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商业债券和票据 |
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2级 |
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( |
) |
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美国国库券 |
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2级 |
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( |
) |
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现金等价物和投资总额 |
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( |
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减去：现金等价物 |
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( |
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— |
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( |
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总投资 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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2023年12月31日 |
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投资水平 |
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摊销成本 |
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未实现持股总额 |
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未实现总额 |
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估计数 |
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货币市场基金 |
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1级 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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商业债券和票据 |
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2级 |
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( |
) |
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美国国库券 |
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2级 |
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— |
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现金等价物和投资总额 |
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( |
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减去：现金等价物 |
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( |
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( |
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总投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，有一美元
3.应收账款
应收账款，净额由以下部分组成(以千计)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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应收账款-商业账款 |
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应收账款，毛额 |
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$ |
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$ |
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批发商经销费和即时支付折扣 |
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( |
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退货准备金 |
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( |
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( |
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信贷损失准备 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款总额--商业，净额 |
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应收账款--协作和服务 |
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应收账款总额，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日、商业应收账款的信用损失和可疑账款备抵为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，曾经有过
17
4.库存
库存包括以下内容(以千计)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的在制品和成品包括转换成本，不包括胰岛素成本。截至2016年底，手头所有胰岛素库存均已核销，购买未来胰岛素的购买承诺合同的预计损失已累计。 原材料库存包括美元
该公司分析了其库存水平，以确定可能到期或成本基础超过其估计可变现价值的库存。公司还对预计销售额进行了评估，并评估了截至2024年6月30日和2023年12月31日的成本或可变现净值与手头潜在超额库存中的较低者.不符合可接受标准或预计因到期而报废的库存在简明综合资产负债表中保留为库存报废，并在简明综合经营报表中计入销售商品成本。由于这些评估，库存核销了美元
5.财产和设备
财产和设备包括以下内容（单位：千美元）：
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估计有用 |
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寿命(年) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑 |
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建筑改进(1) |
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机器和设备 |
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家具、固定装置和办公设备 |
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计算机设备和软件 |
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在建工程(1) |
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— |
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总资产和设备 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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___________________________
与财产和设备相关的折旧费用如下（单位：千）：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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折旧费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司已报废$
6.善意和其他无形资产
商誉- 善意指购买价格超过所收购的可识别有形和无形资产加上业务合并产生的承担负债的部分。善意的平衡是 $
18
其他无形资产- 其他无形资产包括以下内容（单位：千美元）：
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估计数 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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有用 |
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成本 |
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累计 |
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账面净值 |
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成本 |
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累计 |
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账面净值 |
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发达的技术 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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与其他无形资产相关的摊销费用为极小的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月。
截至2024年12月31日至2028年止年度，其他无形资产的估计年度摊销费用将约为 $
当事件或情况变化表明资产或资产组的公允价值可能无法收回时，公司会评估其其他无形资产的潜在损失。参见注1 - 业务说明和重要会计政策.
7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债由下列各项组成(以千计)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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工资及相关费用 |
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$ |
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商品销售的折扣和折扣 |
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应计利息(1) |
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递延租赁负债 |
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里程碑权利责任的当前部分(2) |
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购入产品退货准备金(3) |
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专业费用 |
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国家所得税纳税义务 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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_________________________
8.借款
公司借款的账面金额包括以下内容（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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高级可转换票据 |
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$ |
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中型股信贷安排 |
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曼恩集团可转换票据 |
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— |
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总债务--账面净额 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了公司的本金债务余额和主要条款：
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应付金额 |
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条款 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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年利息 |
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到期日 |
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折算价格 |
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高级可转换票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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中型股信贷安排(1) |
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$ |
— |
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$ |
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一个月期 |
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不适用 |
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曼恩集团可转换票据(2) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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_________________________
公司借款截至日期的到期日 2024年6月30日如下（以千计）：
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量 |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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本金支付总额 |
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发债成本 |
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( |
) |
债务总额 |
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$ |
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高级可转换票据 -2021年3月，公司发行美元
高级可换股票据为本公司的一般无抵押债务，将于
初始转换率为
20
如果本公司发生根本性变更(如本契约所界定)，则在符合某些条件的情况下，除本契约所述外，持有人可要求本公司以现金方式回购其全部或任何部分票据，回购价格为
契约包括习惯契约，并规定了某些违约事件，在违约事件之后，高级可转换票据可被宣布立即到期和支付。
《契约》规定，本公司不得与他人合并或合并，或将本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人(向本公司的一个或多个直接或间接全资附属公司出售、转让、转让或租赁除外)，除非：(I)由此产生的、尚存的或受让人(如果不是本公司)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且该公司(如果不是本公司)通过补充契约明确承担本公司在高级可转换票据和契约项下的所有义务；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件在该契据下仍在继续。
该公司从2021年3月发行的净收益约为$
中型股信贷安排-于2019年8月，本公司订立MidCap信贷安排，并借入首笔预付款$
第1批和第2批按年率计算应计利息，等于（i）中较低者
截至2024年3月31日的三个月内，公司盈利美元
21
曼恩集团可转换票据-2019年8月，公司发行了一份美元
曼恩集团可转换票据的应计利息利率为
曼氏集团可转换票据项下的本金及任何应计及未付利息，可于紧接所述到期日前一个营业日营业结束当日或之前的任何时间，由曼氏集团选择转换为本公司普通股股份，转换率为
截至2024年6月30日的6个月内，Mann Group转换为$
2024年4月2日，本公司与曼恩集团同意解除并终止曼恩集团可转换票据。截至2024年4月2日，曼氏集团可转换票据的未偿还本金余额加上应计利息为$
与所有借款有关的溢价摊销和债务发行成本增加情况如下(以千计)：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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债务摊销贴现和预付费 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务发行成本摊销 |
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9.合作、许可和其他安排
来自协作和服务的收入如下(以千为单位)：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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UT CSA(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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UT许可协议 (2) |
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Cipla许可和分销协议 |
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协作和服务的总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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_________________________
22
联合治疗公司许可协议-2018年9月，本公司与UT签订了独家全球许可与合作协议(“UT许可协议”)，根据该协议，UT负责Tyveso DPI的全球开发、监管和商业活动。该公司负责制造泰瓦索DPI。
UT的总收入如下(以千为单位)：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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UT收入 |
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UT CSA |
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UT许可协议 |
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— |
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版税-合作 (1) |
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来自UT的总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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_________________________
2018年10月，本公司与UT就合作开发Tyveso DPI签订了UT许可协议。根据本协议，本公司收到一份
CSA和UT许可协议下的活动和交付内容产生了明确的履约义务，其中包括：(1)研发服务和许可，(2)下一代研发服务，以及(3)制造服务和产品销售。
2022年12月，该公司和UT同意再出资1美元
23
制造业流程应与下一代研发服务相结合。修订后的预期现金流量总额为美元
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预期的 |
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现金流 |
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收入分配 |
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一种识别方法 |
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进度衡量标准 |
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收入 |
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预期现金流合计(1) |
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明确的履行义务 |
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研发服务和许可证 |
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— |
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随着时间的推移 |
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下一代研发服务 |
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随着时间的推移 |
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制造服务业和 |
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时间点 |
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__________________________
2024年2月，该公司开始对某些Tyvaso DPS库存单元进行内部配备。公司履行此类内部配套的义务单独核算，因为它与制造服务和产品销售不同，并且以独立的售价提供。内部配套的收入在提供服务时的某个时间点确认。
截至2024年6月30日，来自Ut的递延收入包括美元
Thirona协作协议-2021年6月，该公司与Thirona签订了一项合作协议，以评估Thirona的化合物治疗纤维化肺部疾病的治疗潜力。如果初步研究有希望，该公司可以行使某些权利，寻求该化合物的完整许可证，用于临床开发和商业化。双方将履行各自的义务，为研究、临床开发和监管战略提供合理支持。协作协议根据ASC 808进行说明，合作协议然而，双方之间没有交换任何对价。本公司发生的成本在简明综合经营报表中作为研发支出。2023年2月28日，对合作协议进行了修改，将期限延长至2024年6月。根据修正案，该公司同意提供至少#美元的资金。
Biomm供应和分销协议-2017年5月，公司与Biomm S.A.(“Biomm”)就Afrezza在巴西的商业化达成供应和分销协议。根据该协议，Biomm负责在巴西寻求Afrezza的监管批准，包括获得巴西国家药品监督管理局(“ANVISA”)的批准，以及就定价问题获得巴西药品管理局(CMED)的批准，这两项审批均已收到。Biomm于2020年1月开始销售产品。
Cipla许可和分销协议-输入
24
不可退还的许可费记录在递延收入中，并在净收入中确认-
截至2024年6月30日，递延收入结余为$
10.金融工具公允价值
可观察输入数据的可用性因不同类型的金融资产及负债而异。倘估值乃基于市场上较少可观察或不可观察之模型或输入数据，则厘定公平值需要作出更多判断。于若干情况下，计量公平值所用之输入数据可能属于公平值层级之不同级别。在该等情况下，就财务报表披露而言，公平值计量所分类之公平值层级乃基于对整体公平值计量属重大之最低层级输入数据。本公司使用退出价格法估计贷款的公允价值以作披露用途。估值技术所用以得出公平值之输入数据乃根据以下三级架构分类：
级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
第二级-活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及模型衍生估值，其输入数据可观察或其重要价值驱动因素可观察。
第三级-估值模式的重大输入数据为不可观察。
由于到期日相对较短，简明综合财务报表中报告的现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债（不包括里程碑权利负债）的公允价值接近其公允价值。高级可转换票据、中型信贷融资、Mann Group可转换票据、Milestone Rights负债和融资负债的公允价值披露如下。
金融负债 —
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2024年6月30日 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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意义重大 |
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财务负债： |
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高级可转换票据(1) |
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里程碑式权利(2) |
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或有里程碑负债(3) |
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融资负债(4) |
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未来特许权使用费的销售责任(5) |
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_________________________
25
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2023年12月31日 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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意义重大 |
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财务负债： |
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高级可转换票据(1) |
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$ |
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$ |
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中型股信贷安排(2) |
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曼恩集团可转换票据(3) |
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里程碑式权利(4) |
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或有里程碑负债(5) |
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融资负债(6) |
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_________________________
里程碑权利责任-里程碑权利负债的公允价值计量对贴现率和实现里程碑的时间敏感。该公司利用蒙特卡洛模拟法模拟中性框架下的Afrezza净销售额来估计潜在付款，并利用几何布朗运动预测模型来估计潜在收入。然后，该公司按债务成本对未来预期付款进行贴现，期限等于基于累计销售额的模拟支付时间。见附注14-承付款和或有事项.
或有里程碑负债-2022年5月收购V-Go导致了或有里程碑债务，如果达到某些收入门槛，可能会对卖家产生债务。或有里程碑负债的初始公允价值作为对购买价格的调整入账。公允价值的后续变动在一般和行政费用中列报。
融资负债-2021年11月的售后回租交易导致融资负债。见附注14-承付款和或有事项.
未来特许权使用费的销售责任-我们在2023年12月出售了一部分特许权使用费，导致了未来特许权使用费的销售责任。见附注14-承付款和或有事项.
11. 普通股和优先股
本公司获授权发行
于2018年2月，本公司与作为销售代理的Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)订立受控股权发售销售协议(“CF销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Cantor Fitzgerald要约及出售合共发行价最高达$
26
截至2024年6月30日的6个月内，公司收到了$
根据公司2004年员工股票购买计划（“ESPP”）发行的普通股，见注13 - 基于股票的薪酬费用。
12. 普通股每股收益
下表总结了基本每股收益和稀释每股收益计算的组成部分(单位为千，每股金额除外)：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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每股收益-基本： |
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净利润（亏损）（分子） |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加权平均普通股(分母) |
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每股净收益(亏损) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股收益-稀释： |
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净利润（亏损）-基本 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加权平均普通股 |
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稀释性证券的影响-可发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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调整后加权平均普通股（分母） |
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每股净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2024年6月30日的6个月，稀释后每股净利润排除了加权平均影响
可发行的普通股代表普通股的增量股份，包括受限制股份单位、股票期权、认购证以及在转换高级可转换票据和Mann Group转换后可能发行的股份可能的笔记。
|
6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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高级可转换票据 |
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RSU和市场RSU(1) |
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普通股期权和PNQ |
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曼恩集团可转换票据 |
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— |
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|
总股份数 |
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__________________________
27
13.基于股票的补偿费用
公司授予以下奖励（以股份形式）：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2024 |
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2024 |
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2024 |
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员工奖励： |
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RSU |
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(1) |
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(2) |
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市场RSU |
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— |
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(3) |
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非员工董事RSU |
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— |
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(4) |
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颁发的奖项总数 |
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_________________________
截至2024年6月30日，有一美元
在简明综合经营报表中确认为销售货物成本、收入-合作和服务成本、研发和销售、一般和行政费用的基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：
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三个月 |
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六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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RSU和选件 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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员工购股计划 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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员工购股计划
根据ESPP，公司为所有员工，包括高级管理人员，提供了以折扣价购买普通股的能力。ESPP旨在符合美国国税法第423条的规定，并为所有员工提供购买高达$
大约有
14.承付款和或有事项
担保和弥偿-在其正常业务过程中，公司作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易支付款项。在特拉华州法律允许的情况下，公司根据公司章程，在高级职员或董事正在或曾经应公司要求以此类身份服务期间，就某些事件或事件向其高级职员和董事进行赔偿，但有一定的限制。的任期。
28
补偿期为军官或董事的终身赔偿期。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的；但是，公司拥有董事和高级职员保险单，这可能使它能够追回未来支付的任何金额的一部分。本公司相信该等弥偿协议的公允价值微乎其微，因此并无就该等弥偿在简明综合资产负债表中记录任何负债。本公司应计提任何已知或有负债的损失，包括可能因赔偿条款而产生的损失，当未来可能付款且金额可合理估计时。到目前为止，还没有记录到这样的损失。
诉讼-该公司会受到在其正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。本公司预计，任何事项的最终处置不会对本公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司维持责任保险，以保障本公司的资产免受因持续及正常业务运作所引起或涉及的活动所造成的损失。当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，公司记录了负债准备金。本公司的政策是在发生法律诉讼和索赔时应计法律费用。
或有事项-里程碑权利-于2013年7月，本公司与原里程碑买家订立里程碑权利协议，据此，本公司授予里程碑权利，以收取最高达$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，里程碑权利负债余额为$
或有损失--收购产品的退货准备金 —于截至2024年6月30日止六个月内，本公司重新评估其先前厘定的与V-GO销售有关的产品退货估计(即本公司收购该产品之前)，并录得额外的$
未来特许权使用费的销售责任-2023年12月，本公司与Sagard Healthcare Partners Funding借款人SPE 2，LP(“Sagard”)签署了一份买卖协议(“PSA”)。根据PSA，Sagard向公司支付了#美元。
29
鉴于公司根据UT许可协议和CSA(包括公司供应和制造Tyveso DPI)继续参与Tyveso DPI收入的产生，以及公司保留和相关防御和维护制造Tyveso DPI所需的知识产权，预付收益在简明综合资产负债表上作为销售未来特许权使用费的负债(“特许权使用费负债”)记录，未来里程碑的任何收益将在收到时添加到特许权使用费负债余额中。尽管本公司没有义务向Sagard偿还任何部分的购买价格，但PSA项下的特许权使用费负债由授予Sagard的基础
公司将继续充分认可
该公司结合历史结果、内部预测和外部来源的预测，定期评估预测的特许权使用费支付。如该等付款或该等付款的时间与最初估计有重大不同，本公司将对特许权使用费负债的实际利率及摊销作出前瞻性调整。
下表显示了年内特许权使用费责任账户内的活动截至2024年6月30日的六个月以及实际利率(以千美元为单位)：
余额，2024年1月1日 |
$ |
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递延交易成本摊销 |
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未来特许权使用费销售负债的非现金利息支出 |
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萨加德赚取或支付给萨加德的特许权使用费收入 |
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( |
) |
余额，2024年6月30日 |
$ |
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实际利率 |
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售后回租交易-于2021年11月，本公司将位于康涅狄格州丹伯里的若干土地、建筑及改善设施(“该物业”)出售予创意制造物业(“买方”)的一间联属公司，售价为$
于买卖回租交易完成后，本公司与买方订立租赁协议(“租赁”)，根据该协议，本公司向买方租赁物业，租期初步为#年。
于售后回租交易完成后，本公司与买方亦订立优先购买权协议(“ROFR”)，根据该协议，本公司有权根据ROFR所载条款及条件向买方回购物业。具体地说，如果买方收到并愿意接受第三方买家对该物业的真诚购买要约，本公司拥有某些优先购买权，可按该真诚购买要约中提议的相同重大条款购买该物业。
30
截至2024年6月30日，相关融资负债为 $
融资负债信息如下(千美元)：
|
|
2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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三个月 |
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六个月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
融资负债利息支出 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
该公司剩余的融资负债付款如下(以千计)：
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2024年6月30日 |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总 |
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利息支付 |
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( |
) |
发债成本 |
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( |
) |
融资总负债 |
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$ |
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融资租赁 - 2024年5月，公司通过融资租赁收购视听设备 极小的每月支付本金和利息，终止日期为2029年5月。
融资租赁信息如下（单位：千美元）：
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2024年6月30日 |
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(1) |
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$ |
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2) |
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$ |
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总 |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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|
% |
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_________________________
31
公司剩余融资租赁付款如下（单位：千）：
|
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2024年6月30日 |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总 |
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利息支付 |
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( |
) |
融资总负债 |
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$ |
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承付款- 2014年7月，该公司签订了胰岛素供应协议，根据该协议，Amphastar为该公司生产并供应一定数量的重组人胰岛素，供Afrezza使用。根据胰岛素供应协议的条款，Amphastar负责按照公司的规格和商定的质量标准生产胰岛素。
2023年12月，公司和Amphastar修改了胰岛素供应协议，以延长期限、重组年度采购承诺，并纳入未来某些时期的容量费。
|
2024年6月30日 |
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剩余的采购承诺 |
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预计容量费用 |
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2025 |
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— |
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2026(1) |
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2027 |
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2028 |
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||
2029 |
|
|
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|
||
2030 |
|
|
|
|
|
||
2031 |
|
|
|
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|
||
2032 |
|
|
|
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||
2033 |
|
|
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|
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||
2034 |
|
|
|
|
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||
总 |
|
|
|
|
|
||
_________________________
根据修正案，《胰岛素供应协议》的有效期将于下列日期中的较晚日期届满
该公司定期审查长期胰岛素供应协议的条款，并评估估计损失的任何应计项目的必要性，例如成本较低或无法通过未来产品销售收回的可变现净值。已确认的购买承诺损失$
由于胰岛素供应协议修订案中包含的超额容量费和延长期限的未来现金流增加，公司分析了额外估计损失的必要性，并得出结论，无需增加已确认的购买承诺损失作为购买产生的库存的可变现净值
32
承诺超过了其公允价值。与修订相关的成本增加将在发生时通过库存确认。
车辆租赁-于2018年第二季度，本公司与Enterprise Fleet Management Inc.签订总租赁协议，包括维护费、保险费和税金在内的每月付款约为$
写字楼租赁-2017年5月，公司与Russell Ranch Road II LLC签署了公司位于加利福尼亚州西湖村的公司办公室的写字楼租约，并于2022年4月续签。根据续期，每月租金为#美元。
于2022年5月，本公司承担了与收购V-Go有关的若干租赁不动产(“万宝路租赁”)。马尔伯勒租约属于位于马萨诸塞州马尔伯勒的一栋建筑中的某些房产。每月还款#美元
该公司还获得了一项制造服务协议的权利，根据该协议，V-GO是使用位于制造设施的公司拥有的设备制造的。本公司确定，这一安排产生了一份嵌入租约，授予本公司对制造设施内空间的独家使用权。该公司评估内含租赁成本为#美元
租赁信息如下(以千美元为单位)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(1) |
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$ |
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$ |
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(2) |
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$ |
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$ |
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总 |
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$ |
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$ |
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||
加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
|
|
% |
||
_________________________
|
|
三个月 |
|
|
六个月 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
经营租赁成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
可变租赁成本 |
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||||
支付的现金 |
|
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||||
该公司未来的最低办公室和车辆租赁费如下(以千计)：
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|
2024年6月30日 |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
总 |
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利息开支 |
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( |
) |
经营租赁总负债 |
|
$ |
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|
33
15.所得税
截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的所得税费用为 $
本公司管理层已评估对其递延税项资产变现有影响的正面及负面证据，并根据适用的会计准则得出结论，递延税项净资产应全额拨备。
本公司已就税务状况的不确定性评估其立场，并未确认未确认税务优惠的负债。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。该公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2024年6月30日的6个月内，该公司做到了
2024年6月，加利福尼亚州通过了参议院第167和175号法案(“SB 167”和“SB 175”)。SB 167暂停使用净营业亏损(NOL)，并将商业信贷的使用限制在#美元
16.后续活动
2024年5月28日，公司与PulMatrix，Inc.(“卖方”)签署了一份销售和转让协议，根据该协议，公司将从卖方手中收购某些实验室资产并承担某些债务，包括租赁位于马萨诸塞州贝德福德的一个研发设施。同时，公司与卖方签订了(I)关于公司对外授权其板球的知识产权交叉许可协议®向卖方发送设备和卖方的iSPERSE？技术的入网许可(2)转让和承担租赁，以及(3)总服务协议。双方和作为房东的Cobalt PropCo 2020 LLC也签订了一项租赁修正案，并同意转让租赁。上述协议均于集体交易于2024年7月8日(“生效日期”)完成时生效。公司还与以下公司签订了雇佣协议
2024年6月，由于预计设施租赁将于生效日生效，本公司转账$
本公司正在评估已支付代价和收购净资产的公允价值。
34
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
本报告中非严格意义上的历史性陈述属于根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下第II部分第1A项风险因素以及本季度报告Form 10-Q中的其他部分。前一份中期简明综合财务报表及本管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及相关附注及年报所载管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务更新此类陈述，以反映在发表之日之后发生的事件或存在的情况。
概述
我们是一家生物制药公司，专注于创新治疗产品和设备的开发和商业化，以满足内分泌和孤儿肺部疾病患者严重的未得到满足的医疗需求。我们的标志性技术--技术球型干粉制剂和梦幻船吸入器--可将药物快速方便地输送到肺深部，在那里它们可以在局部发挥作用或进入体循环。
在我们的内分泌业务部门，我们目前正在商业化两种产品：Afrezza(人胰岛素)吸入粉，一种超快速作用的吸入型胰岛素，用于改善成人糖尿病患者的血糖控制；以及V-GO可穿戴式胰岛素输送装置，为需要胰岛素的成年人提供持续的皮下胰岛素输注。Afrezza是由我们开发的，并于2014年6月获得FDA的批准。Afrezza由一种从小型便携式吸入器输送的人类胰岛素干粉配方组成。V-GO于2010年获得FDA的510(K)批准，并自2012年开始商业化销售。2022年5月，我们从新西兰制药A/S和新西兰制药美国公司(统称为新西兰)手中收购了V-Go，并开始将该产品整合到我们的内分泌业务部门。V-GO是一种机械的基础推注胰岛素输送系统，它像贴片一样佩戴，可以消除每天多次注射的需要。
我们目前正在进行两项关于Afrezza的开放标签随机临床研究。Inhale-3是一项4期临床研究，评估Afrezza联合胰岛素地洛定与常规治疗对成年1型糖尿病患者的疗效和安全性。Inhale-3的第一餐剂量数据的结果发表在糖尿病护理2024年7月和17周随机治疗阶段的顶线数据于2024年6月在美国糖尿病协会会议上公布。我们计划在2024年8月的糖尿病护理和教育专家协会会议上公布更多数据。Inhale-1是一项第三阶段临床研究，评估Afrezza联合基础胰岛素与每日多次注射胰岛素对患有1型或2型糖尿病的4-17岁儿童和青少年的疗效和安全性。预计将在2024年第四季度对Inhale-1进行主要终点分析，预计2025年上半年将有完整结果，FDA计划在2025年提交标签扩展。
2022年5月，我们的孤儿肺病生产线推出的第一种产品--泰瓦索DPI(曲普替尼)吸入粉，获得了FDA的批准，用于治疗PAH和PH-ILD。我们的开发和营销合作伙伴联合治疗公司于2022年6月开始将Tyveso DPI商业化，并有义务为该产品的净销售向我们支付特许权使用费。我们还从为UT生产的Tyveso DPI供应中获得保证金。
在我们的孤儿肺部疾病潜在治疗方案中，主要的方案是MNKD-101，这是一种氯法齐明的雾化制剂，用于治疗严重的慢性和复发性肺部感染，包括非结核分枝杆菌(NTM)肺部疾病。我们认为，与目前的固体口服剂型相比，口服吸入型氯法齐明可能会提供几个潜在的临床优势，包括直接针对感染部位，同时降低患者对药物的全身暴露。FDA已批准MNKD-101作为孤儿药物，并作为治疗肺部NTM感染的合格传染病产品。它还为我们的发展计划授予了快车道称号。2024年6月，我们启动了一项第三阶段研究，将调查MNKD-101治疗NTM肺部疾病的潜力。我们预计2024年第三季度开始招生。
我们正在筹备的下一个最先进的计划是MNKD-201，这是一种治疗特发性肺纤维化(IPF)的九替丹尼干粉制剂。2014年，FDA批准了九替丹尼的口服剂型用于IPF。然而，需要相当大的口服剂量才能在肺组织中达到足够的药物水平。我们吸入制剂的目标是将治疗量的九替达尼输送到肺部，同时避免在其他组织中高浓度的药物，因为在其他组织中，它与
35
不良副作用。2024年6月，我们启动了MNKD-201用于包括IPF在内的肺纤维化疾病的第一个人类阶段研究。数据读数预计将在2024年第四季度公布。
我们的业务面临重大风险，包括但不限于我们生产足够数量的产品和泰瓦索DPI的能力。其他重大风险还包括我们的产品可能只取得有限程度的商业成功的风险，以及药物开发、临床试验和我们候选产品的监管审批过程中固有的风险，在某些情况下，这取决于我们合作伙伴的努力。
截至2024年6月30日，我们的累计赤字为32美元亿，股东赤字为22580美元万。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损为200亿美元万，净收益为860亿美元万。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权和可转换债务证券，来自合作的预付款和里程碑付款，来自借款，来自销售Afrezza和V-Go，来自UT的特许权使用费和制造收入，以及来自出售回租我们位于康涅狄格州丹伯里的制造设施的收益，以及出售我们从UT获得的未来特许权使用费的一部分。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计可以在我们的年度报告中的项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中找到。见注1-业务说明和重要会计政策请参阅第一部分--财务报表(未经审计)中的简明合并财务报表，以说明新的会计政策和采用的影响。
行动的结果
趋势和不确定性
我们与UT的合作协议使我们有权获得Tyvaso DPP净销售额的10%特许权使用费，但前提是我们将于2023年12月向特许权使用费购买者出售未来净销售额的1%特许权使用费（给我们留下9%的特许权使用费）。我们的特许权使用费收入反映了市场对Tyvaso DPA需求的上升趋势。见注释14 - 承付款和或有事项在简明合并财务报表中。
我们未来的成功取决于我们以及我们当前和未来的合作伙伴有效地将批准的产品商业化的能力。我们未来的成功也取决于我们新产品的流水线。在新药的研发过程中，有很高的失败率。因此，我们投资于研究项目的资金有很高的风险，无法产生足够的财务回报。产品可能在开发中看起来很有前途，但无法在预期或最佳时间框架内上市，或者根本无法上市。
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
收入
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月收入类别的比较（以千美元计）：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净收入-商业产品销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售毛收入 |
|
$ |
35,682 |
|
|
$ |
33,211 |
|
|
$ |
2,471 |
|
|
|
7 |
% |
减去：批发商经销费、回扣和 |
|
|
14,902 |
|
|
|
14,866 |
|
|
$ |
36 |
|
|
|
0 |
% |
净收入--商业产品销售 |
|
$ |
20,780 |
|
|
$ |
18,345 |
|
|
$ |
2,435 |
|
|
|
13 |
% |
毛收入对净收入的调整百分比 |
|
|
42 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
收入-协作和服务 |
|
|
26,014 |
|
|
|
11,211 |
|
|
$ |
14,803 |
|
|
|
132 |
% |
版税-合作 |
|
|
25,592 |
|
|
|
19,055 |
|
|
$ |
6,537 |
|
|
|
34 |
% |
总收入 |
|
$ |
72,386 |
|
|
$ |
48,611 |
|
|
$ |
23,775 |
|
|
|
49 |
% |
36
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净收入-商业产品销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售毛收入 |
|
$ |
65,721 |
|
|
$ |
63,628 |
|
|
$ |
2,093 |
|
|
|
3 |
% |
减去：批发商经销费、回扣和 |
|
|
26,177 |
|
|
|
27,721 |
|
|
$ |
(1,544 |
) |
|
|
(6 |
%) |
净收入--商业产品销售 |
|
$ |
39,544 |
|
|
$ |
35,907 |
|
|
$ |
3,637 |
|
|
|
10 |
% |
毛收入对净收入的调整百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
收入-协作和服务 |
|
|
50,862 |
|
|
|
22,597 |
|
|
$ |
28,265 |
|
|
|
125 |
% |
版税-合作 |
|
|
48,243 |
|
|
|
30,733 |
|
|
$ |
17,510 |
|
|
|
57 |
% |
总收入 |
|
$ |
138,649 |
|
|
$ |
89,237 |
|
|
$ |
49,412 |
|
|
|
55 |
% |
阿夫雷扎- 截至2024年6月30日的三个月，Afrezza的销售总收入较上年同期增加了3.8亿美元，即17% 年这一增长主要是由价格和需求增加推动的。截至2024年6月30日的三个月，毛净调整为毛收入的37%，即9.8亿美元，而上一个月同期为毛收入的39%，即8.7亿美元 年毛额与净利润百分比的下降主要是由于回扣和预期产品退货（占总销售额的百分比）的下降。因此，截至2024年6月30日的三个月内，Afrezza的销售净收入较上年同期增加了2.8亿美元，即20% 年。
在截至2024年6月30日的6个月里，Afrezza的销售总收入比上一年同期增加了470万美元，增幅为11% 年。这一增长主要是由价格和更高的需求推动的。截至2024年6月30日的六个月，毛收入与净收入的调整比例为毛收入的34%，即1,610美元万，而去年同期为毛收入的38%，即1,620美元万。毛收入占净额的百分比减少的主要原因是预期产品退货量(占销售总额的百分比)减少。因此，在截至2024年6月30日的6个月里，万的销售净收入比上一年同期增加了480美元，增幅为18% 年。
V-GO-截至2024年6月30日的三个月，V-Go的销售总收入比去年同期减少了130亿美元万，降幅为12%，主要是由于需求下降，部分被价格上涨所抵消。截至2024年6月30日的三个月，毛收入与净收入的调整比例为毛收入的53%，即510美元万，而去年同期为毛收入的56%，即620美元万。因此，截至2024年6月30日的三个月，V-Go的销售净收入比去年同期减少了30美元万，降幅为7%。
截至2024年6月30日止六个月，V-Go的销售毛收入较上年同期减少260万，或12%，主要是由于需求下降，部分被价格上涨所抵销。截至2024年6月30日的六个月，毛收入与净值的调整比例为毛收入的53%，即1,010美元万，而去年同期为毛收入的54%，即1,150美元万。因此，与去年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，V-Go的销售净收入减少了1.1亿美元万，降幅为11%。
协作和服务 — 与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，来自协作和服务的净收入增加了1,480美元万，增幅为132%。收入的增长主要归因于销售给UT的产品的制造量和相关生产活动的增加。在截至2024年6月30日的三个月里，UT的特许权使用费收入增加了650DPI，增幅为34%，这是由于UT销售万的净收入增加。见注9-合作、特许及其他安排.
与去年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，来自协作和服务的净收入增加了2,830美元万，或125%。收入的增长主要归因于销售给UT的产品的制造量和相关生产活动的增加。UT的特许权使用费收入在截至6个月的6个月中增加了1750万美元，增幅为57%
37
2024年6月30日，由于UT销售Tyveso DPI的净收入增加。见注9-合作、特许及其他安排.
商业产品毛利
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的商业产品毛利类别(以千美元为单位)：
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
商业产品毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入--商业产品销售 |
|
$ |
20,780 |
|
|
$ |
18,345 |
|
|
$ |
2,435 |
|
|
|
13 |
% |
减去：售出商品的成本 |
|
|
5,605 |
|
|
|
5,224 |
|
|
$ |
381 |
|
|
|
7 |
% |
商业产品毛利： |
|
$ |
15,175 |
|
|
$ |
13,121 |
|
|
$ |
2,054 |
|
|
|
16 |
% |
毛利率 |
|
|
73 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
商业产品毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入--商业产品销售 |
|
$ |
39,544 |
|
|
$ |
35,907 |
|
|
$ |
3,637 |
|
|
|
10 |
% |
减去：售出商品的成本 |
|
|
9,424 |
|
|
|
10,754 |
|
|
$ |
(1,330 |
) |
|
|
(12 |
%) |
商业产品毛利： |
|
$ |
30,120 |
|
|
$ |
25,153 |
|
|
$ |
4,967 |
|
|
|
20 |
% |
毛利率 |
|
|
76 |
% |
|
|
70 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日的三个月，商业产品毛利润比上年同期增加了2.1亿美元，即16%，截至2024年6月30日的六个月，商业产品毛利润比上年同期增加了5亿美元，即20%。毛利润和毛利率的增长主要归因于Afrezza净收入的增长。
费用
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的费用类别比较（以千美元计）：
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
5,605 |
|
|
$ |
5,224 |
|
|
$ |
381 |
|
|
|
7 |
% |
收入成本-协作和服务 |
|
|
14,772 |
|
|
|
9,013 |
|
|
$ |
5,759 |
|
|
|
64 |
% |
*研究和开发 |
|
|
11,816 |
|
|
|
6,453 |
|
|
$ |
5,363 |
|
|
|
83 |
% |
--销售 |
|
|
11,495 |
|
|
|
14,002 |
|
|
$ |
(2,507 |
) |
|
|
(18 |
%) |
一般事务和行政事务 |
|
|
12,617 |
|
|
|
11,947 |
|
|
$ |
670 |
|
|
|
6 |
% |
外币交易损益 |
|
|
(529 |
) |
|
|
251 |
|
|
$ |
780 |
|
|
* |
|
|
总费用 |
|
$ |
55,776 |
|
|
$ |
46,890 |
|
|
$ |
8,886 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
9,424 |
|
|
$ |
10,754 |
|
|
$ |
(1,330 |
) |
|
|
(12 |
%) |
收入成本-合作和服务 |
|
|
29,551 |
|
|
|
19,696 |
|
|
$ |
9,855 |
|
|
|
50 |
% |
*研究和开发 |
|
|
21,829 |
|
|
|
12,058 |
|
|
$ |
9,771 |
|
|
|
81 |
% |
--销售 |
|
|
23,096 |
|
|
|
27,312 |
|
|
$ |
(4,216 |
) |
|
|
(15 |
%) |
一般事务和行政事务 |
|
|
23,345 |
|
|
|
22,489 |
|
|
$ |
856 |
|
|
|
4 |
% |
外币交易损益 |
|
|
(1,928 |
) |
|
|
1,205 |
|
|
$ |
3,133 |
|
|
* |
|
|
总费用 |
|
$ |
105,317 |
|
|
$ |
93,514 |
|
|
$ |
11,803 |
|
|
|
13 |
% |
_________________________
*没有意义
38
收入成本-截至2024年6月30日的三个月，与上年同期相比，协作和服务成本增加了580美元万，或%；与上年同期相比，截至2024年6月30日的六个月增加了990美元万，或50%。这一增长主要是由于蒂瓦索DPI的生产量和活动增加所致。更高的生产量导致效率提高，从而导致单位有效成本较低。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了540美元万，增幅为83%。增加的主要原因是，用于治疗肺纤维化疾病的氯法齐明吸入混悬剂(MNKD-101)、Afrezza儿科临床研究(INHALE-1)以及启动用于治疗肺纤维化疾病的干粉制剂(MNKD-201)的第一阶段研究的开发活动费用增加，但被Afrezza上市后临床研究(INHALE-3)的费用降低部分抵消。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的6个月，研发费用增加了980美元万，增幅为81%。增加的主要原因是MNKD-101研究开发活动的成本增加，包括第三阶段临床试验、Inhale-1研究、2023年第二季度开始的Inhale-3研究的支出、由于增加员工人数而产生的人员费用以及MNKD-201研究的启动。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的销售费用减少了250美元万，降幅为18%。减少的主要原因是与2024年第一季度完成的销售队伍重组活动有关的人员减少。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的6个月的销售费用减少了420美元万，降幅为15%。减少的主要原因是与2024年第一季度完成的销售队伍重组活动有关的人员和差旅费用减少。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了70美元万，或6%。这一增长主要是由于在我们收购产品和人员成本之前，与V-Go销售相关的估计回报增加。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了90美元万，或4%。增加的主要原因是，在我们收购V-Go产品之前，与V-Go销售相关的估计回报损失了1.4亿美元万，但部分被人员成本的减少所抵消。
根据胰岛素供应协议，付款义务以欧元计价。我们需要记录美元对欧元汇率与已确认的购买承诺损益相关的外币交易影响。在截至2024年6月30日的三个月中，外币交易收益为50美元万，而去年同期为亏损30美元万，截至2024年6月30日的6个月为收益190美元，而去年同期由于欧元兑美元汇率的转换而亏损120美元万。
其他收入(费用)
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的其他收入(支出)类别(以千美元为单位)：
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息收入，净额 |
|
$ |
3,177 |
|
|
$ |
1,547 |
|
|
$ |
1,630 |
|
|
|
105 |
% |
融资负债利息支出 |
|
|
(2,444 |
) |
|
|
(2,449 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
(0 |
%) |
利息开支 |
|
|
(6,051 |
) |
|
|
(6,873 |
) |
|
$ |
(822 |
) |
|
|
(12 |
%) |
未来特许权使用费销售责任的利息支出 |
|
|
(4,383 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
4,383 |
|
|
* |
|
|
可供出售证券的（损失）收益 |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
932 |
|
|
$ |
2,482 |
|
|
* |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
(7,050 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
7,050 |
|
|
* |
|
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
(143 |
) |
|
$ |
(143 |
) |
|
* |
|
|
其他费用合计 |
|
$ |
(18,301 |
) |
|
$ |
(6,986 |
) |
|
$ |
11,315 |
|
|
|
162 |
% |
39
|
|
六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息收入，净额 |
|
$ |
6,611 |
|
|
$ |
2,849 |
|
|
$ |
3,762 |
|
|
|
132 |
% |
融资负债利息支出 |
|
|
(4,891 |
) |
|
|
(4,873 |
) |
|
$ |
18 |
|
|
|
0 |
% |
利息开支 |
|
|
(8,618 |
) |
|
|
(9,659 |
) |
|
$ |
(1,041 |
) |
|
|
(11 |
%) |
未来特许权使用费销售责任的利息支出 |
|
|
(8,631 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
8,631 |
|
|
* |
|
|
可供出售证券的（损失）收益 |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
932 |
|
|
$ |
2,482 |
|
|
* |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
(7,050 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
7,050 |
|
|
* |
|
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
$ |
(32 |
) |
|
* |
|
|
其他费用合计 |
|
$ |
(24,129 |
) |
|
$ |
(10,783 |
) |
|
$ |
13,346 |
|
|
|
124 |
% |
_________________________
*没有意义
在截至2024年6月30日的三个月中，利息收入净额包括利息和投资增值，与去年同期相比增加了160亿美元万和380亿美元万，这主要是由于我们证券投资组合的收益增加，以及2023年12月出售我们1%的Tyveso DPI特许权使用费的收益带来的基础投资增加。
在截至2024年和2023年6月30日的三个月中，融资负债的利息支出为240万，在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，融资负债的利息支出为490万，这是我们位于康涅狄格州丹伯里的制造设施的销售回租交易产生的利息。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的利息支出减少了80美元万，截至2024年6月30日的六个月的利息支出减少了100美元万。减少主要是由于偿还MidCap信贷安排及曼氏集团于2024年4月的可换股票据所致。见附注8-借款和 附注14-承付款和或有事项.
截至2024年6月30日的三个月和六个月，未来特许权使用费销售责任的利息支出分别为440万和860万，可归因于与2023年12月我们的Tyveso DPI特许权使用费的1%的销售相关的负债的计入利息和债务发行成本的摊销。见附注14-承付款和或有事项.
由于修改了对Thirona的投资，截至2024年6月30日的三个月和六个月的可供出售证券的亏损为1.6亿美元万。由于与信用风险相关的投资公允价值的变化，截至2023年6月30日的三个月和六个月可供出售证券的收益为90万美元。见注2-投资.
截至2024年6月30日止三个月及六个月的债务清偿亏损710万是因于2024年4月偿还MidCap信贷安排及曼氏集团可换股票据而产生。见附注8-借款.
截至2023年6月30日止三个月及六个月的其他开支主要包括与外币对冲交易有关的亏损，该等外币对冲交易是为了减轻我们在胰岛素供应协议下与购买胰岛素义务有关的外币兑换风险。
N基于GAAP的衡量标准
为了补充我们根据GAAP列报的简明综合财务报表，我们将列报非GAAP净收益(亏损)和非GAAP稀释后每股净收益(亏损)，这是非GAAP财务衡量标准。我们提供这些非公认会计准则财务指标，以披露更多信息，以便于比较过去和现在的业务，这些指标是管理层用来评估我们财务业绩的基础。我们相信，当这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务结果一起考虑时，管理层和投资者对我们的业务经营结果，包括潜在的趋势，有了进一步的了解。
这些非GAAP财务指标并不是孤立地考虑或作为可比GAAP指标的替代品；应与我们根据GAAP编制的简明综合财务报表一起阅读；没有GAAP规定的标准化含义；也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，未来可能不时会有其他项目被我们排除在我们的非GAAP财务指标之外；我们未来可能会停止排除我们历来在我们的非GAAP财务指标中排除的项目。同样，我们可能决定修改其调整的性质，以得出我们的非公认会计准则财务衡量标准。由于非GAAP财务计量的非标准化定义，我们在本季度报告Form 10-Q中使用的非GAAP财务计量在其对投资者的有用性方面存在局限性，其计算方式可能与其他公司使用的类似标题的计量不同，因此可能无法直接进行比较
40
公司。
下表将我们在精简合并经营报表中报告的稀释后加权平均股票的净收益(亏损)和每股净收益(亏损)的财务计量与非公认会计准则列报进行了核对。.
|
三个月 |
|
|
六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
|
|
基本每股收益 |
|
|
净亏损 |
|
|
基本每股收益 |
|
|
净收入 |
|
|
基本每股收益 |
|
|
净亏损 |
|
|
基本每股收益 |
|
||||||||
|
(除每股数据外，以千计) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
GAAP报告的净利润（亏损） |
$ |
(2,014 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(5,265 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
8,616 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(15,060 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
非GAAP调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
特许权使用费收入的已售部分(1) |
|
(2,559 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,824 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未来特许权使用费销售责任的利息支出 |
|
4,383 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,631 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票薪酬 |
|
6,428 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
5,580 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
10,313 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
9,235 |
|
|
|
0.04 |
|
(收益)外币交易损失 |
|
(529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
251 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,928 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
1,205 |
|
|
|
— |
|
可供出售证券的损失（收益） |
|
1,550 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
(932 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
(932 |
) |
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
7,050 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,050 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公认会计准则调整后净收益(亏损) |
$ |
14,309 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(366 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,408 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(5,552 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
用于计算净利润（亏损）的加权平均股数 |
|
273,056 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
265,626 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
271,706 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
|
264,802 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
_________________________
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金、现金等价物和投资。我们现金的主要用途包括开发我们的产品线，制造和营销Afrezza和V-Go，制造Tyveso DPI，为一般和行政费用提供资金，以及支付我们融资负债和债务的本金和利息。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权和可转换债务证券，来自合作的预付款和里程碑付款，来自借款，来自销售Afrezza和V-Go，来自UT的特许权使用费和制造收入，来自出售某些资产的收益，以及我们从UT收到的未来特许权使用费的一部分。
我们相信，根据手头现金、现金等价物和投资的余额、Afrezza和V-Go的预计销售额、以及生产和销售Tyveso DPI的预计特许权使用费和制造收入，以及必要时通过债务或股权融资，我们相信我们将能够满足未来12个月的流动性需求以及长期需求。
截至2024年6月30日，我们有6,020美元的胰岛素购买承诺和23000美元的未偿还高级可转换票据本金，利息为2.50%，将于2026年3月1日到期，除非我们提前转换、赎回或回购。高级可转换票据的初始转换价格约为每股普通股5.21美元。换算率可根据契约条款在某些情况下作出调整。
随着MidCap信贷安排和Mann Group可转换票据于2024年4月偿还，我们的高级可转换票据是我们仅存的未偿还票据。到目前为止，我们已经能够及时支付所需的利息，但我们不能保证我们将来也能这样做。如果我们未能在需要时偿还、转换、回购或赎回我们的未偿还票据，根据适用的工具，我们将无法偿还此类债务。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括启动破产程序或导致我们完全停止运营的票据持有人。我们可能会不时通过现金购买和/或股票证券交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。
2013年7月，我们根据里程碑权利协议向最初的里程碑购买者发布了里程碑权利。里程碑权利随后被分配给里程碑购买者。里程碑权利赋予里程碑购买者某些权利，在发生特定的战略和销售里程碑时获得高达9,000万的付款，截至2024年6月30日，仍需支付其中的5,500万。见附注14-承付款和或有事项获取与里程碑权利相关的更多信息。
41
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的经营活动产生了1,050万现金，其中主要包括来自客户的12120万现金收入(扣除之前递延的1,210万非现金收入和我们1%已售出部分特许权使用费的480万非现金收入)，部分被销售成本3,900万，销售费用2,800万，研发成本2,270万，一般和行政费用万，以及支付利息的净现金230万所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的经营活动产生了380万美元的现金，其中主要包括9860万美元的收入，部分被3950万美元的销售成本、2500万美元的销售费用、1420万美元的一般和行政费用、1310万美元的研发成本和430万美元的利息现金所抵消。
在截至2024年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为10360万，主要是由于购买了18740万的债务证券和540万的财产和设备，但被8880美元万的债务证券的到期部分抵消了。
截至2023年6月30日止六个月的1,750美元万投资活动所提供的现金主要是由于从债务证券到期日收到的6,910美元万收益，但被购买2,640美元万的债务证券和用于购买物业和设备的2,520美元万部分抵销。
在截至2024年6月30日止六个月的4,800美元万融资活动中使用的现金主要是由于对MidCap信贷安排的本金和提前清偿支付的3,660美元万和曼氏集团可转换票据890万，以及从归属RSU和股票期权时扣留的股权中向税务机关支付的470美元万，部分被市价股票购买计划和员工股票购买计划的收益230美元万所抵消。
在截至2023年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金为480万美元，主要是由于从授予RSU和股票期权时扣留的股权中向税务机关支付了850万美元，部分被市场发行的370万美元所抵消。
未来的流动性需求
尽管我们没有持续不断地从经营活动中产生净收入或现金流，但我们相信，基于我们手头的现金、现金等价物和投资、Afrezza和V-Go的销售、来自Tyveso DPI的生产和销售的特许权使用费和制造收入，以及必要时通过债务或股权融资，我们将能够满足我们的长期流动性需求。我们预计在可预见的未来将继续产生支出，以支持我们的制造运营、我们产品的销售和营销成本以及我们正在筹备的其他候选产品的开发成本。截至2024年6月30日，我们的资本资源包括9,660美元的现金和现金等价物万，15110美元的短期投资和1,340美元的长期投资，以及23000美元的未偿还借款本金总额23000万。
我们相信，自第一部分--财务报表(未经审计)中包含的简明综合财务报表发布之日起，我们的资源将足以为未来12个月的运营提供资金。
合同义务
见附注8-借款及附注14-承付款和或有事项用于讨论我们合同义务中正常业务过程之外的重大变化，而不是年度报告中所载“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的变化。
42
项目3.定量和定性关于市场风险的披露
利率风险
高级可转换票据的固定利率为2.50%，因此与该等债务相关的利息支出不会受到市场利率变化的影响。见附注8-借款获取有关未偿债务本金金额的信息。
外币兑换风险
根据我们的胰岛素供应协议，我们承担并将继续承担胰岛素供应义务的大量支出。此类债务以欧元计价。在每个报告期结束时，已确认的购买承诺损益按当时适用的汇率折算成美元。因此，我们的业务受到美元和欧元汇率波动的影响。在截至2024年6月30日的六个月中，我们实现了190美元的万货币收益，这在所附的精简综合运营报表中反映为外币交易收益。
汇率波动可能会对我们的费用、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。如果2024年6月30日美元对欧元汇率发生相当于美元对欧元汇率10%的变化，这一变化将对我们大约600亿美元的万税前收入造成外币影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。此外，我们亦在包括首席执行官及首席财务官在内的管理层的监督和参与下，就上个财政季度内财务报告内部控制的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。该评估并未发现我们的财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生的任何变化，该变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
43
第二部分：其他信息
第1项。 法律法律程序
在我们的正常业务过程中，我们会受到法律程序和索赔的约束。截至本文日期，我们相信该等事项的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们维持责任保险，以保护我们的资产不受持续和正常业务运营活动引起的或与之相关的损失。见附注14-承付款和或有事项在简明合并财务报表中。
第1A项。 国际扶轮SK因素
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，可以在“风险因素”标题下找到对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，并且应该仔细考虑本季度报告中的其他信息，以及本10-Q表格和美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。
汇总风险因素
我们面临着与我们的业务相关的风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。 特别是，与我们的业务相关的风险包括：
与我们的业务相关的风险
44
与政府监管相关的风险
与我们普通股相关的风险
一般风险因素
在您决定购买或维持对我们普通股的投资之前，您应该仔细考虑以下关于以下描述的风险的信息，以及本季度报告中包含的10-Q表格中的其他信息。我们相信下面描述的风险是截至本季度报告日期对我们来说是重大的风险。我们没有意识到的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。下文以星号(*)标示的风险因素并未作为单独的风险因素出现在年报第1A项中，或包含对项目1A中类似名称的风险因素的更改。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失购买我们普通股的全部或部分资金。
风险因素
与我们的业务相关的风险
我们或我们的协作合作伙伴正在商业化的产品可能只取得有限程度的商业成功。*
治疗产品的成功商业化面临许多风险，包括一些我们无法控制的风险。有许多未能充分开发治疗产品的市场潜力的例子，包括比我们经验和资源更丰富的生物制药和设备公司。我们自己商业化的产品(包括我们未来可能开发或收购的任何产品)和我们当前合作伙伴商业化的产品(包括可能由合作伙伴商业化的未来产品)可能无法在医生、患者、
45
第三方付款人和医疗保健社区。市场对我们或协作合作伙伴产品的接受程度取决于许多因素，包括以下因素：
由于这些和其他因素，上述产品可能无法获得市场认可或在商业上取得成功。如果不能获得市场认可，将限制我们创造收入的能力，并将对我们的经营业绩产生不利影响。我们和我们当前或任何未来的协作合作伙伴可能需要提高我们/他们的商业化能力，以便在美国或任何其他获准商业销售此类产品的司法管辖区成功实现此类产品的商业化，而我们或协作合作伙伴可能没有足够的资源来做到这一点。
为了增加我们产品的采用率和销售量，我们需要继续发展我们的商业组织，包括保持和发展一支经验丰富、技术熟练的员工队伍和合格的销售代表。*
我们已经建立了一支销售队伍，向内分泌学家和精选的初级保健医生推广Afrezza和V-Go。为了成功地将任何经批准的产品商业化，我们必须继续建设我们的销售、营销、分销、管理和其他商业能力。熟练的商业人才市场竞争激烈，我们可能无法及时招聘到所需的所有人员，也无法留住他们足够长的时间。可能阻碍我们成功营销和商业分销我们产品的因素包括：
如果我们无法为我们的产品保持一支有效的销售队伍，包括潜在的未来产品，我们可能无法在美国产生足够的产品收入。我们需要花费大量的时间和资源来培训我们的销售队伍，以培训医生了解我们的产品。此外，我们必须不断培训我们的销售队伍，并为他们配备有效的营销材料，以确保向我们的潜在客户传递关于我们产品的一致和适当的信息。与我们的一些竞争对手相比，我们目前的资源有限，继续发展我们自己的商业组织来营销我们的产品和我们可能开发或收购的任何额外产品将是昂贵和耗时的。我们也不能确定我们是否能够继续成功地发展这一能力。
同样，如果UT不能有效地吸引或保持其Tyveso DPI的销售队伍，我们确认此次合作的特许权使用费和制造收入的能力将受到不利影响。
制造风险可能会对我们生产产品和泰瓦索DPI的能力产生不利影响，这可能会降低我们的毛利率和盈利能力。*
我们使用我们位于康涅狄格州丹伯里的工厂将吸入器的各个模制部件组装在一起，配制Afrezza和Tyveso DPI吸入剂粉末，将粉末装入塑料药筒，将药筒包装到二次包装中，并为某些库存单位组装最终成套件。其他半成品被组装成最终套件，由合同包装商进行商业销售。
制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在将生产扩大到商业批量方面。这些问题包括生产成本的困难，
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产能利用率和产量。我们还可能遇到合格人员短缺的情况，这可能会影响我们满足制造要求的能力。此外，还需要遵守严格执行的联邦、州和外国法规，包括检查。我们的设施由FDA定期检查。如果FDA在未来的检查中做出任何重大观察，所需的纠正行动可能既繁重又耗时。
这些因素中的任何一个都可能导致我们推迟或暂停生产，可能导致更高的成本，并可能导致我们无法以目前预期的成本获得足够数量的药品商业化。此外，如果我们或第三方制造商未能以商业合理的价格、可持续的合规和可接受的质量及时交付所需的商业数量的产品或任何原材料，并且我们无法迅速找到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的数量和质量及时生产的替代制造商，我们可能无法满足对此类药品的需求，我们将损失潜在的收入。
随着对我们产品的需求增加，我们可能不得不投入更多的资源来购买零部件、雇用和培训员工，以及改进我们的制造工艺。如果我们不能有效地提高产能，我们的销售额可能不会按照我们的预测增长，我们的营业利润率可能会波动或下降。此外，我们可能无法支持Tyveso DPI的商业化。
此外，我们依靠我们在南方中国的合同制造商生产V-GO。我们的合同制造商使用MannKind拥有的定制设计的半自动制造设备和生产线来满足我们的质量要求。中国的独立合同制造商执行释放测试、灭菌、检查和包装功能。因此，我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响，包括：
我们在V-GO及其制造工艺方面的经验有限，可能会加剧这些风险。
如果我们的供应商未能及时、充分地提供商业制造所需的材料和服务，或未能遵守适用的法规，如果我们未能及时确定替代供应商并获得资格，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们的普通股和其他证券的市场价格可能会下跌。
对于吸入性药物产品的商业生产，我们需要获得充足、可靠和负担得起的FDKP、吸入器、相关药筒和其他材料。对于Afrezza，我们还需要胰岛素的供应。目前，我们有资格使用Afrezza的唯一胰岛素来源是Amphastar制造的。我们必须依赖我们的所有供应商遵守相关的法规和其他法律要求，包括根据药品的现行良好制造规范(“cGMP”)生产胰岛素和FDKP，以及根据医疗器械质量体系法规(“QSR”)对吸入器和药筒组件进行成型。
对于V-GO，我们从少数供应商那里获得零件，包括从单一来源供应商那里购买的一些零件和组件。依赖于数量有限的供应商使我们面临风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。此外，我们与大多数供应商没有长期供应协议，在许多情况下，我们是在采购订单的基础上进行采购。根据我们的许多供应协议，我们没有义务购买任何给定数量的零部件，我们的供应商也没有义务为我们制造或向我们销售任何给定数量的零部件。
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由于我们与所有供应商没有长期的合作关系，我们可能无法说服他们继续向我们提供组件，除非他们的其他客户对此类组件有需求。如果我们的任何一家或多家供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的零部件，我们将不得不寻找替代供应来源。由于我们产品的专有性质、我们的质量控制标准和监管要求等因素，我们不能迅速为我们的一些关键部件聘请额外的或更换的供应商。
我们可能也很难从符合FDA或其他监管机构要求的其他供应商那里获得类似的组件。尽管我们自己对每个供应商进行检查、审查和/或批准调查，但不能保证FDA在检查后会发现供应商基本上符合QSR或cGMP要求(如果适用)。如果供应商未能遵守这些要求或外国的类似要求，监管机构可能会对我们采取监管行动，包括刑事起诉、罚款和暂停生产我们的产品。如果我们被要求寻找新的或额外的供应商，我们将需要评估该供应商提供符合法规要求的材料的能力，包括cGMP或QSR要求，以及我们的规格和质量要求，这将需要大量的时间和费用，并可能延误生产。
因此，我们为产品购买足够数量的零部件的能力可能会受到限制。此外，我们的供应商可能会遇到限制他们为我们制造组件的能力的问题，包括财务困难或其制造设备或设施的损坏。一般来说，如果我们的任何供应商不愿意或无法履行其供应义务，或者如果我们在与制造商或供应商的关系中遇到延误或困难，并且我们无法以有利的条件及时获得替代供应来源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们的普通股和其他证券的市场价格可能会下跌。
如果第三方付款人不覆盖我们批准的产品，则可能无法处方、使用或购买此类产品，这将对我们的收入产生不利影响。
在美国和其他地方，处方药的销售在很大程度上取决于第三方付款人--如政府卫生行政部门和私人保险计划--能否为消费者提供保险和足够的补偿。第三方付款人对医疗产品和服务的收费提出了越来越多的挑战。我们批准的产品的市场在很大程度上取决于能否获得第三方支付者处方，这是第三方支付者为其提供保险和报销的药物和设备的清单。被纳入此类配方表的行业竞争往往会给制药和设备公司带来下行定价压力。此外，当有成本较低的仿制药或其他替代产品可供选择时，第三方支付者可能会拒绝在其处方中包括特定品牌产品，或以其他方式限制患者接触品牌产品。即使我们的产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。此外，由于每个第三方付款人单独核准承保范围和补偿水平，获得承保范围和适当的补偿是一个既耗时又昂贵的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不保证会获得批准。这一过程可能会推迟任何产品的市场接受度，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。即使我们成功地将更多的产品推向市场，我们也不能确定任何这样的产品是否被认为具有成本效益，或者消费者是否可以获得保险和足够的补偿。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。
我们未来的收入和从运营中产生正现金流的能力可能会受到政府和其他第三方支付者通过各种手段控制或降低医疗成本的持续努力的影响。在美国，国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，从2023年开始，通货膨胀降低法案(“IRA”)将联邦医疗保险D部分受益人的胰岛素治疗额度限制在每月35美元。在某些国外市场，处方药的定价受到政府的直接控制。欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。
如果我们或任何合作或营销合作伙伴无法获得并维持我们批准的产品的覆盖范围和足够的第三方报销，医生可以限制他们开出或管理这些产品的数量或情况，患者可能会拒绝购买这些产品。这反过来可能会影响我们或任何协作或营销合作伙伴将此类产品成功商业化的能力，并会影响我们的盈利能力、运营结果、财务状况和前景。
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我们可能需要筹集更多资金来支持我们的运营。*
我们可能需要筹集额外资本，无论是通过出售股权或债务证券、额外的战略业务合作、建立其他融资设施、许可安排、资产出售还是其他方式，以支持我们正在进行的活动，包括我们产品的商业化和我们候选产品的开发。我们可能很难以优惠的条件筹集额外资金，甚至根本筹集资金。我们额外资金需求的程度将取决于多种因素，包括：
我们过去曾透过出售股本及债务证券及出售若干资产筹集资金。未来，我们可能寻求出售额外股权、债务证券及╱或资产，或设立其他融资设施，包括以资产为基础的借贷。然而，我们无法保证将来能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集资金。全球供应链和金融市场的波动和中断，如果持续或经常发生，可能会阻止我们或使我们更难以获得资金。
发行额外的债务或股权证券，或在转换为我们普通股的未偿还可转换债务证券时发行普通股，可能会影响我们普通股持有人的权利，并将稀释他们的所有权百分比。此外，设立其他融资机制可能会对我们的业务造成限制。这些限制可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。我们还可以通过寻求许可或出售某些知识产权和其他资产的机会来筹集额外资本。然而，我们不能保证，任何战略合作、证券销售或资产销售或许可将及时或按可接受的条款提供给我们，如果有的话。我们可能被要求与第三方建立关系，以开发我们原本寻求独立开发的产品或技术或将其商业化，而任何此类关系可能不会像其他情况下那样在商业上对我们有利。
倘未能及时透过策略性合作机会、出售证券、融资信贷、特许安排、借贷安排及╱或资产出售获得足够额外资金，我们可能须透过延迟、缩减或缩减项目或进一步削减设施及行政成本以减少开支。
我们不能保证变化或意外的情况不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。我们不能保证我们能够以足够的金额或优惠的条款筹集更多资本，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集足够的额外资本，我们可能不得不推迟、缩减或停止一个或多个产品开发计划，削减我们的商业化活动，大幅减少费用，出售资产(可能亏损)，与第三方建立关系，以开发或商业化我们原本寻求开发或商业化的产品或技术。
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独立、完全停止运营、以可能导致我们股东高达全部投资损失的价格收购我们的公司、申请破产或寻求其他债权人保护，或清算我们的所有资产。
如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种妥协所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。*
我们以及与我们合作、雇用并日益依赖信息技术系统、基础设施、应用程序、网站和其他资源的第三方。我们的业务要求收集、接收、处理、分析、存储、处理、生成、使用、披露、保护、安全、传输、共享、处置和访问(统称为“处理”)大量数据，包括专有、机密和敏感数据(如个人或健康相关数据)、知识产权和商业秘密(统称为“敏感信息”)。因此，我们和与我们合作的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈和其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及与我们合作的第三方的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续增加，越来越难以发现，而且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，一些行为者现在从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和与我们合作的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促成的广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们的一些员工远程工作，这也给我们的信息技术系统和数据带来了更大的风险，因为在家里、在路上或在公共场所工作的员工使用我们办公场所或网络之外的网络连接、计算机和设备。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品或服务，或以其他方式运营我们的业务。例如，我们依靠企业软件系统来运营和管理我们的业务。因此，我们的业务，包括我们制造药物产品和进行临床试验的能力，有赖于我们的信息技术资源和与我们合作的第三方资源的持续、有效、可靠和安全的运行，包括计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。特别是，供应链攻击的频率和严重性已经增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统被破坏或中断。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取了旨在检测、缓解和补救我们信息技术系统(例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤，但我们可能无法及时检测、缓解和补救所有此类漏洞。也可能很难和/或昂贵地检测、调查
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缓解、遏制和补救安全事件。此外，我们可能会在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延误，这些措施和补丁程序旨在解决已确定的漏洞，这些漏洞可能会被利用并导致安全事件。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、控制和补救安全事件而采取的行动可能会导致停机、数据丢失和业务中断。在我们的网络和系统遭到破坏后，威胁参与者还可能获得对其他网络和系统的访问权限。我们过去曾经历过安全事件。例如，像许多公司一样，我们使用SolarWinds来帮助管理我们的信息技术系统。对SolarWinds的网络攻击于2020年12月被发现，并被威胁行为者广泛利用。在了解到该漏洞后，我们应用了SolarWinds提供的软件补丁并修复了该事件。这一事件似乎没有对我们的业务或我们可能处理的敏感信息产生任何负面影响。此外，2021年12月还发现了针对终极Kronos集团(UKG)Kronos私有云服务的勒索软件攻击。当时，我们使用UKG Pro进行人力资本管理，这是一款通过UKG提供的产品，不在Kronos私有云中。UKG不知道对UKG Pro的影响，该事件似乎对我们的运营或我们可能处理的敏感信息没有任何负面影响。这些事件表明，尽管我们努力查明和补救我们的信息技术系统中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及与我们合作的第三方)提供我们产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们，或我们可能自愿选择，将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或采取其他行动，如提供信用监控和身份窃取保护服务。此类披露和相关行动可能代价高昂，披露或不遵守此类适用要求可能会导致不良后果。如果我们(或与我们合作的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的网络安全保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。公司或我们客户的敏感信息也可能因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能(“AI”)技术而泄露、披露或泄露。
我们预计，在可预见的未来，我们的经营业绩将会波动，这可能会使我们很难预测未来的业绩。
我们的经营业绩在过去曾出现波动，并可能在未来期间出现波动。一些可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的因素包括上文“风险因素-我们可能需要筹集额外资金为我们的运营提供资金”中所述的影响我们资金需求的因素。此外，目前的通胀环境与总需求增加及供应链限制有关，有可能对我们的经营开支产生不利影响。
我们认为，对我们的财务业绩进行不同时期的比较并不一定有意义，也不应依赖于我们未来业绩的指标。
我们有运营亏损的历史。我们可能会蒙受损失，未来可能不会从运营中产生正现金流。*
我们的亏损已经并可能继续对我们的营运资本、总资产和股东权益产生不利影响。我们实现并维持运营和盈利的正现金流的能力在很大程度上取决于成功的商业化
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虽然在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的一年中，我们从运营中获得了正现金流，但我们未来可能不会从运营中产生正现金流或盈利。
截至2024年6月30日，我们的累计赤字为32美元亿。累计赤字主要是由于研发计划产生的成本、资产注销(包括商誉、库存和财产、厂房和设备)和一般运营费用造成的。为了继续将我们的产品商业化，并推进我们正在进行的候选产品的开发，我们预计将在未来投入大量支出，并可能导致运营亏损。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和承诺。
我们对胰岛素购买承诺和债务进行定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于我们产品的商业成功和合作伙伴产品(S)的商业成功，我们能够成功开发和商业化其他产品的程度，我们达成额外合作或许可安排的程度，当时的经济和竞争条件，以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证，我们将维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如吾等未能在需要时支付利息或偿还高级可转换票据项下的借款，吾等将会根据该等债务证券的工具违约，并可能会根据吾等不时订立的其他借款安排的条款发生违约事件。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或业务、寻求额外资本或重组或再融资我们的租赁义务。我们不能向您保证，我们将能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将会成功，并允许我们履行预定的义务，或者这些行动将根据我们未来的债务协议的条款而被允许。在缺乏足够的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或从这些处置中获得足够的收益，以在到期时履行我们的偿债和其他义务。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括启动破产程序或导致我们完全停止运营的票据持有人。
此外，吾等可不时透过现金购买及/或股权证券交换、公开市场购买、私下协商交易或其他方式，寻求偿还或购买我们的未偿还债务，包括高级可转换票据。此类回购或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。此外，任何此类购买或交换都可能导致我们获得并注销大量此类债务，这可能会影响此类债务的交易流动性。
在我们或第三方分销我们的产品的地区，或我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点或其他业务运营的地区，我们的业务、产品销售、运营结果和获得资本的能力可能会受到健康大流行或流行病的影响。
在我们有业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病或流行病的影响，我们所依赖的第三方制造商和分销商的运营可能会受到严重干扰。例如，全球新冠肺炎疫情对Afrezza的销售和需求产生了不利影响，未来的流行病或流行病可能会对我们产品未来的需求和销售产生不利影响。隔离、就地避难和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他与传染病有关的业务运营限制，可能会影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。此外，我们在中国的代工厂可能会受到该国最近为减少疾病传播而严格封锁的政策的影响。预计我们产品的销售和需求将出现中断：
由于新冠肺炎大流行，我们产品的临床试验被推迟，并可能受到未来健康大流行或流行病的影响。临床站点启动和患者登记可能会因为医院资源的优先顺序而被推迟
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大流行或流行病。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验方案。同样，我们招聘和留住患者、首席研究人员和现场工作人员的能力将对我们的临床试验运营产生不利影响。
大流行或流行病也有可能扰乱全球金融市场。这种干扰如果持续或反复发生，可能会使我们更难获得资本，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，由于健康大流行或流行病而导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。
如果我们的产品没有获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在这些司法管辖区进行营销，这可能会限制我们的商业收入。我们可能无法与第三方建立更多的地区性伙伴关系或其他安排，以便将我们的产品在美国以外的地方商业化。
虽然Afrezza已经在美国获得了FDA的批准，在巴西也获得了ANVISA的批准，但我们还没有在其他任何司法管辖区获得批准。同样，V-GO已获得FDA的510(K)批准，但尚未在任何其他国家获得类似批准。为了在外国司法管辖区销售我们的产品，我们必须在每个这样的外国司法管辖区获得监管批准，而我们可能永远无法获得这样的批准。治疗产品在美国境外的研究、测试、制造、标签、销售、进口、出口、营销和分销都受到外国监管机构的广泛监管，这些监管机构的监管因国家而异。我们将被要求遵守我们寻求产品批准的司法管辖区的不同法规和政策，而我们尚未确定将我们的产品提交给其他司法管辖区批准所需的所有要求。这将需要更多的时间、专业知识和费用，包括可能需要在我们为支持我们的产品在美国获得批准而进行的工作之外，为其他司法管辖区进行额外的研究或开发工作。
我们目前的战略是，在获得必要的监管批准后，我们的产品未来在美国以外的地区商业化的战略是在有商业机会的外国司法管辖区寻求、建立和保持地区伙伴关系。可能很难找到或维护能够并愿意投入必要的时间和资源成功将我们的产品商业化的协作合作伙伴。与第三方的合作可能要求我们放弃物质权利，包括商业化收入，同意不利的条款，或承担我们必须提供资金的实质性持续发展义务。这些合作安排是复杂和耗时的谈判，如果我们无法与第三方协作者达成协议，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的财务状况可能会受到不利影响。我们在寻找合作伙伴方面也可能面临激烈的竞争，可能无法以可接受的条件及时找到合适的合作伙伴，或者根本无法找到合适的合作伙伴。任何这些因素都可能导致延迟或阻止我们的产品在外国司法管辖区成功商业化，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下降。
对我们的产品和候选产品的持续测试可能不会产生成功的结果，即使成功，我们也可能无法成功地将我们当前或未来的产品商业化。
我们通常会通过内部研究计划来开发候选产品。所有这些候选产品都需要额外的研究和开发，在某些情况下，还需要进行重大的临床前、临床和其他测试，然后才能寻求监管部门的批准将其推向市场。因此，这些候选产品将在几年内(如果有的话)无法投入商业使用。对这些项目的进一步研究和开发将需要大量的财政资源。鉴于我们有限的财政资源，我们可能无法将这些计划推进到临床开发中，除非我们能够为这些计划获得具体的资金或与第三方合作。
我们的研发计划旨在通过广泛的非临床和临床测试来测试我们的候选产品的安全性和有效性。在测试过程中或测试过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或影响我们的任何候选产品的商业化，包括：
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由于上述任何事件，我们、任何合作者、FDA或任何其他监管机构可能随时暂停或终止我们的任何产品或候选产品的临床研究或营销。任何暂停或终止我们的临床研究或营销活动都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果，我们的普通股和其他证券的市场价格可能会下降。
如果我们不能在预期的时间内实现预期的发展目标，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到损害，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下跌。*
出于计划的目的，我们估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床研究，以及提交监管文件。我们不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是基于各种假设的。实现这些里程碑的实际时间可能与我们的估计相差很大，在许多情况下是由于我们无法控制的原因，这取决于许多因素，包括：
如果我们未能开始或完成，或遇到延迟或被迫削减，我们拟议的开发计划或其他未能在我们预期的时间范围内(或在分析师或投资者预期的时间范围内)遵守我们的预期发展目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们的普通股和其他证券的市场价格可能会下跌。此外，我们可能会延迟或阻止从里程碑或其他付款中获得收入，这取决于我们实现外部许可安排中指定的任何里程碑义务的能力。
获批产品的长期安全性和有效性可能与临床研究不同，这可能会对销售产生负面影响，并可能导致声誉受损或其他负面影响。
批准的治疗产品在比临床研究更长的时间内或在更大的人群中的效果可能与早期的临床结果不一致。如果长期使用批准的治疗产品导致不良健康影响或疗效降低，或两者兼而有之，FDA或其他监管机构可能会终止我们或任何营销或合作伙伴营销和销售该产品的能力，可能会缩小批准的使用适应症，或者以其他方式要求限制产品标签或营销，或者可能需要进一步的临床研究，这可能既耗时又昂贵，而且可能不会产生良好的结果。
V-GO于2010年根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)条获得上市前许可。与FDA的其他批准程序相比，这一过程通常需要提交较少的支持文件，并且并不总是需要长期的临床研究。因此，我们目前缺乏重要的已发表的长期临床数据来支持V-GO的安全性和有效性，以及它所提供的好处，这些好处可能是与其他审批程序相关的。出于这些原因，需要胰岛素的成年人和他们的医疗保健提供者可能会较慢地采用或推荐V-GO，我们可能没有竞争对手拥有或正在生成的比较数据，第三方支付者可能不愿意为V-GO提供保险或报销。此外，未来的研究或临床经验可能表明，用V-GO治疗并不比用竞争产品治疗更好。这样的结果可能会减缓V-GO的采用，并显著减少我们的销售额，这可能会阻止我们实现预期的销售目标，或者实现或维持盈利能力。此外，如果未来的结果和经验表明，V-GO会导致意外或严重的并发症或其他不可预见的负面影响，我们可能会被强制召回产品，暂停或撤销FDA的许可或批准，承担重大法律责任或损害我们的商业声誉。
我们可能无法实现任何未来收购或战略交易的预期收益；我们可能无法成功整合我们可能收购的新产品或业务。
我们定期评估和寻求治疗产品的收购。将任何被收购的业务、产品或其他资产整合到我们的公司可能是复杂和耗时的，如果这些业务、产品或资产没有成功
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如果整合在一起，我们可能无法实现预期的收益、成本节约或增长机会。在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
此外，这些收购和其他安排即使成功整合，也可能无法如预期那样推进我们的业务战略，使我们面临与我们的产品或地理市场相关的日益激烈的竞争或挑战，并使我们面临与收购的业务、产品、技术或其他资产或安排相关的额外负债。这些挑战或风险中的任何一个都可能损害我们在花费资源后从我们的收购或安排中实现任何好处的能力。
未来的收购或处置还可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。
我们的产品和候选产品可能会因快速的技术变革而过时。
科学发现和技术变化的快速速度可能会导致我们获得批准的产品或我们的一个或多个候选产品过时或失去竞争力。我们的竞争对手可能会开发或推出新产品，从而降低我们的技术或产品的竞争力、不经济或过时。我们未来的成功可能不仅取决于我们开发候选产品的能力，还取决于我们改进这些产品以跟上新兴行业发展的能力。我们不能向您保证我们将能够做到这一点。
我们还预计将面临来自大学和其他非营利性研究机构的竞争。这些机构在未得到满足的医疗需求的各个领域进行了大量的研究和开发。这些机构越来越意识到他们的发现的商业价值，并更加积极地寻求专利和其他专有权以及许可收入。
有关相关技术领域或其他公司临床研究的副作用或安全问题的报告可能会推迟或阻止我们获得监管部门对我们候选产品的批准，或者对公众对我们批准的产品的看法产生负面影响。
其他制药公司正在进行一些临床研究，涉及与我们的候选产品相似或潜在竞争的化合物。这些其他公司在其临床研究中或使用我们的专利配方和吸入器技术的公司报告的不良结果可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准，可能会使我们的产品受到标签上的类别警告或对公众对我们候选产品的负面影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股和其他证券的市场价格下跌。
如果对我们提出产品责任索赔，我们可能会招致重大责任并损害我们的声誉。
我们产品的测试、制造、营销和销售，以及我们候选产品的任何临床测试，都使我们面临潜在的产品责任索赔。产品责任索赔可能会导致大量的判断，消耗大量的财务和管理资源，并导致负面宣传、对产品的需求减少、我们的声誉受损、临床研究志愿者退出和收入损失。我们目前承保的全球产品责任保险金额为1,000万美元，以及一份金额为100万美元的错误和遗漏保险。我们的保险范围可能不足以支付可能出现的任何责任，而且由于我们行业的保险范围可能非常昂贵且难以获得，我们不能向您保证我们将寻求获得或如果需要的话，能够获得足够的额外保险。如果此类索赔的损失超出了我们的责任保险范围，我们可能会产生大量的债务，而我们可能没有资源支付。如果我们被要求
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支付产品责任索赔我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下降。
如果我们失去了任何关键员工或科学顾问，我们的运营和执行我们商业战略的能力可能会受到实质性的损害。
我们面临着生物技术和生物制药行业公司之间对合格员工的激烈竞争。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人，如果真的有的话。此外，我们可能需要扩大我们的劳动力。这些活动将需要增加新的人员，包括管理人员，并由现有人员发展更多的专门知识，我们不能向你保证，我们将能够以可接受的条件吸引或留住任何此类新人员。
失去我们管理、商业和科学人员中的任何主要成员的服务都可能大大推迟或阻碍我们实现科学和商业目标。我们的所有员工都是“随意的”，我们目前没有与我们的管理层、商业或科学人员的任何主要成员签订雇佣协议，我们也没有为这些人的损失提供关键人员人寿保险。替换关键员工可能既困难又耗时，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。
我们与学术和其他机构的科学顾问建立了关系，以进行研究或帮助我们制定研究、开发或临床战略。这些科学顾问不是我们的员工，可能对其他实体有承诺和其他义务，这可能会限制他们对我们的可用性。我们对这些科学顾问的活动的控制有限，通常可以期望这些人只把有限的时间投入到我们的活动中。如果这些人中的任何一个人没有在我们的项目上投入足够的时间和资源，可能会损害我们的业务。此外，这些顾问没有被禁止进入其他公司，并可能与其他公司达成安排，以帮助这些公司开发可能与我们的产品竞争的技术。
如果我们对财务报告的内部控制不被认为是有效的，我们的业务、财务状况以及我们普通股和其他证券的市场价格可能会受到不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在该财政年度的Form 10-K年度报告中包括一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有涉及公司的控制问题和舞弊事件都已经或将被检测到。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。我们过去已发现我们的内部控制存在重大缺陷，我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所未来不会发现我们的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，需要管理层和我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制进行评估，认为其无效。如果我们对财务报告的内部控制不被认为是有效的，我们可能会经历公众信心的丧失，这可能会对我们的业务、财务状况以及我们普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。
财务会计准则的变更或修改可能会损害我们的经营结果。
财务会计准则委员会(“FASB”)不时单独或与其他组织联合颁布新的会计准则，这些准则可能会对我们的财务状况、经营业绩以及现金流量的列报或分类产生不利影响。新的声明和对声明的不同解释在过去频繁出现，预计未来还会再次出现，因此我们可能需要对我们的会计政策做出改变。在采用或实施新会计准则以及根据需要及时更新或修改我们的内部控制方面的任何困难，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。最后，如果我们改变我们的关键会计估计，包括与确认协作收入和其他收入来源相关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。
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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及爱尔兰共和军对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关对此类立法的进一步指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，并可能增加我们未来在美国的税收支出。
自2022年1月1日起，税法取消了在所发生年度扣除出于税收目的的研发费用的选项，并要求纳税人在五年内为在美国境内进行的研究活动资本化此类费用，并在15年内为在美国境外进行的研究活动摊销此类费用。除非美国财政部发布法规，将这一条款的适用范围缩小到我们研发费用的较小子集，或者国会推迟、修改或废除该条款，否则它可能会有效地增加我们未来的税收义务，从而损害我们未来的经营成果。这项规定的实际影响将取决于多种因素，包括我们将产生的研究和开发费用的金额，我们是否获得足够的收入来充分利用这些扣减，以及我们是在美国境内还是境外进行我们的研究和开发活动。
我们使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。*
截至2023年12月31日，该公司有联邦和州净营业亏损结转，分别约为20亿美元和13亿美元，可用于减少未来的应税收入。结转的联邦净营业亏损中的4.94亿美元没有到期，其余的联邦净营业亏损结转已经开始到期，从本年度开始一直到未来的各个日期。
根据美国国税法第382和383条，如果所有权在三年内累计变动超过50%，公司联邦和加州净营业亏损和研发信贷结转的年度使用可能受到限制。作为该公司首次公开募股的结果，第382条所指的所有权变更发生在2004年8月。因此，联邦净营业亏损和大约1.058亿美元的信贷结转受到每年约1300万美元的使用限制。年度限制是累积的，因此，如果在一年中没有充分利用，除了第382条对这些年的限制外，还可以在未来几年使用。我们已经完成了从首次公开募股之日到2023年12月31日的第382条分析，以确定额外的限制是否适用于净营业亏损结转和其他税务属性，并且在2023年12月31日之前没有发现满足第382条研究所有权变更阈值的其他所有权变更。所有权的变更可能会在2023年12月31日之后的纳税年度发生。如果所有权发生变化，我们的净营业亏损结转和其他税务属性可能会进一步受到限制或限制。如果受到限制，相关资产将从递延税项资产表中删除，并相应减少估值免税额。由于估值免税额的存在，未来与公司在美国的业务有关的所有权变更(如果有)造成的限制将不会影响公司的实际税率。
此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如，加利福尼亚州对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制，以抵消2024至2026纳税年度的应税收入。因此，如果我们赚取应课税收入净额，我们可能无法使用我们的净营业亏损的全部或大部分结转和其他税务属性，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并对我们未来的现金流产生不利影响。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，对我们按税收管辖范围进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额提出质疑，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
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我们可能会在未来进行内部重组活动，这可能会导致我们的业务中断或以其他方式严重损害我们的经营业绩或财务状况。
我们可能会不时进行内部重组活动，因为我们会继续评估和尝试根据我们业务战略和长期运营计划的发展来优化我们的成本和运营结构。这些活动可能导致注销或其他重组费用。我们不能保证我们进行的任何重组活动将实现我们最初可能预期的成本节约、运营效率或其他好处。重组活动还可能导致在过渡期及之后丧失连续性、积累知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他员工大量的时间和精力，这可能会转移人们对商业运营的注意力。如果我们进行任何内部重组活动而未能实现部分或全部预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们的运营可能会因自然灾害或其他灾难性事件的发生而中断。
至少在可预见的未来，我们预计我们在康涅狄格州的制造工厂将是生产Afrezza和Tyveso DPI的唯一地点。同样，我们在南方中国的合同制造商是V-GO组装的唯一地点。中国的其他合同制造商执行释放测试、灭菌、检查和包装功能。这些设施和我们在那里使用的专门制造设备的更换成本很高，而且可能需要大量的准备时间来修复或更换。我们依赖我们的设施以及合作者、承包商和供应商来持续运营我们的业务。自然灾害，如自然资源供应中断、公共卫生大流行或流行病、地震和极端天气条件，包括但不限于飓风、洪水、龙卷风、野火和冬季风暴，或其他灾难性事件，包括政治和政府变化、冲突(包括当前的俄罗斯-乌克兰战争、以色列和哈马斯之间的战争状态以及胡塞叛军在红海对商业海船的袭击)、爆炸、动物权利活动家的行动、恐怖袭击和战争，都可能扰乱我们或我们的合作者、承包商和供应商的业务。气候变化的影响可能会进一步加剧这种情况。我们可能会因业务中断而蒙受损失，超出我们和我们承包商保单的承保范围，或者我们或我们的承包商没有承保范围。例如，我们没有为恐怖袭击投保。任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。此外，任何此类活动都可能推迟我们的研发计划，或导致我们产品商业化的中断。
我们处理危险材料，必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。
我们的研究和开发工作涉及对危险材料的受控储存和使用，包括化学和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们受制于联邦、州和地方法律和法规(I)管理我们如何使用、制造、储存、处理和处置这些材料(Ii)规定清理费用以及因过去的泄漏、场内和场外废物处置或其他有害材料或受管制物质的释放而对自然资源造成的损害的责任，以及(Iii)监管工作场所安全。此外，危险材料意外污染或伤害的风险无法完全消除，如果发生事故，我们可能要对可能导致的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的保险范围或超出我们的保险范围。目前，我们的一般责任保单提供每次事故最高100万美元的保险和总计200万美元的保险，并辅之以综合保单，进一步提供2000万美元的保险；然而，我们的保险单不包括污染责任保险，并且我们不单独提供危险材料保单。此外，我们可能会被要求在未来承担遵守环境法律和法规的巨额成本。最后，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
当我们在2001年购买我们在康涅狄格州的设施时，土壤和地下水调查和补救工作正由一名前现场运营商(“责任方”)在康涅狄格州能源和环境保护部(前康涅狄格州环境保护部)的监督下进行，该调查和补救工作正在进行中。前现场运营者和责任方将提交必要的进一步申请，以关闭其在现场进行的环境调查和补救，并已同意赔偿我们未来可能产生的与其之前在该设施的运营直接相关的任何成本和支出。如果我们无法向责任方收取这些未来的成本和费用(如果有的话)，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。当我们将我们设施所在的物业的一部分出售给现在的房东实体时，我们成为了对该物业部分的任何环境调查和补救的额外责任方，包括2001年以来我们的活动可能需要进行的调查或补救。到目前为止，我们还没有确定我们需要进行任何实质性的环境调查或补救活动。
食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构资金的变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者
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否则会阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键的政府雇员休假，并停止关键的活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。*
影响金融机构的不利事态发展，例如传言或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，几天后，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.都被卷入破产管理程序。此外，2023年5月，联邦存款保险公司接管了第一共和银行，并将其资产出售给摩根大通。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会实施了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达25万亿的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但金融机构对客户取款或其他流动性需求的广泛需求可能会超出此类计划的能力，但不能保证此类计划是否足够。此外，美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来是否会在其他银行或金融机构倒闭的情况下提供未投保资金的渠道，或者他们是否会及时这样做，目前还不确定。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得的现金数额足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，但影响与我们有银行关系的金融机构的因素可能会严重损害我们获得现金的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。
我们在美国银行机构的账户中保留了我们的大部分现金和现金等价物，我们认为这些现金和现金等价物是高质量的。这些账户中持有的现金经常超过FDIC的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
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与政府监管相关的风险
我们的候选产品必须经过昂贵而耗时的严格的非临床和临床测试，我们必须在每个司法管辖区销售和营销任何产品之前获得监管部门的批准。此测试的结果或监管机构在审查和批准过程中出现的问题可能会使我们遭受意外的延迟或阻止我们销售任何产品。
我们针对候选产品的研究和开发活动，以及经批准的产品的制造和营销，都受到美国FDA和其他国家类似机构的监管，包括安全性、有效性和质量方面的监管。FDA的法规和可比的外国监管机构的法规涉及面很广，除其他事项外，还管理：
在美国境外进行临床研究以及药品制造和营销的要求因国家而异。外国的批准可能需要比FDA批准更长的时间，并且可能需要额外的测试和不同的临床研究设计。外国监管审批流程基本上包括与FDA审批流程相关的所有风险。其中一些机构还必须批准产品的价格。FDA对一种产品的批准并不能确保同一产品得到其他国家卫生当局的批准。此外，在产品开发和监管机构对每个提交的新申请进行审查期间，美国或外国对产品审批的监管政策的变化可能会导致延误或拒绝。
临床测试可能成本高昂，耗时多年，结果不确定，容易受到不同解释的影响。我们不能确定监管机构是否或何时可能要求进行额外的研究，在什么情况下可能会要求进行此类研究，或者任何此类研究的规模或持续时间有多长。我们候选产品的临床研究可能无法如期完成，监管机构可能会命令我们停止或修改我们的研究，或者这些机构可能最终不会批准我们的任何候选产品用于商业销售。从我们的临床研究中收集的数据可能不足以支持监管部门对我们的候选产品的批准。即使我们相信从我们的临床研究中收集的数据是足够的，监管机构在批准过程中也有很大的自由裁量权，并可能不同意我们对数据的解释。我们未能充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，将推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，这可能会阻碍我们实现盈利。
对上市药物的安全性提出的问题，包括缺乏适当的标签，可能会导致监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。这些监管考虑还可能导致实施更具限制性的药品标签或营销要求作为批准条件，这可能会严重影响我们药品的适销性。
如果我们在任何阶段未遵守监管要求，无论是在获得上市许可之前还是之后，我们都可能被罚款或被迫将产品从市场上撤下，受到刑事起诉，或遭受其他不利后果，包括获得监管上市许可的限制或延迟。
即使我们遵守法规要求，我们也可能无法获得产品推广所需或所需的标签声明。我们也可能被要求进行上市后的研究。
此外，如果我们或其他方在我们的任何产品上市后发现不良影响，或如果发生制造问题，可能会撤回监管批准，并可能需要重新配制我们的产品，进行额外的临床研究，改变我们产品的标签或用途，和/或额外的营销申请。如果我们遇到上述任何问题，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害，我们的普通股和其他证券的市场价格可能会下跌。
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我们受到严格的、持续的政府监管。
FDA和类似的外国监管机构要求任何获得批准的治疗产品在制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存方面遵守广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP和我们在批准后进行的任何临床试验的良好临床实践指南。后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺有关的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：
我们还被要求注册我们的机构，并向FDA和某些州机构列出我们的产品。我们和任何第三方制造商或供应商必须继续遵守联邦法规，其中规定了cGMP(药品)和QSR(医疗器械)，以及它们在国外的等价物，这些法规由FDA和其他国家监管机构通过其设施检查计划执行。为了遵守cGMP和国外法规的要求，我们和我们的任何第三方制造商或供应商都有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的产品符合适用的规格和其他要求。QSR要求还规定了广泛的测试、控制和文档要求。国家监管机构和其他国家的监管机构也有类似的要求。此外，我们将被要求遵守FDA、州监管机构和其他国家监管机构关于报告不良事件和设备故障、更正和移除(例如召回)、促销和广告以及一般禁止制造和分销掺假和品牌错误的设备的监管要求。不遵守这些监管要求可能会导致巨额民事罚款、产品扣押、禁令和/或对责任人和我们的刑事起诉。任何此类行动都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为Afrezza批准的一部分，FDA要求我们对Afrezza进行某些额外的临床研究。其中一项研究是评估Afrezza在4-17岁儿童和青少年中的安全性和有效性的第三阶段临床试验，目前正在进行中。另一项必需的研究是一项长期的安全性研究，最初的目的是比较使用Afrezza观察到的肺部恶性肿瘤发生率与标准护理对照组观察到的发病率。我们正在与FDA就该机构目前对Afrezza的长期安全性的兴趣以及适当的研究设计或注册来解决任何担忧进行对话。到目前为止，我们尚未展开一项长期的安全研究，也没有为这项研究预留任何预算，但按照原来的设计，这项研究预计会需要大量的资本资源，而我们可能无法取得这些资源。
FDA和其他监管机构通过对广告、促销和分销活动的监管，对批准的产品施加了重大限制。这种监督包括但不限于直接面向消费者的广告、医疗保健提供商指导的广告和促销、销售代表与医疗保健专业人员的沟通、涉及互联网的促销节目和促销活动。监管当局还可以审查行业赞助的科学和教育活动，这些活动在促销背景下就产品安全或功效作出陈述。处方药只能按照批准的标签，按照批准的适应症进行推广。FDA和其他监管机构可以对推广未经批准的产品用途或其他违反其广告和标签法律法规的公司采取执法行动。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。执法行动可能包括产品扣押、禁令、重大民事或刑事处罚或监管信函，这可能需要向医疗保健专业人员发布纠正广告或其他纠正沟通。不遵守这些规定也可能导致美国国会或其他立法者对公司活动进行负面宣传或加强审查。某些州还通过了有关药品推广的法规和报告要求。如果不遵守州政府的要求，可能会影响我们在某些州推广或销售产品的能力。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准，推迟申请的提交或审查，或要求
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由我们承担的额外支出。此外，感兴趣的各方(如个人、倡导团体和相互竞争的制药公司)可以向FDA提交公民请愿书，要求FDA改变政策或采取某种形式的行政行动，包括与新药申请(“NDA”)有关的政策。例如，2021年7月，第三方向FDA提交了一份公民请愿书，要求FDA拒绝批准Tyveso DPI，和/或为了批准该产品而施加额外要求。这促使FDA在2022年5月批准之前要求提供有关Tyveso DPI的更多信息。如果成功，公民请愿可能会大大推迟甚至阻止药品的批准。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们也不能确保外国监管机构在药品或医疗器械安全方面的行动不会对我们的业务产生不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会被拒绝营销批准或失去我们已经获得的任何营销批准。不能保证我们能够及时为我们正在开发的任何候选产品获得必要的监管许可或批准(如果有的话)，延迟收到或未能获得此类许可或批准，失去先前收到的许可或批准，或未能遵守现有或未来的监管要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
医保立法可能会使获得收入变得更加困难。
近年来，在美国和某些外国司法管辖区，有许多立法和监管建议，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。最新的重大医疗立法是《患者保护和平价医疗法案》，该法案经2010年3月颁布的《医疗和教育协调法案》(统称为《PPACA》)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式，并继续对医疗行业产生重大影响。PPACA的某些条款受到了行政、司法和国会的挑战，尽管PPACA的合宪性现在似乎得到了解决。此外，还提出并颁布了影响PPACA的卫生改革倡议。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和法》，其中包括将为在PPACA市场购买医疗保险的个人提供的增强补贴延长至2025年，从2025年开始消除联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”，大幅降低受益人的最高自付成本，并通过新建立的制造商折扣计划，从2023年开始，将联邦医疗保险接受者的胰岛素(包括Afrezza)的自付成本上限设为每月35美元。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战、其他诉讼以及本届政府的医疗改革措施将如何影响PPACA。
最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。具体地说，最近有几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。这些新的法律和举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
我们未来的收入和从运营中产生正现金流的能力可能会受到政府和其他第三方支付者通过各种手段控制或降低医疗成本的持续努力的影响。在美国，国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS谈判联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，(2)根据联邦医疗保险(Medicare)b部分和联邦医疗保险(Medicare)D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用贝赫-多尔法案下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，该草案首次将产品价格作为机构在决定时可以使用的一个因素
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行使游行权利。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(“SIP”)的提案，从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。我们预计，将继续有一些联邦和州政府提议实施类似和/或额外的政府管制。我们不能确定将通过什么立法建议，或者联邦、州或私人第三方付款人可能采取什么行动来回应任何药品定价和报销改革建议或立法。此外，如果这些改革对我们将我们的产品和正在开发的产品候选产品商业化的能力产生重大不利影响，我们的业务、财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。
我们预计，爱尔兰共和军以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会对制药业产生重大影响，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守联邦和州的医疗保健法律，包括欺诈和滥用以及健康信息法，我们可能面临重大处罚，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景可能会受到不利影响。
作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但某些联邦和州医疗法律和法规，包括与欺诈和滥用以及患者权利有关的法律和法规，现在和将来都适用于我们的业务。这些法律、法规和行业标准的数量和范围正在发生变化，可能会因适用和解释的不同而不同，并且可能在不同的法域之间不一致或相互冲突，从而难以遵守。可能影响我们运营能力的主要法律包括：
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由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。随着Afrezza在巴西获得批准，以及我们的合作伙伴寻求更多的国际批准，我们将受到类似的外国法律和法规的约束。如果我们或我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，或与此相关的任何合同义务，我们可能会受到政府执法行动、调查、诉讼(包括集体诉讼)和其他处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交还、辩护费用、被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督(包括如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控)，禁止或限制我们处理个人数据、赔偿义务以及削减或重组我们的业务。任何此类事件或后果，包括处罚、损害、罚款以及削减或重组我们的业务，都可能对我们的业务运营能力(包括我们进行临床试验的能力)以及我们的财务业绩产生重大不利影响，损害我们的声誉。尽管合规项目可以帮助降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法消除。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现和维持对适用的联邦和州欺诈法律的遵守可能被证明是代价高昂的。
我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。*
在正常的业务过程中，我们处理敏感信息(正如上面定义的那些术语)。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定了罚款(每一次故意违规最高可达7500美元)，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。尽管CCPA(与美国其他全面的隐私法一样)豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA可能会增加合规成本，并可能增加我们维护的有关加州居民的其他个人数据的责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些进展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们合作的第三方的法律风险和合规成本。
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在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(“EU GDPR”)、英国的《一般数据保护条例》(“UK GDPR”)(欧盟GDPR和英国GDPR，统称为《GDPR》)、巴西的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”)(第13,709/2018号法律)以及澳大利亚的《隐私法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款；根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提出的，或者是每年全球收入的4%。我们还可能在亚洲受到新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括日本的个人信息保护法。
我们的员工和人员使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。一些欧洲监管机构阻止企业将个人数据转移到欧洲以外的地方，原因是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。美国的监管机构也在越来越严格地审查某些个人数据传输，并可能实施数据本地化要求，特别是如果我们将个人数据传输到高风险或受制裁司法管辖区的居民，或处理其个人数据，例如拜登政府的行政命令，禁止受关注国家访问美国人的大量敏感个人数据和与美国政府相关的数据。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出，并可能提出我们在法律或合同上必须遵守或可能在未来受到约束的标准。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能或被视为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和类似)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验)；无法处理个人数据或在某些情况下运营
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这些问题包括：司法管辖区；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；为任何索赔或调查辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
如果我们未能履行我们在美国的医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到其他法律的额外报销要求、罚款、制裁和风险敞口，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。*
我们参加了由CMS管理的医疗补助药品回扣计划，以及美国的其他联邦和州政府定价计划，未来我们可能还会参与其他政府定价计划。这些计划通常要求我们向政府付款人支付回扣或以其他方式提供折扣，以便向这些计划的受益人/接受者分发药品。在某些情况下，例如医疗补助药品回扣计划，回扣是基于我们每月和每季度向管理该计划的政府机构报告的定价。定价要求和返点/折扣计算很复杂，因产品和计划而异，通常会受到政府或监管机构和法院的解释。这些方案的要求，包括例如它们各自的条款和范围，经常变化。例如，2021年3月，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多源药物的法定医疗补助药品退税上限，此前该上限设定为药品制造商平均价格的100%。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，而合规的复杂性将非常耗时。退税发票是以欠款形式提供的，从退款通知相关的销售到我们收到这些通知之间通常会有长达几个月的时间间隔，这进一步降低了我们准确估计和累积与各州实施的医疗补助计划相关的退款的能力。因此，不能保证我们能够确定所有可能导致我们的折扣和回扣支付义务在不同时期有所不同的因素，我们的实际结果可能与我们估计的折扣和回扣津贴有很大差异。估计和假设的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，HHS监察长办公室和其他国会、执法和行政机构最近加大了对产品定价要求的关注，包括但不限于制造商用来计算AMP和最佳价格(BP)的方法，以符合医疗补助药品回扣计划下的报告要求。我们对与我们提交的定价数据相关的错误以及对政府付款人的任何多收费用负责。例如，未能及时提交月度/季度AMP和BP数据可能会导致民事罚款。未能进行必要的披露和/或识别多付款项可能会导致根据虚假申报法和其他法律法规对我们提出指控。任何要求退还美国政府的款项或对政府调查或执法行动的回应都将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果CMS终止我们的回扣协议，联邦政府将不会根据联邦医疗补助或医疗保险为我们承保的门诊药物支付任何款项。
我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理(“ESG”)事项或我们对该等事项的报道。*
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG问题。我们可能或被认为在这些问题上不负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。例如，我们以前没有报告我们的环境排放，这种缺乏报告可能导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。然而，美国证券交易委员会最近敲定了旨在加强和标准化气候相关披露的规则。这些气候披露规则已在法庭上受到挑战，美国证券交易委员会已发布命令，在司法审查结果出来之前暂停实施。如果需要，这些与气候相关的新披露可能会显著增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为会对我们的声誉造成负面影响和/或损害我们股价的披露。
我们的投资证券组合可能要求我们根据1940年的投资公司法(“40年法案”)在美国证券交易委员会注册为“投资公司”。
美国证券交易委员会和法院对投资公司定义的规则和解释非常复杂。尽管我们是一家生物制药公司，我们并不是一家投资公司，但我们投资证券的价值相对于我们的总资产(不包括政府证券和现金项目)过去已经超过了40年法案规定的安全港限制。如果我们的资产组合不再符合40年法案中规定的安全港限制之一，美国证券交易委员会可能会采取这样的立场，即我们将被要求根据40年法案进行登记，并遵守40年法案的登记和报告要求、资本结构要求、关联交易限制、利益冲突规则、对无利害关系董事的要求以及其他实质性条款。如果我们被要求注册为“投资公司”，并受到40年代法案的限制，这些限制很可能要求我们在经营方式上做出重大改变，并为我们的运营增加重大的行政成本和负担。
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有关知识产权的风险
如果我们不能保护我们的所有权，我们可能就不能有效竞争，也不能盈利运营。
我们在商业上的成功在很大程度上取决于我们为我们的技术获得和维护知识产权保护的能力。我们能否做到这一点，除其他外，将取决于复杂的法律和事实问题，应该指出的是，我们领域中关于知识产权的标准仍在发展。我们试图通过专利、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的专有技术。我们拥有多项国内和国际专利，有多项国内和国际专利申请正在申请中，并拥有额外专利的许可证。我们不能向您保证，我们的专利和许可证将成功阻止其他人使用我们的技术，并且我们可能会在寻求强制执行我们的专有权利以防止侵权时产生巨额成本。即使这些专利颁发了，也不会给我们带来相对于拥有替代技术的竞争对手的优势。
例如，无论是在美国还是在国外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅减少。可专利标的的法律差异可能会限制我们在美国以外的一些发明上获得的保护。例如，在美国以外的许多国家，治疗病人的方法没有专利。这些问题和其他问题可能会限制我们在国际上能够获得的专利保护。因此，我们不知道我们的任何未决或未来的专利申请是否会导致专利的颁发，或者在专利已经颁发或将颁发的情况下，这些专利是否会受到进一步的诉讼程序限制其范围，是否会提供重大的专有保护或竞争优势，或者是否会被规避或无效。
此外，已经向我们颁发的专利或我们正在处理的申请可能会受到纠纷的影响，这些纠纷可能会对我们不利。在美国和其他一些国家，申请通常在申请的优先日期后18个月公布。由于在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际发现，我们不能确定我们是未决专利申请所涵盖的主题的第一个发明者，或者我们是第一个就此类发明提交专利申请的公司。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月15日之前，在美国，第一个提出所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后，根据莱希-史密斯美国发明法(“AIA”)，美国转向了第一个发明人提交系统。总体而言，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，专利的有效期是有限的，因此，保护我们产品的专利在不同的日期到期。当这些不同的专利到期时，我们的产品可能会受到更激烈的竞争。因此，我们可能无法收回开发成本。
已颁发的专利被推定为有效，除非有管辖权的法院另行宣布。然而，专利的颁发并不能确定其有效性或可执行性，也不能确定我们的专利将提供多少保护(如果有的话)。第三方可以在专利发布后通过各种程序对其有效性或可执行性提出质疑，如在外国司法管辖区的异议，或在授予专利后的诉讼，包括在美国的异议、复审或其他审查。在某些情况下，我们可能会要求重新审查或重新颁发我们自己的专利。如果我们试图强制执行我们的专利，它们可能会在法庭上受到挑战，在那里它们可能被认定为无效、不可执行，或者它们的广度被缩小到破坏它们的价值的程度。
我们还依赖非专利技术、商业秘密、技术诀窍和保密协议。我们要求我们的管理人员、员工、顾问和顾问在他们与我们的关系开始时执行专有信息以及发明和转让协议。这些协议规定，个人代表我们开发的所有发明都必须转让给我们，如果我们希望寻求专利保护，该个人将与我们合作，争取对该发明的专利保护。我们还与外部合作者签署保密协议。但是，如果外部合作者将技术信息应用于我们自己或他人独立开发的项目，或将我们的技术应用于外部项目，则可能会出现所有权争议，并且不能保证任何此类争议会以有利于我们的方式解决。此外，任何一方都可能违反协议，泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解到这些信息。因此，不能保证我们的发明和转让协议以及我们的保密协议将在未经授权使用或披露我们的发明、商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为这些信息提供有意义的保护。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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如果我们卷入保护或强制执行我们的专利或我们的合作者或许可人的专利的诉讼，我们将被要求投入大量时间和资源来起诉或辩护此类诉讼。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。法院也可以决定判给我们侵权方的特许权使用费，而不是发布针对侵权活动的禁令。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
根据美国专利商标局(“USPTO”)提起的干扰诉讼，可能需要就我们的AIA前专利申请或我们的合作者或许可人的专利申请确定发明的优先权。此外，AIA还大大扩大了第三方可以提起的专利授权后审查的选择范围。特别是，针对任何已颁发的美国专利(AIA之前和之后)的跨部门审查(“IPR”)导致了较高的权利要求无效率，部分原因是与重新审查相比，通过修改修复权利要求的机会大大减少，以及与联邦法院相比，美国专利商标局使用的证明标准较低。随着时间的推移，越来越多与成功的药品有关的专利受到知识产权的保护。此外，提交知识产权请愿书被卖空者用作帮助压低股价的工具。我们可能不会在我们参与的任何诉讼、拨款后审查或干预诉讼中获胜，即使我们胜诉，这些诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力。此外，我们可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下降。
如果我们的技术与他人的专有权利发生冲突，我们可能会因诉讼或其他诉讼而产生巨额成本，我们可能会面临重大的金钱损失，并被禁止将我们的产品商业化，这将对我们的业务和财务状况造成重大损害。
生物技术专利数量众多，有时可能会相互冲突。因此，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了多种生物技术产品类型。归根结底，法院必须确定专利的覆盖范围，法院并不总是得出统一的结论。
专利所有人可能声称我们正在制造、使用、销售或出售所有者专利涵盖的一项发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事此类活动。这样的诉讼在我们的行业中并不少见。
专利诉讼的费用可能很高，而且会消耗时间和其他资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动，包括我们产品的商业化。此外，我们还有可能因侵犯对方的专利而不得不向对方支付损害赔偿金(如果发现侵权行为是故意的，损害可能会增加，还需要支付律师费)，或者我们将被要求从对方那里获得许可，以便继续将受影响的产品商业化，或者以不侵犯有效专利的方式设计我们的产品。我们可能不会在任何法律诉讼中获胜，专利项下所需的许可证可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，要求停止被发现侵犯有效专利的活动。我们也可能无法在商业上合理的条件下开发非侵权产品设计，或者根本不能。
此外，我们产品的某些组件可能在美国以外制造，然后进口到美国。因此，第三方可以根据《美国法典》第19条第337(A)(1)(B)条(“337行动”)向国际贸易委员会(“ITC”)提出申诉。337操作可能代价高昂，并且会消耗时间和其他资源。有一种风险是，ITC会认定我们侵犯了第三方的专利，并禁止我们将侵权产品或其部分进口到美国，或者设定一个ITC认为会抵消我们在法定审查期内继续进口的竞争优势的保证金。债券最高可达专利产品价值的100%。我们可能不会在任何法律诉讼中获胜，并且可能无法以可接受的条款获得专利所需的许可证，或者根本无法获得，从而导致永久禁令，阻止任何侵权产品或其部分进一步进口到美国。我们也可能无法在商业上合理的条件下开发非侵权产品设计，或者根本不能。
虽然我们不认为我们的产品或候选产品侵犯了任何第三方专利，但如果原告声称侵犯了他们的专利权，我们必须向法院证明他们的专利无效或不可强制执行，以便
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避免因侵犯这些专利而承担法律责任。然而，证明专利无效或不可强制执行可能很困难，因为已颁发的专利是推定有效的。因此，如果我们不能在不侵权或无效诉讼中获胜，我们将不得不直接获得第三方专利或寻求承担使用费的许可。有特许权使用费的许可证实际上增加了生产成本，因此可能会对产品的盈利能力产生重大影响。此外，如果专利持有者拒绝转让或许可我们被侵犯的专利，可能需要完全停止生产产品和/或在可能的情况下停止围绕专利进行设计。在任何一种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到损害，我们的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下降。
此外，专利诉讼可能会转移关键人员的注意力，我们可能没有足够的资源来使这些诉讼取得成功。与此同时，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造和销售我们的产品，或导致重大的金钱损失，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并导致我们的普通股和其他证券的市场价格下跌。
我们可能无法为我们的潜在商标名获得商标注册。
我们还没有为我们正在筹备中的一些候选产品选择商标名；因此，我们还没有为我们的候选产品提交此类潜在商标名的商标注册，也不能保证我们会被批准注册我们确实申请的任何潜在商标名。不能保证我们的任何商标将在美国或其他地方注册，或一旦注册，在我们能够进入特定市场之前，它们不会因不使用而被取消。我们也不能保证，使用我们的任何商标都会在市场上带来竞争优势。
此外，即使我们的商标注册成功，FDA也有自己的药品命名程序和对适当的专有名称的看法。它还有权，即使在给予市场批准后，也可以要求公司重新考虑产品的名称，因为有证据表明市场上存在混乱。我们不能向您保证，FDA或任何其他监管机构将批准我们的任何商标，或在未来某个时间不会要求重新考虑我们的商标。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格波动很大。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。制药和生物技术股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。我们的业务和普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响，包括：
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任何这些风险，以及其他因素，都可能导致我们普通股和其他证券的市场价值下降。
如果我们不能继续满足所有适用的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法满足纳斯达克的任何上市要求，如公司治理要求、最低收盘价要求或上市证券最低市值要求，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，对我们为继续运营获得融资的能力产生不利影响，并导致对我们公司失去信心。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律和我们的公司注册证书中的某些反收购条款以及现行有效的修订和重述的章程可能会使我们公司控制权的变更变得更加困难，即使控制权的变更将有利于我们的股东或我们其他证券的持有人。我们的反收购条款包括禁止股东在书面同意下采取行动，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，以及特定行动的绝对多数投票要求。此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东在某些情况下与我们合并或合并。这些条款可能会推迟或阻止对我们的收购，即使收购可能被我们的一些股东认为是有益的。此外，它们可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的排他性论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的附例规定，在法律允许的最大范围内，并在法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的情况下，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的章程中的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些专属法院规定可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级职员或其他员工之间的争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工提起诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的排他性法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决争议而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠股票升值来获得对我们普通股的任何投资回报。*
到目前为止，我们还没有为我们的任何股本支付现金股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，而支付现金股息(如果有的话)也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。不能保证我们的普通股会升值或保持目前的价格。你可能会损失对我们普通股的任何投资的全部价值。
未来在公开市场出售我们普通股的股票，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们的股票价格，并对我们普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。*
我们未来可能需要筹集大量额外资本，为我们的运营提供资金。如果我们通过发行股权证券或额外的可转换债券来筹集更多资金，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下降。同样，如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股和其他证券的市场价格可能会下降。公开市场上认为我们或我们的现有股东可能出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格和我们其他证券的市场价格。
同样，在交换或转换高级可转换票据时增发我们普通股的股票可能会对我们普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。此外，这些票据的存在可能
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鼓励市场参与者卖空我们的普通股，这可能会对我们的普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。
此外，我们保留了相当数量的普通股，以供在行使股票期权、授予限制性股票单位奖励和根据我们的ESPP进行购买时发行。大量普通股的发行或出售，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。
如果其他生物技术和生物制药公司或证券市场普遍遇到问题，我们的普通股和其他证券的市场价格可能会受到不利影响。
一般来说，上市公司，包括在纳斯达克股票市场上市的公司，都经历了价格和数量的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。生物技术公司和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大，这些公司的市场价格经常波动，原因是某一市场部门出现问题或取得成功，或投资者的兴趣转移到其他部门。这些广泛的市场和行业因素可能会导致我们的普通股和其他证券的市场价格下降，无论我们的经营业绩如何。我们无法控制这种波动，只能专注于我们自己的业务，即使这些业务也可能因资本市场的状况而受到影响。
过去，在公司证券的公开市场价格大幅下跌之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定也可能使我们承担重大责任。
一般风险因素
不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场过去经历了极端波动和混乱。这些干扰可能导致流动性和信贷供应严重减少，通货膨胀加剧，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定性不确定。无法保证信贷及金融市场及对经济状况的信心不会恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境、实际或预期的银行倒闭、通胀上升或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果目前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资更加困难，成本更高，稀释作用更大。我们的公司和政府债券组合也可能受到不利影响。未能及时以有利的条款获得任何必要的融资可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷或通胀上升的情况下生存，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动军事行动，两国目前处于战争状态。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。此外，2023年10月，哈马斯对以色列发动袭击，挑起战争状态，并有爆发更大冲突的风险。此外，在哈马斯袭击以色列之后，控制也门部分地区的胡塞运动对红海的商船发动了多次袭击。红海是国际贸易的一条重要海上路线，因此，这些贸易路线的中断可能会对全球供应链产生影响。由于这些中断，我们未来可能会遇到交货期延长、供应商交货延迟和运费增加的情况。虽然我们无法预测更广泛的后果，但这些冲突以及报复性和反报复行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、地区经济和全球经济产生实质性的不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
72
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
2024年4月，我们选择通过发行Mann Group 1，500，000股普通股来解除和终止Mann Group可转换票据下约380万美元的本金。参见注释8 - 借款.
我们依赖经修订的1933年证券法第3（a）（9）条规定的登记豁免来发行上述股份。
第3项.违约高级证券
没有。
第四项。 矿山安全TY披露
不适用。
第五项。 其他信息
在截至以下三个月内2024年6月30日，我们的一名高管通过了一份书面交易计划，以有序处置公司证券，如下表所示：
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交易安排的类别 |
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姓名和职位 |
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行动 |
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日期 |
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规则 |
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非规则 |
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待售普通股总股数 |
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到期日 |
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收养 |
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第六项。 E西西比特
展品 数 |
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文件说明 |
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3.1 |
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修改和重新注册证书(通过参考2016年8月9日提交给美国证券交易委员会的MannKind 10-Q季度报告(文件号：000-50865)的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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MannKind公司修订和重新注册证书(通过参考MannKind当前报告的8-K表附件3.1(文件号：000-50865，于2017年3月2日提交给美国证券交易委员会)而并入)。 |
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3.3 |
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MannKind公司修订和重新注册证书(通过参考MannKind当前报告的8-K表附件3.1(文件号：000-50865，于2017年12月13日提交给美国证券交易委员会)而并入)。 |
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3.4 |
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MannKind公司修订和重新注册证书(通过参考MannKind当前报告的8-K表格附件3.1(文件号：000-50865，于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会)合并而成)。 |
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3.5 |
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MannKind Corporation修订和重新注册证书(通过引用MannKind当前报告的8-K表格附件3.1(文件号：000-50865，于2023年5月30日提交给美国证券交易委员会)而并入)。 |
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3.6 |
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修订及重新编订附例(于2020年5月27日提交美国证券交易委员会的曼肯德现行8-K报告(档案编号：000-50865)附件3.2)。 |
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4.1 |
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请参考展品。3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5和3.6. |
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4.2 |
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普通股证书格式(参照2017年3月16日提交给美国证券交易委员会的曼肯德10-K年度报告(文件编号000-50865)附件4.2并入)。 |
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4.3 |
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MannKind、Deerfield Private Design Fund II、L.P.和Horizon SantéFLML SáRL之间于2013年7月1日签署的里程碑式的权利购买协议(通过引用MannKind于2013年7月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件号：000-50865)第99.3号附件并入)。 |
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4.4 |
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2019年8月6日向Midcap Financial Trust发出的股票购买令表格（参考MannKind关于8-k表格（文件编号000-50865）的当前报告的附件4.1合并，该报告于2019年8月7日向SEC提交）。 |
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4.5 |
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契约，日期为2021年3月4日，由曼金德公司和美国银行全国协会作为受托人(通过参考曼金德于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：000-50865)的附件4.1合并而成)。 |
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4.6 |
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全球票据形式，代表MannKind Corporation 2026年到期的2.50%可转换优先票据(作为附件4.15提交的契约附件A)(通过引用MannKind于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：000-50865)的附件4.2并入)。 |
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31.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。 |
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32.1 |
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根据修订后的1934年证券交易法第13 a-14（b）和15 d-14（b）条以及美国法典第18篇第63章第1350条对首席执行官进行认证（18 USC§1350）。 |
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32.2 |
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根据修订后的1934年证券交易法第13 a-14（b）条和第15 d-14（b）条以及美国法典第18篇第63章第1350条对首席财务官进行认证（18 USC§1350）。 |
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101 |
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根据S-T法规第405条的内联交互数据文件。 |
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104 |
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封面已采用内联XBRL格式。 |
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标牌体裁
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2024年8月7日 |
曼肯德公司 |
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作者： |
/s/ MICHAEL E. Castagna |
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迈克尔·E·卡斯塔尼亚 |
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首席执行官 (on代表注册人并作为注册人的首席执行官） |
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作者： |
/s/克里斯托弗B. Prentiss |
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克里斯托夫·B. Prentiss |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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