附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2nd 地板，板球广场

邮政信箱 2681，大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

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2023 年 1 月 11 日

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中国Jo-Jo药房有限公司

海外海同心大厦

拱墅区六楼

浙江省杭州市

中华人民共和国，310008

亲爱的先生和女士们：

回复：中国久友药房有限公司（“公司”）

我们曾担任开曼群岛特别法律顾问 就公司在F-3表格上的注册声明（“注册声明”， 哪个术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为证物附后 或附表）将由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的相关文件 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册招股说明书（“招股说明书”） 总共转售12,128,704股普通股，面值每股0.012美元（“股份”） 由卖方股东（该术语在招股说明书中定义）（“发行”）。

1。已审查的文件

为了给出这个意见，我们有 检查并依赖了以下文件的副本：

1.1。注册声明；

1.2。招股说明书；

1.3。公司注册证书，合并证书， 公司名称变更注册证书及第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和细则 于2022年3月18日经本公司股东特别决议（统称 “章程文件”）通过；

1.4。董事的一致书面决议 日期为2023年1月10日、2022年10月1日和2022年7月25日的公司（统称 “决议”）；

1.5。信誉良好证书（“良好信誉”） 开曼群岛公司注册处于 2023 年 1 月 10 日就公司签发的证书（“证书”）（“证书”） 日期”);

1.6。我们对公司的电子搜索结果 在 2023 年 1 月 10 日进行的公司注册处以及令状和其他原始程序的电子登记册 开曼群岛大法院于2023年1月10日开庭；以及

1.7。此类其他文件，并对问题进行了询问 为了提出下述意见，我们认为这是必要的。

2。假设

我们假设：

2.1。所有签名的真实性和真实性以及 符合我们检查的所有副本（无论是否经过认证）的原件以及原件的真实性和完整性 这些副本是从中提取的；

2.2。所有事实陈述的准确性和完整性 在注册声明、招股说明书和我们审查的其他文件中作出；

2.3。这些决议是在一次或多次正式会议上通过的， 通过一致的书面决议或一致的书面决议组建和分配会议，仍然完全有效，未被撤销或 已修改；

2.4。没有任何司法管辖区的法律规定， 开曼群岛除外，这将对本文所表达的观点产生任何影响；

2.5。根据第一和/或第二私募发行的标的股票发行之日 公司的配售，视情况而定，正如招股说明书中所详述的那样，公司有足够的授权但未发行的普通股票 已全额支付的股份以满足标的发行，并跟踪出售股东根据招股说明书转售此类股票；

2.6。根据招股说明书转售股票将由出售股东进行进一步的转售 该公司在其章程文件中列出的目标为何；

2.7。不会对宪法文件进行修改 任何可能影响此处所述意见的方式；

2.8。在出售股东转售任何股份后，出售股东将获得 根据招股说明书，本次发行的所有净收益；

2.9。公司将采取所有必要的公司行动来授权和批准任何转售 根据招股说明书，出售股东的股份；

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2.10。本人或其代表从未或将要发出任何邀请 本公司向开曼群岛公众认购该公司的任何股份；

2.11。公司现在和提交注册声明之后 与委员会合作，将能够在到期时偿还债务；

2.12。注册声明中设想的交易 并且招股说明书符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.13。美国法律规定的有效性和约束力 美国的注册声明以及注册声明将要或已经正式提交并宣布生效 委员会在根据注册声明发行股份之前或同时发行；以及

2.14。除招股说明书外，没有任何决议，协议， 对注册声明所设想的交易产生重大影响、修改或变更的文件或安排。

3.资格

3.1。我们对根据招股说明书的任何条款转售股票不发表任何意见 这旨在使公司有义务在公司开始清盘或清算后转售股份。

3.2。根据开曼群岛法律, 成员 (股东) 登记册 是 初步证实 股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是， 在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定是否 成员登记册反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权下令登记册 如果公司认为成员登记册没有反映正确的法律，则应更正由公司保存的会员 位置。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，也没有 在本意见书发布之日我们所知道的事实，该事实将适当地构成申请更正令的依据 本公司的成员登记册，但如果此类申请是针对股份提出的，则该等股份的有效性 可能会受到开曼群岛法院的重新审查.

3.3。我们没有对此进行任何调查，也没有发表任何意见 与开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律的关系。本意见应受其管辖和解释 符合开曼群岛的法律, 仅限于并以开曼群岛现行法律和惯例为依据. 本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关的用途而发布，不可作为依据 任何其他个人、公司或实体，或与任何其他事项有关的人、公司或实体。

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4。意见

在前述的基础上, 并以此为前提, 我们认为：

4.1。公司正式注册成立，并依法存在 开曼群岛的，根据信誉良好的证书，截至证书之日信誉良好。根据 《公司法》（经修订的）（“法案”），如果所有费用和罚款都符合以下条件，则公司被视为信誉良好 该法已付款，公司注册处不知道该公司存在违约行为。

4.2。股票已获得正式授权，并按注册声明的规定支付 记录在本公司成员登记册中，将以有效方式发放、全额付清且不可评税（此处使用的术语是指 不要求其持有人为发行此类股票支付更多款项）。

我们特此同意申报 将本意见作为注册声明附录5.1，并进一步同意注册声明中所有提及我们的内容 及其任何修正案。在给予这种同意时，我们并不认为我们是该术语所指的 “专家” 如《证券法》或根据该法颁布的《委员会规章和条例》中关于证券法任何部分所使用的那样 注册声明，包括本意见书作为证物或其他形式。

忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman 法律师事务所

Conyers Dill & Pearman LLP

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