正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2023 年 1 月 11 日

注册号 333-_______

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

证券下的注册声明 1933 年法案

中国 Jo-Jo 药店， 公司

（注册人章程中规定的确切名称）

海外海同心大厦六楼

浙江省杭州市拱墅区

中华人民共和国，310008

+86-571-88219579

（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约州纽约 10036

(212) 326 0199

（代理人的姓名、地址和电话号码 服务）

并将其副本发送至：

陈伊丽莎白飞，律师

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约州纽约 10036

(212) 326 0199

拟议销售的大致开始日期 向公众公开：在本注册声明生效之日后不时公开。

如果唯一在此注册的证券 表格是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有任何证券在此注册 根据1933年《证券法》第415条，表格应延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☒

如果提交此表格以注册其他证券 对于根据《证券法》第 462 (b) 条进行的发行，请勾选以下方框并列出《证券法》的注册信息 同一发行的先前有效注册声明的报表编号。☐

如果此表格是生效后提交的修正案 根据《证券法》第462（c）条，选中以下方框并列出先前的《证券法》注册号 同一产品的有效注册声明。☐

如果本表格是注册声明 适用于一般指示 I.C. 或其生效后的修正案，该修正案应在根据以下规定向委员会提交后生效 在《证券法》第 462 (e) 条中，选中以下复选框。☐

如果此表格是生效后的修正案 根据通用指令 I.C. 提交的注册声明，以注册其他证券或其他类别的证券 根据《证券法》第413（b）条，选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否 根据1933年《证券法》第405条的定义，是一家新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家正在准备的新兴成长型公司 财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡 遵守根据证券第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 的期限 法案。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 经修订的1933年法案，或在注册声明于证券交易委员会生效之前， 根据上述第8 (a) 条行事，可以决定。

此中的信息 招股说明书不完整，可能会更改。在注册声明的修订生效之前，我们不得出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是拉客 提议在任何不允许要约或出售的州购买这些证券。

视完成情况而定， 日期为 2023 年 1 月 11 日

招股说明书

中国Jo-Jo药房有限公司

12,128,704 股普通股

本招股说明书涉及 不时转售高达12,128,704股面值每股0.012美元的普通股（“普通股”），其中 本招股说明书中 “出售股东” 部分中规定的股东可以不时发行和出售。 根据注册声明注册转售的普通股，本招股说明书是其中的一部分 是我们公司通过两次私募配售（“私募配售”）向出售股东发行的普通股， 以及因行使我们公司向私下出售股东发行的认股权证而发行的普通股 展示位置。第一批私募配售（“首次私募配售”）的总收益为150万美元 1,000,000股普通股加上1,000,000股认股权证，于2022年8月3日收盘。第二轮私募配售（“第二批”） “私募配售”）的总收益为320万美元，购买了320万股普通股和9,600,000份认股权证，并已结束 2022年10月11日。

出售股东将 获得出售特此发行的普通股的所有净收益。出售股东可以转售普通股 通过本招股说明书向承销商、经纪交易商或代理人转售的股票，承销商、经纪交易商或代理人可能获得补偿 以折扣、优惠或佣金的形式出现。我们不会从出售股东出售这些股票中获得任何收益， 但我们将承担与出售股东提供的普通股注册有关的所有成本、费用和开支。 出售股东将承担因出售所发行的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有） 通过本招股说明书转售。

出售股东将 确定他们可以在所有情况下在哪里以现行市场价格出售股票，包括在场外交易市场或其他场合出售股票 在销售时，以与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。有关销售的信息 股东及其发行或出售普通股的时间和方式，请参阅 “出售股东” 和 “计划” 的分配。”

所有提及 “我们” 的内容， 本招股说明书中使用的 “我们”、“我们的”、“公司”、“CJD” 或类似术语指的是 China Jo-Jo Drugstores, Inc. 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，包括其合并后的全资子公司， 除非文中另有说明，否则不包括可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司。

“外商独资企业” 或 “中华人民共和国” 子公司，” 是外商独资实体，是根据中华人民共和国法律组建的全资公司 由我们通过子公司拥有。我们的外商独资企业是浙江九信投资管理有限公司（“九信管理”）， 浙江首安堂医疗科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通医疗科技有限公司 （“九通医疗”）和杭州久益医疗科技有限公司有限公司（“久益科技”）。

“VIE” 或 “合并” VIE” 是一个可变利益实体，它使我们能够通过我们的外商独资企业在中国开展业务并进行整合 通过一系列协议（“VIE协议”），出于会计目的，此类实体的财务报表 根据美国公认会计原则，我们在多大程度上满足了合并VIE的条件（ “美国公认会计准则”）。VIE 是杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲药房”）（包括其 子公司和受控实体）、杭州九洲中西医结合诊所（“九洲诊所”） 和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）（统称 “VIE 实体”）， 或 “VIE”）。

我们的普通股已上市 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CJJD”。2023 年 1 月 10 日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股3.31美元。

我们筹集了17.5美元的资金 我们在2010年4月的首次公开募股中完成了百万美元。此外，从2015年到2020年，我们通过各种方式筹集了总额为3364.8万美元的资金 融资。我们在香港的子公司Renovation Investment（香港）有限公司（“Renovation”）从投资人那里获得了资金 在这些融资中。收到收益后，Renovation通常将这些资金投资于外商独资企业九信管理公司，然后 经当地银行批准，将美元收益的货币兑换成人民币（“人民币”）。久新 然后，管理层将人民币作为贷款分配给包括九洲药房、九洲服务和九洲诊所在内的运营实体， 它们是合并后的VIE，以及作为VIE之一九洲药业的子公司九信医药。

此外，九信医学 是九洲药房的主要供应商，九洲药房因此转移资金以偿还拖欠九信药业的债务 购买的商品。在过去的三个财政年度中，九信药业每年从九洲药房购买的金额为 2020财年为58,575,861美元，2021财年为73,239,387美元，2022财年为80,712,044美元。额外 其他VIE与子公司之间的转让如下：

所有的销售和购买 九信医药与九洲药房之间的内部交易被取消为内部交易。此外，应付/应付的期末余额 VIE 在资产负债表中被消除。

截至本招股说明书发布之日， 公司没有通过我们的控股公司、子公司或合并后的VIE向我们的投资者进行任何分配， 并且不打算在不久的将来以任何形式分配任何股息。请参阅 “精简合并时间表” 以及公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 “合并财务报表”， 是通过引用本注册声明纳入的。

投资这些证券 涉及某些风险。根据本招股说明书发行证券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是中国运营公司，但是 一家在开曼群岛注册的控股公司。开曼群岛控股公司没有自己的实质性业务。我们进行 我们的绝大多数业务是通过在中华人民共和国或中国设立的运营实体进行的， 主要是可变利益实体及其子公司，统称为 VIE。我们对VIE没有任何股权， 相反，我们获得了 VIE 的经济利益，是会计目的的主要受益者，并合并了 VIE 通过VIE协议提交财务报表，前提是我们满足了美国VIE合并条件的条件 GAAP。我们通过合同协议建立VIE结构，为外国投资提供对此类中国企业的投资机会 中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资且投资者不得直接持有的公司 中国运营实体的股权。我们在本招股说明书中提供的证券是我们在开曼群岛持有的证券 与关联运营公司签订服务协议的公司。

此外，我们是主体 对于与VIES在中国的业务相关的某些法律和运营风险，正在讨论的风险可能会导致 我们的证券价值将大幅下降或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规是 有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIES的业务发生实质性变化，大幅贬值 我们普通股的价值，或者完全阻碍了我们向投资者发行或继续提供证券的能力。 中国的规章制度可以迅速更改，几乎无需事先通知。最近，中国政府启动了一系列监管措施 监管中国业务运营的行动和声明，包括打击证券市场的非法活动， 使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施延长 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动 是新的，非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新增的立法或行政法规制定机构 法律或法规或详细的实施和解释（如果有）将被修改或颁布，潜在的影响 此类修改后的或新的法律法规将影响我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及 在美国或其他外汇交易所上市。这些合同协议未经法院检验。中国监管 当局可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能发生重大变化 下降或变得一文不值。此外，通过合同协议开展业务可能不如直接股权那么有效 所有权，VIE及其股东可能不愿或无法履行我们的商业协议规定的合同义务。 因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。我们整合了 VIE 的财务报表 并且是其会计目的的主要受益人，前提是我们满足以下条件的VIE合并条件 因此，就我们的合同权利和法律补救措施而言，我们可能无法成功地行使我们在美国公认会计原则下的权利 中华人民共和国法律不充分。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续订协议。如果我们无法 在这些协议到期时以优惠条件续订这些协议，或与其他方签订类似协议，我们的业务 可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。请仔细考虑 “风险” 本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 “因素”，包括 “与我们的公司结构相关的风险” 以及《在中国做生意》（从第18页开始），以及任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”， 要讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

这个 中华人民共和国政府对人民币兑换外币的管制，在某些情况下，还对货币汇款实施管制 离开中国。VIEs及其子公司的大部分收入是以人民币获得的，短缺的是外币 可能会限制我们支付股息或其他款项或以其他方式履行我们的外币计价债务（如果有）的能力。 相关的中国法律法规允许中国公司仅从其确定的留存收益（如果有）中支付股息 根据中华人民共和国会计准则和法规。此外，该公司的中国子公司和VIE只能分销 股东在满足中国对法定储备金的拨款要求后，经股东批准后进行分红。作为 由于这些限制以及中华人民共和国法律法规规定的其他限制，我们的中国子公司和VIE仅限于转让 他们以股息、贷款或预付款的形式向公司提供的部分净资产。在企业中的现金或资产的范围内 位于中国/香港或中国/香港的实体中，资金或资产可能无法用于资金运营或用于境外的其他用途 中华人民共和国/香港由于干预或对这些实体、我们的子公司的能力施加限制和限制， 或中华人民共和国政府合并的VIE以转移现金或资产。我们维持了现金管理政策，这些政策规定 CJJD、VIE和非VIE子公司之间现金转移的目的、金额和程序。低于人民币50,000元的现金转账 (约7,182美元) 必须向各实体的财务部门和子公司负责人报告并得到其批准 或 VIE。除定期向供应商付款外，超过人民币50,000元（约合7,182美元）的现金转账需要获得供应商的批准 除上述程序外，还包括公司的首席执行官。除上述披露外，本公司及其子公司， VIE及其子公司没有任何适用的监管或合同现金管理政策。请参阅 “现金转账” 以及股息支付” 和 “风险因素” ——我们无法确定中国监管机构不会征收更多费用 对人民币可兑换性的严格限制，特别是在外汇交易方面” 了解详情 讨论。

2020 年 5 月 20 日，美国参议院 通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司证明其不是所有者 或者如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法对特定情况进行审计，则由外国政府控制 报告是因为该公司使用的外国审计师不受PCaOb的检查。如果 PCAoB 无法检查公司的 审计师连续三年禁止发行人的证券在国家证券交易所或国家证券交易所交易 美国的场外交易市场于2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。从那时起，HFCAA一直是主题 美国国会的修正案以及美国证券交易委员会的解释和规则制定。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速》 《追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法提议缩短外国公司的期限 将遵守PCAob的连续三年到两年的审计，从而缩短此类外国公司进行证券之前的时间 可能被禁止交易或退市。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律。2021 年 12 月 16 日，PCaoB 宣布 pcaoB HFCAA 与 PCAOB 无法检查或调查完全注册的公共会计有关的决定 总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中华人民共和国属地的公司，因为 中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场。PCAOb无法对中国的审计师进行检查 这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，因为 与受PCaOb检查的中国境外审计师相比，这可能会导致现有和潜在的投资者 在中国经营的发行人对此类发行人的程序、报告的财务信息以及发行人的质量失去信心 财务报表。我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾，并定期接受PCAob的检查 最后一次检查是在2020年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不在PCaOb裁决中列出的公司之列 清单于 2021 年 12 月发布。2022年8月26日，PCaOb宣布并签署了协议声明（“协议”） 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部（合称 “中华人民共和国”） 当局”）。该协议为PCAob提供了：（1）选择公司、审计业务和潜在违规行为的全权酌处权 它在没有中国当局参与的情况下进行检查和调查；（2）PCaOb检查人员和调查人员的程序 查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让 PCaoB 根据需要保留信息；(3) 直接访问 采访与PCaob检查或调查的审计有关的所有人员并听取证词。2022年12月15日， PCAOb在其《2022年HFCAA决定报告》（“2022年报告”）中宣布了其关于PCAoB能够确保的决定 完全有权检查和调查中华人民共和国（PRC）的审计公司，PCAoB 董事会投票决定退出 先前的决定恰恰相反。根据2022年报告，这一决定是在PCaOb经过全面测试后得出的 遵守《议定书》中确定完全准入所必需的各个方面，包括现场视察和调查 其方式完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方针。根据2022年报告， 中华人民共和国当局充分协助和配合了PCAoB根据该议定书进行检查和调查， 并同意今后继续协助PCAOB的调查和检查。PCAoB 可能会重新评估其决定 并随时发布与HFCAA一致的新决定。与HFCAA相关的进一步发展可能会增加不确定性 转到我们的产品中。我们无法向您保证美国证券交易委员会、PCaoB或证券交易所将采取哪些进一步行动来解决这些问题 以及此类行动将对在中国开展重要业务并在美国上市证券的美国公司产生什么影响 证券交易所（包括国家证券交易所或场外证券市场）。此外, 任何其他诉讼, 诉讼, 或者这些增加美国监管机构获取审计信息渠道的努力所产生的新规定可能会给投资者带来不确定性， 我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法开会，我们可能会被退市 PCaoB 检查要求。在以下情况下，这样的退市将严重损害您出售或购买我们普通股的能力 您希望这样做，并且会对我们的普通股价格产生负面影响。

证券都没有 交易委员会或任何州或其他证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定是否 本招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 []， 2023

目录

本招股说明书的分发 在某些司法管辖区可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。如果你是 在出售要约或征求购买要约的司法管辖区内，本文件提供的证券是非法的， 或者，如果您是指挥此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不是 延伸到你。

我们没有授权任何人 提供与本招股说明书中包含的内容不同或补充的任何关于我们的信息或作出任何陈述， 包括在我们以引用方式纳入本招股说明书的任何材料中，任何随附的招股说明书补充文件， 以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书。因此，如果有人确实向你提供了此类信息，你应该 请勿依靠我们的授权。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 以及任何随附的招股说明书补充材料。

你不应该这样认为 本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在之后的任何日期都是准确的 文件正面规定的日期，或者我们以引用方式纳入的任何信息在之后的任何日期都是正确的 尽管本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件，但以引用方式纳入文件之日为止 已交付或证券将在以后出售。本招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何销售均不适用 任何情况都可能暗示我们的事务自本文发布之日起没有发生任何变化，或者信息包含在内 此处的引用自此类信息发布之日起的任何时候都是正确的。

关于这份招股说明书

你应该仔细阅读 本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。既不是我们，也不是那个 出售股东已授权任何人提供与本公司不同的任何信息或作出任何陈述， 或除本招股说明书中包含的内容外，包括以引用方式纳入的任何材料 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。因此，如果有人确实向你提供了此类信息，你不应该 请依靠我们的授权。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及 任何随附的招股说明书补充材料。

你不应该这样认为 本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在之后的任何日期都是准确的 文件正面规定的日期，或者以引用方式纳入的任何信息在任何日期都是正确的 在以引用方式纳入文件之日之后，尽管本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件 招股说明书已交付或证券将在以后出售。无论是本招股说明书的交付，还是根据本招股说明书进行的任何出售， 在任何情况下都应暗示自本文发布之日起我们的事务没有发生任何变化，或者这些信息 此处以引用方式纳入的内容自此类信息发布之日起的任何时候都是正确的。

本招股说明书的分发 在某些司法管辖区可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。如果你是 在出售要约或征求购买要约的司法管辖区内，本文件提供的证券是非法的， 或者，如果您是指挥此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不是 延伸到你。

前瞻性陈述

本招股说明书及任何适用的招股说明书 招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，可能包含前瞻性陈述 基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测。除声明之外的所有陈述 本招股说明书中的历史事实是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别 例如 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划” “相信”、“是/很可能” 或其他类似的表达。

前瞻性陈述 本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均以已知和未知为准 有关我们业务和业务环境的风险、不确定性和假设。这些陈述反映了我们目前对这方面的看法 适用于未来的活动，不能保证未来的表现。我们运营的实际业绩可能与信息存在重大差异 由于风险因素而包含在前瞻性陈述中，其中一些在 “风险因素” 下进行了描述 在本文以引用方式纳入的文件中。

前瞻性陈述 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入本招股说明书的补充文件仅代表截至本招股说明书或其发布之日 或以引用方式纳入的此类文件，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究的日期 或报告任何适用的招股说明书补充文件，并由本招股说明书中的警示声明对其进行明确的完整限定 以及此处和其中以引用方式纳入的文件。你不应依赖前瞻性陈述作为预测 未来的事件。除非美国证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况或反映意外事件的发生 事件。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。在投资我们发行的任何证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险。因此，你应该 仔细考虑：

相关风险的讨论 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入我们的业务构成重大风险 这是我们所知道的。如果所描述的任何事件或事态发展确实发生，我们的业务、财务状况或业绩 运营可能会受到影响。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与我们的公司结构相关的风险以及 在中国经商

大量的不确定性和限制 就中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中华人民共和国的法律法规而言，可能会产生重大影响。 取决于我们在中国可能开展的业务，以及相应的经营业绩和财务状况。

我们的业务运营 通过我们的子公司和VIE可能会受到中国当前和未来的政治环境的不利影响。规则和 中国的法规可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变。最近，中国政府启动了一系列监管行动 以及监管中国业务运营的声明，包括打击证券市场的非法活动，加强 使用可变利益实体结构对在海外上市的中国公司进行监管，并采取新措施扩大范围 网络安全审查，并扩大反垄断执法的力度。中国政府施加巨大影响力 并控制我们必须以何种方式开展业务活动。子公司和VIE的运营能力 在中国，可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，政府 中华人民共和国一直在推行改革政策，这些政策对证券上市的中国运营公司产生了不利影响 在美国，不时会进行重大政策变更，恕不另行通知。存在很大的不确定性 关于中华人民共和国法律法规的解释和适用，包括但不限于 以及、管理我们业务的法律法规，或我们合同安排的执行和履行。只有之后 1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律体系，从总体上规范经济事务， 经济问题，例如外国投资、公司组织和治理、商业、税收 和贸易，并鼓励外国在中国的投资。尽管该法律的影响力一直在增加，但中国并没有 制定了完全统一的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖经济的所有方面 在中国的活动。另外，因为这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限 而且这些法律和规章缺乏先例, 对这些法律和规章的解释和执行存在很大的不确定性. 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，还有 在过去的30年中，法律法规不断变化和修改，以适应快速变化的社会 以及中国的经济。因为政府机构和法院提供法律法规的解释并裁决合同纠纷 还有问题，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，这造成了不确定性 并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来方向 有外国投资的企业或中国法律法规的执行效力。不确定性，包括 新的法律法规和对现行法律的修改，以及各机构中没有经验的官员的司法解释 某些地区的法院可能会给外国投资者带来麻烦。尽管中华人民共和国政府一直在进行经济改革 政策二十多年来，中国政府继续通过以下方式对中华人民共和国的经济增长行使重大控制权 资源分配、控制外币支付、制定货币政策以及实施具有特定影响的政策 行业以不同的方式。我们无法向你保证，中国政府将继续推行有利于市场导向的政策 经济或现有政策不会发生重大变化，尤其是在领导层、社会或政治层发生变动的情况下 中断或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况。

中国政府正在加强监督 以及对海外和/或外国对中国发行人的发行的控制，例如《兼并条例》 以及外国投资者对国内公司的收购，以及网络安全审查。

中国政府可能 随时干预或影响我们的业务，或者可能对海外和/或外国投资的发行施加更多控制 在中国的发行人中，这可能会导致我们的业务和/或所发行证券的价值发生重大变化。任何 中国法律法规的不利变化以及中国政府对该行为的重大监督和自由裁量权 我们的业务可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 我们的证券价值将大幅下降或一文不值。

如果中华人民共和国政府认为 VIE 协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制或其他法律法规 中华人民共和国，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严重影响 处罚或被迫放弃我们在这些行动中的权益，因此可能会严重降低我们普通业务的价值 分享或使它们变得一文不值。

我们是一家注册成立的控股公司 在开曼群岛。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的绝大部分业务都是我们进行的 通过中国境内的VIE、九洲药房（包括其子公司和受控实体）、九洲诊所和九洲服务， 在这种情况下我们没有股权权益，必须依靠合同安排来运营VIE的业务。这些合同 安排在提供对VIE的控制方面不如直接所有权那么有效。例如，VIE 可能不愿意或无法 履行其在商业协议下的合同义务。因此，我们将无法在以下地区开展业务 目前计划的方式。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续订协议。虽然 基于会计目的，我们能够根据美国公认会计原则合并VIE的财务报表，将其作为主要受益人 在VIE协议中，就我们的合同权利和法律补救措施而言，我们可能无法成功执行其下的权利 中华人民共和国法律不充分。此外，如果我们在这些协议到期或进入时无法以优惠条件续订这些协议 与其他各方签订类似的协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会很大 增加。

因为我们的控股公司 是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，根据中国法律，它被归类为外国企业 和法规，我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。我们获得经济利益 的VIE是会计目的的主要受益人，并通过VIE协议合并VIE的财务报表 在某种程度上，我们已经满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件。

我们相信我们的企业 结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，以及我们之间的每份合同 根据其条款，合并后的VIEs及其股东是中国全资子公司，其股东有效、具有约束力和可执行性。 但是，在中国现行和未来的法律法规的解释和适用方面存在很大的不确定性。 因此，中国政府当局可能会采取与我们的观点相反的观点。目前尚不确定是否有任何与中华人民共和国有关的新法律或法规 将采用可变利益实体结构，或者如果采用，它们将提供什么。中华人民共和国管理有效性的法律法规 这些合同安排不确定，相关政府当局在解释这些法律方面拥有广泛的自由裁量权 和法规。

如果我们的公司结构 而拥有主管权力的相关监管机构认为合同安排无论是全部还是从整体上讲都是非法的 部分，我们可能无法有效地管理和运营合并后的VIE，必须修改此类结构以符合监管要求。 但是，无法保证我们能够在不对业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构 和合同安排被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构 在处理此类侵权行为时将有广泛的自由裁量权，包括：

此外，新的中华人民共和国法律， 可能会出台规章制度来施加可能适用于我们的公司结构和合同的额外要求 安排。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 业务和我们普通股的市场价格。此外，我们整合了VIE的财务报表，这是他们的主要财务报表 出于会计目的的受益人，前提是我们满足美国公认会计原则下的VIE合并条件（如果征收的话） 这些处罚或重组公司结构的要求均导致我们未能运营和管理活动 在合并后的VIE中，或者为了获得经济利益，我们将无法再合并此类VIE的财务业绩 我们的合并财务报表中的VIE，这可能会导致我们的证券价值大幅下降。此外，如果中华人民共和国 政府认定构成 VIE 结构一部分的合同安排不符合中国法规，或 如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值 无法主张我们对经营我们全部或基本上全部业务的中国子公司的资产的合同控制权 操作。

我们目前的公司结构和业务 我们普通股的运营和市场价格可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响，该法没有明确规定 对通过合同安排控制的VIE如果是外商投资企业是否会被视为外商投资企业进行分类 最终由外国投资者 “控制”。

VIE 结构是 被包括我们在内的许多中国公司采用，以在当前受监管的行业中获得必要的许可和许可 到中国的外国投资限制。2019年3月15日，全国人民代表大会，中国的国家立法机关 机构（“全国人大”）批准了《外国投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019 年 12 月 26 日， 中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，该细则于2020年1月1日起施行。既然他们 相对较新，其解释存在不确定性。《外商投资法》没有明确分类是否 在以下情况下，通过合同安排控制的可变利益实体将被视为外商投资企业： 它们最终由外国投资者 “控制”。但是，它在 “外国人” 的定义下有一项包罗万象的条款。 投资” 包括外国投资者通过法律、行政部门规定的其他方式在中国进行的投资 法规或国务院。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国家规定留有余地 理事会将规定将合同安排视为外国投资的一种形式。因此，无法保证 我们通过合同安排对合并后的VIE的运营和管理将不被视为外国对VIE的投资 未来。

根据外国投资 法律，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单， 或负面清单。《外国投资法》给予外商投资实体国民待遇，但那些外商投资实体除外 在被指定为 “限制” 或 “禁止” 外国投资的行业中经营的负数 清单。《外商投资法》规定，在 “受限” 或 “禁止” 条件下经营的外商投资实体 行业将需要中国相关政府机构的市场准入许可和其他批准。根据负面 清单，该公司的四个业务领域（1）零售药店，（2）在线药房，（3）类似产品的批发 对于该公司在药房出售的药物，以及（4）种植和销售用于中药的草药（不包括在内）。 在 “禁止” 类别中。但是，由于负面清单几乎每年都经过调整和更新 近年来，我们无法向您保证上述业务领域将持续超出 “禁止” 范围 类别。如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制被视为未来的外国投资，以及 根据 “负数”，合并后的VIE的任何业务被 “限制” 或 “禁止” 外国投资 清单” 自当时起生效，我们可能会被视为违反了《外商投资法》，该合同安排是 允许我们从合并的 VIE 中获得经济利益可能被视为无效和非法，我们可能需要解除 此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响 我们普通股的运营和市场价格。

此外, 如果未来的法律, 行政条例或规定要求各公司就现有合同安排采取进一步行动, 在我们能否及时或根本完成此类行动方面，我们可能面临很大的不确定性。未能及时服用 而应对任何这些或类似的监管合规挑战的适当措施可能会对我们产生重大不利影响 当前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格。

中国的不利监管发展 可能会使我们接受额外的监管审查，并由美国证券交易委员会通过额外的披露要求和监管审查 为了应对与中国近期监管发展相关的风险，可能会对公司施加额外的合规要求，例如 我们在中国开展业务，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们需要进一步披露 要求。

最近的监管动态 在中国，特别是在限制总部设在海外的公司筹集资金方面，可能会导致额外的监管 中国对我们在美国的融资和筹资活动的审查。此外，我们可能会受到全行业的约束 中华人民共和国有关当局可能通过的法规，这些法规可能会限制我们的业务范围 在中国，或者导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将产生重大和不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们可能需要调整、修改或完全改变我们的业务运营 以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动都可以 及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或完全完成。

2021 年 7 月 30 日，作为回应 针对中国最近的监管发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明询问 美国证券交易委员会工作人员在注册前要求与中国运营公司相关的离岸发行人进行更多披露 声明将被宣布生效。2021 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会在一份声明中表示 注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及最近的监管 中国的发展，两国应加强在监管与中国有关的发行人方面的沟通。我们无法保证 我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府的干预。

遵守中国新的数据安全 法律、网络安全审查办法、个人信息保护法（征求意见稿第二稿）、法规和指导方针 与多级保护计划和任何其他未来的法律和条例有关可能需要大量开支，而且可能涉及实质性开支 影响我们的业务。

中国 已经实施或将要实施规则，并正在考虑一些与数据保护相关的其他提案。中国的 新的《数据安全法》于 2021 年 9 月生效。《数据安全法》规定，必须进行数据处理活动 基于 “数据分类和分层保护系统”，以保护数据，禁止实体 在中国，未经事先批准，不得将存储在中国的数据传输给外国执法机构或司法机关 中国政府。

此外， 中国的《网络安全法》要求公司采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施 确保其网络和存储在其网络上的数据安全的措施。具体而言，《网络安全法》规定 中国采用多级保护计划（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全保护义务 确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露， 被盗或被篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对风险和状况进行全面评估 他们的信息和网络系统，以确定该实体的信息和网络系统所属的级别 根据一系列关于评分和实施的国家标准，将最低的1级降至最高的5级 网络安全的分类保护。评级结果将决定实体必须履行的一系列安全保护义务 遵守。被归类为二级或以上的实体应向相关政府机构报告成绩以供考试 和批准。

最近，网络空间管理局 中国已对几家与美国证券首次公开募股有关的中国互联网公司采取行动 以涉嫌的国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息为由进行交换。根据 根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《办法》启动的 网络安全审查，旨在 “预防国家数据安全风险，维护国家安全和保障 公共利益。”2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了《网络安全办法》的修订草案 审查，将网络安全审查范围扩大到拥有超过100万用户个人信息的数据处理运营商 如果运营商打算在国外上市其证券。

目前尚不清楚 时间网络安全审查要求和执法行动将有多广泛以及它们将对我们的业务产生什么影响。 中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能导致 美国从美国股市退市。

此外，个人信息 全国人民代表大会发布的保护法于2021年11月1日生效。该法律创造了全面的 一套数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并扩大了数据保护的合规性 有义务涵盖中国的组织和个人对个人信息的处理，以及 中国境外中国境内人员的个人信息，如果此类处理是为了向其提供产品和服务，或 分析和评估中国人的行为。该法律还规定，关键信息基础设施运营商和 处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的个人信息处理实体 还需要在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过管理的安全评估 中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口。最后，该草案包含巨额罚款的提案 对于严重违规行为，不超过人民币5000万元或上一年度年收入的5％，也可能被勒令暂停任何相关行为 主管当局的活动。

口译、申请 这些法律, 规则和条例的执行不时发生变化, 通过新的立法, 其范围可能会不断变化, 对现行立法的修正和执法的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可以 大大增加了我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大调整，甚至阻止 我们禁止在我们目前运营或将来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管 我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务， 我们的做法、产品或平台可能无法满足网络安全对我们施加的所有要求 法律、数据安全法和/或相关实施条例。我们未能遵守此类法律或法规或 与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权的任何安全危害 访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或对上述任何内容的看法或指控 已经发生的失败或妥协类型，可能会损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手签订合同 或导致中国政府当局的调查、罚款、停职或其他处罚以及私人索赔或诉讼， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法是 不受法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并产生不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性以及 中国政府最近的行动可能会对我们在优惠条件下筹集资金（包括参与）的能力产生重大不利影响 参与我们在美国市场的后续证券发行。

中国证券监督管理局的批准 根据已通过或即将通过的一系列中国法规，本次发行可能需要委员会（“中国证监会”）， 而且，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

最近，总办公室 中国共产党中央委员会和国务院办公厅联合发布了《意见》 《关于依法严厉打击非法证券活动》或《意见》，已向公众公开 2021 年 7 月 6 日。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，并有必要 加强对中国公司海外上市的监管。有效措施，例如促进相关设施的建设 将采取监管体系来应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和 数据隐私保护要求和类似事项。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了修订草案 《网络安全审查办法》征求公众意见，其中除其他外，要求除了 “关键业务运营商” 信息基础设施”，控制不少于一百万用户的个人信息的任何 “数据处理者” 寻求在外国证券交易所上市的公司也应接受网络安全审查，并进一步阐述了以下因素 在评估相关活动的国家安全风险时应予以考虑。根据我们的中国法律顾问的建议，我们不在 如上所述 “关键信息基础设施的运营商” 或 “数据处理器”。基于以上和 我们对截至本招股说明书之日生效的中国法律法规的理解，我们无需提交 向中国证监会或CAC申请批准本次发行以及我们的证券在纳斯达克的上市和交易。但是， 《网络安全审查办法》的修订草案正在制定中，《意见》对如何进行审查尚不明确 它将由中华人民共和国相关政府主管部门解释、修改和实施。因此，目前尚不确定中国政府如何 当局将对海外上市进行总体监管，以及我们是否需要获得任何许可或特定的监管批准。 此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的许可 或本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类许可或批准，这可能显而易见 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，如果 本次发行需要中国证监会的批准或任何监管部门的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布 在我们上市之前，任何需要我们获得中国证监会的新法律、法规或法规，或任何解释或实施规则 或本次发行的任何其他政府批准，我们可能会因未能这样做而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 寻求中国证监会批准此次发行。这些制裁可能包括对我们在中国业务的罚款和处罚，对我们的限制 在中国的经营特权、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制 关于或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能产生重大不利影响的行动 对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及普通交易价格的影响 股份。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们停止本次发行，或建议我们停止此次发行 在我们提供的证券结算和交付之前。因此，如果您从事市场交易或其他活动 在我们提供的证券的结算和交付的预期和交付之前，您这样做的风险是 结算和交付可能不会发生。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能具有实质意义 对我们完成本次发行或我们证券的任何后续发行的能力或市场价格的不利影响 我们的普通股。

2021 年 12 月 24 日， 证监会发布《国务院关于境内证券境外发行上市的管理规定》 企业（征求意见稿）（“管理规定草案”）和《境外发行证券办法》 和境内企业上市备案（征求意见稿）（以下简称 “备案办法草案”），统称 管理规定草案，“海外上市规则草案”），两者的意见征询期均已到期 2022年1月23日。《海外上市规则草案》规定了直接和间接的备案监管安排 海外上市，明确境外市场间接上市的认定标准。

关于以下内容的规则草案 海外上市规定，中国公司或发行人应在三个工作日内完成备案手续 发行人申请首次公开募股并在海外市场上市后。所需的申报材料 首次公开募股和上市应包括但不限于:备案报告和相关承诺; 监管意见, 相关行业主管监管机构签发的备案、批准和其他文件（如果适用）；以及安全 相关监管机构发布的评估意见（如果适用）；中国法律意见书；以及招股说明书。此外，发行人 境外上市后发行境外上市证券的，应在发行完成后的三个工作日内提交 向中国证监会提交所需的申报材料，包括但不限于：备案报告和相关承诺；以及国内法律意见书。 此外，根据我们的中国法律顾问，在以下任何情况下均禁止在海外发行和上市：(1) 如果国家法律法规和相关规定明确禁止预期的证券发行和上市；(2) 如果预期的证券发行和上市可能对国家安全构成威胁或危害（经审查和确定） 国务院依法主管机关；（3）如果股权存在实质性所有权纠纷，重大 发行人的资产和核心技术等；（4）如果在过去三年中，国内企业或其控股股东 或实际控制者犯下了腐败、贿赂、挪用财产或其他破坏性刑事犯罪 符合社会主义市场经济秩序，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者是 因涉嫌重大违规行为而受到调查；(5) 如果在过去三年中，董事、监事或高级管理人员有 因严重违规行为受到行政处罚，或因涉嫌犯罪目前正在接受司法调查 违法行为，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（6）国务院规定的其他情形。这个 管理条款定义了违规行为的法律责任，例如未能履行申报义务或欺诈性申报 执行，处以人民币100万元至1000万元的罚款，如果严重违规行为，则同时下令暂停相关违规行为 业务或停止经营以进行整改，吊销相关的营业执照或经营许可证。

截至本招股说明书发布之日， 海外上市规则草案尚未颁布，我们无需获得许可或批准 中国政府根据本招股说明书进行的任何发行。《海外上市规则草案》的最终版本 预计将在2022年晚些时候通过，根据我们的中国法律顾问的建议，子公司和/或VIE将被要求遵守规定 符合《海外上市规则草案》中规定的申报要求或程序，并且不存在以下情况 将明确禁止海外发行和上市适用于我们，假设最终规则与草案相比没有变化 规则先前已分发征求意见。

中国现在更加重视 网络安全保护以及对此事的监督力度加大，新发布的《网络安全审查措施》可能会带来额外影响 对我们的要求。

2021 年 12 月 28 日， 中国网络空间管理局（简称 “CAC”）和其他中国当局颁布了《网络安全审查办法》， 它于 2022 年 2 月 15 日生效。《网络安全审查措施》进一步重申和扩大了网络安全的适用范围 审查生效。根据网络安全审查措施，采购互联网产品的关键信息基础设施运营商 而且，参与数据处理活动的服务和网络平台运营商必须接受网络安全审查 活动影响或可能影响国家安全。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台运营商 持有超过一百万用户的个人信息必须先向网络安全审查办公室申请网络安全审查 外国上市。基于国家密码管理局官方网站上发布的一系列相关问答 随着《网络安全审查措施》的发布，上述政府的一位官员表示，网络平台运营商 应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。鉴于 《网络安全审查办法》刚刚发布，普遍缺乏指导，存在重大不确定性 在解释和执行方面.

据管理层所知 并在我们的中国法律顾问的建议下，截至本招股说明书发布之日，（i）该公司不是关键信息基础设施运营商 采购互联网产品和服务或从事数据处理活动的网络平台运营商；以及 (ii) 公司的 企业不受影响或可能影响国家安全的行业的约束，而国家安全需要接受网络安全审查 根据法规。因此，该公司认为无需通过CAC的网络安全审查；中国监管机构除外 在《管理规定》的基础上，根据中国子公司和VIE开展业务所需的批准 而且《办法》尚未生效，我们和中国子公司以及VIE，（1）无需获得许可或批准 中国当局向外国投资者发行我们的普通股，（2）不受中国证监会的许可要求的约束， CAC或其他需要批准我们中国子公司的运营的中国当局，并且（3）尚未收到或曾经收到过批准 拒绝了中国当局的此类许可或批准。

但是，如果有显著的 中国大陆当前政治安排的变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且 公司或中国子公司或VIE将来必须获得此类许可或批准，而公司确实如此 没有获得或维持中国当局的批准或被拒绝的许可或批准，或者无意中得出这样的结论 不需要此类许可或批准，我们将无法在美国交易所上市普通股，也无法继续发行 向投资者提供证券，这将对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的价格大幅贬值 普通股的。

对于美国监管机构来说，这可能很困难， 例如司法部、美国证券交易委员会和其他机构，在中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管 从法律或实际情况来看，在美国普遍存在的调查在中国很难进行。对于 例如，在中国，在提供监管调查或诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍 在中国境外发起。尽管中国当局可能会与证券监管机构建立监管合作机制 其他国家或地区的当局实施跨境监督和管理，例如与监管机构的合作 在联合体各州，包括美国证券交易委员会和司法部，如果缺乏相互和实际可行性，效率可能不高 合作机制。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外无效 允许证券监管机构在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然详细 第177条规定的解释或实施细则尚未颁布，海外证券监管机构无法 直接在中国境内进行调查或收集证据活动可能会进一步增加您在保护方面面临的困难 你的兴趣。

我们的审计师总部设在尔湾 加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。在我们独立注册公共会计的范围内 公司与其公司审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法 检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，而我们的普通股可能是 根据《追究外国公司责任法》从证券交易所退市。

控股外国公司 《责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定美国证券交易委员会是否确定我们已经提交了审计报告 由注册会计师事务所发行，该会计师事务所自开始连续三年未接受PCAOB的检查 2021年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在国家证券交易所或场外交易中交易 美国的市场。

根据《外国控股公司》 《公司责任法》，PCAOb于2021年12月16日发布了一份决定报告，发现PCAob无法进行检查 或者调查总部设在:(1) 中国大陆完全注册的会计师事务所, 原因是所采取的立场 由中国大陆的一个或多个当局实施；以及 (2) 香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地，因为 香港一个或多个当局采取的立场。作为在美国公开交易的公司的审计师和 公司在PCAob注册，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAob的定期检查 不受裁决的约束。但是，只要我们的审计师的工作文件存放在中国，此类工作文件 将不受PCaOb的检查，因为未经PCaOb的批准，PCaOb目前无法进行检查 中国当局。PCaOb对中国境外某些其他公司的检查发现了以下方面的缺陷 这些公司的审计程序和质量控制程序，可以作为检查过程的一部分加以解决，以改进 未来的审计质量。HFCAA要求我们有一名接受PCAOb检查的审计师。虽然我们的礼物 审计师位于美国，PCaoB能够在该状态发生变化的情况下对此类审计师进行检查 将来，我们的审计师与其公司审计报告相关的审计文件将不在检查范围之内 由 pcaoB 提出，或者如果 pcaoB 由于当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查 在外国司法管辖区，HFCAA可能会禁止我们的普通股交易，因此我们的普通股可能被禁止 从纳斯达克退市。2022年8月26日，PCaOb宣布并签署了协议声明（“协议”） 中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部。该协议规定 PCAoB 有：(1) 全权酌情选择公司、审计业务及其检查和调查的潜在违规行为，无需 中国当局的任何参与；（2）PCaOb检查人员和调查人员查看完整审计工作文件的程序 包括所有信息，并允许PCaOb根据需要保留信息；（3）直接接受采访并听取所有人的证词 与PCaoB检查或调查的审计有关的人员。PCAoB 将在2022年底之前重新评估其2021年的决定 （“2021年裁决”），即中国当局采取的立场阻止了PCAOb的检查和调查 完全在中国大陆和香港。PCAOb是否以及何时得出结论，认为中国正在遵守协议并允许PCAOB 为了不受阻碍地 “完全” 地进行检查和调查（按照HFCAA的要求），PCAob可以撤销其2021年的裁决。

2021 年 5 月 13 日，PCAOB 提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议的规则为PCaOb提供了一个框架，用于确定， 根据HFCAA，它是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 因为该司法管辖区内一个或多个当局所采取的立场.拟议的规则还将确定方式 PCAOB的决定；PCAOB将评估的因素以及在评估是否时将考虑的文件和信息 作出决定是有根据的；此类决定的形式、公开情况、生效日期和期限；以及作出裁决的程序 PCaoB 董事会可以修改或撤销其决定。拟议规则于2021年9月22日由PCaOb通过并获得批准 美国证券交易委员会于 2021 年 11 月 5 日发布。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了《加速追究外国公司责任法》（AHFCAA），该法提议缩短外国公司的期限 公司将从连续三年到两年遵守PCAob的审计，从而缩短了此类公司获得证券之前的时间 外国公司可能被禁止交易或退市。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律。目前，我们的审计师 需要接受 PCaoB 的检查。

美国证券交易委员会正在评估如何 执行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。美国证券交易委员会可能会提议 如果我们的审计师不受PCAob检查，则可能会影响我们的其他规则或指导。例如，在 2020 年 8 月 6 日， 总统金融市场工作组（PWG）发布了《保护美国投资者免受重大影响的报告》 从中国公司到时任美国总统的风险。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议 针对来自不为PCAob提供履行其法定任务的足够访问权限的司法管辖区的公司。其中一些 随着HFCAA的颁布，这些建议的概念已付诸实施。但是，其中一些建议更多 比 HFCAA 严格。例如，如果一家公司未接受PCaOb的检查，则报告建议过渡 公司退市之前的时期将于2022年1月1日结束。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会 发布修正案以最终确定先前于2021年3月通过的临时最终规则，并制定了识别发行人的程序 并按照HFCAA的要求禁止某些注册人的证券交易。

虽然 HFCAA 目前没有 适用于本公司，因为如果将来情况发生变化，公司的现任审计师将接受PCAob的审查 无论出于何种原因，公司都可能受HFCAA的约束。如果公司受该法规的约束，其影响是 不确定的。这种不确定性可能导致我们的普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券也可能受到不利影响 可能会比HFCAA要求的更早退市或被禁止在纳斯达克上市。如果我们的普通股 届时无法在其他证券交易所上市，这样的退市将严重损害您的出售或购买能力 您希望的普通股以及与潜在退市相关的风险和不确定性将产生负面影响 以普通股的价格为准。

你可能会在效果方面遇到困难 向招股说明书中提及的我们或我们的管理层提供法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼 基于外国法律。

中国Jo-Jo药房有限公司 是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，公司通过其子公司和VIE进行实质性交易 其在中国的所有业务以及公司的几乎所有资产都位于中国。此外，所有公司的 高级执行官，即首席执行官兼董事会主席刘雷；首席财务官赵明 该公司高管；李奇、王嘉琳、何江亮、顾更华、吴平帆（均为本公司董事）均为本公司董事 大部分时间都在中国境内，并且是中国公民。因此，对于公司的股东来说，这可能很困难 向公司或中国境内的人员送达法律程序。此外，中国没有规定互惠的条约 承认和执行开曼群岛及许多其他国家和地区的法院判决。因此，认可 以及在中国执行任何非中华人民共和国司法管辖区的法院对不受约束力的任何事项作出的判决 仲裁条款可能困难或不可能。此外，股东可能难以提供法律服务 在美国境内对我们或这些人执行美国法院作出的判决，或对我们或他们执行判决，包括 判决以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为前提。 股东也可能难以执行美国法院根据民事责任条款作出的判决 针对我们和这些位于中国的人的美国联邦证券法。

股东索赔是 在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，通常很难作为一个问题提起 中国的法律或实践。例如，在中国，在获取所需信息方面存在重大的法律和其他障碍 中国境外的股东调查或诉讼或其他与外国实体有关的调查或诉讼。尽管地方当局在 中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施 跨境监督和管理，例如与联合州证券监管机构的监管合作 由于缺乏相互和切实的合作机制, 效率不高.

我们无法确定 中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是 关于外汇交易。

价值波动 人民币可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元的价值变化 除其他外，受中国政治和经济状况变化的影响。我们获得了几乎所有的收入 以人民币计。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自VIE的付款。国外供应短缺 货币可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体汇出足够的外币来支付股息的能力 或向我们支付的其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。在现有的中国外汇下 法规、经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关的支出 在遵守某些程序要求的前提下，无需经SAFE事先批准即可以外币进行交易。但是， 如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，则需要获得有关政府机构的批准 用于支付资本支出，例如偿还以外币计价的银行贷款。中国政府也可能 谨慎行事，限制将来使用外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统 使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们股东的货币。如果企业中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则资金 或由于干预或施加的影响，资产可能无法用于中国/香港以外的业务或用于其他用途 中华人民共和国政府对此类实体、其子公司或合并后的VIE的能力的限制和限制 转移现金或资产。

所得款项的使用

我们不会收到任何收益 来自本招股说明书中提供的普通股的出售。出售股东将获得所有收益。我们会付钱的 与本招股说明书所涵盖的普通股注册有关的所有成本、费用和开支。

股本的描述

与我们相关的信息 资本存量以及我们的备忘录和章程的某些条款以引用方式纳入我们的2022年年度报告， 在 “其他信息—备忘录和公司章程” 的标题下。此类信息并不意味着 内容完整，并完全受我们的第二修正和重述的备忘录和章程的条款的限制 以及开曼群岛法律的适用条款。

请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 请查看本招股说明书的其他地方，了解在哪里可以获得我们的公司章程副本和 我们的章程，已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

证券的描述

与我们相关的信息 证券，包括我们的普通股，是参照我们2022年年度报告中提交的附录2.2纳入的。

截至 2023 年 1 月 10 日， 已发行和流通的普通股为18,616,064股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易 符号 “CJD”。

出售股东

我们已经同意注册 出售股东实益拥有的12,128,704股普通股。这些是公司发行的普通股 私募中的出售股东以及因行使认股权证而发行的普通股 公司向出售股东的私募股份。首次私募的总收益为150万美元 1,000,000股普通股加上1,000,000股认股权证，行使价为每股2.625美元，于2022年8月3日收盘。第二个 私募股权的总收益为320万美元，可购买320万股普通股加上9,600,000份行使认股权证 价格为每股1.66美元，于2022年10月11日收盘。2022年12月12日，首次私募的投资者行使了首次私募股权 他们所有的认股权证均以无现金为基础，共计842,272股普通股。2022年12月12日，第二轮投资者 私募以无现金方式行使了所有认股权证，共计7,086,432股普通股。

普通股受益情况 出售股东拥有的股东正在注册以允许对这些证券进行公开二次交易，而卖出股东则持有 可以按照 “分配计划” 中的说明不时出售这些股票。

下表列出了 截至1月10日，出售股东的姓名，出售股东实益持有的普通股数量， 2023 年，以及出售股东可能不时出售的股票数量。这些股票也可能是 由受赠人、质押人和其他受让人或继承人出售，以维护出售股东的利益。

出售股东可以 决定出售以下所列的全部、部分或不出售任何普通股。我们目前没有协议、安排或谅解 与卖方股东就本招股说明书所涵盖的任何证券的出售事宜进行沟通。我们无法向您提供任何估算值 出售股东未来将持有的普通股数量。

就本表而言， 实益所有权根据《交易法》颁布的第13d-3条确定，包括投票权和投资 有关此类股份的权力。在计算给定个人或团体的所有权百分比或股权百分比时, 该个人或团体已发行的普通股数量包括受期权、认股权证、权利约束的未发行股票 此类个人或团体可在六十天内行使转换特权，但不被任何其他人视为未兑现 或群组。

适用的百分比 所有权基于2023年1月10日共发行的18,616,064股普通股。

分配计划

所涵盖的普通股 根据本招股说明书，出售股东可以不时发行和出售。“出售股东” 一词 包括质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日之后收到的股票 每位出售股东作为质押、礼物、合伙分配或其他与销售无关的转让。股票数量 当卖方股东进行任何此类转让时，其实益拥有的股东将减少。的分配计划 出售根据本协议出售的股东股份将保持不变，但受让人、质押人、受赠人或其他人除外 继任者将是下述出售股东。在需要的范围内，我们可能会不时修改和补充本招股说明书 描述具体的分配计划。出售股东将独立于我们采取行动，做出以下方面的决策 每次销售的时间、方式和规模。普通股一旦根据本注册声明（本招股说明书的一部分）出售 股票可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们不会收到任何 出售股东出售普通股的收益。我们将承担与我们的义务有关的所有费用和开支 注册普通股。

出售股东可以 按照当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行这些销售。卖方股东 也可以通过谈判交易进行销售。出售股东可以根据一项或多项不时发行其股份 以下方法之一：

与发行版有关 股份或其他方面，出售股东可以：

除上述内容外 方法，卖方股东可以不时在涉及委托人或经纪人的交易中发行股票，但不能以其他方式进行 如上所述，将上述方法或任何其他合法方法相结合。出售股东也可以 向贷款人、家庭成员和其他人转让、捐赠或转让其股份，这些人均将被视为出售 就本招股说明书而言，股东。卖出股东或其继任者可以不时质押或授予 部分或全部普通股的担保权益，以及卖出股东是否违约履行其担保股权益 债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售普通股；前提是， 但是，如果卖方股东质押或随后违约了附担保债务，则股份 根据本注册声明出售，除非法律允许，否则我们必须分发招股说明书补充文件和/或对此的修正案 修订出售股东名单的注册声明，将质押人、有担保方或其他利益继承人包括在内 本招股说明书下的卖出股东。

出售股东可以 还要根据《证券法》第144条出售其股票，前提是出售股东符合标准并符合条件 符合此类规则的要求。

出售股东可以 通过承销商、经纪交易商或代表他们行事的代理人直接或间接进行此类交易。经纪交易商 或代理商可以从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在事先商定 转为出售（对特定经纪交易商的补偿可能超过常规市场交易的惯常佣金）。 如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖方股东将负责承销 折扣或佣金或代理佣金。目前，我们和销售股东都无法估计补偿金额。 如果卖出股东通知我们已通过以下方式与经纪商达成出售股票的实质性安排 大宗交易、特别发行、交换、分销或二次分销或经纪人或交易商的购买，我们将提交 如果《证券法》第424条有要求，则招股说明书补充文件规定：(i) 每位出售股东的姓名 以及参与的经纪交易商；（ii）所涉及的股票数量；（iii）出售股票的价格；（iv）佣金 向经纪交易商支付或允许向经纪交易商提供折扣或优惠；(v) 一份声明，大意是经纪交易商 没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息；以及任何其他事实 交易的材料。

出售股东和 参与本招股说明书所涵盖股份分配的任何其他人将受以下适用条款的约束 《交易法》，包括但不限于第m条例，该条例可能限制购买和出售任何股票的时间 由出售股东和任何其他此类人士。此外，根据第m条例，任何参与分销的人 对于在特定时期内分配的特定股票，股票不得同时参与做市活动 在该分配开始之前或分配期间。以上所有内容都可能影响股票的适销性和能力 任何个人或实体参与有关股票的做市活动。我们已经告知卖方股东 《交易法》m条例中的反操纵规则可能适用。

在发行所涵盖的股票时 根据本招股说明书，销售股东以及任何经纪交易商和任何其他执行销售的参与经纪交易商 卖方股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商” 这些销售。出售股东实现的任何利润以及此类经纪交易商的报酬均可被视为承保 折扣和佣金。我们不知道有任何卖方股东与任何承销商或经纪交易商达成任何安排 关于出售其普通股。

法律事务

我们的代表是 普赖尔·卡什曼律师事务所负责美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。Conyers Dill & Pearman 有限责任合伙企业将在一定范围内移交与所发行证券有关的某些法律事务 受开曼群岛法律管辖。

专家们

合并财务 公司（及其前身）截至2022年、2021年和2020年3月31日的声明，以及三年期内每年的声明 截至 2022 年 3 月 31 日，以引用方式纳入此处和注册声明中，是依据 YcM CPA, Inc. 的报告和 BDO China Shu Lun Pan 注册会计师事务所的报告，独立注册会计师事务所 公司，以引用方式注册成立，由上述公司作为会计和审计专家授权。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 我们在本招股说明书中向他们提交的信息。这意味着我们可以披露有关以下方面的重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您介绍我们和我们的财务状况，而不必重复 本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和后续信息的一部分 我们向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了任何未来 在首次注册之日之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件 声明以及我们之前向注册声明和以下所列文件生效之前 秒：

我们还以引用方式纳入 我们在本招股说明书生效之日或之后根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 在《交易法》下以及出售所有根据本协议注册的证券或终止注册声明之前。 本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

中包含的任何声明 本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中，应视为已修改 或就本招股说明书而言，如果本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的声明，则已被取代 或在随后提交的任何其他文件中，如果也被视为以引用方式纳入，则修改或取代该声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

你可以索取一份副本 此处以引用方式纳入的文件，包括专门以引用方式纳入的此类文件的证物，位于 不收取任何费用，请通过以下地址或电话号码写信或致电我们：

本文中包含的声明 关于任何合同或其他文件内容的招股说明书不一定完整，在每种情况下，您都会被提及 作为注册声明附录提交或纳入此处的合同或其他文件的副本，每份此类声明 通过此类参考资料及其证物和附表在所有方面均有资格获得资格。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是其中的一部分 我们在F-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明，登记了根据本协议可能发行和出售的证券。这个 在允许的情况下，注册声明，包括其证物，包含有关我们和这些证券的其他相关信息 根据美国证券交易委员会的规章制度，我们没有包括在本招股说明书中。可以获得注册声明的副本 在下面列出的地址或美国证券交易委员会的网站上，如下所示。你应该阅读注册声明，包括任何 适用的招股说明书补充文件，以获取有关我们和这些证券的更多信息。

我们按年度和当期申报 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会向公众公开 网站位于 http:/www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，该资料室位于 F 街 100 号， N.E.，华盛顿特区 20549。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。 由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此您也可以查看报告、委托书和其他信息 在纳斯达克资本市场的办公室。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

我们的第二次修订和重述 备忘录和公司章程规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。具体而言，根据赔偿 条款，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员赔偿由此产生的责任 由我们的董事或高级管理人员在执行各自办公室的职责时执行。但是，我们的董事和高级管理人员不会 如果他们因自己的欺诈、故意疏忽或故意违约而承担责任，则有权获得赔偿。

我们是一家豁免公司 在开曼群岛注册成立有限责任公司。因此，我们受开曼群岛法律的约束和管辖 尊重赔偿条款。尽管开曼群岛的《公司法》（2021年修订版）没有明确限制 开曼群岛公司向其董事或高级管理人员提供赔偿的能力，但没有明确规定此类赔偿 要么。但是，某些英国判例法（在开曼群岛可能具有说服力）表明，赔偿通常是 是允许的，除非有关董事或高级管理人员存在欺诈、故意违约或鲁莽的漠视。

我们维持保险政策 这可以补偿我们的董事和高级管理人员根据《证券法》和《交易法》可能产生的各种负债 应由任何董事或高级管理人员以其身份招致。

就赔偿而言 根据以下规定，可以允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员承担《证券法》规定的责任 根据上述条款，我们获悉，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了所表达的公共政策 在《证券法》中，因此不可执行。

第 9 项。展品和财务日程表

参见随附的展品索引 本注册声明并以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

(i) 包括任何 《证券法》第10（a）（3）条要求的招股说明书；

(ii) 反思 招股说明书在本注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都表示本注册中载明的信息发生了根本性的变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化，则可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 而且价格代表 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％ 有效注册声明中的 “费用” 表；以及

(iii) 包括 本注册声明或任何材料中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 更改本注册声明中的此类信息；

但是，前提是, 第 (1) (i) 款, 如果包含这些段落要求在生效后的修正中包含的信息，则第 (1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用 在注册人根据交易所第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中 以引用方式纳入本注册声明中的法案，或包含在根据规则提交的招股说明书中的法案 424 (b) 这是本注册声明的一部分。

(2) 就目的而言 在确定《证券法》下的任何责任时，每项生效后的修正均应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其供应。

(3) 从注册中删除 通过生效后的修订，任何在注册的证券在发行终止时仍未售出。

(4) 出于这个目的 根据《证券法》确定对任何购买者的责任：

(i) 每份招股说明书 自提交招股说明书之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的注册声明应被视为注册声明的一部分 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(ii) 每份招股说明书 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，必须作为注册声明的一部分提交，这要依赖第 4300条相关条款 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供第 10 (a) 条所要求信息而提出的要约 自该表格之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书的首次使用日期是在本次发行中描述的第一份证券销售合约生效之后或签订之日 招股说明书。根据规则4300的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期 应被视为与注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期 该招股说明书与此相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 在作为注册一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，声明将取代或修改任何以下声明： 是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的，或者立即在任何此类文件中作出的 在此生效日期之前。

(5) 出于这个目的 根据《证券法》确定注册人在证券初始分发中对任何购买者的责任：

下列签名的注册人 无论如何，在下列签署的注册人根据本注册声明进行的首次证券发行中承诺这一点 如果证券是通过某种方式向买方提供或出售的，则向买方出售证券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或 向此类买家出售此类证券：

(i) 任何初步的 下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何免费写作 与本次发行相关的招股说明书，由下述签署的注册人编写或代表下列签署的注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 该部分 与本次发行有关的任何其他免费书面招股说明书，其中包含有关下列签署的注册人或其重要信息 由下列签署人或代表注册人提供的证券；以及

(iv) 任何其他通信 这是下列签名注册人向买方提出的要约中的报价。

(6) 下列签名的注册人 特此承诺：

(i) 出于目的 在确定《证券法》规定的任何责任时，作为本次注册的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息 根据第 430A 条规则提交并包含在注册人根据第 424 (b) (1) 或 (4) 条提交的招股说明书中的声明，或 《证券法》规定的497（h）自宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。

(ii) 出于目的 在确定《证券法》下的任何责任时，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为应予考虑 成为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应 被视为其首次真诚发行。

注册人特此承诺 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每次提交年度报告都要遵守 遵守《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条（如果适用），每份员工福利计划的年度报告都要遵守 本注册声明中以引用方式纳入的《交易法》第 15 (d) 条）应被视为新的注册 与其中提供的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。

就赔偿而言 根据《证券法》产生的责任，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人承担 根据此处所述的赔偿条款或其他条款，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出索赔 用于赔偿此类负债（注册人支付董事、高级管理人员产生或支付的费用除外） 或注册人的控股人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）由该董事、高级管理人员断言 或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据要求 在《证券法》中，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有申报要求 在F-3表格上，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权， 2023年1月11日，在中华人民共和国杭州市。

每个人都有签名 如下所示，构成并任命刘雷和赵明为其真实合法的代理人和代理人，每人单独行事， 他或她拥有完全的替代权和换人权，并以他或她的名义、地点和代替权以任何身份签字 对F-3表格上的本注册声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何后续注册 声明，注册人此后可以根据《证券法》第462条向美国证券交易委员会提交声明 注册与本注册声明相关的其他证券，并将本注册声明连同所有证物一起提交 以及与美国证券交易委员会签发的其他与之相关的文件，这些文件实际上是向上述律师授予的 和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力去做和执行所必需的每一项行为和事情 为了充分实现他或她本人可能或可以做的那样，无论出于何种意图和目的，特此批准和 确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据要求 根据《证券法》，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

授权的签名 在美国的代表

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人， Jo-Jo Drugstores, Inc. 在美国的正式授权代表已于以下日期签署了本注册声明 2023 年 1 月 11 日在纽约州纽约的 F-3 表格。

展览索引

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