美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据证券交易法案第13或15(d)条款

最早报道日期： 2024年8月6日

Presto Automation Inc.

(根据其宪章规定的准确名称)

如果8-K表单的提交旨在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务，请在下方选择适当的框（参见一般指示A.2.）：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在指定位置打勾，以指示注册人是否符合1933年证券法（17 CFR §230.405）第405条规定或1934年证券交易法（17 CFR §240.12b-2）第120.2条规定的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

第3.01项。摘牌或未能满足继续上市规则或标准的通知或股票转让。

如先前披露的，在2024年2月6日，Presto Automation Inc.（以下简称“公司”）收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部（以下简称“工作人员”）的通知书（以下简称“通知”），称公司未能满足维持上市证券最低市值（“ MVLS ”）5000万美元的要求，如纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）（以下简称“ MVLS 要求”）所规定，因为公司的 MVLS 在通知书日期前30个连续营业日低于5000万美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），公司从通知书日期起有180个日历日，即2024年8月5日，以符合 MVLS 的要求。

于2024年8月6日，公司收到了纳斯达克工作人员的决定函，通知公司公司未能恢复 MVLS 要求的符合性，此事成为纳斯达克摘牌公司证券的另一个依据。

如先前披露的，公司已收到另一份纳斯达克工作人员的决定函，通知公司公司未恢复每股最低收盘买入价1.00美元的要求，如纳斯达克上市规则5450（a）（1）所规定 。公司此前已披露，打算在纳斯达克听证委员会（Nasdaq Hearings Panel）面前请求听证。公司在2024年7月5日请求了这样的听证会，但于2024年8月6日，公司告知纳斯达克公司将撤回上诉。由于公司撤回上诉，2024年8月6日，公司收到了纳斯达克的一封信，通知公司其普通股股份价值为0.0001美元（以下简称“普通股”）和认股权证将在2024年8月8日开盘时暂停交易，并且纳斯达克将提交一份25-NSE表格给证券交易委员会（以下简称“SEC”），该表格将从纳斯达克股票交易所撤销公司的股票上市和注册。

公司预计其普通股的交易将很快过渡到场外交易公告板或“粉红色公司”。过渡到场外交易市场不会影响公司的业务和业务，也不会改变其根据SEC规则的报告要求。公司无法预测过渡对其普通股流动性的影响。

第8.01项 其他事件

注销登记

公司正在审查是否有资格根据1934年修正案《交易所法》（以下简称“交易所法”）终止普通股的注册。如果有资格，这种终止将导致公司不久将停止提交10-k、10-Q和8-k表格。普通股将仍然存在，但其流动性可能会大幅受到不利影响。

流动性更新

如先前披露的，在2024年7月19日，公司和全资子公司Presto Automation LLC（以下简称“借款人”）（以下简称“贷款方当事方”）签署了一份修订版协作协议（以下简称“修订版协议”），日期为2024年5月16日， 与Metropolitan Partners Group Administration, LLC，行政、付款和抵押代理人（以下简称“代理”）在Credit Agreement, 于9月21日，2022日（如有修改，以下简称“Credit Agreement”）中的Lepered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（统称“贷方”）以及某些主要股东。

根据协作协议的要求，公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日（每个日期称为“忍耐日期”）之前分别筹集200万美元（共计600 万美元），以防止其高级担保 贷款人对公司采取措施，包括但不限于第9条的收回，这将导致普通股变得毫无价值。公司已获得贷方对8月1日的忍耐日期的豁免，要求它在2024年8月15日之前筹集400 万美元。

公司需要在最后的忍耐日前筹集额外的3200 万美元，以便为分配和重组贷款与其高级担保贷款人进行谈判。 自2024年5月16日获得寻求此类投资机会以来，公司未收到来自外部投资者获得此类投资的迹象。尽管存在这样的可能性，但公司认为获得该投资的可能性极小。 因此，公司认为在那个时候持有普通股的持有人极可能会失去他们的全部投资。

反稀释调整

如先前披露的，在2024年7月24日，公司与特里顿基金LP（特里顿），一个特里顿基金LP Delaware有限合伙企业（以下简称“特里顿”）签署了一份普通股购买协议（以下简称“CSPA”）。根据CSPA，公司有权但没有义务在2024年12月31日或特里顿根据CSPA购买公司普通股的投资金额达到2500万美元的日期（以下简称“特里顿发行”），在承诺期内随时出售高达2500万美元的公司普通股。

特里顿发行触发了以下折价调整条款：

这些防稀释保护的影响概述如下，基于每股股票0.01808美元的最低购买价格计算，总体而言，反稀释调整导致发行了总计263,597,880股股票，并使公司可转换票据或认股权持有人有能力再获得额外的616,416,770股股票。

前瞻性声明

这份当前报告书(Form 8-K)包含构成《证券法》第27A条和修改版《证券交易法》第21E条的“前瞻性声明”。“前瞻性声明”是指除本Form 8-K中所陈述的现状或历史事实以外，关于公司策略、未来运营、前景、计划和管理目标的所有声明。在本Form 8-K中使用“可能”，“应该”，“将会”，“可能”，“相信”，“预计”，“意图”，“估计”，“预期”，“项目”，“计划”和其他类似表述的话语旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有的前瞻性声明都包含这样的识别性措辞。此类声明和不确定性的例子包括但不限于，关于可能在场外交易板块上市、公司股票的可能被撤销登记、合作协议和宽限期及资本募集努力的声明。这些前瞻性声明是基于管理层对未来事件的当前期望和假设，且基于目前可用信息对未来事件的结果和时间的预期。前瞻性声明仅于本Form 8-K发布的日期或其发表之日作为表述。公司提醒您，这些前瞻性声明可能受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分很难预测，而且其中许多超出了公司的控制范围。此外，公司警告您本Form 8-K所包含的前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，包括但不限于公司获得额外资本资源的能力以及在公司于2023年10月11日向SEC提交的10-K表中在“风险因素”章节讨论的其他风险和不确定性。关于这些和其他可能影响本次公司运营和预测的因素的额外信息可以在公司向SEC提交的报告中找到，而这些SEC提交的文件可以在SEC网站www.sec.gov公开获取。如果这份Form 8-K中描述的一个或多个风险或不确定性的情形发生，或者基础假设证明不正确，实际结果和效果可能与任何前瞻性声明中表达的不同。除非适用法律另有规定，公司否认任何更新任何前瞻性声明的义务，其中所有前瞻性声明明确由本节的声明所限定，以反映本Form 8-K之后的事件或情况。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。