特拉华州的一家公司Orthopediatrics Corp. 是一家医疗器械公司，致力于为患有骨科疾病的儿童设计、开发和销售符合解剖学条件的植入物、器械和专业支具，使儿科骨科医生和护理人员能够使用专门为满足其需求而设计的技术来治疗儿童。我们销售的专业产品包括 PediLOC®、PediPlates®、空心螺钉、PediFlexTM 钉子、PediLoc® 胫骨、前交叉韧带重建系统、锁定插管刀片、股骨近端锁定、Spica 桌、ResponseTM 脊柱、BandLoc Duoc®、小儿钉子平台 | 股骨、设计导轨、Orthex®、Fassier-Duval Intracyic Telescopic Intramama Edullary System®、SlimTM Nail、The GAP NailTM、Free Gliding SCFE Screw SystemTM、GIRO® 生长调节系统、PNP 胫骨系统、ApiFix® Mid-C 系统和 Mitchell Ponseti® 专用于各种支撑产品美国各地和各种国际市场的医院和医疗设施。我们目前使用合同制造模式来制造植入物和相关的手术器械，而我们的骨科支撑产品则由内部制造加上临床服务。

随附的简明合并财务报表是在假设我们公司将继续经营的情况下编制的。 自成立以来，我们的运营经常性亏损，累计赤字为美元211,576 和 $197,742 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。管理层继续定期监控现金流和流动性。我们认为，我们在2024年6月30日的现金余额以及随附的简明合并财务报表发布后的未来十二个月的预期运营现金流足以使我们能够在未来十二个月内维持当前和基本的计划运营。

重要会计政策

正如2023年10-k表年度报告中所包含的经审计的合并财务报表附注2所披露的那样，公司的重大会计政策没有变化。

波士顿布雷斯国际有限公司

2024年1月5日，公司购买了马萨诸塞州的一家公司波士顿布雷斯国际有限公司（“波士顿O＆P”）的所有已发行和流通股本。波士顿O&P开发并制造了儿科矫形器和假体设备，包括非手术性脊柱侧弯治疗方案，并提供相关的临床服务。

根据股票购买协议的条款，公司向波士顿O＆P的股东支付了美元的对价22,000 现金，视与净营运资金、交易费用和融资债务相关的惯例调整而定。此外，波士顿O&P的某些员工和高管还获得了该公司的限制性股票奖励，这些股票将归属 三年 视持续服务而定。限制性股票奖励协议约为 170 个人，总数约为 83,000 股价约为美元2500 （基于 $ 的股价30.12，这是截至2024年1月4日的四个月期间的平均收盘价），是根据公司2017年激励奖励计划授予的。限制性股票单位不被视为收购对价的一部分。

Rhino 儿科骨科设计有限公司

2023年7月1日，公司完成了对Rhino Pediaric Orthopedic Designs, Inc.（“Rhino”）资产的收购，包括库存和某些无形资产。Rhino的产品组合包括支撑和软体用品领域的几种儿科骨科产品，包括Cruiser Tm、Kicker Tm和Rhino Stomper Tm。公司支付了 $1,024 资产的总对价，该资产由美元组成546 现金，包括 $46 的交易成本，以及 11,133 公司普通股股票，面值美元0.00025 每股，约等于美元478 （基于美元的收盘价42.91 2023 年 7 月 1 日）。

医疗科技概念有限责任公司

2023年5月1日，公司购买了特拉华州有限责任公司（“MedTech”）Medtech Concepts LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。MedTech开发了一个早期的商业化前支持技术平台，旨在提高围手术期环境的效率。该解决方案结合了硬件、软件和数据分析，有助于简化手术护理，支持更好的手术室决策。该公司认为，将来，这一赋能技术平台将为外科医生提供宝贵的术中资源，这将改善决策，提高手术室效率，并最终改善儿童的医疗保健。该公司还预计，此次收购将进一步支持其植入系统未来的市场份额增长，类似于该公司在FIREFLY® 技术和7D Surgical FlashTM Navigation平台上所经历的情况。该平台在2023年没有收入记录，公司预计该平台在2024年不会带来实质性收入贡献。

向MedTech的卖方支付的购买价格约为美元15,274 采用以下方式：(i) 现金总额为 $3,000 已于 2023 年 5 月 1 日，即交易截止日期（“截止日期”）付款；(ii) 43,751 公司普通股的未注册股份，面值美元0.00025 每股，约等于美元2,274 （基于收盘价 $51.98 于 2023 年 5 月 1 日），在截止日期发行；以及（iii）总额为 $2500 可支付的 50% 以现金和 50未注册普通股的百分比将在截止日期的前四个周年纪念日中的每个周年支付，但均须遵守经修订的与交易相关的会员权益购买协议（“购买协议”）中规定的条件。

公司得出结论，收购的业务不包括符合企业定义的一系列综合活动，因此并未导致企业的收购。相反，出于会计目的，公司将这笔交易记作资产收购。

根据购买协议，未来以普通股形式支付的许多款项取决于在每个适用的付款周年日之前的持续供款。因此，这些金额未计入购置成本的计量范围。结果是 $4,500 的股票补偿是在直线基础上确认的 四年 服务期。未来现金支付和不以持续服务为条件的股票发行都包含在对价的计算中。总对价为 $10,043 在将未来的有担保固定付款按其现值折现后。另外, 由于这被视为资产收购, 公司包括 $97 交易成本占总对价的百分比。 下表将付款和发放与按现值折现后的对价总额进行了核对。

由于此次资产收购，公司记录了金额为美元的商标资产520 具有无限期的使用寿命和与以美元购置的软件相关的知识产权资产9,523 将在使用寿命内摊销 十年。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司支付了包括美元在内的第一周年纪念款1,250 以现金形式发行 4,288 公司普通股的总金额约为 $133 这减少了我们资产负债表上应付的收购分期付款金额。此外，我们发行了 38,594 在合并后的合并财务报表中，我们的普通股在一周年之日分配给一个人，以换取他们在归属日之前的持续供职，该股已计为股票薪酬支出。

凯文·昂格尔是该交易的卖方之一，他在2023年4月28日之前一直是公司董事会（“董事会”）的成员。因此，董事会成立了一个由独立和不感兴趣的董事组成的特别委员会（“特别委员会”），拥有审查、评估和谈判或拒绝潜在的医疗科技收购的专属权力。购买协议及由此设想的交易获得了特别委员会和董事会全体成员的批准（昂格尔先生弃权）。

善意

无形资产

许可证与产品发布挂钩，在产品投放市场之前不会开始摊销。

商标是不可摊销的无形资产，原价为 $18,669 和 $15,287 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。商标记录在简明合并资产负债表上的其他无形资产中。截至2024年6月30日的六个月中，余额变化是由外币折算调整和波士顿O&P的收购推动的。

公司按公允价值衡量某些金融资产和负债。与公允价值计量相关的会计准则定义了公允价值，并根据权威文献为衡量公允价值提供了统一的框架。建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先分为三个大类。

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价；

第 2 级 — 可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入；以及

第 3 级 — 未经市场数据证实的不可观测的重大输入。通常，这些公允价值衡量标准是基于模型的估值技术，例如贴现现金流，并基于现有的最佳信息，包括我们自己的数据。

公司的1级资产包括初始到期日为三个月或更短的短期流动性投资以及其他短期投资，包括交易所交易的共同基金和到期日超过3个月的有价证券。

该公司的二级资产与某些资产支持证券有关，由与抵押贷款无关的消费者债务或存款证抵押。这些证券主要由第三方定价，要么由定价供应商定价，要么由交易商定价，在活跃市场中可以观察到大量投入。

2023 年 12 月 29 日，公司签订了 $80(i) 公司和信贷协议当事方的其他借款人（统称 “借款人”）签订的百万份信贷、担保和担保协议（“信贷协议”），（ii）作为代理人的中型股四期信托（“代理人”），（iii）作为定期贷款服务商（“服务商”）的中型股金融信托，以及（iv）不时与其当事方的其他实体签订的百万份信贷、担保和担保协议（“信贷协议”）作为贷款人（统称为 “贷款人”）。根据信贷协议的条款，贷款人向借款人提供了本金总额不超过美元的定期贷款30百万个可用 三 一小部分 $10每笔受特定提款条件约束（“定期贷款”）以及本金总额不超过的循环贷款

$50百万（“循环贷款”）。可用的借款须视循环贷款的营运资金水平而定。截至2024年6月30日，循环贷款下的可用借款约为美元19.0百万。第二批定期贷款有资格在2024年7月1日至2025年6月30日之间提取。第三批定期贷款有资格在2025年1月1日至2025年6月30日期间提取。公司在每次抽奖时必须满足特定的现金使用要求才有资格获得这些定期贷款。定期贷款的利息将按 (a) 一个月期限SOFR plus（以较高者为准）累计 6.50% 或 (b) 9.0循环贷款的百分比和利息将按 (a) 一个月期限的SOFR加上两者中较大值累计 4.0% 或 (b) 6.50%（“适用利率”），将由借款人每月支付。定期贷款可以在2024年12月29日之前全额预付，并支付 3.00预付保费的百分比，之后可以在2025年12月29日之前全额预付，但需要支付 2.00预付保费的百分比，之后可以在2026年12月29日之前全额预付，但需要支付 1.00百分比预付保费，之后可以全额预付，无需预付保费。最后一笔额外付款 3.00贷款人预付的定期贷款金额的百分比（“最终还款”）将在预付或全额偿还定期贷款时到期，并计为债务折扣。第一部分 $10在执行时根据定期贷款发放了100万英镑。本金和所有应计但未付的利息将在以下日期到期和支付：（i）2028年12月1日；（ii）任何个人或实体总共收购的任何交易或一系列交易的发生，以较早者为准 35公司表决股本的百分比或以上；（iii）公司董事会多数成员在12个月内发生变动；（iv）公司不再直接或间接拥有其任何子公司（信贷协议允许解散、合并或以其他方式处置的任何子公司除外）的100％股本，或（v）控制权发生根本性变化，根据任何管理或与债务相关的文件或文书，被视为清算事件或类似的进口条款公司的股权。信贷协议下的贷款由公司和其他借款人资产的担保权益担保。信贷协议规定了惯常的违约事件。如果违约事件未在规定的期限（如果有）内得到纠正，则除了其他权利和补救措施外，贷款人和代理人还有权加快本金和利息的支付。

信贷协议包括某些惯常的非财务契约，还包括与公司在过去十二个月内实现最低收入目标并维持最低流动性为美元相关的某些财务契约10百万。信贷协议于2024年5月3日进行了修订，以澄清财务契约计算中的输入。信贷协议未作其他修改。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了经修订的信贷协议下的所有契约。

信贷协议下提供的债务融资取代了与Squadron Capital, LLC（“Squadron”）（经修订的 “中队贷款协议”）签订的第四次修订和重述的贷款和担保协议，后者为公司提供了一美元50百万循环信贷额度。在截至2023年12月31日的年度中，中队贷款协议没有未偿债务，该协议因信贷协议而终止。

中队贷款协议下的借款应计利息，年利率等于（a）六个月的SOFR plus（以较高者为准） 8.69% 和 (b) 10.0%，并且允许公司仅对未付金额支付利息。在2021年12月31日之前，该贷款的利率等于（a）三个月伦敦银行同业拆借利率+（以较高者为准） 8.61% 和 (b) 10.0%。公司向中队支付了未使用的承诺费，金额等于年费率为 0.50百分比（根据一年 360 天和实际经过的天数计算）乘以循环信贷承诺中每日未使用部分。未使用的承付费按季度拖欠支付。

中队贷款协议下的借款是根据2022年6月13日的第二份经修订和重述的循环票据（“经修订的循环票据”）进行的，由公司及其各子公司共同或单独支付。经修订的循环票据在以下日期到期：（i）任何人或个人收购（x）本公司股本的日期（以较早者为准）

拥有选举公司董事会多数成员的投票权（无论是通过合并、合并、重组、合并、出售还是转让），或（y）按合并计算的公司全部或基本全部资产；以及（ii）2024年1月1日。

中队贷款协议下的借款由公司几乎所有的资产担保，并由其除田纳西州的Vilex公司（“Vilex”）以外的每家子公司无条件担保。没有与《中队贷款协议》相关的传统财务契约。但是，负面契约禁止我们转让任何物质资产、与另一实体合并或收购其他实体、进行可能导致控制权变更的交易、产生额外债务、对我们的财产设定任何留置权、对第三方进行投资以及赎回股票或支付股息，在每种情况下都有某些例外情况。

在2013年8月购买印第安纳州华沙的办公和仓库空间时，我们签订了向Squadron子公司Tawani Enterprises Inc. 支付的抵押贷款票据。根据抵押贷款票据的条款，我们每月向Tawani Enterprises Inc.支付本金和利息分期付款16 复利为 5％，直至2028年到期，届时剩余本金和利息的最后一笔款项将到期。截至2024年6月30日，抵押贷款余额为美元688 其中当前本金为美元156 已包含在长期债务的当前部分中。截至2023年12月31日，抵押贷款余额为美元763 其中当前到期本金为美元152 已包含在长期债务的当前部分中。

与应付给Squadron的票据，应付给Tawani Enterprises Inc.的抵押贷款和MidCap的定期贷款相关的利息支出总额为美元421 和 $11 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为美元760 和 $22 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

公司使用估计的年度有效税率来确定其过渡期所得税准备金或福利。所得税准备金或福利的计算方法是将估计的年度有效税率乘以年初至今的税前账面收入（亏损）。

在截至2024年6月30日的六个月中，所得税优惠为美元2,549 与 $ 相比975 在截至2023年6月30日的六个月中。我们的有效所得税税率为 15.6% 和 9.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百分比。与前一时期相比，更高的有效税率来自于在记录波士顿O&P收购会计产生的递延所得税负债后对估值补贴进行了调整。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，递延所得税资产被估值补贴全部抵消，但由于收购ApiFix, Ltd.和Pega Medical时记录的公允价值调整而在外国司法管辖区确认的某些递延所得税负债除外。在截至2024年6月30日的期间，该公司记录了针对以色列产生的损失的税收优惠和加拿大产生的收入的税收支出。

限制性股票

2024 年 6 月 11 日，我们总共批准了 345,985 八名管理层成员的限制性股票。限制性股票是根据公司2024年激励奖励计划授予的。虽然限制性股票奖励通常会归属 三年，这些限制性股票奖励规定归属期至2027年3月15日结束，目的是使归属日期与管理层成员持有的其他限制性股票奖励的归属日期保持一致。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $25,764 与我们的服务型限制性股票奖励和限制性股票单位相关的剩余未确认的薪酬支出。未确认的薪酬成本预计将在加权平均时间内确认 2.0 由于控制权变更事件而取消限制期后的几年或更早。

我们的基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。就我们的股权披露和计算加权平均股票以计算基本每股收益而言，两类方法是一种收益分配，它根据每类普通股和分红证券的股息参与权和未分配收益或亏损确定其每股净收益。包括不可没收股息权的非归属限制性股票被视为参与证券。

在出现净亏损的时期内，加权平均已发行股票在基本股和摊薄后之间保持一致，因为任何已发行普通股等价物的影响都会产生反稀释作用。

上段中临时可发行的股票不包括因我们最近收购Pega Medical、ApiFix或MedTech而有义务发行可变数量的普通股相关的普通股。有关我们在收购MedTech时承诺发行未来股权的更多信息，请参阅附注3。此外，作为收购ApiFix的一部分，公司有义务在收购之日的第二、三和四周年之际支付周年分期付款。这些付款包括最低现金部分，其余部分以普通股结算。有关此业务合并的更多信息，请参阅公司10-k表年度报告第8项下的注释3。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，向ApiFix支付了最后一笔周年纪念款，根据对ApiFix的收购，没有额外的普通股可以发行。

运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。我们有 一 运营和可报告部门，为有骨科问题的儿童设计、开发和销售符合解剖学条件的植入物和设备。我们的首席运营决策者，即首席执行官，负责审查合并提供的财务信息，以做出运营决策和评估财务业绩，同时提供按产品类别分类的收入信息。我们确定，将收入分解为这些类别可以实现披露目标，即说明我们收入来源的性质、时间和不确定性的差异。我们不根据盈亏衡量标准或其他基于资产的指标来评估我们各个产品类别的表现。因此，以下信息仅针对按类别和地域分列的收入提供。

归因于某个国家或地区的产品销售额包括向医院、医生和分销商的产品销售，并以产品的最终销售目的地为基础。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何个人客户占产品总销售额的10％以上。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有个人客户占合并应收账款的10％以上。