美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 29 日

要么

在从______到____________的过渡期内

委员会文件号： 001-36161

这个 集装箱存储集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(972) 538-6000

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

_______________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的没有 þ

注册人有 51,580,839 截至2024年7月31日的已发行普通股股份。

目录

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

集装箱存储集团有限公司

合并资产负债表

参见随附的注释。

集装箱存储集团有限公司

合并资产负债表（续）

参见随附的注释。

集装箱存储集团有限公司

合并运营报表

参见随附的注释。

集装箱存储集团有限公司

综合（亏损）收益合并报表

参见随附的注释。

集装箱存储集团有限公司

合并现金流量表

参见随附的注释。

集装箱存储集团有限公司

股东权益合并报表

参见随附的注释。

集装箱存储集团有限公司

合并财务报表附注（未经审计）

（以千计，股份金额除外，除非另有说明）

2024 年 6 月 29 日

1。 业务描述和陈述基础

2。 商誉和商品名称

3. 某些资产负债表账户的明细

4。 每股普通股净亏损

5。 所得税

6。 承付款和意外开支

7。 累计其他综合亏损

8。 公允价值测量

9。 分部报告

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告，包括本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本季度报告中包含的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们业务预期的陈述，包括预期的门店开业、预期的财务业绩和流动性、宏观经济状况的影响、与诉讼事宜、预期资本支出和其他支出相关的预期，以及恢复遵守纽约证券交易所规则，仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、业绩或重要因素成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。其中包括但不限于：战略备选方案审查程序的完成时间表尚不清楚，无法保证该过程会产生任何特定的结果；经济健康状况下降和全权物品的购买；宏观经济状况对我们业务、经营业绩和财务状况的预期影响；我们继续以优惠条件租赁空间的能力；与新店开业相关的成本和风险；季度和季节性我们运营中的波动结果；我们无法控制的成本增长；我们无法保护我们的品牌；我们未能或无法保护我们的知识产权；我们无法采购和销售新产品以满足消费者的偏好；未能成功预测或管理与消费者偏好和需求相称的库存；我们无法及时以有竞争力的价格从供应商那里获得商品；我们的供应商可能向竞争对手出售类似或相同产品的风险；我们和我们的供应商的脆弱性自然灾害和其他意外事件；产品召回和/或产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法律的变化；与运营两个配送中心以及国内和国际制造设施相关的风险；我们的商品依赖国外进口；我们对独立第三方运输提供商的依赖；我们无法有效管理在线销售；未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律法规；我们的网站或信息技术系统的安全漏洞或网络攻击，包括与我们使用第三方网络服务提供商有关的漏洞或网络攻击；由于外部因素、居家办公安排、人员短缺以及更新现有软件或开发或实施新软件方面的困难，我们的信息系统受损或中断；与我们的债务相关的风险可能会限制我们当前和未来的运营，我们可能无法以优惠条件为债务再融资，或总之；货币波动汇率；我们无法维持足够的现金流水平以满足增长预期；我们的固定租赁义务；全球金融市场的混乱导致难以借入足够的资本来为库存账面成本提供资金来支付资本支出和运营成本；全球市场的变化和无法预测未来的利息支出；我们对关键管理层的依赖；我们无法寻找、培训和留住关键人员；劳资关系困难；劳动力成本增加；与违反《美国反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法相关的风险；减值费用和用于评估我们资产公允价值的估算或预测变化的影响；普通股价格的重大波动；我们普通股未来的大量出售，或认为可能发生此类销售，这可能会压低我们的普通股价格；任何不符合纽约证券交易所持续上市标准的行为都可能导致我们的普通股退市；风险相关成为上市公司；我们向公众提供的绩效会议指导；我们的治理文件中可能延迟或阻止控制权变更的反收购条款；以及我们未能建立和维持有效的内部控制。我们于2024年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）的 “风险因素” 部分描述了其他可能影响这些报表中列出的事件结果并可能影响我们的经营业绩和财务状况的重要风险因素。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律要求，否则我们不计划在本报告发布之日之后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指集装箱商店集团有限公司，并在适当情况下指其子公司。

我们遵循4-4-5的财政日历，其中每个财政季度由十三周组成，分为两个四周的 “月” 和一个为期五周的 “月”，而我们的财政年度是52或53周的周期，截至最接近3月31日的星期六。2024 财年将于 2025 年 3 月 29 日结束，将包括 52 周，2023 财年于 2024 年 3 月 30 日结束，以及

包括 52 周。2024财年第一季度于2024年6月29日结束，2023财年第一季度于2023年7月1日结束，均包括十三周。

关于美元金额的说明

除非另有说明，否则本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中的所有美元金额均以千美元为单位，每股金额除外。

概述

Container Store是美国唯一一家提供以解决方案为导向的定制空间、组织解决方案和上门服务的零售商。我们提供一系列创意、多功能、可定制的存储和整理解决方案，这些解决方案通过高服务、差异化的购物体验在我们的门店和网上出售。我们提供集装箱商店定制空间（“定制空间”）独家产品，这些产品由我们的elfa®、Avera® 和Preston® 品牌组成，这些产品由集装箱商店全资拥有和制造。Custom Spaces 包括金属基和优质木基定制空间产品以及家居安装服务。我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们的客户渴望发现、灵感和解决方案，以简化他们的生活并最大限度地利用他们的家中空间。我们的愿景是深化与客户的关系，扩大我们的覆盖范围并增强我们的能力，以便通过组织的力量改变生活。

我们的业务由两个可报告的部门组成：

•集装箱商店（“TCS”）由我们的零售门店、网站和呼叫中心（包括业务销售）以及我们的上门服务业务组成。截至2024年6月29日，我们在34个州和哥伦比亚特区经营了103家门店，平均面积约为24,000平方英尺（销售面积为18,000平方英尺）。我们还通过我们的网站、响应式移动网站和应用程序、呼叫中心以及家居设计专家和家居设计组织者直接向客户提供所有产品。我们的商店几乎所有产品都直接从我们的两个配送中心之一获得。我们在德克萨斯州科佩尔的第一个配送中心与我们的支持中心和呼叫中心同地办公，第二个配送中心位于马里兰州的阿伯丁。我们在伊利诺伊州埃尔姆赫斯特经营C Studio Manufacturing, Inc.（“C Studio”）（前身为 “Closet 母公司” 或 “Closet Works”）工厂，该工厂设计和制造我们的优质木质定制太空产品，并属于TCS可报告细分市场。

•集装箱商店公司的全资瑞典子公司Elfa International Ab（“Elfa”）设计和制造基于组件的货架和抽屉系统以及量身定制的推拉门。Elfa成立于1948年，总部位于瑞典马尔默。Elfa 的书架和抽屉系统可针对家中的任何区域进行定制，包括壁橱、厨房、办公室和车库。埃尔法经营三个制造工厂，其中两个位于瑞典，一个位于波兰。集装箱商店于1978年开始销售elfa® 产品，并于1999年收购了埃尔法。如今，我们的TCS部门是elfa® 产品在美国的独家分销商。Elfa还以批发方式向全球约30个国家的多家零售商销售其产品，这些零售商集中在欧洲北欧地区。

2024 年 5 月，我们宣布董事会已启动正式审查程序，以评估公司的战略备选方案。董事会成立了交易委员会来帮助监督交易流程，目标是最大限度地发挥业务潜力和股东回报。该公司尚未为完成战略备选方案审查程序设定最后期限或明确的时间表，也无法保证该过程会产生任何特定的结果。

2024年5月8日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）通知我们，我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元。该通知并未导致公司的普通股立即从纽约证券交易所退市。正如我们在2024年7月9日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述，公司股东将在公司2024年年度股东大会上对公司注册证书的拟议修正进行表决，以反向拆分公司普通股，比例介于1比10和1比15之间的任何整数之间，该范围内的确切比率将由董事会（“董事会”）确定如果此类提案获得股东批准，则由其自行决定。对于

更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注1。

运营结果

以下数据代表我们未经审计的合并运营报表中以美元表示的金额，以及占所列期间净销售额和运营数据的百分比。有关分部数据，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注9。

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(1) 可比门店销售额包括我们TCS细分市场的所有净销售额，但以下情况除外：（i）开业少于十六个月的门店的销售额，（ii）永久关闭的门店，（iii）暂时关闭超过七天的门店以及（iv）C Studio向第三方的销售。门店在开业后的第十六个完整财政月的第一天计入同类门店销售额。当商店搬迁时，我们会继续将该商店的销售额视为可比门店的销售额。永久关闭的商店在关闭的财政月份不被视为可比门店。暂时关闭超过七天的商店在关闭的财政月份不被视为可比门店。然后，该商店在下一个财政月份重新开业的第一天就变得可比了。

(2) 我们列报了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和调整后的每股普通股亏损——摊薄后作为财务业绩的补充指标，这些指标不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。不应将这些非公认会计准则指标视为衡量财务业绩或运营现金流的替代方案，也不应将其视为根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的净收入的替代方案，也不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。这些非公认会计准则指标是管理层、董事会和LGP用来评估我们财务业绩的关键指标。我们之所以提出这些非公认会计准则指标，是因为我们认为这些指标排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者持续比较我们在报告期内的业绩，也因为我们认为查看管理层用来评估公司的指标对投资者很有用。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些非公认会计准则指标来评估我们行业的公司。在评估这些非公认会计准则指标时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。不应将我们对这些非公认会计准则指标的介绍解释为意味着我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。除了补充使用非公认会计准则指标外，管理层还依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制。由于不同，我们的非公认会计准则指标不一定能与其他公司的类似标题相提并论

计算方法。有关我们使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与公认会计准则净亏损财务指标的对账的更多信息，请参阅上文 “我们如何评估业务业绩” 和下面的 “非公认会计准则财务指标”。有关我们使用调整后净亏损和调整后每股普通股净亏损（摊薄）以及调整后净亏损和调整后普通股每股净亏损的对账的更多信息，请参阅上文 “我们如何评估业务业绩” 和下面的 “非公认会计准则财务指标”。

净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：

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(a) 与开设新门店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁费用以及培训费用。我们会根据这些成本进行调整，以便于比较不同时期的业绩。

(b) 反映我们的年度GAAP运营租赁支出在多大程度上高于或低于我们的现金经营租赁付款。该金额因租赁组合的平均年限（规模加权）而异，因为我们在较年轻租约上的GAAP运营租赁费用通常超过我们的现金经营租赁付款，而旧租赁的GAAP运营租赁费用通常低于我们的现金经营租赁付款。

(c) 非现金长期资产减值费用是在2024财年第一季度记录的，该门店已确定在2024财年关闭，我们在评估持续业绩时不考虑该门店。

(d) 与股票补偿计划相关的非现金费用，这些费用因奖励数量和归属时间而异。我们会对这些费用进行调整，以便于不同时期的比较。

(e) 我们的管理层在评估持续业绩时未考虑已实现的外汇交易收益/损失。

(f) 2024财年和2023财年第一季度记录在其他支出中的遣散费和留用费，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。

(g) 与我们在2024财年第一季度审查战略备选方案相关的法律和专业费用相关的费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。

(h) 与成本或市场库存储备降低相关的非现金费用，记录在2024财年第一季度，我们在评估持续业绩时不考虑这一点。

GAAP财务指标的净亏损和普通股每股净亏损——摊薄为调整后净亏损和调整后每股普通股净亏损的非公认会计准则财务指标——的对账情况如下：

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(a) 2024财年第一季度记录了非现金长期资产减值费用，该门店已确定在2024财年关闭，我们在评估持续业绩时不考虑该门店。

(b) 2024财年和2023财年第一季度记录在其他支出中的遣散费和留用费，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。

(c) 与我们在2024财年第一季度审查战略备选方案相关的法律和专业费用相关的费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。

(d) 对净亏损进行调整所产生的税收影响，这些调整被视为不寻常或不经常的税收项目，我们在评估持续业绩时不考虑所有这些税收影响。

截至 2024 年 6 月 29 日的十三周与截至 2023 年 7 月 1 日的十三周相比

净销售额

下表汇总了我们截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周中每周的净销售额：

截至2024年6月29日的十三周净销售额与截至2023年7月1日的十三周相比下降了25,251美元，下降了12.2％。这一减少由以下部分组成：

TCS的净销售额下降了23,615美元，下降了12.1％。同类门店销售额下降了26,544美元，跌幅13.7％，其中普通商品类别下降了21.8％，对同类门店销售额产生了1,440个基点的负面影响，部分被定制空间的1.9％增长所抵消，对同类门店销售额产生了70个基点的积极影响。在截至2024年6月29日的十三周内，非可比销售额为2929美元。在截至2024年6月29日的十三周内，埃尔法第三方净销售额下降了1,636美元，下降了13.7％。在使用截至2024年6月29日的十三周和截至2023年7月1日的十三周的上一年转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，Elfa第三方净销售额下降了1,482美元，跌幅12.4％，这主要是由于北欧市场的销售额下降。

毛利和毛利率

与截至2023年7月1日的十三周相比，截至2024年6月29日的十三周的毛利下降了8,454美元，下降了7.4％。毛利润的下降主要是合并销售额下降的结果，但部分被合并毛利率的增加所抵消。下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周按细分市场和合并后的毛利率。该细分市场的毛利率包括从Elfa板块到TCS细分市场的分部间净销售额的影响：

在截至2024年6月29日的十三周内，TCS毛利率增长了340个基点，这主要是由于运费降低、促销活动减少以及良好的产品和服务组合。与2023财年第一季度相比，埃尔法的毛利率增长了470个基点，这主要是由于客户的价格上涨。合并而言，毛利率增长了300个基点，这主要是由于在截至2024年6月29日的十三周内运费成本降低和促销活动减少。

销售、一般和管理费用

与截至2023年7月1日的十三周相比，截至2024年6月29日的十三周的销售、一般和管理费用下降了6,030美元，下降了5.4％。下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周销售和收购占合并净销售额的百分比：

合并销售、一般和管理费用占合并净销售额的百分比增长了410个基点，这主要是由于与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度销售额下降导致固定成本去杠杆化以及营销支出增加。

长期资产减值费用

在截至2024年6月29日的十三周内，记录了901美元的非现金长期资产减值费用，该费用涉及一家已确定在2024财年关闭的门店。在截至2023年7月1日的十三周内，我们没有记录长期资产减值费用。

其他开支

截至2024年6月29日的十三周内，合并其他支出下降了767美元，至1,686美元，跌幅31.3％，而截至2023年7月1日的十三周为2,453美元。截至2024年6月29日的十三周内的其他费用包括与我们审查战略备选方案相关的法律和专业费用。

利息支出

在截至2024年6月29日的十三周内，利息支出增加了501美元，达到5,468美元，增长了10.1％，而截至2023年7月1日的十三周为4,967美元，这主要是由于循环信贷额度下的借款增加以及优先有担保定期贷款机制的利率上升。

税收

截至2024年6月29日的十三周的所得税补助金为4,493美元，而截至2023年7月1日的十三周的所得税补助金为3586美元。截至2024年6月29日的十三周的有效税率为23.4％，而截至2023年7月1日的十三周的有效税率为23.3％。

流动性和资本资源

我们依靠运营现金流、10万美元资产循环信贷协议（下文 “循环信贷额度” 进一步讨论的 “循环信贷额度”）和2019年Elfa高级担保信贷额度（定义见下文）作为我们的主要流动性来源。

我们的主要现金需求是商品库存和直接物资、工资单、门店租赁、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出，以及信息技术和基础设施，包括我们的配送中心和制造设施改善。我们的运营资产和负债中最重要的组成部分是商品库存、应收账款、预付费用、经营租赁资产和其他资产、应付账款、经营租赁负债、其他流动和非流动负债、应收税款和应付税款。由于我们在关键销售期增加库存，我们的流动性会波动，因此，与本财年其他时间相比，我们在这些时期的借款通常更高。随着我们为促销活动和假日季做准备，我们的借款通常会在第二和第三财季增加。在2024财年，我们预计资本支出总额将在20,000美元至25,000美元之间，主要与新门店开业或搬迁以及对技术和制造基础设施的额外投资有关。该公司在2024财年第一季度搬迁了一家门店并开设了一家新门店。该公司有望在2024财年的剩余时间内开设三家新的量身定制门店并关闭一家门店。我们认为，预计运营产生的现金以及经修订的循环信贷额度和2019年埃尔法循环信贷额度下的剩余可用借款（详见下文 “2019年Elfa高级担保信贷额度”）将足以满足流动性需求、预期资本支出以及我们现有信贷额度下至少未来12个月的应付款。将来，我们可能会寻求筹集额外资金，可以采取贷款、债券、可转换债务或股权的形式，为我们的运营和资本支出提供资金。无法保证我们能够以优惠条件或根本筹集额外资金。

2022年8月1日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买3万美元的普通股。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间将由我们根据市场状况和企业需求自行决定。公开市场回购的结构将根据适用的联邦证券法进行，包括在经修订的1934年《证券交易法》第100亿条的定价和交易量要求范围内。我们还可能不时签订第10b5-1条规则，以促进根据该授权回购我们的股票。该计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，董事会可以随时酌情修改、暂停或终止该计划。我们预计将使用现有手头现金为回购提供资金。在截至2024年6月29日的十三周内，我们没有回购任何普通股。截至2024年6月29日，根据股票回购计划，仍有25,000美元可用于回购普通股。

截至2024年6月29日，我们有44,088美元的现金，其中6,760美元由我们的外国子公司持有。此外，截至2024年6月29日，我们在循环信贷额度下有40,980美元的额外可用性，2019年埃尔法循环信贷额度（定义见下文）下的额外可用性约10,378美元。当日，循环信贷额度和其他合同下有3,930美元的未结信用证。

现金流分析

下表概述了我们的关键组成部分和流动性衡量标准：

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(1) 有关该非公认会计准则财务指标的讨论以及与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参见下文。

用于经营活动的净现金

经营活动产生的现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、股票薪酬、递延税以及运营资产和负债变动的影响。

截至2024年6月29日的十三周，用于经营活动的净现金为8,110美元，其中包括14,732美元的净亏损，部分被8,568美元的非现金项目以及1,946美元的运营资产和负债净变动1,946美元所抵消。

截至2023年7月1日的十三周，用于经营活动的净现金为2,988美元，其中包括11,837美元的净亏损，部分被7,676美元的非现金项目以及1,173美元的运营资产和负债净变动所抵消。

用于投资活动的净现金

投资活动主要包括开设新门店、现有门店改造和维护、基础设施、信息系统和配送中心的资本支出，以及对公司非合格退休计划信托的投资和收益。

截至2024年6月29日的十三周内，用于投资活动的净现金为8,258美元。截至2024年6月29日的十三周，我们的资本支出总额为8,599美元。我们为技术投资承担了3,596美元的资本支出。我们在门店的投资中产生了3,289美元的资本支出。剩余的1,714美元资本支出与制造设施和配送中心的维护资本有关。此外，我们在非合格退休计划信托中的净投资为289美元，资产出售收益为52美元。

截至2023年7月1日的十三周，用于投资活动的净现金为8,942美元。截至2023年7月1日的十三周，我们的资本支出总额为8,898美元。我们为技术投资承担了2589美元的资本支出。我们在门店的投资中产生了5,323美元的资本支出。剩余的986美元资本支出与制造设施和配送中心的维护资本有关。此外，我们在非合格退休计划信托中的净投资为128美元。

融资活动提供的净现金

融资活动主要包括优先有担保定期贷款额度、循环信贷额度和2019年Elfa高级担保信贷额度下的借款和还款。

截至2024年6月29日的十三周内，融资活动提供的净现金为39,417美元。这包括循环信贷额度4万美元的借款，部分被优先有担保定期贷款机制和2019年Elfa高级有担保定期贷款机制下未偿债务的543美元还款所抵消，以及与限制性股票奖励归属时扣留股票相关的40美元付款。

截至2023年7月1日的十三周内，融资活动提供的净现金为16,961美元。这包括循环信贷额度的2万美元借款，部分被2019年Elfa高级担保贷款的2381美元还款所抵消

信贷额度，偿还优先有担保定期贷款机制和2019年Elfa高级有担保定期贷款机制下未偿债务的518美元，以及与限制性股票奖励归属时预扣股票相关的140美元付款。

截至2024年6月29日，我们在循环信贷额度下共有40,980美元的未使用借款可供使用，还有56,000美元的未偿借款。

截至2024年6月29日，埃尔法在2019年埃尔法循环融资机制下共有10,378美元的未使用借款可用性，未偿还的借款为零。

自由现金流（非公认会计准则）

公司列报自由现金流，公司将其定义为一段时间内经营活动提供的净现金减去该期间支付的财产和设备款项，因为该公司认为自由现金流是衡量公司整体流动性的有用指标，因为任何时期产生的自由现金流量都代表可用于偿还债务、投资以及其他全权和非全权现金用途的现金。因此，我们认为，自由现金流为投资者以与管理层相同的方式理解和评估我们的流动性提供了有用的信息。我们对自由现金流的定义是有限的，因为它不仅代表可用于全权支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除还本付息和其他合同义务所需的款项。因此，我们认为，将自由现金流视为为我们的合并现金流量表提供补充信息的衡量标准非常重要。尽管其他公司报告了其自由现金流，但可能有许多方法可以计算公司的自由现金流。因此，我们的管理层用来计算自由现金流的方法可能与其他公司计算其自由现金流的方法不同。

我们的自由现金流波动是由于净销售额的季节性、关键销售期的库存积累，以及投资新门店、现有门店改造和维护、基础设施、信息系统和配送中心等方面的投资时机。从历史上看，由于净销售额、营业收入和运营现金流的减少，我们在本财年上半年的自由现金流一直较低，因此，这并不一定代表全年的自由现金流。在截至2024年6月29日的十三周内，我们的自由现金流为负16,709美元，而截至2023年7月1日的十三周，我们的自由现金流为负11,886美元。

下表列出了自由现金流（非公认会计准则财务指标）与经营活动中使用的净现金的对账情况，我们认为这是与自由现金流最直接可比的GAAP财务指标：

高级有担保定期贷款机制

2012年4月6日，公司、The Container Store, Inc.和我们的某些国内子公司与作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行及其贷款方签订了信贷协议（经迄今修订的 “高级有担保定期贷款额度”）。2023年6月14日，公司签订了第8号修正案（“第八修正案”）。根据第八修正案的条款，双方同意将适用于优先有担保定期贷款机制下贷款的基于伦敦银行同业拆借利率的利率替换为基于SOFR的利率，但须根据第八修正案的规定进行调整。公司必须按季度分期偿还500美元的定期贷款额度，剩余余额将于2026年1月31日到期。在截至2024年6月29日的财季合规证书交付之日之前，定期基准贷款的适用利率为4.75％，下限为1.00％，基准利率贷款的适用利率为3.75％，此后，定期基准贷款的适用利率可能提高至5.00％，基准利率贷款的适用利率为4.00％，除非实现的合并杠杆率小于或等于2.75比1.00。截至2024年6月29日，扣除递延融资成本，优先有担保定期贷款机制下未偿借款的总本金为160,101美元，合并杠杆率约为3.8倍

优先担保定期贷款机制由 (a) 我们几乎所有资产（第一优先权为下文所述的循环信贷额度提供担保的抵押品除外，不包括超过65％的外国子公司股票、非担保人的资产和某些其他例外情况）的第一优先担保权益，以及（b）下文所述循环信贷额度担保资产的第二优先担保权益。优先有担保定期贷款机制下的债务由公司和The Container Store, Inc.的某些美国子公司提供担保。

优先有担保定期贷款机制包含许多契约，除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务、承担额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事不属于相关业务领域的业务、提供贷款、垫款或担保、与关联公司进行交易以及进行投资的能力。此外，优先有担保定期贷款机制包含某些交叉违约条款，并要求在发生特定事件时强制性预付该机制下的贷款，包括超额现金流（该期限在优先担保定期贷款机制中定义）要求。截至2024年6月29日，我们遵守了优先有担保定期贷款机制下的所有契约，没有发生任何违约事件（该条款在优先有担保定期贷款机制中定义）。

循环信贷额度

2012年4月6日，公司、The Container Store, Inc.和我们的某些国内子公司与贷款方签订了基于资产的循环信贷协议，即作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行，以及作为银团代理人的富国银行全国协会（经修订的 “循环信贷额度”）。2023年5月22日，公司签订了第6号修正案（“第六修正案”），根据该修正案，适用于循环信贷额度下借款的基于伦敦银行同业拆借利率的利率被基于SOFR的利率所取代，但须根据第六修正案的规定进行调整。如果优先担保定期贷款额度的任何部分在2025年11月25日和（b）2025年10月31日到期，并且优先担保定期贷款额度的到期日未延长，则循环信贷额度将于（a）2025年11月25日和（b）2025年10月31日到期，以较早者为准。

该融资的本金总额为10万美元。循环信贷额度下的借款按调整后的SOFR +1.25％计息。此外，循环信贷额度包括一项金额为50,000美元的未承诺的增量循环贷款，该额度取决于收到贷款人的承诺和满足特定条件。

循环信贷额度规定，所得款项将用于营运资金和其他一般公司用途，并允许最高达15 000美元的周转额度预付款和签发最高40 000美元的信用证。

循环信贷额度下任何时候的信贷可用性都受到借款基础公式的限制，该公式基于多种因素，包括符合条件的存货的价值、符合条件的应收账款和行政代理人设立的储备金。根据借款基础公式，循环信贷额度下的实际可用借款可能低于循环信贷额度的规定金额（减去循环信贷额度下的实际借款和未偿还的信用证）。

循环信贷额度由 (a) 我们几乎所有个人财产（包括库存、应收账款、现金、存款账户和其他一般无形资产）的第一优先担保权益作为担保，以及（b）如上所述，在第一优先基础上为优先优先定期贷款机制提供担保的抵押品中的第二优先担保权益（不包括外国子公司超过65％的股票，以及非担保子公司和标的资产）除某些其他例外）。循环信贷额度下的债务由公司和The Container Store, Inc.的某些美国子公司提供担保。

循环信贷额度包含许多契约，除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务、承担额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事不属于相关业务领域的企业、提供贷款、垫款或担保、与关联公司进行交易以及进行投资的能力。此外，融资协议包含某些交叉违约条款。如果任何时候的超额可用性低于10,000美元，我们都必须将合并的固定费用覆盖率维持在1.0比1.0。截至2024年6月29日，我们有56,000美元的未偿借款，我们遵守了循环信贷额度下的所有契约，没有发生任何违约事件（该术语在循环信贷额度中定义）。

2019 年 Elfa 高级担保信贷额度

2014年4月1日，埃尔法与瑞典分支机构北欧银行abPab签订了主信贷协议，其中包括定期贷款额度（“2014年埃尔法定期贷款额度”）和循环信贷额度（“2014年埃尔法循环信贷额度”，以及2014年的埃尔法定期贷款额度，即 “2014年埃尔法定期贷款额度”）。2019年3月18日，埃尔法对2014年4月1日与北欧银行签订的主信贷协议及其下的优先担保信贷额度进行了再融资，并与瑞典分行（“北欧银行”）签订了新的主信贷协议，该协议包括（i）11000万瑞典克朗（截至2024年6月29日约合10,378美元）的循环信贷额度（“2019年原始循环信贷额度”），（ii）应埃尔法的要求，额外提供11500万瑞典克朗（截至2024年6月29日约为10,849美元）循环信贷额度（“2019年额外周转”）贷款” 以及2019年原始循环贷款、“2019年埃尔法循环贷款”）和（iii）金额为2500万瑞典克朗（截至2024年6月29日约合2,359美元）的未承诺定期贷款额度，前提是收到北欧银行的承诺和对特定条件的满足（“增量定期贷款”，以及2019年埃尔法循环贷款，即 “2019年Elfa高级担保”）信贷设施”）。2019年埃尔法高级担保信贷额度的期限从2019年4月1日开始，根据2023年4月生效的修正案，将于2025年3月31日到期。在2019年埃尔法循环贷款下借入的贷款按北欧银行的基准利率+1.40％的利率计息。根据增量定期贷款机制借入的任何贷款将按斯德哥尔摩银行间同业拆借利率（Stibor）+1.70％的利息计算。

2019年Elfa高级担保信贷额度由Elfa的大部分资产担保。2019年Elfa高级担保信贷额度包含许多契约，除其他外，这些契约限制了Elfa获得额外留置权、出售或处置资产、与其他公司合并、从事不属于相关业务领域的业务以及提供担保的能力，但有明确的例外情况。此外，埃尔法必须保持（i）集团权益比率（定义见2019年埃尔法高级担保信贷额度）不低于32.5％，（ii）净负债与息税折旧摊销前利润（定义见2019年埃尔法高级担保信贷额度）的合并比率低于3.20。截至2024年6月29日，Elfa遵守了2019年Elfa高级担保信贷额度下的所有契约，没有发生任何违约事件（定义见2019年埃尔法高级担保信贷额度）。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表和相关附注中报告的金额以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露的未来事件做出估计和假设。我们的重要会计政策摘要包含在我们2023年10-k表年度报告的年度合并财务报表附注1中。

我们的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对描述我们的合并财务报表最重要，需要对本质上不确定的事项的影响做出重大、困难或复杂的判断。我们的2023年10-k表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分总结了这些政策。截至2024年6月29日，我们的任何关键会计政策和估算均未发生重大变化。

合同义务

与我们在2023年10-k表年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化。

最近的会计公告

有关近期会计公告的摘要，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注1。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

内部控制的变化

在截至2024年6月29日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们面临各种法律诉讼和索赔，包括就业索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及其他在正常业务过程中出现的事项。尽管无法肯定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层认为这些事项的结果不会对我们的个人或总体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

有关我们的法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注6。

第 1A 项。风险因素

正如我们之前在2023年10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月29日的十三周内，公司没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。

第 6 项。展品

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*随函提交。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

集装箱存储集团有限公司

（注册人）