全球术语

为[__]业绩份额单位奖

在Organon&Co.旗下。2021年股票激励计划

以下是Organon&Co.(“Organon”或“公司”)授予您并在本文件中指定的绩效分享单位(“PSU”)奖励的适用条款摘要。不同的条款可能适用于之前或未来的任何PSU奖励。

一、通用信息

这些PSU是根据以下全球条款授予的[__]业绩分享单位奖，包括附录A(“奖励条款”)和Organon&Co.2021激励股票计划(“计划”)中关于受赠人所在国家的任何附加条款和条件。除非本合同另有规定，否则这些奖励条款中使用的大写术语的含义应与本计划中规定的相同。

重要通知：本授权书要求持有者(“您”)肯定地接受它。您必须登录摩根士丹利网站(摩根士丹利正在工作)才能接受您的赠款。按照摩根士丹利网站上的程序，在90天内接受您的PSU奖。如果在90天内不接受您的PSU奖的条款和条件，可能会导致PSU奖被没收。

二、定义。就本授奖条款而言：

“自由现金流”是指公司调整后的扣除利息、税项、折旧、摊销和正在进行的研发(IPRD)里程碑付款前的收益(根据公司提交给美国证券交易委员会的适用期间的季度和年度收益报告)，调整后的收益剔除了业绩期间净现金利息支出、现金税、营运资本变化和资本支出的影响。

“不变货币收入”是指公司的收入(如公司向美国证券交易委员会提交的相应时期的季度和年度收益报告中所述)，经调整后剔除了实际货币汇率(相对于年度经营计划中预算的货币汇率)的影响。

“两年累计调整后EBITDA”是指公司的EBITDA(如公司在业绩期间的前两个日历年度向美国证券交易委员会提交的季度和年度收益报告中所述)，调整后不包括实际货币汇率(相对于每年年度运营计划中预算的货币汇率)、未包括在每年年度运营计划中的某些业务发展费用以及基于股票的薪酬费用的影响。

“ARCA制药指数”是委员会用来评估公司在整个业绩期间的TSR业绩的公司。[__]在此后很长一段时间内，这些公司在国家认可的证券交易所公开交易，以下是ARCA指数的组成成分，除非如下所述。

>

委员会打算对指数中公司的上市进行必要的调整，以反映ARCA制药指数中任何成分股的任何合并、重组、资本重组、非常现金股息、股票组合、合并、配股、剥离、拆分、破产、清算、收购或其他类似变化。

如果组成公司申请破产或因破产而清算，该公司应继续被视为组成公司，如果该公司的普通股(或类似股权证券)在业绩期间的最后一个交易日不再在国家证券交易所上市或交易，则该公司的结束股价将被视为0美元(如果有多家组成公司因破产或清算而申请破产或清算，则应按破产或清算发生的时间顺序对这些成员进行排名，较早的破产/清算的排名低于较晚的破产/清算)。如果一家组成公司组建了一家新的母公司，而其几乎所有的资产和负债都是在紧接原组成公司的股权或该公司在紧接交易前的资产和负债交易之后成立的，则在其普通股(或类似的股权证券)在国家证券交易所上市或交易但原组成公司的普通股(或类似的股权证券)没有在国家证券交易所上市或交易的范围内(以及在一段时间内)，该新的母公司应取代原有的组成公司。如果两个组成公司合并或进行其他业务合并(包括但不限于由另一个组成公司收购一家组成公司或其全部或几乎所有资产)，则尚存的、产生的或继承的实体(视属何情况而定)应继续被视为组成公司，前提是该实体的普通股(或类似的股权证券)在整个履约期的最后一个交易日在国家证券交易所上市或交易。就前两句而言，适用的股票价格应在必要的程度上进行公平和比例的调整，以保持奖励的预期激励和减轻交易的影响。

“原因”是指受让人(I)实质性违反受让人与雇主之间的任何书面协议，包括受让人违反根据任何此类协议作出的任何实质性陈述、保证或契诺，或受让人违反雇主制定的适用于受让人的任何书面政策或行为准则；(Ii)实施严重疏忽、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款；(Iii)对任何罪行(可判处监禁刑罚)或任何涉及道德败坏的罪行提出抗辩(或本地同等罪行)，或就该罪行定罪或起诉，或就该等罪行提出抗辩；。(Iv)故意不履行或拒绝履行承授人对雇主的责任，或拒绝遵从董事局或承授人主管的任何合法指示；。或(V)未能按承授人的职位合理地期望受让人履行法定或合理分配给雇主的责任，但不包括承授人无法合理预期会构成该等失责(承授人因身体或精神疾病丧失工作能力所致的失责除外)，而该失责并未在雇主发出书面通知后十(10)天内予以补救，或(如属根据交易所法令第16条须提交报告的个人)后十(10)日内未予补救(该通知合理详细列明构成原因的理由)。

“法规”系指经修订的1986年国内收入法规或其任何后续法规。

“残疾”是指由于预计将持续至少六个月或导致受赠人死亡的身体或精神疾病而不能履行受赠人角色的实质性职责，无论他或她是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾津贴。

“最终奖励”是指按本协议第三节所述方式分配的目标股票(或代之现金)的百分比。

“授予日期”是指授予绩效共享单位的日期。

“非自愿终止”是指公司或其关联公司终止雇佣关系，使承授人有权享受适用离职福利计划下的福利，并明确排除不履行其职责和其他终止原因，如出售、退休、死亡、残疾、原因或控制权变更。

“履约期”是指三个日历年的期间，自授予日期所在日历年的1月1日起至第三个日历年的12月31日止。奖励将在归属之日授予(除非提前终止)。PSU将在归属日期后和委员会确定最终裁决后尽快解决，但在任何情况下不得晚于归属日期后六十(60)天。

“履约股份”是指本公司普通股的影子股份。除非按照第六节的规定进行分配，否则履约股份持有人不应享有普通股持有人的任何权利，包括投票权；但前提是委员会保留按照计划第7节的规定进行调整的权利。

“绩效单位被授予者”或“被授予者”是指获得绩效共享单位的合格员工。

“业绩份额单位”或“PSU”或“PSU奖”是指本奖项条款中所述的业绩份额奖励。

“R-TSR”是指公司相对于ARCA制药指数的TSR的表现。

“退休”是指在美国受雇的受赠人，在达到(A)年满55岁且服务年限至少10年和(B)年满65岁而不计服务年限的最早年龄后终止就业。至于其他承授人，“退休”由本公司自行决定。为了遵守当地法律，公司保留修改为本PSU奖的目的而建立的任何退休定义和/或调整因退休而终止的后果的权利。

“销售”就承授人而言，指该承授人主要为其提供服务且不构成本公司控制权变更的附属公司、合营公司或部门(视情况而定)的出售，不论是通过出售股票、资产或两者的组合。

“目标股份”是指在业绩衡量达到业绩期间确定的“目标”水平时，可分配的业绩股份数量(或其现金价值)。

“股东总回报”或“TSR”是指公司普通股或ARCA制药指数成份股的一股股票在业绩期间的价值变化，考虑到股票价格的升值(或贬值)和股息的再投资。开始股票价格将使用业绩期间前一个工作日结束的公司普通股的20天交易平均值来计算。结束股票价格将使用在业绩期间最后一个工作日结束的公司普通股的20天交易平均值来计算。股息将假定在除股息之日起进行再投资，并将从业绩期间前20天交易期开始到业绩期间结束时计算。

“归属日”是指履约期的最后一天。

三、绩效份额单位终奖的计算

除非第五节(“终止雇用”)另有规定，业绩单位受赠人应赚取并归属按本第三节规定确定的PSU数量。

A.绩效指标

在履约期间的每个日历年度开始时，委员会将自行决定该年度的自由现金流(“年度目标FCF”)和不变货币收入(“年度目标CCR”)目标中的自由现金流部分，并将这些部分传达给受赠人。本次PSU奖的最终奖励将根据(I)公司在业绩期间的累计自由现金流成就与每个日历年确定的年度目标FCF目标的总和(下表所示)的比较确定50%，(Ii)根据公司在业绩期间的累计不变货币收入成就与每个日历年所确定的年度目标CCR目标的总和(下表所示的“三年累计不变货币收入目标”)的总和确定25%。以及(Iii)25%，基于公司在三年R-TSR目标实绩期间的累计成就，如下表所示。

尽管如此，公司的两年累计调整后EBITDA必须等于或大于$[__]在绩效期间的第二个历年结束时，PSU奖中可归因于3年累计自由现金流目标和3年累计不变货币收入目标的部分(共占PSU奖的75%)仍有资格根据下表授予。如未能达到该两年累计调整EBITDA门槛，则PSU奖励的该部分(包括其应占目标股份的75%)将于履约期第二个历年结束时自动终止，且不再具效力或效力。为免生疑问，PSU奖中可归因于3年R-TSR绩效指标的部分(PSU奖的25%)不应受前述规定的影响，并且在绩效期限结束后仍有资格根据下表授予。

对于门槛和目标之间或目标和最高水平之间的业绩，有资格归属的PSU部分将在两个最接近的归属百分比之间以直线基础(即线性插值法)确定。尽管如上所述，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负，则在任何情况下，3年R-TSR的业绩都不会高于目标。

B.最终大奖

代表目标股份数目(或其现金价值)，按根据上文A段所述业绩指标的达致情况而厘定的最终派息百分比调整。不是根据上文A段所确定的业绩授予的PSU将终止。

四、DIVIDEND等价物

在业绩期间，如果公司就其普通股支付股息，则在业绩股份的公司簿记账户中将计入股息等价物。此类股息等价物的支付将在业绩期末支付，不计利息或收益，仅在最终奖励时支付。除非委员会自行决定，否则此类股息等价物应作为额外股份支付，其金额等于最终奖励业绩期间支付的股息等价物的总和除以最终奖励确定之日公司普通股的价格。如果本PSU奖的任何部分失效、被没收或到期，则没有股息等价物

将被贷记或支付该部分。任何股息等价物的支付将减少到公司履行任何税收或其他预扣义务或权利所需的程度。

五、就业培训

如果受赠人在本公司或雇用受赠人的公司的母公司、子公司、附属公司或合资企业(“合营企业”)的雇佣关系在履约期间终止(“雇主”)，受赠人获得本PSU奖的权利将根据第V节中的条款确定，但第X节另有规定。

A.一般规则

如果受赠人在履约期间因下列规定以外的任何原因终止受雇，本PSU奖将在根据第X节第(12)款为美国以外的受赠人确定的受雇结束之日被没收。为免生疑问，除非下文另有规定，否则受赠人在履约期间的任何部分的服务均无权按比例获得本PSU奖。

B.合资企业

就本PSU奖而言，将受赠人的雇佣转移到合资企业，包括公司确定其拥有重大业务或所有权权益的任何其他实体，不被视为终止雇佣关系。此类雇用必须得到公司的批准，并与公司的雇用相邻接。当受赠人受雇于合资企业或其他实体时，下列条款适用于本PSU奖。

C.其他终端

____________________________

1本次PSU奖表演期内的总月数为36个月。

六、绩效股票的分配

A.一般规则

在履约期结束后，每个受赠人有权获得相当于最终奖励加上第四节规定的应计股息等价物的公司普通股的数量，四舍五入到最接近的整数(不得发行零股)；但委员会可全权酌情规定，根据计划和适用法律的条款，最终奖励应全部或部分以现金而不是股票的形式进行结算，现金支付的价值等于最终奖励所涉及的公司普通股数量乘以紧接归属日期前最后一个交易日的公司普通股每股公平市价，且不产生任何利息或收益。这种分配应在管理上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得迟于按照第三节规定发生归属日期的下一年的3月15日。除非委员会另有决定，否则公司应在以实际普通股计价之前直接从业绩份额单位预扣任何适用的税款。

B.Death

在因受赠人死亡而进行分配的情况下，业绩分享单位可分配的部分应分配给受赠人的遗产。除非委员会另有决定，否则公司将在以实际普通股计价(如果适用)之前，直接从绩效股单位扣缴任何适用的税款。

VII.TRANSFERABILITY

在根据第六节进行分配之前，PSU奖励不得转让、转让或可转让，除非受赠人去世后根据遗嘱或继承法或分配法。

八、数据隐私

与本计划相关的任何构成个人数据的数据的收集、使用、存储和披露由本公司或代表本公司进行，地址为Hudson Street 30，Floor 33，Jersey City，NJ 07302 U.S.A.本公司向本公司及其任何母公司、子公司、附属公司或合资企业的员工授予参与本计划的机会，由本公司全权酌情决定。如果承授方愿意参与本计划，承授方理解承授方应审查以下有关公司数据处理实践的信息，并声明同意。

如果Grantee不在美国，并且所在的国家已经制定了隐私法，规定了“控制人”的概念，则本公司是Grantee个人数据处理的控制人。

A.数据收集和使用

公司收集、处理和使用Grantee的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职务，以及公司从Grantee或其雇主那里获得的所有以Grantee或其雇主为受益人的已取消、已授予或未偿还的奖励的详细信息。如果本公司向承授人提供参与该计划的机会，则本公司将收集承授人的个人信息，以便(I)分配股票，(Ii)实施、管理和管理该计划，(Iii)与承授人就该计划进行沟通，(Iv)内部管理，(V)履行公司的法律义务，包括税法和证券法下的义务(以下简称“目的”)。本公司为上述目的处理承保人个人资料的法律依据，对于(I)本公司履行计划项下的合约义务，以及(Ii)根据本公司的合法商业利益而言，是必需的。在要求承授人同意处理承授人个人资料的司法管辖区内-当承授人位于

欧洲经济区(“EEA”)/英国-承保人明确和明确地同意此处所述的收集、处理和转让做法。如未能提供全部或部分个人资料，本公司可能无法履行有关承保人参与计划的部分或全部责任。

B.股票计划管理服务提供商

本公司向总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利披露参与者的个人数据，该服务提供商协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享Grantee的数据。该公司的服务提供商将为Grantee开立账户。承授人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承授人参与计划的能力的一个条件。本公司亦可在拟出售或重组本公司的情况下，与外部顾问、银行、薪资单供应商、(潜在)业务伙伴共享个人资料，以及与主管当局分享个人资料，以达到上述目的所需。

C.国际数据传输

该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果Grantee不在美国，Grantee应该注意到Grantee所在的国家已经制定了与美国不同的数据隐私法。除直接从Grantee向公司转移的情况外，如果转移是从欧洲经济区/英国进行的，则此类转移将依据数据转移协议(所谓的“标准合同条款”)进行，该协议可能要求接收方进行数据转移影响评估，并制定补充措施，以确保与欧洲经济区/英国提供的保护水平基本相同。欲获得更多有关保护Grantee的个人数据和/或标准合同条款副本的信息，Grantee可以联系公司：全球隐私办公室，地址：30 Hudson Street，Floor 34，Jersey City，U.S.A.07302，或者，如果Grantee的雇主设在欧洲经济区/英国，或者Grantee位于欧洲经济区/英国，可以通过电子邮件与Organon的欧盟数据保护官联系，电子邮件是euPriacydpo@Organon.com。

D.数据保留

本公司只会在上述用途所需的情况下使用承授人的个人资料。当本公司不再需要Grantee的个人数据时，本公司将从其系统中删除这些数据，这通常是在参与计划终止后的七年内。如果公司将个人数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，政府命令保存与调查有关的数据，或出于诉讼或纠纷的目的，公司的法律依据将是相关法律或法规，或者在符合公司合法利益的情况下

E.自愿和拒绝同意或撤回同意的后果

受赠人参加该计划及其同意完全是自愿的。受赠人可以随时拒绝或撤回他或她的同意。如果承保人不同意，或如果承保人撤回了他或她的同意，承保人将不能参加本计划。这不会影响Grantee现有的工作、职业或薪水；Grantee只会失去与本计划相关的机会。

F.数据主体权利

受让人根据其所在国家的数据隐私法拥有多项权利。根据承授人所在地的不同，其权利可能包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)更正不正确/不准确的个人资料，(Iii)删除个人资料，(Iv)限制个人资料的处理，(V)反对处理个人资料，(Vi)个人资料的可携带性，(Vii)向承授人所在国家的主管当局投诉，及/或(Vii)收到一份列有承授人个人资料(任何潜在)收件人姓名和地址的名单。要获得有关Grantee权利的澄清或行使Grantee的权利，请联系公司：全球隐私办公室，地址：哈德逊街30号，美国新泽西州泽西市34楼，邮编：07302，或发送电子邮件至euPrivate acydpo@Organon.com，或如果Grantee的雇主位于欧洲经济区/英国或Grantee位于欧洲经济区/英国，则通过电子邮件联系Organon的欧盟数据保护官。

G.个人数据的收集、使用和转让

为此目的收集、使用及转移承授人的个人资料。承授人还理解，本公司未来可能会要求承授人提供另一份数据隐私同意。如果适用并应公司要求，承授人同意向公司或雇主提供公司和/或雇主认为根据承授人所在国家的数据隐私法有必要获得的已签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他确认、协议或同意)，无论是现在还是将来。受让人明白，如果他或她未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，他或她将无法参与本计划。

如果承授方同意本通知中描述的数据处理做法，承授方将通过点击摩根士丹利网站上的“接受”图标来声明其同意。

IX.TAX扣缴

不论本公司及/或雇主就承保人参与本计划而产生的任何或所有所得税、社会保险、工资税、预付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何或全部行动，承保人承认所有税务相关项目的最终责任是并仍由承保人负责，且可能超过公司及/或雇主实际扣缴的金额(如有)。受赠人还承认，公司和/或雇主(I)不会就与PSU奖励或普通股相关股票的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或结算、在履约期结束后获得的普通股股份的随后出售以及任何股息和/或股息等价物的接收；以及(Ii)不承诺也没有义务构建赠款条款或PSU的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果承授人已在多个司法管辖区纳税，承授人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

税务相关项目应由公司扣留全部普通股(或现金，如果适用)，否则将交付给受让人的总公平市值，由委员会确定，在产生预扣义务之日或紧接适用归属日期之前的最后一个交易日，由委员会确定，与税收相关项目相同，您将被视为已发行全部普通股(或，如果适用，现金支付)，受既有PSU的限制，尽管许多股票(或，如果适用，现金)仅为支付因您参与本计划的任何方面而应支付的税收相关项目而扣留。

公司应考虑适用的最低法定预扣金额(或者，如果委员会允许，考虑其他适用的预扣费率，包括受保人管辖范围内的最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，受让人可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的普通股)，如果不退还，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。

受让人应向公司或雇主支付因受让人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过本节前面所述的方式满足。如果承授人未能履行与税务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股(或现金，如果适用)或出售股票的收益。

十、授予的原文

在接受PSU奖时，Grantee承认并同意：

1.本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性，公司可随时修改、暂停或终止；

2.给予PSU是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的PSU赠款或代替PSU的利益，即使过去已经授予了PSU；

3.关于未来PSU拨款的所有决定(如果有)将由公司自行决定；

4.受赠人参加计划是自愿的；

5.受让人参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司订立或修改雇佣或服务合同，也不应干扰雇主随时终止受让人的雇用或服务关系(如有)的能力；

6.PSU和根据本计划获得的任何现金和/或普通股，以及这些现金和/或普通股的收入和价值是非常项目，不构成对向雇主、公司或公司的任何母公司、子公司、附属公司或合资企业提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在承授人的雇佣或服务合同(如果有)的范围之外；

7.除非与本公司另有协议，否则根据本计划获得的PSU和任何现金和/或普通股股票，以及上述现金和/或普通股的收入和价值，不得作为承授人作为本公司的董事或本公司的子公司、联属公司或合资企业提供的服务的对价或与之相关而给予；

8.PSU和根据本计划获得的任何现金和/或普通股股份，以及这些现金和/或普通股的收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

9.根据本计划获得的PSU和任何现金和/或普通股股票，以及这些现金和/或普通股的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对雇主、公司或公司的任何母公司、子公司、附属公司或合资企业过去服务的补偿或与之相关的任何方式；

10.作为PSU基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确切地预测；

11.因公司或雇主终止承租人的雇用(不论出于任何原因，不论是否违反受雇地区的雇佣法律或承租人的雇佣协议(如有))而导致的PSU终止，不会引起任何索偿或获得赔偿或损害的权利；

12.就PSU奖而言，自承租人不再向雇主或公司或任何母公司、子公司、附属公司或合资企业提供服务之日起，承租人的雇佣关系将被视为终止(无论终止的原因是什么，也不论该终止的原因是否无效或后来是否被发现违反了受雇于承租人的司法管辖区的就业法律或承租人的雇佣协议的条款(如有))，除非本文件另有明确规定，否则承租人有权根据本计划归属于PSU，将自该日期起终止生效，且不会因任何通知期或当地法律规定的任何“园假”或类似期限而延长；负责管理本计划的委员会或其代表拥有专属裁量权，可决定受赠人何时不再为赠款目的提供服务(包括是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

13.在合并、接管或转移责任的情况下，PSU和本计划下的利益(如果有)不会自动转移到另一家公司；

14.本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就承保人参与该计划或收购或出售相关股份提出任何建议。受赠人应就参与该计划的决定以及在采取任何与该计划有关的行动之前，与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商；以及

15.雇主、本公司或任何母公司、子公司、附属公司或合营公司均不对承授人的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响PSU奖的价值或因PSU奖的归属、随后根据本计划获得的股份的出售或任何股息和/或股息等价物的接收而应支付给承授人的任何金额。

十一、交流法与场馆

本文件只能通过双方之间的另一份书面协议进行修改。NSO裁决应根据特拉华州法律解释并受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。除非适用的授予协议中另有规定，否则位于特拉华州的州法院和联邦法院对根据NSO裁决提起的任何诉讼拥有专属管辖权。

XII.SEVERABILITY

本文件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

XIII.WAIVER

承授人承认，本公司对违反本文件任何规定的放弃不得生效或被解释为放弃本文件的任何其他规定或承授人或任何其他受让人随后的任何违规行为。

十四、电气验收

本公司可自行决定以电子方式提交与PSU奖或未来PSU有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与本计划。承授人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

XV.COUNTRY-特定附录

PSU奖励应受制于附录A中关于承授人所在国家/地区的任何附加条款(如果有)。如果承授人在PSU奖励有效期内迁至附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款应适用于承授人，前提是公司确定应用此类条款是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。

十六、行政权力

委员会负责解释和解释这笔赠款，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可制定、修订和解释其认为必要或适宜的规则和条例，以适当管理这笔赠款。委员会所作或将会作出的任何决定或行动，如因本授权书的解释、管理、诠释及效力或与本授权书的解释、管理、诠释及效力有关或与此有关，在适用法律许可的最大范围内，应在其绝对酌情决定权范围内(除非本条例另有明确规定)，并对本公司、所有合资格雇员及任何透过任何合资格雇员提出申索的人士具有最终约束力及决定性。委员会作出的所有决定

包括但不限于合格员工的决定、奖励的形式、金额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本合同获得或有资格获得奖励的合格员工中选择性地作出，无论该等合格员工是否处于类似的情况。

除本计划规定的委员会权力外，尽管本奖项条款有任何相反之处，但如果发生不可预见的事件，委员会可修改尚未授予或在绩效期限结束前授予的任何PSU的条款，委员会认为，除非进行修改，否则将使本PSU奖项的条款的适用不公平，并与其意图背道而驰。

有关长期激励计划的更多信息，请访问公司内部网长期激励主页。

第十二条CLAWBACK政策

尽管本协议中有任何其他相反的规定，承授人和本PSU奖励应遵守本公司的补偿补偿政策、本公司关于退还激励性薪酬的多德-弗兰克政策以及本公司采取的任何其他追回政策，每项政策均可不时修订，以符合适用的法律、法规或上市标准(统称为“追回政策”)。如果承授方违反退还政策或任何法律或法规，则第17节的规定是对公司可用的任何其他补救措施的补充，而不是替代。在接受PSU奖时，承保人承认并同意：(A)他们已经收到并审阅了公司补偿补偿退还政策和公司关于奖励补偿退还的多德-弗兰克政策的副本，(B)在受雇于公司和/或其任何直接或间接子公司或关联公司期间和之后，在适用于承授人的范围内，现在和将来都将继续遵守追回政策，以及(C)将在适用的范围内遵守追回政策的条款，包括但不限于，按照追回政策的要求，合理地迅速将任何可追回的补偿退还给公司。由委员会自行决定。此外，承授人承认并同意，承授人将无权并在此知情、自愿和故意放弃任何(I)承授人因公司为执行追回政策而采取的任何行动(此类诉讼，“追回程序”)或因此而产生的任何责任或损失的赔偿，以及(Ii)赔偿或垫付承授人因任何追回程序而从公司和公司或公司的任何子公司产生的任何费用(包括律师费)；但是，如果Grantee在追回诉讼中针对Grantee提出的任何索赔的辩护胜诉，Grantee将获得赔偿，以补偿您为辩护该索赔而合理产生的费用(包括律师费)。

十八.符合第409a条规定

本段仅在绩效单位受赠人是美国纳税人的范围内适用。尽管本计划或本授标条款中有任何相反的规定，除非符合本规范第409a条或其任何后续条款，否则不得分发PSU。此外，对Treas中定义的“特定员工”的分配(如果有)。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(I)或其任何继任者，在守则第409A节所规定的范围内，因离职(定义见第409A节)而产生的股息，将不会在(I)离职后第六个月的第一天及(Ii)承授人去世之日之前支付，其形式与假若此限制不适用时所应计的股息相同；此外，除非该等单位的结算获豁免遵守守则第409A条的规定，否则在暂停派发期间应计的股息等价物将会应计。除非符合《守则》第409a条或其任何后续条款，否则不得分发PSU。

附录A

美国境外受赠人的附加条款和条件。

本附录是Organon&Co.2021年激励性股票计划下2024年限制性股票单位授予的全球条款的一部分，包含适用于您在美国境外居住的其他“条款和条件”。

本附录A部分的条款和条件适用于居住在美国境外的所有受赠人。本附录b部分中的附加条款和条件也将适用于受让人，如果他或她居住在b部分引用的国家之一。本附录b部分还包括外国资产/账户报告、外汇管制和其他“通知”，这些通知提供了与您参与计划有关的有用信息。通过接受PSU奖，您确认已阅读并理解以英语提供的本计划和您的条款(为免生疑问，包括本附录A中的条款和条件)。您相应地接受这些文件的条款。

本附录中的信息以截至2024年2月在各自国家实施的法律为基础。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在PSU奖励的限制期到期、向您发行普通股股票或您出售根据本计划获得的普通股股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证特定的结果。因此，您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是某个国家的公民或居民，或被视为您当前工作所在国家以外的国家的居民，或在授予日期后转移住所和/或就业，则此处包含的信息可能不适用于您。本公司应自行决定在何种程度上适用本协议中的条款和条件。

附录A-A部分：适用于美国以外所有国家的附加条款和条件

如果您居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于您。

A.修订《内幕交易/市场滥用法》

您承认，根据您或您经纪人的居住国或普通股上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握有关公司(由适用司法管辖区或您所在国家/地区的法律或法规定义)的“内幕消息”期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，RSU)或与本计划下普通股价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您明白您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的私人法律顾问。

B.管理外国资产/账户、外汇管制和税收义务

您承认，根据您所在的国家/地区，您可能因参与本计划而购买普通股或现金(包括股息等价物、股息和出售普通股的收益)而受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报的要求，这些要求涉及和/或来自您所在国家以外的经纪/银行账户或法人实体。贵国的适用法律可能要求您向贵国的适用当局申请批准和/或报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇控制和纳税申报要求，并应就此咨询您的个人税务、法律和/或财务顾问。

C.使用其他语言

您确认您精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以使您能够理解本文档的条款和条件。如果您已收到本文件或与PSU和/或本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准，除非当地法律另有规定。

D.允许实施其他要求和发行股票

公司保留对本PSU和根据PSU奖励获得的普通股股份施加其他要求的权利，只要公司认为有必要或适宜遵守当地法律或促进计划的管理，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

如果因当地法律要求而适宜，委员会可行使其唯一和绝对的酌情权，要求立即强制出售在归属RSU时可发行的普通股股票。此外，除非本附录另有规定，否则委员会可行使其唯一及绝对酌情权，决定以现金支付RSU，其现金等同于作为RSU基础的普通股股份的公平市价。

附录A--B部分：针对具体国家的附加条款和条件及通知