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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
(注册人章程中规定的确切名称)
| |
|
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
OTCQB 风险市场 | ||
OTCQB 风险市场 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻
按照《交易法》第120亿条的定义,用复选标记表明注册人是否是空壳公司。是的
截至2024年7月31日,Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.普通股的已发行股票数量为:
| | | | | |
| | A 系列 | | B 系列 | |
Liberty TripAdvisor 控股公司普通股 | | | | | |
| | | | | |
目录
目录
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。财务报表 | |
| LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司简明合并资产负债表(未经审计) | I-3 |
| LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司简明合并运营报表(未经审计) | I-5 |
| LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司简明综合收益(亏损)报表(未经审计) | I-6 |
| LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司简明合并现金流量表(未经审计) | I-7 |
| LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司简明合并权益表(未经审计) | I-8 |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司简明合并财务报表附注(未经审计) | I-10 | |
| | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | I-25 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | I-36 | |
第 4 项。控制和程序 | I-36 | |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | II-1 | |
| 第 1A 项。风险因素 | II-1 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | II-1 |
| 第 5 项。其他信息 | II-1 |
第 6 项。展品 | II-2 | |
签名 | II-3 |
I-2
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| |
| | 2024 | | 2023 |
| |
| | 金额(以百万计) |
| |||
资产 | | | | | | |
流动资产: | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | |
| | |
应收账款和合同资产,扣除信贷损失备抵金 $ | |
| |
| | |
应收所得税 | | | | | — | |
其他流动资产 | |
| |
| | |
流动资产总额 | |
| |
| | |
财产和设备,净额 | |
| |
| | |
无需摊销的无形资产: | | | | | | |
善意 | |
| |
| | |
商标 | |
| |
| | |
| |
| |
| | |
待摊销的无形资产,净额 | |
| |
| | |
其他资产 | |
| |
| | |
总资产 | | $ | |
| | |
(续)
参见简明合并财务报表的附注。
I-3
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| |
| | 2024 | | 2023 |
| |
| | 金额(以百万计) |
| |||
负债和权益 | | | | | | |
流动负债: | | | | | | |
延期商户和其他应付账款 | | $ | |
| | |
债务的当前部分,包括美元 | |
| |
| — | |
递延收入 | |
| |
| | |
A 系列优先股负债(注释 6) | | | | | — | |
应计负债和其他流动负债 | |
| |
| | |
流动负债总额 | |
| |
| | |
长期债务,包括美元 | |
| |
| | |
递延所得税负债 | |
| |
| | |
金融工具负债(附注4) | | | — | | | |
A 系列优先股负债(注释 6) | | | — | | | |
其他负债 | |
| |
| | |
负债总额 | |
| |
| | |
股权: | | | | | | |
A系列普通股,美元 | | | | | | |
b系列普通股,美元 | | | — | | — | |
C系列普通股,美元 | | | — | | — | |
额外的实收资本 | | | | | | |
扣除税款后的累计其他综合收益(亏损) | |
| ( |
| ( | |
留存收益(赤字) | |
| ( |
| ( | |
股东权益总额 | |
| ( |
| ( | |
子公司股权中的非控股权益 | |
| |
| | |
权益总额 | |
| |
| | |
承付款和意外开支(附注8) | | | | | | |
负债和权益总额 | | $ | |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-4
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并运营报表
(未经审计)
| | 三个月已结束 |
| 六个月已结束 |
| |||||
| | 6月30日 |
| 6月30日 |
| |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 金额以百万计,除了 |
| |||||||
| | 每股金额 |
| |||||||
总收入,净额 | | $ | | | | | | | | |
运营成本和支出: | | | | | | | | | | |
运营费用,包括股票薪酬(注释2) | |
| |
| | | | | | |
销售、一般和管理,包括股票薪酬(注释2) | |
| |
| | | | | | |
折旧和摊销 | |
| |
| | | | | | |
| |
| |
| | | | | | |
营业收入(亏损) | |
| |
| | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | |
利息支出 | |
| ( |
| ( | | ( | | ( | |
股息和利息收入 | | | | | | | | | | |
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 | | | | | | | | | | |
其他,净额 | |
| ( |
| ( | | ( | | ( | |
| |
| |
| | | ( | | ( | |
所得税前收益(亏损) | |
| |
| | | | | | |
所得税(费用)补助 | |
| ( |
| ( | | ( | | ( | |
净收益(亏损) | |
| |
| | | ( | | ( | |
减去归属于非控股权益的净收益(亏损) | |
| |
| | | ( | | ( | |
归属于自由猫途鹰控股公司股东的净收益(亏损) | | $ | |
| | | ( | | ( | |
| | | | | | | | | | |
归属于A系列和b系列的每股普通股股东的基本净收益(亏损)(附注3): | | $ | | | | | ( |
| ( | |
归属于A系列和b轮的每股普通股股东的摊薄后净收益(亏损)(附注3): | | $ | | | | | ( |
| ( | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-5
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明综合收益(亏损)报表
(未经审计)
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | 数额以百万计 | | |||||||
净收益(亏损) | | $ | | | | | ( | | ( | |
扣除税款的其他综合收益(亏损): | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | |
| | | ( | | ( | | | |
公允价值债务工具收益(亏损)的信用风险 | | | | | | | ( | | ( | |
重新分类调整包含在扣除税款的净收益(亏损)中 | | | — | | — | | | | — | |
其他综合收益(亏损) | |
| | | | | ( | | ( | |
综合收益(亏损) | |
| | | | | ( | | ( | |
减去归属于非控股权益的综合收益(亏损) | |
| | | | | ( | | ( | |
归属于Liberty TripAdvisor控股公司股东的综合收益(亏损) | | $ | | | | | ( | | ( | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-6
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| | 六个月已结束 |
| |||
| | 6月30日 |
| |||
| | 2024 | | 2023 |
| |
| | 金额(以百万计) |
| |||
来自经营活动的现金流: |
| |
|
|
| |
净收益(亏损) | | $ | ( |
| ( | |
调整净收益(亏损)与经营活动提供的净现金 | | | | | | |
折旧和摊销 | |
| |
| | |
基于股票的薪酬 | |
| |
| | |
金融工具已实现和未实现(收益)亏损,净额 | | | ( | | ( | |
递延所得税支出(福利) | |
| ( |
| ( | |
其他费用(贷项),净额 | |
| |
| | |
经营资产和负债的变化 | | | | | | |
流动资产和其他资产 | |
| ( |
| ( | |
应付账款和其他负债 | |
| |
| | |
经营活动提供(使用)的净现金 | |
| |
| | |
来自投资活动的现金流: | | | | | | |
财产和设备方面的资本支出,包括资本化网站开发 | |
| ( |
| ( | |
投资活动提供(使用)的净现金 | |
| ( |
| ( | |
来自融资活动的现金流: | | | | | | |
在股权奖励的净股份结算中缴纳预扣税 | |
| ( |
| ( | |
子公司回购的股份 | | | ( | | ( | |
其他筹资活动,净额 | | | ( | | ( | |
融资活动提供(使用)的净现金 | |
| ( |
| ( | |
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | |
| ( |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | |
| |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-7
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并权益表
(未经审计)
| | 股东权益 | | | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累积的 | | | | 非控制性 | | | |
| | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | 对以下内容感兴趣 | | | |
| | 普通股 | | 付费 | | 综合的 | | 已保留 | | 的股权 | | 总计 | | |||||
| | A 系列 | | B 系列 | | C 系列 | | 首都 | | 收益(亏损) | | 收益(赤字) | | 子公司 | | 公正 | | |
| | 以百万为单位的金额 | | |||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
净收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |
基于股票的薪酬 | | | — | | — | | — | | |
| — |
| — |
| |
| | |
股票薪酬净股结算的预扣税 | | | — | | — | | — | | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
子公司发行的股票 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | | | — | |
子公司回购的股份 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | ( | | ( | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
| | 股东权益 | | | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累积的 | | | | 非控制性 | | | |
| | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | 对以下内容感兴趣 | | | |
| | | 普通股 | | 付费 | | 综合的 | | 已保留 | | 的股权 | | 总计 | | ||||
| | | A 系列 | | B 系列 | | C 系列 | | 首都 | | 收益(亏损) | | 收益(赤字) | | 子公司 | | 公正 | |
| | 以百万为单位的金额 | | |||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | | — | | — | | | | ( | | ( | | | | | |
净收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | | |
基于股票的薪酬 | | | — | | — | | — | | | | — | | — | | | | | |
股票薪酬净股结算的预扣税 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | — | | ( | |
子公司发行的股票 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | | | — | |
子公司回购的股份 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | ( | | ( | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | | — | | — | | | | ( | | ( | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-8
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并权益表(续)
(未经审计)
| | 股东权益 | | | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累积的 | | | | 非控制性 | | | |
| | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | 对以下内容感兴趣 | | | |
| | 普通股 | | 付费 | | 综合的 | | 已保留 | | 的股权 | | 总计 | | |||||
| | | A 系列 | | B 系列 | | C 系列 | | 首都 | | 收益(亏损) | | 收益(赤字) | | 子公司 | | 公正 | |
| | 以百万为单位的金额 | | |||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
净收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — |
| ( |
| — |
| |
| ( | |
基于股票的薪酬 | | | — | | — | | — | | |
| — |
| — |
| |
| | |
股票薪酬净股结算的预扣税 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | — | | ( | |
子公司发行的股票 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | | | — | |
子公司回购的股份 | | | — | | — | | — | | | | | | | | ( | | ( | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
| | 股东权益 | | | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | 累积的 | | | | 非控制性 | | |
|
| | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | 对以下内容感兴趣 | | |
|
| | | 普通股 | | 付费 | | 综合的 | | 已保留 | | 的股权 | | 总计 |
| ||||
| | | A 系列 | | B 系列 | | C 系列 | | 首都 | | 收益(亏损) | | 收益(赤字) | | 子公司 | | 公正 |
|
| | | 以百万为单位的金额 |
| ||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| |
| | |
净收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | |
其他综合收益(亏损) | | | — | | — | | — | | — | | | | — | | ( | | | |
基于股票的薪酬 | | | — | | — | | — | | | | — | | — | | | | | |
股票薪酬净股结算的预扣税 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | — | | ( | |
子公司发行的股票 | | | — | | — | | — | | ( | | — | | — | | | | — | |
子公司回购的股份 | | | — | | — | | — | | | | — | | — | | ( | | ( | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-9
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 演示基础
随附的简明合并财务报表包括Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司(统称为 “TripCo”、“合并TripCo”、“公司”、“我们” 或 “我们的”,除非上下文另有要求)的账目。除了其子公司Tripadvisor, Inc.(“Tripadvisor”)的控股权外,TripCo没有任何业务。
随附的(a)截至2023年12月31日的简明合并资产负债表,源自经审计的财务报表,以及(b)未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会颁布的第10-Q表说明和第S-X条例第10条编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报这些时期的业绩而认为必要的所有调整(包括正常的经常性应计费用)均已包括在内。此外,为了与本期列报的可比性,对某些前期金额进行了重新分类,这些金额对所附未经审计的简明合并财务报表的列报均不重要。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列报的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和附注一起阅读。
根据会计准则编纂专题205中的会计指导, 财务报表的列报 (“ASC 205”),在编制每个年度和中期报告期的财务报表时,管理层有责任评估总体上是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。出于下述考虑,我们认为公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。
在应用ASC 205的会计指导时,TripCo考虑了其当前的财务状况和流动性来源,包括当前的可用资金、预测的未来现金流及其在财务报表发布之日起十二个月内到期的有条件和无条件债务。该公司特别考虑了赎回A系列优先股和TripCo的优先股
正如附注6所披露的那样,TripCo的
2024年2月9日,TripCo董事会授权TripCo就一项潜在交易(“潜在交易”)进行讨论,根据该交易,TripCo的所有已发行股票以及Tripadvisor的所有已发行普通股和B类普通股将同时以现金收购。Tripadvisor董事会成立了一个由Tripadvisor董事会的独立和无私董事组成的特别委员会(“特别委员会”)。TripCo和特别委员会已停止与第三方就潜在交易进行讨论。TripCo的战略替代方案仍在考虑中。鉴于目前的情况,管理层的计划并不能缓解人们对该实体将继续作为持续经营企业的重大疑虑。
I-10
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明的合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司认为(i)商誉、无形和长期资产的确认和可收回性,以及(ii)所得税的会计核算是其最重要的估计。
Tripadvisor和公司受到与 COVID-19 疫情相关的风险和不确定性的负面影响,如果 COVID-19 卷土重来或出现任何新的疫情或其他健康危机,导致旅行禁令和/或其他政府限制和命令的恢复,Tripadvisor的业务将受到不利和实质性的影响。在解除与 COVID-19 疫情相关的限制后,旅行需求增加。此外,美国和其他国家的通货膨胀率大幅上升,消费者的全权支出模式也有所下降。如果宏观经济状况恶化,消费者需求和支出可能下降,Tripadvisor可能无法将增加的成本转嫁给客户,而Tripadvisor无法或未能驾驭宏观经济环境可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
此外,自然灾害、公共卫生相关事件、政治不稳定、地缘政治冲突,包括不断变化的中东事件、恐怖主义行为、货币价值波动和全球经济状况的变化,都是可能对旅游业产生负面影响的其他事件的例子,因此也可能对Tripadvisor的未来财务业绩产生负面影响。
消费者差旅支出历来遵循季节性模式。相应地,旅行合作伙伴的广告投资,以及Tripadvisor的收入和营业利润,历来也遵循季节性模式。Tripadvisor的财务表现往往在给定年度的第二和第三季度处于季节性最高水平,其中包括消费者需求的季节性峰值,包括旅行者住宿和旅行体验,而第一和第四季度则代表季节性低点。此外,在上半年,体验预订量通常会超过已完成的体验量,从而增加与营运资金相关的现金流;而在下半年,尤其是第三季度,这种模式发生了逆转,来自这些交易的现金流通常为负数。其他因素也可能影响典型的季节性波动,例如Tripadvisor业务结构的重大变化、不利的经济状况或公共卫生相关事件以及其他因素。
TripCo已与Qurate Retail, Inc.(“Qurate Retail”)和/或自由媒体公司(“Liberty Media”)(或其某些子公司)签订了某些协议,包括服务协议、设施共享协议和税收共享协议。根据服务协议(下文有关Gregory b. Maffei的规定除外),Liberty Media向TripCo提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、财务、信息技术、网络安全和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media报销Liberty Media在提供这些服务时产生的直接自付费用,TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费,必要时每半年调整一次。
根据服务协议,就自由媒体与TripCo董事长、总裁兼首席执行官格雷戈里·马菲的雇佣安排而言,Maffei先生的部分薪酬将直接支付给他或报销给自由媒体,在每种情况下,均根据经修订的服务协议中规定的自由媒体和服务公司之间的分配情况,该协议目前的规定为
根据设施共享协议,TripCo在科罗拉多州恩格尔伍德的自由媒体公司总部与Liberty Media共享办公空间和相关设施。
I-11
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
税收共享协议规定了Qurate Retail和TripCo之间的纳税义务和福利的分配和补偿以及其他与税收事项相关的协议。
根据这些协议,少于 $
(2) 基于股票的薪酬
TripCo-股票奖励
TripCo已向其某些董事和员工授予限制性股票单位(“RSU”)和购买Tripco普通股的股票期权(统称为 “奖励”)。TripCo根据奖励的授予日公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励而获得的员工服务的成本,并确认该成本在员工需要提供服务的时期(通常是奖励的归属期)。公司根据该奖励的当前公允价值来衡量为换取负债分类奖励而获得的员工服务成本,并在每个报告日重新衡量该奖励的公允价值。
TripCo已经使用Black-Scholes-Merton模型计算了其所有股票分类期权的GDFV以及随后对其负债分类期权的任何重新评估。TripCo根据历史行使和没收数据估算期权的预期期限。期权计算中使用的波动率基于TripCo普通股的历史波动率。TripCo 使用
随附的简明合并运营报表中包括以下金额的股票薪酬,其中大部分与Tripadvisor有关,如下所述:
| | 三个月已结束 |
| 六个月已结束 |
| |||||
| | 6月30日 |
| 6月30日 |
| |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |
| | 数额以百万计 |
| |||||||
运营费用 | | $ | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用 | |
| |
| | | |
| | |
| | $ | |
| | | |
| | |
与Tripadvisor相关的股票薪酬支出为美元
TripCo-杰出奖项
截至 2024 年 6 月 30 日,有
截至 2024 年 6 月 30 日,有
I-12
目录
LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2024年6月30日的六个月中,根据TripCo、Liberty Media和我们的首席执行官达成的协议,TripCo发放了等于美元的现金奖励
截至2024年6月30日,与未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额约为美元
截至 2024 年 6 月 30 日,TripCo 已预订
Tripadvisor 股票补助奖
下表列出了向Tripadvisor的某些高管、员工和董事发放的购买Tripadvisor普通股(“TRIP普通股”)的奖励数量和WAEP。
| | | | | | | 加权 | | | | |
| | | | | | | 平均的 | | | | |
| | 旅行 | | | | | 剩余 | | 聚合 | | |
| | 普通股 | | | | | 合同的 | | 固有的 | | |
| | 选项 | | WAEP | | 生命 | | 价值 | | ||
| | 以千计 | | | | | 几年后 | | 以百万计 | | |
截至 2024 年 1 月 1 日 |
| | | $ | | | | | | | |
已授予 |
| | | $ | | | | | | | |
已锻炼 |
| ( | | | | | | | | | |
已取消或已过期 | | ( | | $ | | | | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
| | | $ | |
| | $ | — | | |
可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
| | | $ | |
| | $ | — | | |
已归属,预计将在 2024 年 6 月 30 日之后归属 |
| | | $ | |
| | $ | — | |
Tripadvisor的股票期权的期限通常为
此外,在截至2024年6月30日的六个月中,Tripadvisor拨款约为
I-13
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(未经审计)
截至2024年6月30日,与Tripadvisor股票奖励(主要是RSU)相关的未确认薪酬成本总额约为美元
(3) 普通股每股收益(亏损)(“EPS”)
基本每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。摊薄后的每股收益对潜在普通股的每股摊薄效应,就好像它们在报告期初已转换一样。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,每股收益均不包括在内
| | TripCo 普通股 | ||||||
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | ||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | 以百万为单位的股票数量 | ||||||
基础的 WASO |
| |
| |
| | | |
可能具有稀释作用的股票 (1) |
| |
| |
| | | |
稀释的 WASO |
| |
| |
| | | |
(1) | 在报告亏损期间,可能具有稀释作用的股票不包括在摊薄后每股收益的计算中,因为结果将是反稀释的。 |
(4) 按公允价值计量的资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债,GAAP提供了一个层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大类。一级输入是报告实体在计量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价市场价格。二级投入是指资产或负债可直接或间接观察到的投入,不包括在第一级的报价市场价格。第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入。公司没有任何按公允价值计量的重大经常性资产或负债被视为第三级。
按公允价值计量的公司资产和负债如下:
| | 2024 年 6 月 30 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| |||||||||
| | | | | 报价 | | 意义重大 | | | | 报价 | | 意义重大 |
|
| | | | | 处于活跃状态 | | 其他 | | | | 处于活跃状态 | | 其他 |
|
| | | | | 的市场 | | 可观察 | | | | 的市场 | | 可观察 |
|
| | | | | 相同的资产 | | 输入 | | | | 相同的资产 | | 输入 |
|
描述 | | 总计 | | (第 1 级) | | (第 2 级) | | 总计 | | (第 1 级) | | (第 2 级) |
| |
| | 金额(以百万计) |
| |||||||||||
现金等价物 |
| $ | |
| |
| — |
| | | | | — | |
可变预付远期费用 | | $ | | | — | | | | | | — | | | |
2015 年到期的 TripCo 可交换优先债券 | | $ | |
| — |
| |
| | | — | | | |
优先股衍生品 | | $ | | | — | | | | | | — | | | |
Tripadvisor通常将现金等价物和有价证券(如果有)归类为1级和2级,因为它使用报价市场价格(1级)或替代定价来源(2级)对这些金融工具进行估值。二级投资的公允价值被视为二级估值,因为它们是从相同或可比工具的独立定价来源获得的,而不是直接观察活跃市场的报价。
I-14
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(未经审计)
债券的公允价值基于市场报价,但债券不被视为在 “活跃市场” 上交易。因此,它们在上表中列为二级公允价值。
2022年8月10日,该公司的全资子公司TripsPV修订了与一家金融机构的可变预付远期付款(“VPF”),内容涉及
根据回购协议,如附注6所述,TripCo确定A系列优先股需要责任处理,需要在债务托管和衍生品之间进行分开(“优先股衍生品”)。优先股衍生品从临时股权重新分类后按公允价值入账。VPF和优先股衍生品公允价值的变化在简明合并运营报表中金融工具的已实现和未实现收益(亏损)中确认。截至2024年6月30日,优先股衍生品包含在简明合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中,截至2023年12月31日包含在简明合并资产负债表中的金融工具负债中。
VPF和优先股衍生品的公允价值来自Black-Scholes-Merton模型,该模型使用可观察的市场数据作为重要输入。
其他金融工具
经常性未按公允价值计量的其他金融工具包括贸易应收账款、贸易应付账款、应计负债和其他流动负债以及长期债务(不包括债券)。除债务外,账面金额接近公允价值,这是由于我们的简明合并资产负债表中报告的这些工具的到期日较短。有关公司固定利率债务公允价值的描述,请参阅附注5。有关公司优先股衍生品中债务托管部分的公允价值的描述,请参阅附注6。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)由以下公允价值的变动组成:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |
| | 以百万为单位的金额 | |||||||
可变预付远期费用 | | $ | | | | | | | |
2015 年到期的 TripCo 可交换优先债券 | | | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
优先股衍生品 | | | | | | | | | |
| | $ | |
| |
| |
| |
公司选择使用公允价值期权对债券进行核算。简明合并运营报表中确认的债券和金融工具资产负债公允价值的变化主要是由市场因素造成的,市场因素主要是由金融工具标的股票公允价值的变化所驱动的。公司将归因于工具特定信用风险变化的未实现收益(亏损)部分分开,并将该金额记入其他综合收益(亏损)。债券公允价值的变化归因于工具特定信用风险的变动为收益美元
I-15
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(未经审计)
(5) 债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿债务汇总如下:
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| |
| | 2024 | | 2023 |
| |
| | 金额(以百万计) |
| |||
2015 年到期的 TripCo 可交换优先债券 | | $ | | | | |
TripCo 可变预付费远期 | | | | | | |
Tripadvisor 信贷 | | | — | | — | |
2025年到期的猫途鹰优先票据 | | | | | | |
2026年到期的Tripadvisor可转换优先票据 | | | | | | |
递延融资成本 | | | ( | | ( | |
TripCo 合并债务总额 | | | |
| | |
债务归类为流动债务 | |
| ( |
| — | |
长期债务总额 | | $ | |
| | |
2015 年到期的 TripCo 可交换优先债券
2021 年 3 月 25 日,TripCo 发行了 $
TripCo使用出售债券净收益的一部分为回购A系列优先股部分的收购价的现金部分提供资金(见下文注释6)。
TripCo 可变预付远期
VPF 将于 2025 年 11 月到期。到期时,应付的累计贷款金额约为 $
Tripadvisor 信贷
Tripadvisor是与一组贷款机构签订的信贷协议的当事方,该协议最初于2015年6月签订,并于2023年6月进行了修订和重述,除其他外,该协议规定了美元
I-16
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(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年12月31日,Tripadvisor已经
除其他外,信贷额度要求Tripadvisor将最大总净杠杆率维持在
2024年7月8日,Tripadvisor修改了其信贷额度,其中除其他外,规定了新的美元
看涨交易上限
关于2026年可转换优先票据的发行,Tripadvisor与2026年可转换优先票据的某些初始购买者和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易(“上限看涨期权”),成本约为美元
上限看涨期权被视为与Tripadvisor自有股票挂钩,根据公认会计原则,上限看涨期权被视为股权。据报告,截至2024年6月30日和2023年12月31日,上限看涨期权是对股东权益中子公司的额外实收资本和非控股权益的减少。
债务公允价值
截至2024年6月30日,Tripadvisor估计其2025年优先票据的公允价值约为美元
(6) 可赎回优先股
2020年3月15日,TripCo和Gregory b. Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)有限责任公司和Certares Holdings(可选)有限责任公司就投资TripCo的A轮优先股签订了投资协议(“投资协议”),该优先股后来被分配给Certares LTRIP LLC(“Certares” 或 “买方”)。根据指定的投资协议,TripCo于2020年3月26日发行了
2021年3月22日,TripCo和Certares签订了股票回购协议(“回购协议”)。根据回购协议,TripCo 于 2021 年 3 月 29 日回购了
I-17
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(未经审计)
经修改的优先股(“指定证书”)使用债券定价之日TRIP普通股的收盘价,而不是使用参考股票VWAP(定义见指定证书))。根据回购协议完成两次交易后,TripCo共回购了
有
优先级
在分红权、赎回权和TripCo任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面,A系列优先股的排名高于TripCo普通股。A系列优先股的清算价值等于(i)美元的总和
投票和可兑换性
除非指定证书中另有规定或特拉华州法律要求,否则A系列优先股的持有人无权获得任何投票权。A系列优先股的股票不可兑换成TripCo普通股。
分红
A系列优先股每股的股息每天累计,利率为
兑换
公司必须在(i)2020年3月26日五周年之后的第一个工作日或(ii)TripCo控制权变更的前一个工作日兑换A系列优先股的现金股票,或者(ii)除某些例外情况外,以较早者为准。强制赎回中的 “赎回价格” 将等于(i)赎回日清算价值的总和,加上自上次股息日以来应计的所有未付股息,以及(ii)(x)初始清算价值乘以(y)TRIP普通股的增值系数(根据指定证书中规定的公式确定),减去(z)总和自2020年3月26日起至适用的赎回日以现金或合格普通股支付的所有股息的金额。由于赎回日期,截至2024年6月30日,A系列优先股在简明合并资产负债表中被归类为流动负债。
向右放
2021年3月26日之后,在某些时期,买方有权要求TripCo以赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份,在TripCo选择时赎回现金、合格普通股、TRIP普通股或上述任何组合,但须遵守某些限制(“看跌期权”)。该公司将看跌期权评估为嵌入式衍生品,并确定无需将其分开。根据回购协议,Certares永久放弃了看跌期权。
I-18
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(未经审计)
TripCo 右边打电话
根据回购协议,从2024年3月27日起,TripCo可以选择不时按可选回购价格(“看涨权”)认购和回购A系列优先股的全部已发行股份,该价格是(x)截至可选回购日A系列优先股的清算价值之和加上该股票应计的所有未付股息之和中的较大值截至该可选回购日期的最新股息支付日期以及 (y) (i) 此类回购的初始清算价值截至原始发行日的A系列优先股份额乘以TRIP普通股的增持系数(根据修改后的指定证书中规定的增量系数公式确定,参考股票VWAP自该日起确定
对A系列优先股转让的限制
除投资协议和回购协议中包含的例外情况外,A系列优先股的股票通常不可转让;前提是TripCo已同意不合理地拒绝同意某些不超过金额的转让
认可
在部分赎回之前,由于A系列优先股是可赎回的,而且赎回触发因素不在TripCo的控制范围内,因此该公司必须将股票归类为永久股权以外的股票。公司根据赎回价格计算了A系列优先股的账面价值,A系列优先股账面价值的任何变化都直接计入留存收益。在部分赎回之前,公司确认了一美元
(7) 股东权益
优先股
TripCo的优先股可以不时发行,其权力、名称、优先权以及相关的、参与的、可选的或其他权利和资格、限制或限制应在TripCo董事会通过的规定发行此类优先股的一份或多份决议中陈述和表述的。有关A系列优先股的描述,请参阅附注6。
I-19
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(未经审计)
普通股
LTRPA 赋予持有者以下权利
子公司购买普通股
在截至2024年6月30日的三个月中,Tripadvisor回购了
2023 年 9 月 7 日,Tripadvisor 董事会批准回购美元
(8) 承诺和意外开支
诉讼
在正常业务过程中,公司及其子公司是我们的业务引起的法律诉讼和索赔的当事方。这些事项可能涉及专利和知识产权(包括涉嫌隐私、侵犯第三方知识产权)、税务问题(包括增值税、消费税、临时占用税和住宿税)、监管合规(包括竞争和消费者问题)、诽谤和其他索赔。尽管公司在这些事项结束后有可能蒙受损失,但无法估算任何损失或损失范围。管理层认为,与所附的简明合并财务报表相比,满足此类突发事件可能需要的金额(如果有的话)并不重要。
截至2024年6月30日,Tripadvisor的应计金额为美元
所得税问题
当Tripadvisor是Expedia集团2014至2016年纳税年度合并所得税申报表的一部分时,Tripadvisor收到了美国国税局关于Expedia提交的所得税申报表的拟议调整通知(“NOPA”)。该评估与外国子公司的某些转让定价安排有关,Tripadvisor已根据2014至2016年纳税年度的共同协议程序(“MAP”)要求主管当局为此提供协助。2024年1月,Tripadvisor收到了关于2014至2016年纳税年度的MAP解决协议的通知,并于2024年2月接受了该协议。在截至2024年6月30日的六个月中,Tripadvisor将额外所得税支出记录为离散项目,包括利息,为美元
I-20
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(未经审计)
这份审计和解协议。Tripadvisor预计,与美国国税局审计和解相关的主管当局将从外国司法管辖区退还某些联邦税收优惠,减去应付的州税款,该和解协议将在未来十二个月内基本结算,预计净现金流入为美元
截至 2023 年 12 月 31 日,Tripadvisor 已录得 $
此外,正如截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的那样,Tripadvisor收到了美国国税局在2009年至2011年纳税年度的NOPA,该报告涉及与其外国子公司的某些转让定价安排。作为回应,Tripadvisor还要求主管当局根据MAP在2009年至2011纳税年度提供援助。2023年1月,Tripadvisor收到了美国国税局关于2009年至2011年纳税年度的MAP解决协议的最终通知,Tripadvisor于2023年2月接受了该协议。2023年第一季度,Tripadvisor将额外所得税支出记录为离散项目,包括利息,为美元
(9) 区段信息
TripCo通过其在Tripadvisor的所有权权益主要从事在线商务行业。TripCo将其应申报细分市场确定为(A)占其合并年收入、折旧和摊销前的年度调整后营业收入(“调整后OIBDA”)或总资产10%以上的运营板块,以及(B)收益份额占TripCo年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。
TripCo评估业绩,并根据收入、调整后的OIBDA、毛利率以及每位客户等值的收入或销售额等财务指标做出向其运营部门分配资源的决策。此外,TripCo会酌情审查非财务指标,例如独立网站访问者、转化率和活跃客户。
我们有
● | 品牌Tripadvisor——该细分市场包括TripAdvisor品牌的酒店收入,包括酒店元收入,主要是基于点击的广告收入,以及酒店企业对企业的收入,主要包括基于订阅的广告和酒店赞助的投放收入;媒体和广告收入,主要包括基于展示的广告收入;Tripadvisor体验和餐饮收入,包括与预订体验中获得的联盟营销佣金相关的公司间(分部间)收入,以及在较小程度上,除了Tripadvisor餐厅产品产生的外部收入外,分别由Viator和TheFork完成的TripAdvisor品牌网站和移动应用程序上的餐厅预订在合并基础上被取消了; |
I-21
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(未经审计)
其中包括邮轮旅游、替代住宿租赁、航班和租车收入。 |
● | Viator — Tripadvisor为消费者提供信息和服务,让他们通过Viator研究和预订热门旅游目的地的旅游、活动和体验。 |
● | theFork — Tripadvisor通过这项专门的餐厅预订服务,为消费者提供信息和服务,帮助他们研究和预订热门旅游目的地的餐厅。 |
该细分市场披露包括分部间收入,其中包括品牌Tripadvisor板块向Viator和TheFork细分市场提供服务的会员营销费。这些分部间交易由每个分部以近似公允价值的金额记录,就好像交易发生在第三方之间一样,因此会影响细分市场的表现。但是,在合并中,收入和相应的费用被排除在外。此类分部间交易的取消包含在公司中,抵销项包含在下表中。
绩效衡量标准
Tripadvisor将与客户签订合同的收入分解为主要产品/收入来源。Tripadvisor已确定,将收入分解为这些类别可以实现披露目标,即描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所有报告的细分市场的收入主要是在某个时间点确认的。
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | ||||||
|
| 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||
主要产品/收入来源: |
| 以百万为单位的金额 | | ||||||||
Tripadvisor | | | | | | | | | | | |
TripAdvisor 品牌酒店 | | $ | | | | | | | | ||
媒体和广告 | | | | | | | | | | | |
Tripadvisor 体验和餐饮 | | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | | |
Total Brand Trip | | | | | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | |
Viator |
|
| | | | |
| | | | |
TheFork | | | | | | | | | | | |
分段间淘汰 | | | ( | | ( | | | ( | | ( | |
总收入 |
| $ | | | | | | | | | |
下表提供了有关与客户签订的合同中扣除信贷损失备抵后的应收账款和合同资产余额的信息:
| | | | | | |
|
| 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | | |
| | 以百万为单位的金额 | | |||
应收账款 |
| $ |
| | ||
合同资产 |
|
| |
| | |
总计 |
| $ |
| | ||
| | | | | | |
I-22
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(未经审计)
当对价权变为无条件时,应收账款即被确认。合同资产是以换取Tripadvisor转让给客户的服务的对价权,前提是该权利以时间推移以外的其他条件为条件,例如以交易委托人完成服务为条件的佣金支付。
合同负债通常包括在履行合同之前收到的款项,并在履行对客户的履约义务时作为收入来实现,Tripadvisor在其合并资产负债表上将其列为递延收入,包括可退还的金额。截至 2024 年 1 月 1 日,Tripadvisor 有 $
出于分部报告的目的,TripCo将调整后的OIBDA定义为收入减去运营支出,以及针对特定非经常性交易进行调整的销售、一般和管理费用(不包括股票薪酬)。TripCo认为,这项衡量标准是衡量其业务运营实力和绩效的重要指标,它确定了那些不能直接反映每个企业的业绩或表明持续业务趋势的项目。此外,该措施允许管理层查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准设定,并确定改善绩效的策略。该业绩衡量标准不包括折旧和摊销、权益结算负债(包括股票薪酬)、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计量营业收入中包含的重组和减值费用。因此,除了营业收入、净收益、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标外,应考虑调整后的OIBDA,但不能将其作为替代品。TripCo通常将分段间的销售和转让记作向第三方的销售或转让,即按当前价格计算。
调整后的 OIBDA 汇总如下:
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | 金额(以百万计) | | |||||||
Tripadvisor | | $ | | | | | | | | |
Viator | | | | | ( | | ( | | ( | |
TheFork | | | | | ( | | — | | ( | |
公司和淘汰 | | | ( | | ( | | ( | | ( | |
合并后的TripCo | | $ | | | | | | | | |
此外,我们不按细分市场报告资产、资本支出和相关折旧费用,因为我们的首席运营决策者(“CODM”)不使用这些信息来评估运营部门。因此,我们不会定期按细分向我们的CodM提供此类信息。
I-23
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(未经审计)
下表提供了调整后OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账情况:
| | 三个月结束了 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | 数额以百万计 | | |||||||
调整后 OIBDA |
| $ | |
| |
| |
| | |
基于股票的薪酬 | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
折旧和摊销 | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
法律储备金和结算(1) | | | ( | | — | | ( | | — | |
重组和其他相关的重组成本 (2) | | | — | | — | | ( | | — | |
非经常性费用 (3) | | | ( | | — | | ( | | ( | |
营业收入(亏损) | | | | | | | | | | |
利息支出 | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
股息和利息收入 | | | | | | | | | | |
已实现和未实现收益(亏损),净额 | | | | | | | | | | |
其他,净额 | |
| ( |
| ( | | ( |
| ( | |
所得税前收益(亏损) | | $ | |
| | | |
| | |
(1) | 参见注释 8 中与 a $ 相关的讨论 |
(2) | 在2023年第三季度,Tripadvisor启动了重组并裁减了全球员工。Tripadvisor预计,截至2024年6月30日,剩余的未付重组成本将在2024年内支付。 |
(3) | Tripadvisor 花费了 $ |
I-24
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,包括有关我们的业务和营销战略;冠状病毒疫情(“COVID-19”)的影响;全球旅行、相关支出和收入的改善;新产品和服务供应;元搜索和搜索引擎结果排名和算法的影响;全球经济状况的变化;消费者需求;通货膨胀上升;我们的预计来源以及现金的使用;预期的债务负债;我们继续经营的能力;我们公司的战略选择;有关我们无形资产账面价值的声明;利率和外汇汇率的波动;以及与税收规则和正常业务过程中出现的其他事项相关的某些或有负债的预期影响。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中的预测存在重大差异。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念,则此类期望或信念是本着诚意表达的,被认为有合理的依据,但是此类陈述必然涉及风险和不确定性,并且无法保证这种期望或信念会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的部分但不是全部因素:
● | 由于我们是一家控股公司,而且我们有能力继续经营下去,因此我们有能力获得足以偿还我们的财务义务和其他承诺的现金; |
● | 我们获得Tripadvisor, Inc.(“Tripadvisor”)从其运营活动中获得现金的能力; |
● | 我们公司和Tripadvisor在可接受的条件下获得额外融资或为现有债务再融资的能力; |
● | 我们面值每股0.01美元的8%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)的存在,及其不由普通股股东持有且优先于普通股股东权利的权利、优惠和特权; |
● | 我们实现无形资产全部价值的能力; |
● | 经济状况疲软或全球旅游业衰退或中断,包括健康问题(包括 COVID-19 或其他流行病和流行病)、自然灾害、网络攻击、技术系统故障、地区敌对行动、战争、恐怖袭击、内乱或政治动乱或 Tripadvisor 无法控制的其他事件; |
● | Tripadvisor能够吸引大量访客,并以经济实惠的方式将这些访客转化为创收的消费者; |
● | 互联网搜索引擎和应用程序市场未能继续突出显示指向Tripadvisor网站的链接; |
● | Tripadvisor的绩效营销效率及其广告和营销工作的总体有效性; |
● | 广告商减少在Tripadvisor平台上的支出或失去Tripadvisor的重要旅行合作伙伴; |
● | Tripadvisor未能维护、保护或增强其品牌; |
● | Tripadvisor的策略可能不成功,可能会使其面临额外的风险,或者可能无法实现其预期的收益; |
● | 总体经济,尤其是旅游业的衰退或中断; |
● | Tripadvisor未能在其运营的全球环境中有效竞争; |
● | Tripadvisor未能适应技术发展或行业趋势,包括人工智能; |
● | Tripadvisor创新和提供对消费者有用的产品、服务和功能的能力; |
● | Tripadvisor有可能将快速创新和消费者体验置于短期财务业绩之上; |
I-25
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● | Tripadvisor维持其网络流量质量以为其旅行合作伙伴提供价值的能力; |
● | Tripadvisor 计算某些关键指标所依据的假设、估计和数据的真实或感知的不准确之处; |
● | Tripadvisor雇用、留住和雇用其所依赖的高技能劳动力的能力; |
● | 与Tripadvisor员工队伍的组成以及Tripadvisor管理这些风险的能力相关的风险; |
● | 任何收购、投资、重大商业安排和/或新业务战略造成的中断; |
● | 由于Tripadvisor在美国境内外的许多司法管辖区开展业务而产生的风险; |
● | Tripadvisor经常受理的索赔、诉讼、政府调查和其他程序,无论是在正常业务过程中还是其他方面; |
● | Tripadvisor保护其知识产权免受他人复制或使用的能力; |
● | 温室气体排放对全球气候变化的影响及其对旅行(包括世界交通基础设施和旅游目的地)的预期影响; |
● | 与环境、社会和治理责任相关的风险; |
● | 由于 Tripadvisor 处理、存储和使用个人信息和其他数据而产生的风险; |
● | 与便利消费者付款相关的风险,包括欺诈、遵守不断变化的规章制度以及对第三方的依赖; |
● | 系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题造成的风险; |
● | 与不断变化的有关使用 “Cookie” 和类似跟踪技术的法规、指南和做法相关的风险; |
● | Tripadvisor的债务及其对其业务和财务状况的影响; |
● | Tripadvisor信贷额度和契约中各种契约规定的限制; |
● | 与2026年可转换优先票据(定义见随附的简明合并财务报表附注5)及相关的上限看涨期权相关的风险; |
● | Tripadvisor实现其公开宣布的指导方针或其他对其业务和未来经营业绩的预期的能力; |
● | Tripadvisor财务业绩的波动; |
● | 决定Tripadvisor有效所得税税率的因素; |
● | 影响Tripadvisor或对Tripadvisor税收状况审查的税法变更; |
● | 从事电子商务的公司的税收待遇的变化; |
● | Tripadvisor运营所在司法管辖区的税务机关提出的质疑; |
● | 影响 Tripadvisor 的外币汇率波动;以及 |
● | 与我们的股价相关的风险受到Tripadvisor经营业绩及其业务发展的不成比例的影响。 |
有关其他风险因素,请参阅本季度报告的第二部分第1A项,截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分第1A项,以及第一部分第1A项。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本季度报告发布之日,我们明确表示没有义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对这些前瞻性陈述的预期的任何变化,或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
以下讨论和分析提供了有关我们的经营业绩和财务状况的信息。本次讨论应与我们随附的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
随附的财务报表和此处的其他信息涉及Liberty TripAdvisor控股有限公司。
I-26
目录
除非上下文另有要求,否则其控制的子公司为 “TripCo”、“合并的TripCo”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。截至2024年6月30日,我们在Tripadvisor拥有约21%的经济权益和57%的投票权益。在随附的简明合并财务报表中,所有重要的公司间账目和交易均已清除。
TripCo有几项债务将在十二个月内到期,这使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。请参阅随附的简明合并财务报表附注1和下文 “流动性和资本资源” 中的进一步讨论。
趋势
Tripadvisor运营的在线旅游行业规模庞大,充满活力,竞争日益激烈。下文描述了影响Tripadvisor整体业务和细分市场的当前趋势,包括可能影响其执行目标和战略能力的不确定性。与公共卫生有关的事件,例如疫情、政治不稳定、地缘政治冲突,包括不断演变的中东事件、恐怖主义行为、货币价值波动和全球经济状况的变化,都是可能对旅游业产生负面影响的其他事件的例子,从而对Tripadvisor的未来财务业绩产生负面影响。
在谷歌对其搜索引擎结果页面进行更改之前,Tripadvisor通过所有细分市场的强大搜索引擎优化(“SEO”)表现,从包括谷歌在内的搜索引擎中获得了大量的直接流量。Tripadvisor认为,元搜索和搜索引擎(主要是谷歌)改变搜索结果的位置和基础算法,包括提高自有产品在其整个业务搜索结果中的突出地位,尤其是在品牌Tripadvisor细分市场的酒店元产品中,其SEO流量获取业绩在过去受到负面影响,将来可能会受到影响。
为了应对庞大的体验市场,Viator继续投资营销,以提高知名度并增加市场份额。从长远来看,Tripadvisor专注于推动更大比例的预订来自直接渠道。为此,Tripadvisor继续专注于提高其品牌知名度,改善其网站和移动应用程序上产品的用户体验,提供高质量的客户服务,并为在线预订体验提供领先的客户选择。
全球体验市场庞大、不断增长且高度分散,绝大多数预订仍通过传统的线下渠道进行。但是,随着该市场的持续增长和在线采用步伐的加快,Tripadvisor正在观察到一种长期的转变。同样,全球餐厅类别也受益于消费者和合作伙伴在线采用率的提高,尤其是在欧洲。鉴于Tripadvisor业务相对于这些类别的诱人增长前景的竞争地位,Tripadvisor预计将继续在整个业务中投资这些类别,特别是在Viator和TheFork细分市场,以继续长期加快收入增长、运营规模和市场份额的增长。
由于最近与Tripadvisor品牌报告部门(前身为Tripadvisor核心报告部门)相关的商誉和商标减值,此类无形资产的公允价值不会显著超过其各自的账面价值。除其他相关考虑因素外,TripCo将继续监测Tripadvisor当前的业务业绩与当前和更新的长期预测对比,以确定其资产(包括商誉和商标)的账面价值是否合适。收入、现金流或其他因素的未来展望下降可能导致公允价值持续下降,这可能会导致确定需要进行账面价值调整,这可能是重大的。
最近的事态发展
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的那样,Tripadvisor于2023年8月收到了美国国税局关于2014至2016年纳税年度的拟议调整通知,内容涉及与其外国子公司的某些转让定价安排。作为回应,Tripadvisor要求主管当局根据共同协议程序(“MAP”)为2014至2016纳税年度提供援助。2024年1月,Tripadvisor收到了关于2014年至2016年纳税年度的MAP解决协议的通知,并于2024年2月接受了该协议。
I-27
目录
在截至2024年6月30日的六个月中,Tripadvisor在简明合并运营报表中将与本次和解协议相关的4,500万美元额外所得税支出作为一项离散项目,包括利息。Tripadvisor审查了接受这一和解立场对其在2024年第一季度随后的开放纳税年度的现有转让定价所得税储备的影响,这带来了400万美元的所得税优惠,包括估计的利息。在截至2024年6月30日的三个月中,Tripadvisor向美国国税局支付了1.41亿美元,其中包括利息,以满足该审计和解协议。Tripadvisor预计,扣除到期的州税款后,外国司法管辖区将向主管当局退还某些联邦税收优惠,这笔审计和解将在未来十二个月内基本结清,预计净现金流入为2500万至3500万美元,包括相关利息。有关与正在进行的所得税审计相关的潜在重大突发事件的更多信息,请参阅随附的简明合并财务报表附注8。
运营业绩——合并——2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日
将军。我们在下表中提供有关合并经营业绩和其他收入和支出的信息。
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 |
| |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| |
| | 数额以百万计 |
| |||||||
收入 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
Tripadvisor | | $ | 250 |
| 279 | | 490 |
| 523 | |
Viator | | | 244 | | 216 | | 385 | | 331 | |
TheFork | |
| 42 |
| 38 | | 83 |
| 73 | |
分段间淘汰 | | | (39) | | (39) | | (66) | | (62) | |
总收入 | |
| 497 |
| 494 | | 892 |
| 865 | |
运营费用 | |
| 107 | | 101 | | 206 | | 188 | |
销售、一般和管理费用 | |
| 303 | | 306 | | 567 | | 563 | |
基于股票的薪酬 | |
| 34 |
| 26 | | 62 |
| 49 | |
折旧和摊销 | |
| 20 |
| 21 | | 42 |
| 42 | |
营业收入(亏损) | | | 33 |
| 40 | | 15 |
| 23 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | (17) | | (17) | | (34) | | (33) | |
股息和利息收入 | | | 13 | | 12 | | 26 | | 23 | |
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 | | | 53 | | 15 | | 9 | | 7 | |
其他,净额 | | | (1) | | (1) | | (4) | | (2) | |
| | | 48 | | 9 | | (3) | | (5) | |
所得税前收益(亏损) | | | 81 | | 49 | | 12 | | 18 | |
所得税(费用)补助 | | | (14) | | (20) | | (57) | | (77) | |
净收益(亏损) | | $ | 67 | | 29 | | (45) | | (59) | |
| | | | | | | | | | |
调整后 OIBDA | | $ | 93 |
| 87 | | 137 |
| 117 | |
I-28
目录
收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,Tripadvisor品牌收入与去年同期相比分别减少了2900万美元和3,300万美元。Tripadvisor品牌收入的组成部分详述如下:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | 数额以百万计 | | |||||||
TripAdvisor 品牌酒店 | | $ | 150 | | 174 | | 309 | | 343 | |
媒体和广告 | | | 41 | | 42 | | 73 | | 72 | |
Tripadvisor 体验和餐饮 (1) | | | 48 | | 50 | | 84 | | 83 | |
其他 | | | 11 | | 13 | | 24 | | 25 | |
Total Brand Trip | | $ | 250 | | 279 | | 490 | | 523 | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与2023年同期相比,TripAdvisor品牌的酒店收入分别减少了2400万美元和3,400万美元,这主要是由于Tripadvisor的酒店元收入减少,以及在较小程度上随着Tripadvisor从销售主导模式过渡到自助服务模式,酒店业务对企业收入的减少。Tripadvisor酒店元收入的下降主要是由其美国和欧洲酒店元收入的下降以及在较小程度上世界其他地区的酒店元收入下降所致,这主要是由于付费在线营销渠道竞争加剧导致需求疲软,以及2024年第二季度持续的不利因素影响免费渠道(SEO),导致点击量下降。
媒体和广告收入包括来自Tripadvisor平台上的基于展示的广告(或 “媒体广告”)的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与2023年同期相比,媒体和广告收入分别减少了100万美元和增加了100万美元,部分原因是某些广告活动的时机所致。
Tripadvisor体验和餐饮收入包括公司间(分部间)收入和Tripadvisor餐厅服务产品产生的外部收入。公司间收入包括主要从体验预订中获得的联盟营销佣金,在较小程度上还包括分别通过Viator和TheFork提供的 TripAdvisor品牌网站和移动应用程序的餐厅预订获得的联盟营销佣金,合并后扣除。在截至2024年6月30日的三个月中,与2023年同期相比,Tripadvisor的体验和餐饮收入减少了200万美元,这主要是由于随着Tripadvisor从销售主导模式转向自助服务模式,餐饮收入下降,以及第二季度体验增长在较小程度上有所减速。在截至2024年6月30日的六个月中,与2023年同期相比,Tripadvisor的体验和餐饮收入增加了100万美元,这主要是由体验收入推动的,但如上所述,随着Tripadvisor从销售主导模式转向自助服务模式,餐饮收入的下降主要抵消了这一点。
其他收入包括替代住宿租赁收入,以及在Tripadvisor网站和移动应用程序上提供的邮轮、航班和租车服务的点击广告和基于展示的广告收入。与2023年同期相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,其他收入分别减少了200万美元和100万美元,这主要是由于替代住宿租赁收入的下降,但邮轮收入的增加部分抵消了这一下降。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与2023年同期相比,Viator收入分别增加了2,800万美元和5400万美元,这得益于所有地区的消费者对体验的需求,推动了预订量的增长。与2023年同期相比,截至2024年6月30日的三个月中,收入的增长被2023年第二季度复活节假期的时间略有抵消,而复活节假期发生在2024年的第一季度,如上所述,品牌Tripadvisor销售点的增长在2024年第二季度有所减速。Tripadvisor仍然认为,随着Viator运营所在的庞大全球市场的持续增长和迁移,Viator也受益于更大的宏观趋势
I-29
目录
从传统的离线来源上线。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与2023年同期相比,TheFork细分市场的收入分别增加了400万美元和1000万美元,这得益于欧洲消费者对餐饮的需求增加,包括预订和定价的增加。
运营费用。与2023年同期相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营支出分别增加了600万美元和1,800万美元,这主要是由于收入成本分别增加了500万美元和1,100万美元,这主要是由于与品牌Tripadvisor板块的数据中心成本和媒体制作成本相关的直接创收成本增加,以及信用卡支付手续费和其他与收入相关的交易成本增加所致 Viator 区段与... 直接相关收入增加,因为Viator是其绝大多数体验预订交易的记录商家。此外,在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与2023年同期相比,技术和内容成本分别增加了100万美元和700万美元,这主要是由于增加员工以支持Viator和Brand Tripadvisor细分市场的业务增长和战略计划,导致人员和管理费用增加。
销售、一般和管理。与去年同期相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用分别减少了300万美元和增加了400万美元。截至2024年6月30日的三个月,与去年同期相比,下降的主要原因是销售和营销成本减少了900万美元,但被一般和管理费用增加的600万美元部分抵消。销售和营销成本的下降主要是由Brand Tripadvisor的付费在线流量获取成本减少了1700万美元,但部分被Viator为捕捉消费者需求而增加的900万美元付费在线流量获取成本所抵消,包括增加对Viator细分市场的投资,以增加市场份额,获取新客户和提高品牌知名度。在截至2024年6月30日的三个月中,一般和管理费用增加,这主要是由于加拿大在2024年6月颁布的税收立法所产生的400万加元的数字服务税增额,以及200万美元的非经常性交易成本。
截至2024年6月30日的六个月中,与去年同期相比的增长是由于一般和管理费用增加了1100万美元,但销售和营销费用减少的700万美元部分抵消了这一增长。一般和管理费用的增加主要是由于可能解决监管相关事项的应计费用估计为1,000万美元,以及400万美元的增量数字服务税成本。销售和营销成本下降的主要原因是与Tripadvisor在2023年在品牌Tripadvisor领域采取的成本削减措施相关的人员和管理费用减少所致。销售和营销成本也有所下降,原因是Brand Tripadvisor的付费在线流量获取成本减少了2600万美元,但部分被Viator为捕捉消费者需求而增加的2400万美元付费在线流量获取成本所抵消,包括增加对Viator细分市场的投资以增加市场份额,获取新客户和提高品牌知名度。
营业收入(亏损)。受上述解释的影响,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,营业收入分别减少了700万美元和800万美元。
调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、股票薪酬、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本以及减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这种绩效指标与其他衡量标准结合使用来评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们认为,这是衡量我们业务运营实力和绩效的重要指标,可以确定那些不能直接反映每个企业的业绩或表明持续业务趋势的项目。此外,这项衡量标准使我们能够查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准设定,并确定改善绩效的策略。因此,应将调整后的OIBDA视为营业收入、净收益、经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充,但不能将其作为替代品。
I-30
目录
下表提供了营业收入(亏损)与调整后OIBDA的对账情况。
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | 数额以百万计 | | |||||||
营业收入(亏损) | | $ | 33 | | 40 | | 15 | | 23 | |
基于股票的薪酬 | |
| 34 | | 26 | | 62 | | 49 | |
折旧和摊销 | | | 20 | | 21 | | 42 | | 42 | |
法律储备金和结算 (1) | | | 4 | | — | | 14 | | — | |
重组和其他相关的重组成本 | | | — | | — | | 1 | | — | |
非经常性费用 (3) | | | 2 | | — | | 3 | | 3 | |
调整后 OIBDA | | $ | 93 |
| 87 | | 137 | | 117 | |
(1) | 参见随附的简明合并财务报表附注8中有关1,000万美元潜在监管事项的讨论。在2024年第二季度,Tripadvisor在简明的合并运营报表中记录了一次性400万加元的总务和管理费用,包括股票薪酬,这是加拿大在2024年6月颁布的有关数字服务税的立法所致,该立法要求追溯至2022年1月1日。该金额代表2024年4月1日之前期间的一次性追溯负债,而截至2024年6月30日的三个月和所有预期期间的负债现在和将来都包含在调整后的OIBDA中。 |
(2) | 在2023年第三季度,Tripadvisor启动了重组并裁减了全球员工。Tripadvisor预计,截至2024年6月30日,剩余的未付重组成本将在2024年内支付。 |
(3) | 在截至2024年6月30日的三个月中,Tripadvisor将200万美元的交易成本和截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中每个月的300万美元交易成本用于销售、一般和管理费用,包括简明合并运营报表中的股票薪酬。Tripadvisor认为此类费用本质上是非经常性的。 |
调整后的 OIBDA 汇总如下:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 |
| |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| |
| | 数额以百万计 |
| |||||||
| | | | | | | | | | |
Tripadvisor | | $ | 84 |
| 96 | | 161 | | 168 | |
Viator | | | 10 | | (2) | | (18) | | (31) | |
TheFork | | | 3 | | (4) | | — | | (14) | |
企业 | |
| (4) |
| (3) | | (6) | | (6) | |
合并后的TripCo | | $ | 93 |
| 87 | | 137 | | 117 | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,调整后的合并OIBDA分别增加了600万美元和2000万美元。品牌Tripadvisor在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与去年同期相比,调整后的OIBDA利润率分别下降了1200万美元和700万美元,而调整后的OIBDA利润率保持不变,在截至2024年6月30日的三个月和六个月中与2023年同期相比分别增长了1%。调整后OIBDA的下降主要是由于上述收入的减少,在较小程度上,品牌广告成本、与数据中心和媒体制作成本相关的直接创收成本(主要是媒体和广告)的增加,但部分被2023年采取的成本削减措施导致的与在线付费流量获取成本以及人员和管理费用相关的直销和营销费用减少所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中,调整后的OIBDA利润率与同期相比有所改善
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目录
2023年期间,主要是由于销售和营销成本占收入百分比的下降,但部分被收入成本以及技术和内容成本占收入百分比的增加所抵消。
与2023年同期相比,Viator调整后的OIBDA增长了1200万美元和1300万美元,而调整后的OIBDA利润率在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别增长了5%和4%,这主要是由于随着Tripadvisor扩大业务规模并推动利润更高的回头客的更多预订,杠杆率有所提高。Tripadvisor继续投资营销,以满足消费者对体验的需求,以及增加投资以增加市场份额、吸引新客户和提高品牌知名度,部分抵消了这些改善。此外,为支持业务增长和投资Tripadvisor的产品体验而增加的人事和管理费用增加,在较小程度上,数字服务税的增加以及信用卡付款与收入增长直接相关的创收成本增加,都对调整后的OIBDA产生了负面影响。调整后的OIBDA利润率的提高主要是由于销售和营销成本占收入的百分比下降。
与去年同期相比,TheFork调整后的OIBDA增长了700万美元和1,400万美元,而在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,调整后的OIBDA利润率分别增长了18%和19%。如上所述,调整后OIBDA的改善主要是由于收入的增加以及人事和管理费用降低。调整后的OIBDA利润率的提高主要是由于人员和管理费用占收入的百分比降低,在较小程度上,由于有效的营销支出,销售和营销成本占收入的百分比降低。
公司调整后的OIBDA包括TripCo级别的销售、一般和管理费用。与去年同期相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司调整后的OIBDA亏损保持相对平稳。
利息支出。与去年同期相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出保持相对平稳。
股息和利息收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,股息和利息收入与去年同期相比分别增加了100万美元和300万美元,这主要是由于投资于Tripadvisor的平均现金金额增加,银行存款利率增加,以及截至2024年6月30日的三和六个月中货币市场基金的利息收入增加。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额由以下公允价值的变动组成:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |
| | 以百万为单位的金额 | |||||||
可变预付远期费用 | | $ | 18 | | 6 | | 6 | | 3 |
2015 年到期的 TripCo 可交换优先债券 | | | (3) |
| (5) |
| (14) |
| (15) |
优先股衍生品 | | | 38 | | 14 | | 17 | | 19 |
| | $ | 53 |
| 15 |
| 9 |
| 7 |
这些账户的变化主要是由于市场因素以及与之相关的标的股票或金融工具的公允价值的变化所致。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,金融工具的已实现和未实现收益与去年同期相比分别增加了3,800万美元和200万美元。在截至2024年6月30日的三个月中,未实现收益的增加主要是由于与优先股衍生品(定义见随附的简明合并财务报表附注4)相关的3,800万美元未实现收益。
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目录
其他,净额。其他方面,截至2024年6月30日的三个月和六个月中,净支出与去年同期相比分别增加了200万美元。其他净账户中的活动主要与关联公司的收益(亏损)份额和Tripadvisor的其他收益(亏损)有关。
所得税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税、所得税(支出)福利和有效税率前的收益(亏损)汇总如下:
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | |||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | |||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | |
| | 金额(以百万计) | |||||||
所得税前收益(亏损) | | $ | 81 |
| 49 | | 12 |
| 18 |
所得税(费用)补助 | | $ | (14) |
| (20) | | (57) |
| (77) |
有效税率 | | | 17% | | 41% | | 475% | | 428% |
在截至2024年6月30日的三个月中,该公司的税率低于预期的21%的联邦税率,这主要是由于归属于公司自有股票的未实现收益未在纳税目的上得到确认,以及某些递延所得税资产的估值补贴减少,但部分被去年美国国税局结算的应计额外利息所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中,该公司的税率高于预期的21%的联邦税率,这主要是由于股票补偿税的不利影响。在截至2024年6月30日的六个月中,该公司的税率高于预期的21%的联邦税率,这主要是由于Tripadvisor就其2014-2016年转让定价审计达成了美国国税局的和解(见随附的简明合并财务报表附注8)。在截至2023年6月30日的六个月中,该公司的税率高于预期的21%的联邦税率,这主要是由于Tripadvisor与美国国税局就其2009-2011年转让定价审计达成和解,以及美国国税局和解协议导致未确认的税收优惠发生了变化。
净收益(亏损)。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,我们的净收入分别为6,700万美元和2900万美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净亏损分别为4,500万美元和5,900万美元。净收益(亏损)的变化是上述收入和支出波动的结果。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日,我们几乎所有的现金和现金等价物都包括全球金融机构的手头现金、货币市场基金和在购买之日到期日为90天或更短的有价证券。
以下是潜在的流动性来源:可用现金余额、资产出售收益、投资的货币化、未偿或预期的债务融资、债务和股权发行以及股息和利息收入。
截至2024年6月30日,TripCo的现金及现金等价物余额为11.93亿美元。截至2024年6月30日,约11.76亿美元的现金余额存放在Tripadvisor。尽管TripCo在Tripadvisor拥有57%的投票权益,但Tripadvisor是一家独立的上市公司,拥有大量非控股权益,因为TripCo在Tripadvisor中仅拥有21%的经济权益。尽管TripCo通过其投票权和董事会代表权来控制Tripadvisor,但使用Tripadvisor现金余额的决策必须考虑Tripadvisor的少数股东。因此,Tripadvisor向TripCo的任何潜在现金分配通常都将根据经济所有权权益按比例分配。Tripadvisor债务工具中的契约还限制向股东支付股息和现金分配。
截至2024年6月30日,Tripadvisor现金及现金等价物余额中有2.26亿美元由外国子公司持有,其中约41%位于英国。截至2024年6月30日,Tripadvisor的绝大多数现金均以美元计价。截至2024年6月30日,Tripadvisor累计未分配国外收益中有5.37亿美元不再被视为无限期再投资。根据2017年《减税和就业法》,由于2017年对未分配的外国子公司收益和利润的预期汇回征收一次性过渡税,此前未汇出的大部分收益都需要缴纳美国联邦所得税。到
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目录
在这些子公司的未来分配应纳税的范围内,我们的简明合并资产负债表中已计入递延所得税负债,截至2024年6月30日,该负债并不重要。
信贷额度
截至2024年6月30日,Tripadvisor已加入信贷额度,该额度除其他外,提供5亿美元的循环信贷额度,到期日为2028年6月29日(“信贷额度”)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Tripadvisor没有未偿还的借款。信贷额度除其他外,要求Tripadvisor保持最大总净杠杆比率,并包含某些惯常的肯定和否定承诺以及违约事件,包括控制权变更。尽管根据其目前的预测,无法保证Tripadvisor能够达到总净杠杆率的要求,但Tripadvisor认为不存在在未来十二个月内无法保持合规的重大风险。
2024年7月8日,Tripadvisor修订了其信贷额度,该额度除其他外,规定新的5亿美元定期贷款b信贷额度将于2031年7月8日到期,利率基于有担保隔夜融资利率加2.75%(“定期贷款b额度”)。定期贷款b融资机制按面值的99.75%提供,需要按每年本金总额的1.00%偿还。2024年7月15日,Tripadvisor使用定期贷款b融资机制的收益全额赎回了其2025年到期的7%优先票据的5亿美元本金总额。
截至2024年6月30日,Tripadvisor遵守了其债务契约。
税务问题
在过去的几年中,经济合作与发展组织(“经合组织”)一直在开发其 “双支柱” 项目,以应对经济数字化带来的某些明显的税收挑战。经合组织的这一项目,无论如何由所有参与国实施,都将导致确定我们当前所得税义务的国际税收体系发生重大变化。该项目的第二支柱要求将公司的最低所得税税率定为15%,并已从2024年开始由越来越多的国家开始实施。预计经合组织和执行国将继续就第二支柱对各自当地企业所得税规则的影响提供进一步的指导,但是,目前预计对Tripadvisor的这种影响不会很大。Tripadvisor将继续监测事态发展,以确定第二支柱对其运营所在国家的潜在影响。
第一支柱将最大和最赚钱的企业的利润重新分配到这些企业的客户所在国家,该支柱仍在经合组织讨论中,其实施仍不确定。如果实施,第一支柱可能会导致单方面数字服务税举措被取消,例如法国、意大利、西班牙和英国颁布的单方面数字服务税举措。2023年7月,超过138个国家和司法管辖区同意在2024年12月31日之前不实施新颁布的数字服务税举措或类似措施,前提是第一支柱谈判在2023年底之前取得足够进展。2023年12月,经合组织包容性框架重申致力于实现基于共识的解决方案,并在2024年6月之前完成多边协议,从而延长新的数字服务税举措的停顿期。2024年6月延长的截止日期已经到期,从而使各国能够引入新的单方面数字服务税。例如,2024年6月,加拿大颁布了与数字服务税相关的税收立法,要求追溯到2022年1月1日,因此在2024年第二季度一次性收取400万加元,这反映在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。此外,美国的某些州,例如马里兰州,已经部署了类似的数字服务税举措。Tripadvisor将继续监测这些事态发展,以确定财务影响。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,Tripadvisor分别记录了900万美元和1100万美元的数字服务税,而在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,Tripadvisor在简明的合并运营报表中分别记录了500万美元和700万美元的数字服务税,包括一般和管理费用。
I-34
目录
| | 六个月已结束 |
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| | 6月30日 |
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| | 2024 | | 2023 |
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| | 金额(以百万计) |
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现金流信息 |
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运营活动提供(使用)的 Tripadvisor 现金 | | $ | 190 | | 240 | |
经营活动提供(使用)的公司现金 | | | (6) | | (3) | |
经营活动提供(使用)的净现金 | | $ | 184 |
| 237 | |
| | | | | | |
投资活动提供(使用)的 Tripadvisor 现金 | | $ | (31) | | (31) | |
投资活动提供(使用)的公司现金 | | | — | | — | |
投资活动提供(使用)的净现金 | | $ | (31) |
| (31) | |
| | | | | | |
融资活动提供(使用)的 Tripadvisor 现金 | | $ | (43) | | (93) | |
融资活动提供(使用)的公司现金 | | | — | | — | |
融资活动提供(使用)的净现金 | | $ | (43) |
| (93) | |
在截至2024年6月30日的六个月中,Tripadvisor的主要现金用途是3,100万美元的财产和设备资本支出,2500万美元的股票回购以及与支付净股权奖励结算的预扣税有关的1,400万美元。
TripCo公司现金的预计用途将主要用于向自由媒体公司(“自由媒体”)支付根据服务协议和TripCo与Liberty Media或其某些子公司签订的设施共享协议提供某些服务的费用(预计每年不会超过约400万美元)、支付A系列优先股的股息(除非添加到清算优先权中或以LTRPA的股票支付)、TripCo的利息支出 2051年到期的0.50%可交换优先债券(”债券”)(每年约200万美元),并用于支付任何其他公司层面的费用。如随附的简明合并财务报表附注5所述,还本付息费用根据VPF借款累计。
TripCo有几项债务将在未来十二个月内到期。A系列优先股必须在2025年3月27日兑换成现金。截至2024年6月30日,A系列优先股的赎回价格(定义见随附的简明合并财务报表附注6)为2.6亿美元。此外,TripCo可以在2025年3月27日当天或之后全部或部分赎回债券。债券的持有人还有权要求TripCo在2025年3月27日购买其债券。截至2024年6月30日,债券的公允价值为3.07亿美元。如果所有持有人在2025年3月27日交换债券,并在赎回公司的A系列优先股时,从2024年6月30日起,TripCo手头将没有足够的现金来支付这些债务。我们注意到,Tripadvisor有足够的现金来支付这些债务,但TripCo无法随时获得Tripadvisor的现金。
2024年2月9日,TripCo董事会授权TripCo就一项潜在交易(“潜在交易”)进行讨论,根据该交易,TripCo的所有已发行股票以及Tripadvisor的所有已发行普通股和B类普通股将同时以现金收购。Tripadvisor董事会成立了一个由Tripadvisor董事会的独立和无私董事组成的特别委员会(“特别委员会”)。TripCo和特别委员会已停止与第三方就潜在交易进行讨论。TripCo的战略替代方案仍在考虑中。鉴于目前的情况,管理层的计划并不能缓解人们对该实体将继续作为持续经营企业的重大疑虑。
Tripadvisor认为,其可用的现金和现金等价物将足以在至少未来十二个月内为Tripadvisor可预见的营运资金需求、资本支出、现有业务增长计划、债务和利息义务、租赁承诺、税收相关付款和其他财务承诺提供资金。Tripadvisor未来的资本要求还可能包括收购的资本需求和/或支持其业务战略的其他支出,并可能减少Tripadvisor的现金余额和/或要求Tripadvisor在信贷额度下借款或寻求其他融资选择。
I-35
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动以及Tripadvisor在不同国家的业务,我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险指因股票价格、利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部流程,以管理我们的市场风险管理以及使用金融工具来管理我们的此类风险敞口。
我们面临利率变动的主要原因是我们的借贷和投资活动,包括对固定和浮动利率债务工具的投资以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。由于未来的需求、市场状况和其他因素,我们的长期和短期债务的性质和金额预计将有所不同。我们希望通过维持我们认为适当的固定利率和浮动利率债务组合来管理我们的利率敞口。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们希望通过以下方式实现这一组合:(i)发行我们认为申报利率较低且到期时间长的固定利率债务;(ii)发行期限和利率适当的浮动利率债务;(iii)在我们认为适当时签订利率互换安排。截至2024年6月30日,我们的债务由以下金额组成:
| | 可变利率债务 | | 固定利率债务 | | |||||
| | 校长 | | 加权平均值 | | 校长 | | 加权平均值 | | |
| | 金额 | | 利率 | | 金额 | | 利率 | | |
| | 金额(以百万计) | | |||||||
猫途鹰 |
| $ | 不是 |
| 不是 | | 845 |
| 4.2% | |
TripCo 债务 | | $ | 不是 | | 不是 | | 384 |
| 1.0% | |
TripCo面临的外汇汇率波动主要与Tripadvisor外国子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以本位币为当地货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元,运营报表通常按该期间的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元而导致未实现收益或损失的汇率波动称为折算调整。累计折算调整作为股东权益的单独组成部分记录在累计的其他综合收益(亏损)中。以本位币以外的货币计价的交易根据此类交易发生时的汇率进行记录。汇率的后续变化会产生交易损益,这些收益和损失反映在未实现(根据期末折算计算)或在交易结算时变现的收入中。我们在国外业务产生的现金流按该期间的平均汇率折算。因此,仅由于外币汇率的波动,TripCo可能会遭受经济损失以及对我们持股的收益和资产净值的负面影响。Tripadvisor在认为适当时签订外币远期合约,以管理与外币汇率相关的风险。
第 4 项。控制和程序。
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条,公司在包括首席执行官和首席会计和财务官(“高管”)在内的管理层的监督和参与下,对截至本报告所涉期末披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,高管们得出结论,公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效,以合理地保证在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。
在截至2024年6月30日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
I-36
目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关法律诉讼的信息,请参阅随附的简明合并财务报表附注8。
第 1A 项。风险因素
有人质疑我们能否继续作为持续经营企业运营。正如随附的简明合并财务报表附注1所披露的那样,我们认为,由于我们需要在2025年3月27日以现金赎回面值每股0.01美元(“A系列优先股”)的8%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),以及2051年到期的0.50%可交换优先债券(“债券”)的持有人的权利,因此我们继续经营的能力存在重大怀疑”)要求我们在2025年3月27日购买他们的债券。尽管我们正在探索支付A系列优先股和债券债务的替代方案,但无法保证我们能够进行交易或找到这样的替代方案,在这种情况下,我们将被迫停止运营。如果我们停止运营,我们的投资者很可能会损失投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年6月30日的三个月中,我们的高管和员工没有交出LTRPA和LTRPB的股份,用于缴纳与限制性股票、限制性股票单位或期权的归属或行使有关的预扣税和其他扣除额。
第 5 项。其他信息
II-1
目录
第 6 项。展品
(a) | 展品 |
下面列出了作为本报告一部分提交的证物(根据第S-K条例第601项中为其分配的编号):
展品编号 | | 姓名 | |
| | | |
10.1 | | 2024年7月8日由Tripadvisor公司、Tripadvisor Holdings, LLC、Tripadvisor, LLC、Tripadvisor, LLC及其其他借款方、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行于2023年6月29日生效的修正和重述协议的第一修正案(参考Tripadvisor当前表格8-k报告附录10.1)(文件编号:001-35362))于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交)。 | |
31.1 | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* | |
31.2 | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* | |
32 | | 第 1350 节认证** | |
101.INS | | 内联 XBRL 实例文档*-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类计算链接库文档* | |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档* | |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法定义文档* | |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)* | |
* 随函提交
** 随函附上
II-2
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | |
| | LIBERTY TRIPADVISOR 控股有限公司 | |
| | | |
日期:2024 年 8 月 6 日 | | 作者: | /s/ GREGORY B. MAFFEI |
| | | Gregory B. Maffei 董事长、总裁兼首席执行官 |
| | | |
日期:2024 年 8 月 6 日 | | 作者: | /s/ BRIAN J. WENDLING |
| | | Brian J. Wendling 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官兼首席会计官) |
II-3