展品 10.4

限制性股票单位协议

（员工 — 绩效归属）

本限制性股票单位协议（本 “协议”）由格雷厄姆公司于______年____日（“授予日期”）___日起由格雷厄姆公司签订和签订。格雷厄姆公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，在纽约州巴达维亚弗洛伦斯大道20号14020（“公司”）和 [员工姓名]（“参与者”）设有办事处。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，通过董事会（“董事会”）的行动，公司通过了 2020 年 Graham Corporation 股权激励计划（“计划”），并且其股东已经批准了该计划，根据该计划，可以向公司符合条件的高管、员工和董事授予与股票相关的限制性股票单位；以及

鉴于根据本计划第 4 节，已任命董事会薪酬委员会（“委员会”）来选择获得限制性股票单位的个人并规定此类补助的条款和条件；以及

鉴于委员会已确定参与者有资格获得限制性股票单位，并希望根据下文规定的条款和条件向参与者授予限制性股票单位，参与者希望接受此类补助；

因此，现在，公司和参与者特此达成以下协议：

第 1 节PSU 的拨款。自上述授予日起，公司特此向参与者授予 [__] 个限制性股票单位（“PSU”），根据本计划和本协议中以下条款和条件，参与者特此接受公司授予 [__] 个限制性股票单位（“PSU”），代表该奖励下可以发行的最大股票数量。每个既得的PSU代表获得一股股票的权利。PSU不包括获得股息等价物的权利。

第 2 节归属。

(a) 在遵守本协议规定的条款的前提下，PSU将在公司____财年的最后一天（“归属日期”）之后委员会批准公司的三年累计收入和三年调整后投资回报率改善之日归属，既得PSU等于PSU的目标数量乘以PSU的支付百分比，前提是参与者仍是PSU的全职员工公司直至授予日三周年纪念日（“雇佣日期”）。“三年累计收入” 是指公司在截至____年3月31日的三个财政年度期间获得的收入总和。“调整后投资回报率的三年提高” 是指公司调整后的投资回报率从公司的____财年变为公司____-____财年的三年平均水平（

“演出期”）。“调整后的投资回报率” 是指公司税后GAAP净收益（“调整后净收益”）以及任何其他不寻常和不经常出现的项目，包括收购、Barber-Nichols补充奖金、养老金/SERP/OPEB支出以及委员会确定的其他支出除以调整后平均资本的总和。“平均调整后资本” 是指适用财年期间GAAP股东权益加上计息债务减去现金的五季度平均值，以及加上或减去调整后净收益的税后调整后的平均值。“PSU支付百分比” 是指三年累计收入的支付百分比的50％和调整后的投资回报率三年改善的支付百分比的50％的总和。“PSU的目标数量” 是指第1节中规定的最大PSU数量的50％。

(b) 三年累计收入的支付百分比将基于批准的三年累计收入，如下所示：

如果批准的三年累计收入低于阈值，则支付百分比将为0％。如果批准的三年累计收入介于阈值和目标之间，或介于目标和最大值之间，则支出百分比将使用线性插值法确定。如果批准的三年累计收入大于最大值，则支付百分比将是最高支付百分比。

(c) 调整后投资回报率三年改善的支付百分比将基于批准的调整后投资回报率的三年增长率，如下所示：

如果批准的调整后投资回报率的三年改善小于或等于__个基点，则支出百分比将为0％。如果批准的调整后投资回报率的三年改善在__个基点和__个基点之间，介于__个基点和__个基点之间，或

在 __ 个基点和 __ 个基点之间，支付百分比将使用线性插值法确定。如果批准的调整后投资回报率的三年改善幅度大于__个基点，则支出百分比将是__个基点的支付百分比。

(d) 参与者在就业日期之前死亡或残废时：

(i) PSU 支付百分比应等于 100%；以及

(ii) 归属的PSU数量应等于PSU的目标数量乘以PSU支付百分比乘以分数，其分子应为从绩效期开始到参与者死亡或残疾之日的天数乘以绩效期的天数。

就本协议而言，“残疾” 应具有本计划中描述的第 409A 条（定义见下文）所赋予的含义。

(e) 如果参与者退休，PSU应保持未偿还状态，并且：

(i) PSU的支付百分比将基于业绩期结束后确定和批准的实际三年累计收入和调整后投资回报率的三年增长；以及

(ii) 归属的PSU数量应等于PSU的目标数量乘以PSU的支付百分比乘以分数，其分子应为从绩效期开始到参与者退休之日的天数乘以绩效期的天数。

就本协议而言，“退休” 是指参与者在年满65岁时自愿终止雇用。

(f) 如果在参与者终止雇佣关系之日，参与者与公司之间签订了雇佣协议（或其他规定控制权变更时如何处理股权奖励的协议），则应适用该协议的条款，而不是本第2（f）节的条款。否则，如果公司在控制权变更后的12个月内非故意终止了参与者的工作，或者参与者在控制权变更后的12个月内出于正当理由自愿终止了参与者的雇用，则PSU应保持未结状态，并且：

(i) PSU 支付百分比应等于 100%；以及

(ii) 归属的PSU数量应等于PSU的目标数量乘以PSU支付百分比乘以分数，其分子应为从绩效期开始到参与者终止雇用之日的天数乘以业绩期内的天数。

就本协议而言，“原因” 的含义应与参与者与公司之间的任何雇佣协议中 “原因” 或 “因果” 一词的含义相同，或者在没有包含此类定义术语的协议的情况下，应指参与者在履行公司职责方面的故意不当行为，或参与者对公司造成重大损害的任何其他行为。

就本协议而言，“正当理由” 的含义应与参与者与公司之间的任何雇佣协议中 “正当理由” 或 “合理的决定” 一词相同，或者在没有包含此类定义术语的协议的情况下，是指在参与者向公司发出描述该事件的书面通知后的30天内，未经参与者事先明确书面同意或公司实质性补救措施而发生的以下任何一种事件并请求治疗，前提是参与者在得知以下任何一项或多项构成正当理由的事件后 30 天内发出通知：

(i) 参与者的权限性质或范围与控制权变更之前相比发生了变化，参与者的总薪酬（包括所有和任何基本薪酬、奖金、激励性薪酬和任何种类或性质的福利）低于控制权变更之前的总薪酬，或公司未能增加参与者根据任何雇佣协议可能有权获得的薪酬，或要求参与者提供其他服务的变更比在纽约的巴达维亚或科罗拉多州的阿瓦达在与参与者目前的商务旅行义务基本一致的范围内，公司所需的商务旅行除外；或

(ii) 控制权变更之后，未经参与者明确书面同意，向参与者分配与控制权变更前夕参与者在公司的立场、职责、责任和地位不一致的任何职责，或控制权变更前夕生效的参与者的报告职责、头衔或办公室的变更，或参与者被免职或未能连选参与者担任任何此类职位，与终止有关的除外因原因、死亡、残疾或退休而受雇；或

(iii) 控制权变更后，公司可能会不时增加对参与者自本协议发布之日起生效的基本工资或按相同标准进行削减，或者公司未能增加参与者根据任何雇佣协议可能有权获得的薪酬；或

(iv) 控制权变更后，如果公司未能继续执行参与者目前有权参与的任何奖励计划（“奖励计划”），则可能会不时进行修改，但实质上与目前有效的形式相同，或者公司未能在至少与参与者目前根据奖励计划参与者相同的基础上继续参与奖励计划；或

(v) 控制权变更后，公司未能继续有效（视法律不时要求的变更而定）参与者在控制权变更时参与的任何福利或薪酬计划、股票所有权计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康和事故计划或伤残计划（或为其提供基本相似福利的计划），采取的任何行动会对参与者的参与产生不利影响的公司或实质性减少参与者在任何此类计划下的福利，或剥夺参与者在控制权变更时享受的任何实质性附带福利，或者公司未能根据本计划发布之日生效的公司正常休假政策向参与者提供当时有权享受的带薪休假天数；或

(vi) 在控制权变更之前，如果公司与参与者之间的任何雇佣协议的条款要求假设此类协议，则公司未能获得任何继任者的假设。

(g) 除非第 2 (d) 节、第 2 (e) 节或第 2 (f) 节另有规定，或者除非委员会另有决定，否则如果参与者因任何原因在就业日期之前终止工作，则应立即没收和取消PSU。

第 3 节付款。除非第 18 节另有要求：

(a) 因参与者死亡而归属于的PSU的数量（减去根据第4节为满足预扣税款而预扣的股票数量，如果有）应在参与者去世之前（或在没有适当指定的受益人的情况下）以书面形式支付给参与者指定的受益人，支付给参与者的遗产，或由该人或代表该人向参与者权利移交给的一个或多个人不迟于12月，他或她在股票中的遗嘱（或血统和分配法）包括参与者死亡之日在内的日历年之后的日历年的 31 日；

(b) 应在参与者残疾后尽快向参与者（或参与者的法定代表人）支付因参与者残疾而归属的PSU的数量（减去根据第4节预扣税款而预扣的股票数量，如果有的话），但不迟于参与者残疾后的12月31日（如果晚于参与者第三个月的第15天）的残疾）；

(c) 由于公司在控制权变更后的12个月内非自愿终止参与者的雇用而非出于原因而被公司非自愿终止雇用的PSU数量或参与者在控制权变更后的12个月期限内出于正当理由自愿终止参与者的雇用（减去根据第4条为满足预扣税款而预扣的股票数量，如果有的话），应向参与者支付股份终止后尽快存货参与者的就业情况，但不迟于雇佣关系终止后的12月31日（如果晚于雇佣关系终止后第三个月的第15天）；以及

(d) 除非第3 (a) 节、第3 (b) 节或第3 (c) 节另有规定，否则归属的PSU的数量（减去根据第4条预扣税款而预扣的股票数量，如果有的话）应在归属之日后尽快向参与者支付股票，但不得迟于雇用之日后的12月31日（或如果晚于第15天）就业日期之后的第三个月).

第 4 节税收。公司有权从本协议或其他条款下的任何款项中扣除法律要求预扣的所有适用所得税和就业税的最低金额（或不会产生不利会计影响的更高金额），或者可能要求参与者或其他有权根据本协议获得付款的人在支付此类款项之前和作为付款的条件向公司支付该税款。委员会可允许参与者或其他有权根据本协议获得付款的人支付所需的税款，方法是从PSU中扣留股票，或者允许参与者向公司交付公允市场价值等于所需预扣税最低金额（或其他不会产生不利会计影响的金额）的股票。

第 5 节作为股东的权利。在将PSU转换为获得股票的权利以及向参与者发行此类股票的权利之前，参与者无权作为股东对此类股票享有任何权利，包括对股票进行投票、出售、质押、转让或以其他方式处置的权利

第 6 节。重组情况下的调整。如果进行任何以公司为幸存实体的合并、合并或其他业务重组，并且如果发生任何股票分割、股票分红或其他普遍影响当时登记在册股东的每个人持有的股票数量的事件，则应根据本计划第3（b）节调整PSU的最大数量和PSU的目标数量，以考虑到此类事件。

第 7 节。没有继续就业的权利。本协议中的任何内容以及董事会或委员会与本协议有关的任何行动均不得被视为赋予参与者继续受雇于公司或其雇用参与者的任何关联公司的权利。参与者可能会被解雇或以其他方式处理，就好像本协议未签订一样。

第 8 节对 PSU 转让的限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得以任何方式出售、转让、质押、转让或抵押PSU，无论是通过法律实施还是其他方式。

第 9 节通知。本计划要求或允许提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、评论、指示、异议或豁免，均应以书面形式发出，如果是邮寄的、预付邮费、挂号或挂号信或挂号邮件、要求退货收据，则应被视为在邮寄后五天内发出，寄给该方，地址为书面通知所指明的其他地址对另一方：

(a) 如果向委员会提出：

格雷厄姆公司

佛罗伦萨大道 20 号

巴达维亚，纽约 14020

注意：首席财务官

(b) 如果是给参与者，则发送到公司人事记录中规定的参与者当时的居住地址。

第 10 节继任者和受让人。本协议应确保公司和参与者及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并对之具有约束力。

第 11 节语言的构造。在本协议中，只要合适，单数中使用的单词可以用复数形式阅读，复数形式中使用的单词可以用单数阅读，而表示阳性的词语可以理解为同等指阴性或中性。除非上下文另有明确说明，否则任何提及某一章节的内容均应指本协议的某一部分。此处未明确定义的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。

第 12 节。管辖法律。本协议应根据纽约州法律解释、管理和执行，不影响其中的法律冲突原则，除非联邦法律优先于此类法律。

第 13 节。修正案。通过公司与参与者之间的书面协议，可以随时不时对本协议进行全部或部分修订，且不得违反本计划的规定。

第 14 节。计划准备金控制。本协议以及根据本协议产生的权利和义务应受本计划的所有条款和条件的约束。如果本计划的条款与本协议的规定发生任何冲突，则以本计划的条款（以提及方式纳入此处）为准。签署本协议即表示参与者确认收到了本计划的副本。

第 15 节参与者的接受。通过执行本协议并将本协议的完整副本退还给委员会，参与者即表示接受PSU的条款和条件。如果委员会在向参与者提交本协议之日起45天内未收到本协议的完整副本，则委员会可以撤销授予的PSU，从而逃避本协议下的所有义务。

第 16 节补偿。本协议（以及根据本协议应付的任何股票）应由公司根据公司维持的任何激励性薪酬补偿政策收回，因为该政策可能会不时修改。此外，尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但为了遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条和任何法规

颁布或通过的国家证券交易所上市条件（统称为 “回扣要求”），如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，则参与者应向公司退还本公司，如果尚未支付，则没收在要求公司履行本协议之日之前三年内收到的本协议下的股票准备会计重报，根据错误的数据，超过了委员会根据回扣要求和委员会根据回扣要求通过的任何政策确定的会计重报本应归属的股票数量。

第 17 节。黄金降落伞限制。

(a) 如果董事会最近选出的独立审计师（“审计师”）确定，由于《守则》第280G条中关于 “超额降落伞付款” 的规定，公司为联邦所得税目的向参与者支付的任何款项不可扣除，则公司所有款项的总金额应减少（但不低于零）至减少的金额。“减少的金额” 应是指在不因本守则第280G条而导致公司无法扣除任何款项的情况下，最大限度地提高付款总额的金额。

(b) 如果审计师确定公司根据《守则》第280G条无法扣除公司的任何款项，则公司应立即就此向参与者发出通知，并提供详细计算结果和减少金额的副本，然后参与者可以自行决定并按照《守则》第409A条的要求选择取消哪笔款项以及取消多少款项或减少（只要在这样的选择之后）付款的总现值等于减少的金额），并应在收到通知后的十天内以书面形式将其选择告知公司。如果参与者在这10天内没有做出此类选择，则公司可以选择取消或减少哪笔款项和金额（只要选择后付款的总现值等于减少的金额），并应立即将此类选择通知参与者。审计师做出的所有决定均对公司和参与者具有约束力，并应在支付款项之日起的60天内作出。

(c) 由于在审计师根据本协议作出初步决定时，《守则》第280G条的适用情况存在不确定性，因此公司可能支付了本不应支付的款项（“多付款”），或者本来可以支付本来不应该支付的额外款项（“少付款”），这在每种情况下都与下述减少金额的计算一致。如果审计师根据美国国税局对公司或参与者的缺陷的断言确定多付的款项已支付，则无论出于何种目的，均应将多付的款项视为向参与者偿还的贷款，同时按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率偿还利息；但是，前提是参与者不得向公司支付任何款项程度

此类付款不会减少该法第4999条规定的应纳税金额，也不会减少2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所禁止的此类贷款。如果审计师确定存在少付的款项，则公司应立即向参与者支付或转移少付的款项，以及按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率支付或转账给参与者或为其利益支付利息。

第 18 节第 409A 节。PSU旨在遵守《守则》第409A条，以及颁布的法规和根据该法规发布的其他官方指南（统称为 “第409A条”），本计划和本协议的管理和解释应符合此类意图。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利不受第409A条的约束或符合第409A条的规定不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。在遵守第 409A 条所必需的范围内，本协议中提及的 “终止雇用” 和类似术语是指参与者首次遭受 409A 节所指的 “离职” 的日期。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在参与者离职时，参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，并且根据第 409A 条，由于离职而根据本协议应支付的任何款项必须延迟六个月，则公司将在参与者离职后的第二天，即参与者离职后的六个月零一天支付该款项来自本公司的服务。

（签名页紧随其后）

自上述首次写明之日起，参与者已签署本协议，公司已促使其正式授权的代表执行本协议，以昭信守。

格雷厄姆公司

作者：_____________________

丹尼尔·J·索伦

总裁兼首席执行官

证明：

__________________

公司秘书

参与者

__________________________________

[员工姓名]