诱因计划
NeWAMSTERDAM制药公司N.V.
引言
1.1
本文件列出了公司对有资格成为合格参与者的潜在员工的激励计划。在不影响本计划的前提下，本计划还适用于本公司的长期激励计划、本公司的补充长期激励计划和本公司的展期期权计划；同样适用于根据本计划授予的奖励项下预留供发行的普通股。
a.
为潜在雇员提供物质诱因，使其成为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的雇员；
b.
以支持和促进公司及其业务的增长和可持续成功所需的素质、技能和经验来吸引、留住和激励参与者；以及
c.
激励参与者在最高水平上表现，并促进公司、其业务和利益相关者的最佳利益。
定义和解释
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聚合共享池 |
1500,000股 |
文章 |
本计划中的一篇文章。 |
授奖 |
根据本计划，以一个或多个期权、SARS、限制性股票、RSU、其他奖励或前述奖励的组合形式雇用合格参与者的赠款。 |
授标协议 |
本公司与参与者之间的书面协议，采用董事会或委员会可能批准的形式，证明向该参与者授予奖励，并包含委员会可能决定的符合本计划条款并受其约束的条款。 |
坏离场者 |
因下列原因而不再为本公司及其附属公司提供服务的参与者，包括(I)参与者辞职及(Ii)委员会认定就该参与者而言已发生构成原因的事件。 |
冲浪板 |
公司董事会。 |
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2 |
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缘由 |
对于参赛者，如参赛者与公司或子公司的雇佣、服务或咨询协议中所定义的“原因”，或如果没有这样定义(除非适用的授标协议或委员会另有决定)： A.该参与者对下列罪行的起诉：(I)构成重罪，(Ii)对该参与者向公司和/或任何子公司提供的服务的表现产生不利影响，或(Iii)对公司和/或任何子公司的业务和/或声誉产生不利影响； B.此类参与者因涉及欺诈、市场操纵、内幕交易和/或非法传播非公开价格敏感信息而违反证券法而成为任何政府或监管机构获得或发布的任何司法或行政命令的对象； C.该参与者故意违反本公司的商业行为和道德准则、内幕交易政策或本公司和/或任何子公司制定的其他内部政策和法规，在每种情况下均适用于相关参与者； D.在履行该参与者对公司和/或任何子公司的职责时存在严重疏忽或故意不当行为，或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责； E.该参与者实质上违反了该参与者与公司和/或任何子公司之间签订的任何雇佣、服务、咨询或其他协议； F.除美国参与者外，此类参与者的行为应被视为第7节：678 DCC所指的紧急原因，无论该行为是否 |
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该条款适用于该参与者与公司和/或任何子公司的关系；以及 G.除美国参与者外，委员会合理确定的该参与者采取行动的其他作为或不作为， 但上述C至E段所述事件的发生只有在相关参与者在公司向该参与者提供书面通知后30天内未治愈或补救时才构成原因。 |
控制权的变更 |
发生下列任何一种或多种事件： A.在12个月内通过一次交易或一系列相关交易直接或间接改变公司的所有权或控制权，由此任何人士或一致行动的人士或团体直接或间接获得(I)公司已发行股本的实益所有权和/或(Ii)在股东大会上投下一半以上投票权的能力； B.在连续十二个月期间的任何时间，在该十二个月期间开始时组成董事会的个人不再构成董事会的多数成员，但任何新的董事由董事会以至少过半数董事的投票提名以供任命，并且在该十二个月期间开始时是董事，或其任命提名已如此获得批准，应被视为该十二个月期间开始时的董事； C.完成公司或任何子公司与他人的合并、分拆或业务合并，除非此类交易导致 |
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公司在紧接该项交易完成前已发行的资本，在紧接该项交易完成后的股东大会或股东大会上或在紧接该项交易完成后尚未完成的股东大会或股东大会上，继续代表至少一半的投票权(以未偿还的方式，或透过转换为尚存或收购人或其母公司的有投票权证券或交换)； D.在12个月内的一次交易或一系列相关交易中，完成将本公司及其附属公司的全部或基本上所有业务出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何不是附属公司的一致行动的个人或团体；或 E.除章程第10条另有规定外，委员会合理地认定构成对本公司控制权变更的其他事件。 |
委员会 |
董事会设立的薪酬委员会。 |
公司 |
NewAmsterdam Pharma Company N.V. |
DCC |
荷兰民法典 |
主任 |
董事会成员。 |
生效日期 |
董事会通过本计划的日期。 |
符合条件的参与者 |
任何符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的入职津贴标准的新雇用(或委员会认定的在真正非受雇一段时间后重新受雇)雇员。 |
员工 |
任何自然人，董事除外，是公司和/或子公司的雇员或高级职员。 |
演练日期 |
相关参与者或其代表正式行使奖励的日期。 |
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行权价格 |
适用于奖励的行使价。 |
FMV |
除非委员会另有决定，否则股份于相关日期(或如该日期并无股份出售，则为任何该等出售发生的最后一日)于主要证券交易所的收市价，惟委员会只有在适当考虑守则第409A及422节的规定后，方可行使其酌情决定权，就美国参赛者持有的奖赏作出其他决定。 |
股东大会 |
公司股东大会。 |
好离场者 |
不再是本公司及其子公司的服务提供商，且不是不良离场者的参与者。 |
授予日期 |
委员会决定授予奖项的日期，或委员会可能决定的适用于该奖项的较晚生效日期，从而完成本公司为建立构成该奖项的具有法律约束力的权利所需的公司行动。 |
选择权 |
认购或以其他方式获得一股计划股份的权利。 |
其他奖项 |
不采取期权、特别行政区、限制性股票股份或RSU形式的奖励，该奖励可能以股份或可能影响股份价值的因素(包括现金结算的金融工具和可转换为计划股份或可交换的金融工具)计价或支付、全部或部分估值，或以股份或可能影响股份价值的因素为基础或与之相关。 |
参与者 |
获奖者，视情况而定，包括因获奖者死亡而获得该奖项的获奖者的合法继承人(S)。 |
绩效标准 |
适用于奖项的绩效标准。 |
人 |
自然人、合伙企业、公司、协会、合作社、相互保险社、基金会或任何 |
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在外部作为一个独立的单位或组织运作的其他实体或团体。 |
平面图 |
这个诱导计划。 |
计划份额 |
作为奖励的基础的股票。 |
限制性股票 |
计划股份须受委员会可能施加的限制所规限，包括投票权及收取股息或本公司作出的其他分派的权利。 |
RSU |
有权以现金、资产、以按FMV估值的计划股份或其组合的形式接收行使日期一股股份的FMV。 |
撒尔 |
有权以现金、资产形式以按FMV估值的计划股份形式或其组合收取适用行使日期一股股份的FMV超过适用行使价的部分。 |
第409A条IRC |
修订后的1986年美国国税法第409 A条，以及据此颁布的规则、法规和指南（或任何后续条款）。 |
第457 A条IRC |
修订后的1986年美国国税法第457 A条，以及据此颁布的规则、法规和指南（或任何后续条款）。 |
证券法 |
经修订的1933年美国证券法。 |
分享 |
公司资本中的普通股。 |
子公司 |
根据DCC第2：24 a节的定义，公司的子公司。 |
转接 |
(I)出售或转让、要约出售、合约或协议出售、质押、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或清算或减少1934年《证券交易法》(经修订)第16条及根据该法令颁布的美国证券交易委员会的规则和条例所指的看涨等值头寸，(Ii)订立任何互换或其他证券 |
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将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的安排，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。 |
美国参与者 |
参与者是美国居民或美国纳税人。 |
2.2
凡提及法定条文，即指现行有效并经不时修订的条文。
2.3
以单数形式定义的术语具有复数形式的相应含义。
2.5
除法律另有规定外，“书面”和“书面”一词包括使用电子通信手段。
行政管理
3.1
本计划应由委员会专门管理。委员会在本计划下的权力和权力包括执行下列事项的权力，在每种情况下均与本计划的条款一致并受其约束：
c.
确定颁发奖项的形式(S)和类型(S)，并制定适用于此类奖项的条款和条件，包括：
三、
奖励是否可以现金或资产(包括其他奖励)或其组合的形式行使或结算，以代替计划股份，反之亦然；
四、
是否、在何种程度上以及在何种情况下可以取消或暂停裁决（受第8.2条的限制）;
v.
奖励是否以及在何种程度上受绩效标准和/或限制性契约（包括非竞争、非招揽、保密和/或股份所有权要求）的约束;
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七.
裁决的行使、结算或取消是否可以推迟或暂停，在何种程度上以及在何种情况下可以推迟或暂停;
d.
修改或放弃适用于未付裁决的条款（包括绩效标准），但须遵守第9条规定的限制，且如果此类修订会对参与者在此类奖励项下的权利产生重大不利影响，则未经受影响参与者同意，此类修订不得生效，除非做出任何此类修订是为了使本计划或相关奖励符合适用法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则和法规;
e.
根据本计划、根据本计划发布的任何规则或条例以及任何授标协议作出任何决定，并解释其中的条款；
f.
纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处;
g.
解决公司与任何参与者(包括其奖励的任何受益人)之间关于本计划的管理和操作、根据本计划发布的任何规则或条例以及与该参与者签订的任何奖励协议的任何纠纷；以及
h.
作出委员会认为与本计划的管理或运作有关的任何其他决定或采取委员会认为必要、有用或适宜的任何其他行动。
3.2
委员会可以根据本计划的条款发布有关本计划的管理和运营的进一步规则和法规。
3.3
委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对公司和参与者(包括奖项的受益者)具有约束力。
奖项
4.2
除适用的奖励协议中规定的以外，任何奖励都不打算授予相关参与者任何权利。特别是，任何奖励都不应被解释为给予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司或继续为其提供服务的权利。
4.3
奖励应无偿或按适用法律要求的最低现金对价授予。
4.4
奖励可以单独授予，也可以额外授予，也可以与任何其他奖励和/或公司或任何子公司任何其他计划下的任何奖励同时授予。另外颁发的奖项
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9 |
或与任何其他奖励及/或本公司或任何附属公司任何其他计划下的任何奖励同时或在不同时间授予。
4.5
每项奖励应由公司与相关参与者签订的奖励协议予以证明。在本公司与相关参赛者签订奖励协议之前，不得从该参赛者的奖励中获得任何权利。
4.6
计划股份，包括以限制性股份形式发放的奖励，须按委员会决定的形式(S)交付，并须受委员会认为需要或适宜的停止转让令及其他限制所规限。此外，委员会可决定，该等股份的股票应附有适当的图例，说明适用于该等股份的条款、条件及限制。
4.7
适用于奖项的条款和条件，包括全部或部分授予奖项的时间(S)和任何适用的业绩标准，应由委员会制定，并可根据委员会认为适当的不同奖项和参与者之间的不同而有所不同。委员会还可决定是否以及在何种情况下，奖励应在授予时自动解决，而不由参与者行使。
4.8
奖项的期限由委员会决定，但不得超过自适用的授予日期起计的十年。除非委员会另有决定，否则如果适用法律或公司的内幕交易政策禁止在奖励期限的最后一个营业日行使奖励，则该期限应在禁令结束后延长一个月。
4.9
除非委员会另有决定，否则不得转让、质押或以其他方式担保，除非因有关参与者死亡而受遗嘱或世袭法律的限制。
4.10
如果由于适用法律、会计原则或税收规则和法规的变化，或由于公司已发行股本构成的变化(包括股份拆分、反向股份拆分、面值重估，或由于股息或其他分配、重组、收购、合并、分拆、企业合并或涉及公司或子公司的其他交易)，有必要对本计划、任何奖励协议和/或未完成奖励进行调整，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，委员会可公平地调整以下任何或全部：
4.11
任何奖励项下的任何权利、付款及利益须由本公司根据适用法律、证券交易所规则及本公司可能不时采用的政策及程序予以偿还及/或退还。
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奖项的种类
5.1
委员会可以以期权、特别提款权、限制性股票、RSU、其他奖励或上述形式的组合的形式授予奖励。授予美国参与者的期权应为附件A中定义和规定的非法定股票期权。
5.2
在行使或结算既有期权时，本公司有义务向有关参与者(或该等期权的受益人，视情况而定)交付作为该等期权基础的本计划股份(除非奖励协议另有规定)。
5.3
在行使或结算既有SARS时，本公司有责任向有关参与者(或该SARS的受益人，视情况而定)支付一笔金额，相等于该等SARS相关的计划股份数目乘以适用行使日一股股份的FMV超出适用行使价的部分(如有)。本公司可根据委员会的酌情决定权，以现金、资产、价值为FMV的股份或其组合的形式履行该等支付义务。
5.4
参与者行使附于限制性股票股份的权利须受委员会施加的限制，包括投票权及收取股息或本公司作出的其他分派的权利。于限制性股票股份归属后，有关该等股份的任何限制及条件即告失效。如果以限制性股票形式的奖励被取消或以其他方式终止，参与者有义务立即将其所有未归属的限制性股票免费转让给本公司。
5.5
在行使或交收既有RSU时，本公司有责任向有关参与者(或该等RSU的受益人，视情况而定)支付一笔金额，相等于该等RSU相关的计划股份数目乘以适用行使日期一股的FMV。本公司可由委员会酌情决定以现金、资产、按FMV估值的股份或两者的组合形式履行该等付款义务(除非授标协议另有规定)。
5.6
委员会可确定，持有一个或多个RSU的参与者有权获得公司就股份作出的股息和其他分配，就像该参与者持有该等RSU的计划股票一样。委员会可对这种权利施加限制。
绩效标准
6.1
委员会可将参与者行使一项或多项奖励的权利或一项或多项奖励的归属及其时间以下列条件为条件：
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在委员会规定的期限内，达到或满足委员会确定的业绩标准。
6.2
如果一项奖励的业绩标准必须在委员会为此目的规定的期限内达到或满足，则只能在该期限结束时或之后行使或结算该奖项。
6.3
业绩标准可按绝对或相对基准衡量，并可在全公司范围内或针对一个或多个业务部门、部门、子公司和/或业务部门制定。相对业绩可以参照委员会确定的一组同行公司、金融市场指数和/或其他客观和可量化的指数来衡量。绩效标准可能与公司和/或相关参与者的绩效有关。
6.4
如果委员会认定公司业务、运营、集团结构或资本结构的变化，或其他事件或情况，导致适用于未完成奖励的某些业绩标准不合适或不合适，委员会可全部或部分修订或放弃委员会认为适当的该等业绩标准。
可供奖励的计划股票
7.1
在第4.10条及第7.2条的规限下，计划股份相关奖励，不论该等奖励是否已行使或结算，均不得超过总股份池。
7.2
到期、被取消或以其他方式终止、或以现金或资产代替计划股份行使或结算的计划股份基础奖励，应根据本计划再次可用，且不计入第7.1条规定的限额。
归属、行使及授产安排
8.1
每份授标协议应包含相关授标的授权表以及相关授权书的交付时间表(可能包括晚于授权日的交付)。
8.2
只有已授予的奖励才能根据其条款行使或结算。奖项只能由持有该奖项的参与者或其代表行使(如果该奖项不是自动确定的)。尽管本计划有任何相反规定，在登记根据本计划发行的计划股票的登记声明提交美国证券交易委员会并生效之前，应始终并保持暂停行使或结算既得奖励。
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8.3
奖励只能通过使用委员会指定的电子系统或平台(如果和当该系统或平台已由本公司建立)或以委员会批准的形式向本公司递交书面通知的方式进行。
8.4
在第9.1条的规限下，委员会应决定行使价，但可以计划股份形式行使或结算的奖励的行使价不得低于该计划股份的总面值。
8.5
在行使授权书时，适用的行使价款必须立即以现金、立即可用资金电汇或按公司订单支付的支票支付，条件是委员会在适用法律的约束下，可允许在无现金或净结算的基础上，应用以下任何方法(或其组合)，以无现金或净结算的方式满足行使价款：
a.
通过由相关参与者或其代表立即出售与奖励相关的部分计划股票的方式，将相当于行使价的销售收益汇给本公司，并向该参与者支付任何剩余的销售收益净额(减去适用成本，如有)；
b.
通过相关参与者放弃在行使日在FMV行使获得部分奖励相关计划股票的权利，并将支持奖励的剩余计划股票的总面值从公司的储备中扣除；
c.
通过相关参与者放弃其在行使日在FMV行使的获得部分奖励的计划股票的权利，以对抗公司到期应付该参与者的等值金额，并将该义务与公司支付适用行使价款的应收账款抵销；或
d.
通过相关参与者在行使日的FMV向本公司交出和转让股份(可能包括正在行使的奖励相关的计划股份)。
8.6
当奖励以计划股份的形式行使或结算时，公司应根据适用法律和公司的内幕交易政策，由委员会酌情决定：
只要在每一种情况下，该计划股份均可以记账证券的形式交付，该等计划股份代表存入有关参与者指定证券账户的该等计划股份(或该等计划股份的实益拥有权，使持有人有权行使或指示行使其所附投票权)。此外，计划
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经委员会事先批准，股票可按上一句所述交付给相关参与者指定的获奖者。
8.7
如果奖励是以计划股票的形式行使或结算的，并且该奖励不涉及计划股票的整数，则支持该奖励的计划股票数量应向下舍入到最接近的整数。
期权定价限制与非典
9.1
期权或特别行政区的行权价不得低于下列两者中较高者：
a.
计划份额在适用授予日期的FMV，如果是与期权相关的特区，则在该期权的授予日期；或
9.2
除第4.10条另有规定外，未经股东大会事先批准，委员会不得寻求通过以下方式对任何未完成的“水下”期权或特别行政区进行重新定价：
b.
取消此类奖励，并以交换方式授予(I)替代期权或行使价格较低的SARS，或(Ii)限制性股票、RSU或其他奖励；或
9.3
任何时候，当作为该等奖励基础的计划股份的FMV低于适用的行使价时，该等期权及SARS将被视为第9.2条所指的“水下”。
美国参赛者
10.1
对于受第409A IRC节和第457A IRC节约束的任何授标，本计划和适用的授标协议旨在符合第409A IRC节和第457A IRC节的要求，本计划和该授标协议的规定应以满足第409A IRC节和第457A IRC节要求的方式解释，本计划应据此执行。如果本计划的任何条款或任何授标的任何条款或条件受制于第409A条IRC和第457A条IRC，则本计划的任何条款、条款或条件将被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。
10.2
尽管本计划有任何相反的规定或任何授标协议，但就任何规定而言，不应视为已发生雇佣终止
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14 |
受制于第409a IRC条款的奖励，该条款规定在参与者终止雇用时或因终止雇用而付款，除非此种终止也是“离职”，就此类奖励的任何此类规定而言，凡提及“终止”、“终止雇用”或类似条款时，应指“离职”。
10.3
如果根据第409a条规定的任何奖励，根据第409a条规定的任何奖励支付的任何款项或授予的其他福利的全部或部分构成第409a条规定的相关参与者因第409a条规定的“离职”(死亡除外)而产生的递延补偿，而该参与者是第409a条规定的“指定雇员”，则除非根据第409a条允许，否则此类付款或福利不得支付或授予，直至该“离职”之日之后6个月零1个工作日。
10.4
如果奖励包括美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节所指的“一系列分期付款”，则相关参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得单一付款的权利；如果此类奖励包括美国财政部条例第1.409A-3(E)节所指的“股息等价物”，则相关参与者获得此类股息等价物的权利应与根据该奖励获得其他金额或其他福利的权利分开对待。
10.5
对于符合第409A IRC节或第457A IRC节规定在控制权变更时加速分配构成第409A IRC节和第457A IRC节所定义的“递延补偿”金额的任何奖励，如果构成此类控制权变更的事件并不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更(在这两种情况下，按照第409A IRC节的定义)，这笔款项不应在控制权变更时分配，而应在控制权变更之日归属，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期支付，除非提前分配不会导致相关参与者根据第409A IRC条和第457A IRC条产生任何额外的税收、罚款、利息或其他费用。
10.6
尽管第10条有前述规定，本计划或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证，在任何情况下，公司都不对美国参与者因不遵守第409A IRC条和第457A IRC条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
10.7
尽管本计划有任何相反的规定或任何授标协议，如果委员会确定任何授奖可能受第409A IRC条或第457A IRC条的约束，委员会可通过对本计划和适用的授标协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，
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15 |
a.
不受第409A条IRC或第457A条IRC的约束，和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇；或
b.
遵守第409A条IRC或第457A条IRC的要求，从而避免在该等条款下适用任何不利的税收后果。
离场者
11.1
如果参与者成为一名优秀的离职者，除非委员会另有决定或奖励协议中另有规定：
a.
所有尚未行使或结算的既得奖励必须在委员会指定的期限内按照其条款行使或结算，如果该等奖励未在该期限内行使或结算(并非有关参与者的过错)，则该等奖励应自动取消，而不对该等奖励的损失作出赔偿；及
b.
除非委员会另有决定，否则该参赛者的所有未授予的奖励应自动取消，不对此类奖励的损失进行补偿。
11.2
如果参与者成为不良离场者，该参与者所有尚未行使或结算的既得奖励，以及该参与者的所有未归属奖励，将自动取消，而不会对该等奖励的损失进行补偿。
控制权的变更
12.1
如果授予长期奖励是为了承担或取代或交换与控制权变更有关的未完成奖励，而委员会已确定此类奖励与有关未完成奖励充分相等，则在向有关参与者授予替代奖励时，应取消和终止此类未完成奖励。
12.2
如果与控制权变更有关的未决奖励没有如第12.1条所述由长期奖励取代，或由委员会认为不足以等同于此类未决奖励的长期奖励取代，则除非委员会另有决定，否则此类奖励应立即授予，并在相关情况下全额结清。
12.3
就本条第12条而言，如果标的证券未在受监管的国家证券交易所广泛持有和公开交易，则奖励不应被视为与未清偿奖励“充分等同”。
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锁定
13.1
就根据美国证券法对本公司证券进行的任何登记而言，在本公司或管理本公司证券发行的承销商的要求范围内，除非委员会另有批准或根据该承销商批准的任何例外情况，否则参与者不得在该承销商指定的登记生效日期之后的期间内转让参与者根据任何奖励的发行、归属、行使或交收而取得的任何股份，但不得超过该承销商指定的登记后180天。
13.2
本公司可对受第13.1条规定限制的股份实施停止转让指示，直至该条所指的禁售期结束。
税收
14.1
与奖励的授予、归属、行使或结算(或计划的实施)或根据奖励(或一般的计划)下的任何付款或转移相关或产生的任何和所有应缴税款(例如，任何工资税或所得税)和雇员社会保障保费应由相关参与者承担。
14.2
本公司或任何附属公司可，且每名参与者应允许本公司或任何附属公司扣留与奖励、奖励的授予、其行使或和解(或计划的实施)、或根据奖励(或计划的一般)下的任何支付或转移，或从应付给参与者的任何补偿或其他金额中的适用所得税或(工资)预扣税款(现金、股票、其他奖励、其他财产、净结清或其任何组合)的金额(现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算额或其任何组合)，以及根据该奖励(或一般计划)下的任何支付或转移，并采取其他行动。包括规定参与者以现金或股票的形式(选择性地)支付本公司为履行支付该等税款的所有义务而可能需要的金额。此外，本公司可安排由有关参与者或其代表出售行使或结算任何奖励的部分本计划股份，将相当于适用工资或预扣税款的销售收益汇回本公司，并向该参与者支付任何剩余的销售收益净额(减去适用成本，如有)。
14.3
本计划受特定应税事件发生之日起现行的税法和社会保障立法和法规管辖。如果任何税收和/或员工社会保障法律或法规因该法律修订而需要支付任何税收或员工社会保障税，相关费用和风险应由相关参与者独自承担。
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17 |
14.4
尽管有第14.2条的规定，就根据本计划授予的奖励而言，如本公司或任何附属公司(视属何情况而定)有责任或按照委员会认为有责任向任何税务或社会保障当局交代与参与者的任何税务或社会保障责任有关的任何款项，则除非有关参与者已向本公司或有关附属公司(视属何情况而定)支付一笔足以清偿责任的款项，否则不得行使奖励。
14.5
倘若本公司或任何附属公司(视情况而定)未能根据细则第14.2或14.4条的规定，就本公司或附属公司(视情况而定)有责任预扣及交纳的任何工资税或所得税、雇员的社保缴费责任或任何其他负债获发还，参与者应就本公司或任何附属公司(视情况而定)支付的任何该等税项向本公司或任何附属公司(视情况而定)作出赔偿，并使其不受损害。
14.6
为免生疑问，本条第14条的规定应适用于参与者在任何司法管辖区的应税事件中可能产生的责任。
数据保护
15.1
本公司可能会处理与本计划的管理和运作有关的参与者的个人资料。参与者可在这方面处理的个人数据可包括身份证件复印件、联系方式以及银行和证券账户号码。本公司应将每位参与者的个人数据存储一段时间，以管理该参与者参与本计划所需的时间或适用法律允许的其他时间。
15.2
本公司应根据适用法律，包括《一般数据保护条例》(GDPR)及其颁布的规则和条例，处理每位参与者的个人资料。参与者有权就公司根据本计划对个人数据的处理向适用的监管机构提出投诉。
15.3
公司应实施旨在保护根据第15.1条处理的个人数据的技术、物理和组织措施。有权访问此类个人数据的人员或第三方应遵守保密义务。
15.4
本公司应遵守参与者对根据第15.1条处理的各自个人资料可能拥有的任何法定权利，包括查阅、更正、删除、限制处理、反对处理及携带该等个人资料的权利。
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18 |
将根据第15.1条处理的个人数据转让给一个或多个第三方，前提是这样做有合法利益。如果该等第三方位于欧洲经济区以外、未被认为提供足够水平的数据保护的国家/地区，公司应确保建立足够的数据保护保障措施，否则应征得有关参与者(S)对此类转移的明确同意。
15.6
本公司可制定一项或多项隐私政策，提供有关数据保护的进一步信息，并适用于本公司在与本计划的管理和运营相关的情况下处理参与者的个人数据。
修订、任期及终止
16.1
除适用法律禁止的范围及奖励协议另有明文规定外，董事会仅经当时在董事会任职的独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)的多数独立董事批准，可根据有关决议修订、补充、暂停或终止本计划(或其任何部分)，惟该等修订、补充、暂停或终止不得在下列情况下生效：
a.
股东大会批准，如适用法律或证券交易所规则要求批准；和/或
b.
除非作出任何该等修订、补充或终止以使本计划符合适用法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则及条例，否则须征得受影响参与者(S)的同意，但如该等行动会对该参与者(S)在任何尚未裁决下的权利造成重大不利影响，则不在此限。
16.2
尽管本计划有任何相反规定，委员会仍可按必要或适宜的方式修改本计划和/或任何授标协议，以使本计划和/或授标协议能够在任何司法管辖区以节税的方式实现其规定的目的，并符合当地法律、规则和法规的规定，以承认当地法律、税收政策或习惯的差异。委员会还可对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务，和/或使公司能够履行有关预扣税款和社保缴费的义务。
16.3
本计划自生效之日起生效。在本公司受或成为受纳斯达克上市规则第5635(C)条(或其任何继承者)规限的范围内，于生效日期十周年后不得授予任何奖项。
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管辖法律和司法管辖权
本计划受荷兰法律管辖，并应根据荷兰法律进行解释。在遵守第3.1条g款的情况下，与本规则有关的任何争议应提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。
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附件A--致美国与会者的增编
1.1
除下文另有定义外，本文中使用的大写术语具有NewAmsteram Pharma Company N.V.(“该公司”)的诱导计划(“计划”)中赋予其的含义。
1.2
在本增编(“美国增编”)中，下列词语的含义如下：
a.
“法规”系指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规和指南发布的法规和指南。
b.
“残障”是指美国参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)节规定的连续十二(12)个月，并将由董事会根据董事会在相关情况下认为有必要的医学证据来确定。
c.
“公平市价”指截至任何日期，由董事会根据守则第409A条厘定的股份价值。
d.
“激励性股票期权”或“ISO”指的是本准则第422节所指的、并有资格成为激励性股票期权的期权。
e.
“非法定股票期权”或“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
f.
“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的一个公司，如果除本公司以外的每个公司拥有的股份拥有该链中另一个公司所有类别股份的总总投票权的50%或以上，如守则第424(F)节所载“附属公司”的定义所规定的那样。
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2.1
本美国附录适用于美国参与者。美国附录的目的是促进遵守美国税收、证券和其他适用法律，并促进公司向符合条件的美国参与者颁发奖项。
2.2
除美国附录另有规定外，当与美国附录一起阅读时，所有授予美国参与者的奖励将受本计划的条款管辖。如果美国附录的规定与本计划之间存在不可调和的矛盾(由董事会确定)，则以美国附录的规定为准。
3
适用于授予美国参与者的所有选项的附加条款和条件。
3.1
期权的最长期限。自授予之日起满十(10)年或适用奖励协议中规定的较短期限后，不得行使任何选择权。
3.2
行权价格。任何期权的行使价不得低于授出日的公平市价。
3.3
期权的可转让性。只有在董事会允许的情况下，美国参与者才能转让期权。董事会只能允许以本计划允许且适用的美国税法和证券法不禁止的方式转让期权。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会将决定的限制。在联委会没有作出相反决定的情况下，将适用以下对期权可转让性的限制：
a.
对转让的限制。除非通过遗嘱或世袭和分配法(或根据下文A和B段)，否则不得转让期权，并且只能由美国参与者在其有生之年行使选择权。一项选择不得转让以供考虑。
b.
“家庭关系令”。经董事会批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权。
c.
受益人指定。如获董事会批准，美国参与者可向本公司递交书面通知，以本公司(或指定经纪)认可的形式指定第三方，该第三方在美国参与者去世后有权行使选择权，并因行使该等权利而收取计划股份或其他代价。在缺席时
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22 |
一旦美国参保人死亡，美国参保人遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使该选择权，并获得该计划的股份或因此而产生的其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
3.4
合格的获奖者。任何尚未开始受雇于本公司的人员不得获奖。
4.1
预缴税金要求。在根据期权行使或根据任何其他奖励交付任何计划股票之前，本公司将有权和有权扣除或扣留或要求美国参与者向本公司汇出足以支付与该奖励有关的美国联邦、州、地方、非美国或其他税款的金额。
4.2
扣留安排。公司可自行决定，通过下列任何方式或上述方式的组合，满足与奖项有关的任何美国联邦、州、地方、外国或其他税收预扣义务：(I)促使美国参与者支付现金；(Ii)扣留与奖项相关的向美国参与者发行或以其他方式发行的股票；或(Iii)扣留支付给美国参与者的任何款项。
4.3
没有义务通知或将税款降至最低。本公司对美国参与者没有义务或义务就行使期权的时间或方式向其持有人提供建议。此外，本公司并无责任或义务就尚未终止或到期的期权或不能行使该期权的可能期间警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对美国参与者造成的税收后果降至最低。
5.1
董事会仅经当时在董事会任职的独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)的过半数批准，即可随时修订、暂停或终止本美国附录。除非被董事会提前终止，否则美国附录将在(I)董事会通过美国附录后10年或(Ii)计划终止时自动终止。在本计划或美国附录暂停期间或在计划或美国附录终止后，不得根据美国附录授予任何选项。
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5.2
如果本美国附录终止，本美国附录的规定和任何行政指南，以及在暂停或终止本美国附录时由董事会通过并有效的其他规则，将继续适用于任何悬而未决的奖项，只要根据美国附录颁发的奖项仍然悬而未决。
5.3
未经美国参赛者同意，美国附录的任何修改、暂停或终止都不会对之前授予任何美国参赛者的任何奖项产生实质性和不利影响。