附件3.2

组织规章

截止日期 [__], 2024

的

北金股份有限公司

一家瑞士公司，注册办事处位于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔

范围和基础

(a)

这些组织规定（《条例》）由董事会制定百济基因有限公司（董事会）（公司）根据日期为1911年3月30日的瑞士债务法典第7160亿条（经不时修订）和第19条第2款、第21条第1款至第3款，和公司章程（章程）第22条第3款。

(b)

公司执行机构的公司治理、内部组织、职责、权力和责任由以下机构管辖：

(i)

条款;

(Ii)

这些法规;

(Iii)

公司的公司治理准则（公司治理准则）;

(Iv)

董事会多元化政策;及

(v)

常务委员会章程。

公司执行机构

(a)

公司的执行机构是：

(i)

董事会，由其成员组成（每位成员均为董事）;

(Ii)

理事会主席(主席)；

(Iii)

领导董事(根据第3(C)条任命)；

(Iv)

董事会常设委员会和其他委员会(各委员会)；

(v)

本公司行政总裁(行政总裁)；及

(Vi)

公司执行管理团队(包括首席执行官)(执行管理团队)。

董事会

(a)

组织。董事会应在法律允许的范围内决定自己的组织。

2/8

(b)

董事会主席。股东根据《公司条例》及细则推选主席。主席应主持第3(J)节进一步规定的所有董事会会议及股东大会 (除非董事会另有决议)。此外，主席应：

(i)

在董事会职权范围内的紧急事务需要且董事会定期决议不能及时通过的情况下，代表董事会作出临时决定。主席应迅速将任何此类决定通知其他董事，并应在随后的董事会会议上提交董事会批准；以及

(Ii)

在董事会会议之外，定期与首席执行官和其他执行管理团队成员互动。

此外，主席还应承担本条例规定或董事会可能不时指派的其他职责。

(c)

领衔独立董事。倘若主席并非独立董事主席(根据企业管治指引所载的独立性要求而厘定)，或在董事会认为适当的其他情况下，董事会独立董事应委任一名首席独立董事董事，其职责为企业管治指引所载之职责及董事会可能不时厘定的职责。

(d)

管理局的一般权力及职责。董事会受托公司的最终方向，包括确定业务战略和相关政策的原则，对公司子公司的全面监督，以及对执行管理团队的监督。董事会应依照法律、章程和本条例的规定行使其职能。董事会应获授权就适用法律、细则或本规例未保留予股东大会或任何其他执行机构处理的所有事项通过决议案。

(e)

权力和义务。董事会拥有适用法律所要求的不可转让的职责和职权。在受适用法律限制的情况下，董事会拥有董事会可不时决定的额外权力、职责及责任，包括公司管治指引所载的权力、责任及责任。

(f)

管理委派。董事会将本公司的管理授权给首席执行官和执行管理团队的其他成员，但(I)董事会根据适用法律不得转让的职责，以及 (Ii)董事会根据其授权或董事会通过的任何其他政策或程序保留的任何职责和职权除外。

(g)

日历和议程。董事会制定的定期董事会会议和所有定期安排的委员会会议的日历由主席每年编制(酌情与首席执行官、主要董事(如果有)、委员会主席和所有感兴趣的董事协商)。主席和首席执行官负责根据董事的意见制定会议议程，董事可建议将项目列入董事会和委员会会议的议程。董事提前收到定期会议的议程和材料。

3/8

(h)

召开会议。董事会在业务需要时召开会议，但每年至少开会四次。董事会会议应由董事会指定的秘书(秘书)、主席、首席董事(如果有)或(如董事会缺席)由董事会指定的任何其他董事召集。

董事可要求主席在合理可行的范围内尽快召开会议，但须说明要求召开会议的理由。

(i)

董事会会议通知。载明会议地点、日期及时间的任何董事会会议通知须于会议日期前不少于48小时以邮寄方式或以电话、传真、电子邮件或任何其他电子方式于会议日期前不少于24小时发出予各董事，或于召开有关会议的人士(S)认为必要或适当且在当时情况合理的较短时间内发出。议程项目应在该通知中列出。任何董事均可免除法律或本条例规定须发出的任何通知，而董事出席会议应被视为该董事放弃就该会议发出通知。除非所有董事同意，否则在任何董事会会议上，只有议程上显示的事务才能处理。如仅召开董事会会议以记录股东批准的股本增加(包括以资本区间或有条件股本的形式)的完成情况，或股本货币的变化和对章程细则的相关修订，则无需遵守这些正式要求。

(j)

主持董事会会议。董事会会议由董事长或首席执行官(如果首席执行官是董事)主持，如果董事长不在，则由首席执行官(如果首席执行官是董事)主持董事会会议。在主席、董事首席执行官和首席执行官缺席的情况下，出席会议的董事可以在他们当中选出一人担任会议代理主席。

(k)

提案。在董事会会议上，每个董事都有权就议程上的项目提交提案。董事还可以在会议前以书面形式提交关于议程项目的建议。

(l)

法定人数。如当时在任的大多数董事亲身出席或透过视像或电话会议或类似的通讯设备参与，使所有参与董事会会议的人士可同时互相聆听，则构成董事会的法定人数，惟在正式召开的任何会议上，不论是否有法定人数出席，大多数出席的董事均可不时及在不经主席或主持会议的其他人士通知的情况下宣布休会。仅为记录股东已批准的股本增加完成(包括以资本区间或有条件股本的形式)或股本币种的变化及章程细则的相关修订而召开的会议，不需要达到董事会的法定人数。

(m)

多数票。理事会应以所投票数的多数票通过其决议，因此，为确立多数票的目的，弃权不予考虑。在票数相等的情况下，主席有权投决定票。董事不得由候补董事或其他董事代表出席董事会会议。

4/8

(n)

通函决议。董事会决议也可以书面决议、传真、电子邮件或类似方式(通函决议)通过，条件是在知悉拟议决议后三个日历日内，董事不得通过电话、传真、电子邮件或类似方式在会议上进行审议。通函决议需要相对多数董事投赞成票。该等决议案可载于一份文件或类似形式的多份文件内，每份文件均由一名或多名董事签署。通过电子邮件交换通过的通知决议不需要签署。通函决议应在随后的董事会会议上记录在案。

(o)

虚拟会议。可召开董事会会议，并可通过电话、视频会议或类似的通信设备通过决议，使所有参与会议的人员能够在同一时间听到彼此的声音。这些会议通过的决议与亲自召开的会议具有同等的法律效力。

(p)

几分钟。董事会的所有决议均应记录在案。会议记录应由秘书保存，或在秘书缺席时由主席指定的任何其他人保存。会议记录应由主席和记录人签署，并须经董事会批准。

(q)

报道。在每次会议上，首席执行官应向董事会报告与公司有关的业务发展情况。如有任何特别业务发展，董事会应以函件、电话、传真、及/或电邮的方式及时通知董事会，而该等情况可能需要在董事会会议之间作出通知。如有必要，执行管理团队和其他管理人员可被邀请参加董事会会议。

(r)

补偿。在法例、章程细则及股东根据法例及章程细则授权的补偿的强制规定下，每名董事均有权收取董事会或董事会授权委员会不时厘定的有关金额(如有)的现金或股份作为董事作为董事成员或出席董事会会议或出席董事会或委员会会议或两者的补偿。每个董事有权报销该董事因参加任何此类会议而产生的合理差旅费。

在不抵触法律、细则及股东根据法例及章程细则授权的补偿的强制性条文下，董事会可不时厘定，支付予任何董事的任何费用或其他补偿的全部或部分，须以本公司或本公司任何附属公司的股份或其他证券的形式提供，或以购入该等股份或其他证券的选择权或权利(包括但不限于受限股份单位)的形式提供，其条款由董事会或董事会的适当委员会厘定。

在法律、细则及股东依法及章程授权的补偿的强制性规定的规限下，董事会可向任何被要求为本公司或应本公司的要求提供任何特别或额外服务的董事授予特别补偿。

5/8

担任本公司高级管理人员和雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

执行管理团队

(a)

授权的转授。董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士(不论由董事会直接或间接提名)为本公司的受权人或代理人，并可将董事会的任何权力、授权及酌情决定权(可再转授)转授其认为合适的期间及条件，但根据适用法律，董事会不得转授其不可转让的权力及职责。董事会可撤销或更改任何该等委任或转授，但任何真诚行事及未获通知该等撤销或更改的人士均不受任何该等撤销或更改影响。任何该等授权书或其他文件均可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或代理人进行交易的人士。

(b)

任命执行管理团队。董事会有权任命执行管理团队的成员，除非董事会另有决定，否则应包括首席执行官、首席财务官(CFO)、以及董事会不时认为合适的其他成员。在行使该委任权并始终受董事会控制的情况下，该等执行管理团队成员及其他高级职员应拥有本条第4节所规定的权力，并应履行本条第4节规定的职责。

(c)

执行管理团队成员。

除非董事会不时另有决定，下列行政职位应为执行管理团队成员：

(i)

首席执行官。作为执行管理团队成员的官员中的一人应担任首席执行官。首席执行官拥有董事会可能不时授予他或她的权力和执行董事会不时授予他或她的职责。在董事长和首席执行官董事(如果有)缺席的情况下，如果首席执行官是董事人，则首席执行官应主持董事会的所有会议。

(Ii)

首席财务官。作为执行管理团队成员的其中一名高级管理人员应担任公司的首席财务官。财务总监将拥有董事会不时授予他或她的权力及执行董事会不时授予他或她的职责。

(Iii)

首席运营官(COO)。作为执行管理团队成员的其中一名高级管理人员应为公司的首席运营官。首席运营官应拥有董事会可能不时授予他或她的权力和履行其职责。

(Iv)

全球研发主管，其中一名高管为执行管理团队成员，为公司全球研发主管。全球研发主管拥有董事会可能不时授予他或她的权力和职责。

6/8

(v)

总法律顾问。作为执行管理团队成员的其中一名高级管理人员应为公司的总法律顾问。总法律顾问应具有董事会可能不时授予他或她的权力和履行其职责。

(d)

其他军官。

(i)

总裁。总裁由董事会委任，并具有董事会可能不时指派的权力及履行董事会可能不时指派的职责。

(Ii)

副总统。每名总裁副董事均拥有董事会或行政总裁不时决定的权力及职责。

(Iii)

司库。除本条例另有规定外，财务主管应监督和控制本公司的资金，并有权制作和背书票据、汇票和支票以及处理本公司业务所需的其他义务。

(Iv)

首席会计官。首席会计官应监督和控制公司的会计记录，并应为公司的运营编制适当的会计报告和建议。

(v)

秘书。秘书有责任就所有股东及董事会会议的表决、行动、程序及程序作出及保存纪录，并核实本公司的记录。秘书应通知董事会会议，并在需要时为各委员会履行类似职责。

(Vi)

其他军官。所有其他高级船员、助理高级船员和副高级船员的权力和职责始终受董事会的控制。董事会可随时酌情决定将任何高级人员免职。

(e)

高级船员的权力和职责的改变。尽管此等规例有任何相反规定，董事会可不时增加或减少本公司各高级职员的权力及职责，而不论该等规例是否有此规定，并可永久或暂时将任何高级职员的职责转授任何其他高级职员、代理人或雇员，并可全面控制该等高级职员的行动及要求履行施加于他们的所有职责。

7/8

董事会委员会

(a)

将军。董事会可由当时在任的董事以过半数通过决议案，指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会指定的一名或多名董事组成，除非法律或章程细则另有特别规定。在任何委员会的所有会议上，处理事务的法定人数为过半数成员(如果委员会仅由一至两名成员组成，则为一名成员)，出席成员过半数的行为即为该委员会的行为，除非法律、章程或本条例另有特别规定。在适用法律、细则及任何证券交易所上市规则的规限下，董事会有权随时更改任何该等委员会的人数及名成员、填补空缺及解除该等委员会的职务。

(b)

管理程序规则。适用于董事会会议的议事规则也应适用于委员会会议，除非董事会或适用的委员会章程另有规定。在符合适用法律和章程细则的情况下，各委员会应按董事会意愿提供服务。委员会应保存会议记录，并在需要时向董事会报告，并应遵守董事会规定的程序或适用的委员会章程。委员会会议通常与董事会会议同时举行。

(c)

常设委员会。董事会的常设委员会为审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会，以及董事会不时设立的其他常设委员会(例如商务及医疗事务委员会及科学咨询委员会)。每个常设委员会的职责载于每个常设委员会的章程。

(d)

特别委员会。董事会还可召集一个特别委员会(特别委员会) 审查董事会正在审议的某些重要事项。特别委员会将向理事会报告其活动。

一般条文

(a)

签字国。董事、执行管理团队成员及其他高级职员及获授权代表本公司及其附属公司的人士将拥有联名或单一签署权力，各签署权力由董事会决定。

(b)

财政年度。公司的会计年度从1月1日开始，到12月31日结束。

保险

公司可根据纳斯达克、香港联合交易所和上海证券交易所上市公司的最佳实践，为公司董事会成员、高管团队和其他高级管理人员购买责任保险。

最终规定

本条例自董事会通过之日起生效。可更改、修订或废除本条例，并可在董事会任何会议上以第3(M)节规定的多数通过新条例。

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