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并非在美国从事贸易或业务的非美国公司仍需缴纳美国所得税，方法是对源自美国境内的某些“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”或“FDAP”(如股息和投资的某些利息)的总额进行预扣，但须遵守适用条约的某些豁免或减免。目前，支付给非美国人的美国来源FDAP需要缴纳30%的预扣税或更低的条约税率(如果适用)。

百济神州(瑞士)S在美国的子公司将按正常的公司税率在美国纳税。此外，根据《美瑞条约》，百济神州(瑞士)S的美国子公司支付给百济神州(瑞士)的股息将被征收最高5%的预扣税。

大陆中国税

香港税务

根据香港税法，百济神州(瑞士)的附属公司在延续后从香港取得的任何利润，应继续按延续前的相同方式征税。

延续后股东的纳税情况

瑞士税收

瑞士对股息和类似分配征收所得税。

瑞士持有人：作为瑞士居民的个人从我们获得股息和类似分配(包括超过面值的股票股息和清算收益，如果满足某些条件，则分别超过合格实收资本)，则需要在其个人所得税申报单中包括此类金额，用于联邦、州和社区所得税，并为任何应税收入缴纳所得税，包括这些金额。就瑞士居民实体而言，来自股份的利润计入公司所得税适用的损益表。非瑞士公司或合作社的公司和合作社或瑞士常设机构，在上文“百济神州及其子公司继续纳税”项下所述的某些情况下，可享受参与减免。

非瑞士股东：非瑞士股东将不需就百济神州(瑞士)股票的股息收入和类似分配缴纳瑞士所得税，除非该股票属于该非瑞士股东在瑞士设立的常设机构或固定营业地点。然而，股息和类似的分配需要缴纳瑞士预扣税。见下文“--瑞士预扣税 - 分配给股东”。

瑞士财产税。

瑞士持有者：瑞士居民个人持有的股票通常要缴纳州和社区财富税，前提是超过了适用的免税额度。联邦层面上不需要缴纳财产税。

非瑞士持有人：非瑞士持有人不缴纳瑞士财产税，除非持有人的百济神州(瑞士)股票归属于该非瑞士持有人在瑞士设立的常设机构或固定的营业地点。

出售百济神州(瑞士)股份时的瑞士资本利得税。

瑞士持有者：瑞士居民个人将股份作为其私人资产的一部分，一般不需要为实现的收益缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税

出售股份或以其他方式处置股份。瑞士居民法人实体和个人持有我们的股票作为业务资产的一部分，必须在其损益表中确认出售股票的资本收益或亏损，并须就该税期的任何应纳税所得额缴纳瑞士公司所得税。这也适用于为所得税目的而被视为从事专业证券交易的个人。

非瑞士持有者：非瑞士持有者将不需要缴纳瑞士所得税，除非持有者的股份归属于该非瑞士持有者在瑞士设立的常设机构或固定的营业地点。在这种情况下，非瑞士持有者必须确认出售此类股票的资本收益或损失，这将受到州、社区和联邦所得税的影响。

瑞士预扣税 - 分配给股东。对于百济神州(瑞士)向百济神州(瑞士)股东支付的股息和类似分派，瑞士应从可用收益或其他不符合资格的准备金中提取35%的瑞士预扣税，用于预扣税，无论股东的居住地在哪里(受制于下文“-豁免瑞士预扣税 - 分配给股东”一节讨论的例外情况)。百济神州(瑞士)将被要求按此税率扣缴任何向百济神州(瑞士)股票持有人支付的款项，并将扣缴金额支付给瑞士联邦税务局。请参阅下面的“-退还瑞士股息和其他分派的预扣税”。

免征瑞士预扣税 - 分配给股东。与减少面值有关的分配给股东以及从瑞士联邦税务局确认的合格出资准备金中分配给股东的分配免征瑞士预扣税。百济神州(瑞士)预计，在可预见的未来，将从瑞士联邦税务局认可的合格出资准备金中支付分派，因此，向股东进行的任何此类分配都将免征瑞士预扣税。续展完成后，我们预计百济神州(瑞士)将拥有符合条件的出资准备金，数额为#美元。[•].

股票回购。以减少资本为目的的股份回购被视为部分清算，需缴纳35%的瑞士预扣税。然而，对于为减少资本而回购的股票，回购价格中可归因于面值和瑞士联邦税务局确认的合格出资准备金的部分将不受瑞士预扣税的影响。百济神州(瑞士)将被要求按这一税率从回购价格与相关面值和合格缴款准备金之间的差额中预缴税款。百济神州(瑞士)将被要求将扣除瑞士预扣税的买入价按净额汇给百济神州(瑞士)股票的持有者，并向瑞士联邦税务局支付预扣税。

关于从股份回购中退还瑞士预扣税，请参阅下面的“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 在继续 - 瑞士税收 - 退还瑞士股息和其他分配预扣税之后的股东税”。

为减资以外的目的回购股份，例如在一定期限内保留作为库存股用于股权激励计划、可转换债券或其他工具，一般不需要缴纳瑞士预扣税。

对股息和其他分配退还瑞士预扣税。

瑞士持有人：瑞士税务居民，无论是公司或个人，如果在股息或其他分配到期时是百济神州(瑞士)股票的实益所有人，则可以全额追回预扣税，条件是该居民报告该居民所得税申报单上收到的总分配，或就实体而言，根据法律要求在该居民的损益表中包括应纳税所得额。

非瑞士股东：如果从百济神州(瑞士)获得分派的股东不是瑞士税务居民，也没有持有百济神州(瑞士)与在瑞士设立的常设机构或固定营业地点相关的股份，并且居住在有

如果与瑞士缔结避免双重征税条约，并且符合条约的适用和保护条件，则股东有权获得上述预扣税的全部或部分退还。你应该注意到，要求条约退款的程序(以及获得退款所需的时间框架)可能因国而异。

瑞士已与目前包括美国在内的100多个司法管辖区签订了避免所得税双重征税的双边条约，根据这些条约，在某些情况下，预扣税款的全部或部分可退还或抵扣在居住国缴纳的税款。

为美国持有者退还瑞士预扣税

瑞士-美国税收条约规定，根据该条约有资格享受福利的美国居民可以要求退还超过15%的股息部分的瑞士预扣税(导致退还20%)，或者在符合条件的养老基金的情况下退还100%。有关美国外国税收抵免对已支付的任何净预扣税的适用性，请参阅“-美国税收”一节中的讨论。

一般来说，根据条约，如果美国居民能够出示以下证据，退款将获得批准：

•

受益所有权，

•

美国居留权，以及

•

满足美国-瑞士税收条约对福利要求的限制。

退税申请必须在股息到期日历年后第三年的12月31日之前向瑞士联邦税务局(瑞士伯尔尼的Eigerstrasse 65,3003)提交。相关的瑞士税务表格是公司82C表格，其他实体82E表格，个人82I表格。这些表格可从任何瑞士驻美国总领事馆或瑞士联邦税务局的上述地址或网上获得。每份表格需要填写一式三份，每份副本都要在美国的公证人面前正式填写和签署。您还必须包括在源头扣缴预扣税的证据。

在符合适用法律法规的情况下，这也可能适用于根据股东自身税务居住地司法管辖区与瑞士之间的税收条约有权享受低于瑞士预提税率的股息预提税率的其他股东。

百济神州(瑞士)股份转让相关的瑞士转让印花税

如果通过瑞士银行或其他瑞士证券交易商或与瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行交易，购买或出售百济神州(瑞士)股票可能需要缴纳证券转让的瑞士联邦印花税，无论买方或卖方的居住地在哪里，这些术语在1973年联邦印花税法案中定义，在特定情况下不适用豁免。如果买卖不是通过瑞士银行或其他瑞士证券交易商或与瑞士银行或其他瑞士证券交易商达成的，则不需要缴纳印花税。适用的印花税税率为交易双方各0.075%，并根据购买价格或销售收益计算。如果交易不涉及现金代价，转让印花税是根据代价的市场价值计算的。瑞士的银行和证券交易商负责征收这种证券转让税。

美国税务

以偿还面值、偿还符合资格的资本或股息的形式对分配征税。根据下文有关受控外国公司(“受控外国公司”)及美国上市公司规则可能适用的讨论，就百济神州(瑞士)上市股份支付的分派总额，包括瑞士就此支付的任何瑞士预扣税的全数，将作为美国联邦所得税用途的股息，但以当期或累积收益及利润(由美国联邦所得税用途厘定)为限。对于非公司的美国股东，合格外国公司的某些股息将被降低税率。作为一家瑞士公司，百济神州(瑞士)将被视为合格的外国公司等

只要百济神州(瑞士)不被视为私人股本投资公司，股息将构成合格的股息收入，作为净资本利得纳税。这一降低的税率并不是在所有情况下都适用，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解如何将相关规则应用于他们的特定情况。

如果分配超过百济神州(瑞士)S的当期或累计收益和利润(按美国税务目的确定)，则在纳税人持有股票的范围内，该分配将被视为免税资本返还，此后将被视为资本收益。虽然百济神州(瑞士)支付的股息一般将被视为外国来源收入，但在某些情况下，部分股息可能被视为美国来源收入。百济神州(瑞士)股息将不符合收到的股息扣除准则允许的公司股东。

百济神州(瑞士)或其非美国子公司被归类为受控外国公司。非美国公司的每10%的美国股东(定义见下文)，如在该公司纳税年度的最后一天通过某些实体直接或间接拥有该公司的股份，则必须在其总收入中按比例计入该公司在美国联邦所得税中的份额，即使F子部分的收入没有被分配。“10%的美国股东”是指直接、间接通过非美国实体或以建设性方式拥有非美国公司有权投票的所有类别股票的总投票权至少10%的美国人。如果一家非美国公司有10%的美国股东(直接、间接通过某些实体或通过应用守则第958(B)条的推定所有权规则(“建设性地”))拥有该公司所有类别有投票权股票总投票权的50%以上，或该公司纳税年度内任何一天该公司所有股票总价值的50%以上，则被视为CFC股。我们现在可能是或成为氟氯化碳，或在未来自己的利益之一。持有者被敦促就我们潜在的氯氟化碳地位及其后果咨询他们自己的税务顾问。

第1248节下的重新定性。根据以下关于规范第1248节和PFIC规则的潜在应用的讨论，上市股票持有人一般应在出售、交换或以其他方式处置上市股票时确认资本收益或亏损，其方式与出售、交换或以其他方式处置作为资本资产持有的任何其他股票时一样，用于美国联邦所得税目的。如果这些上市股票的持有期超过一年，任何收益将按公司当前21%的税率和个人当前最高边际税率20%的税率征税。此外，任何收益通常将是来自美国的收益，通常将构成外国税收抵免限制目的的“被动收入”。

法典第1248条规定，如果一名美国人出售或交换CFC股，并且该人在截至处置之日的五年期间的任何时间，直接、间接地通过某些实体或以建设性方式拥有公司10%或更多的投票权，出售或交换股票所得的任何收益将被视为股息，但以CFC股股东持有股票期间和该公司为CFC股期间的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。我们认为，百济神州(瑞士)的美国持有者可能应被视为(直接、间接通过某些实体或建设性地)拥有百济神州(瑞士)总投票权的10%以上，《守则》第1248条可能对其适用。在某些情况下，10%的美国股东可能被要求通过在美国联邦所得税或通常会为处置发生的纳税年度提交的信息申报单中附上IRS表格5471来报告处置氟氯化碳的股票。如认为有此需要，百济神州(瑞士)将尽力提供完整的美国国税局表格5471或填写表格所需的相关资料。

被动型外国投资公司。一般而言，如果一家非美国公司符合75%的收入测试或50%的资产测试(在这两种情况下，如上所述)的PFIC资格，则该公司在给定年度内将被称为PFIC。

如果百济神州(瑞士)在某一年被描述为PFIC，则持有上市股票的每一名美国持有人在出售其上市股票时将被征收惩罚性税，除非该人是10%的美国股东(如果百济神州(瑞士)也是CFIC)或进行了“合格选举基金选举”或“按市值计价”选举。目前尚不确定百济神州(瑞士)能否向其股东提供美国人做出这些选择所需的信息。此外，如果百济神州(瑞士)被认为是

任何拥有上市股票的美国个人死亡后，该个人的继承人或遗产通常将无权在美国联邦所得税法规定的上市股票的基础上获得“递增”。一般而言，如果在该课税年度内就上市股份收到的分派总额超过之前三个应课税年度(或纳税人持有上市股份的较短期间)相对于上市股份的平均分派金额的125%，则股东将获得“超额分派”。一般而言，惩罚性税项相当于股东拥有上市股份期间应缴税款的利息收费，计算方法是假设有关上市股份的超额分派或收益(如属出售)在整个股东拥有期内按普通收入的最高适用税率按同等比例计入。利息费用等于在此期间对少付美国联邦所得税征收的适用税率。此外，百济神州(瑞士)向美国持有者支付的股息分配，如果被描述为股息，而不是超额分配，将没有资格作为合格股息收入享受减税。

外国税收抵免。在受到复杂限制的情况下，瑞士预扣税在美国应被视为外国税收，可被视为针对美国持有者的美国联邦所得税债务的外国税收抵免。百济神州(瑞士)分配的股息通常被归类为“被动收入”，或在某些持有人的情况下，被归类为“金融服务收入”，用于计算美国税收方面允许的外国税收抵免。某些纳税人或许能够将金融服务收入视为一般类别收入。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定是否可以获得抵免以及在多大程度上可以获得抵免。

在某些情况下，在计算股东的美国外国税收抵免限额时，只有一部分现行收入(如果有的话)和我们支付的股息(包括根据守则第1248条被视为股息的出售股票的任何收益)可以被视为外国来源收入。我们将考虑向股东提供有关该等金额中构成外国来源收入的部分的信息，只要该等信息是合理可用的。也有可能的是，基本上所有的“F分部收入”和股息都是外国来源的收入，不是“被动”就是“一般”收入。因此，对于大多数股东来说，可能不可能利用多余的外国税收抵免来降低此类收入的美国税。

分配和处置收益的信息报告和备份预扣。除非我们上市股票的持有人确立了信息申报规则的豁免，否则我们可以向美国国税局提交与我们上市股票的分配和出售或以其他方式处置我们的上市股票所得相关的信息申报表。如果上市股票持有人不是公司或非美国持有人，或未能提供其纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则，则未建立此类豁免的上市股票持有人可能需要就这些付款缴纳美国备用预扣税。如果向美国国税局提供了所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

大陆中国税

以偿还面值、偿还符合资格的资本或股息的形式对分配征税。就百济神州(瑞士)上市股份支付的分派总额，包括就此支付的任何瑞士预扣税的全数，将为内地中国的企业所得税及个人所得税派发股息，惟该等分派由当期或累积的盈利及溢利(就内地中国的税务目的而厘定)为限。

超过百济神州(瑞士)S当期或累计盈利及利润(就内地中国课税而厘定)的分派，在不超过纳税人的股票基准(就内地中国课税而厘定)的范围内，将被视为免税资本回报，其后将被视为资本利得。

外国税收抵免。在受到复杂限制的情况下，就内地中国税而言，瑞士预扣税应被视为外国税，可被视为针对中国持有人的企业所得税或个人所得税(视情况适用而定)的外国税收抵免。百济神州(瑞士)派发的股息一般为

在计算大陆中国税收允许的外国税收抵免时，归类为投资收入或股息收入。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定是否可以获得抵免以及在多大程度上可以获得抵免。在已缴纳的外国税款超过内地中国税务规则确定的抵免上限的情况下，中国持有人可将未使用的外国税收抵免结转最长五年。

香港税务

根据香港税法，百济神州(瑞士)的股东在延续后取得的任何分派或收益，应继续按延续前的相同方式征税。股东(在香港经营行业、专业或业务的股东除外)将无须就出售、赎回或以其他方式处置其百济神州(瑞士)上市股份所得的任何收益或利润，以及就其百济神州(瑞士)上市股份所收取的股息收入缴付香港利得税。

瑞士股本说明

以下股本摘要完全符合瑞士法律的适用条款和拟议的瑞士条款。

一般信息

登记股份。我们的股票将是面值为0.0001美元的记名股票。延续后，我们的登记股份将获得全额支付和不可评估，并将在所有方面享有同等地位，包括有权获得股息、公司清算时的清算收益以及优先认购权(Bezugsrechte)。我们没有任何带有优先权利的登记股份。

一股一票。每一股登记股份在股东大会上有一票。投票权可由在百济神州(瑞士)的S股份登记册(包括在香港及上海存置的股份登记册)登记的股东，透过股东于每次股东周年大会上选出的独立投票权代表、其法定代表人或以书面委托书方式行使，亦可由无须为股东的任何其他代表行使。

希望通过经纪人、银行或其他被指定人持有登记股票的股东应遵循该经纪人、银行或其他被指定人提供的指示，或在没有指示的情况下，联系该经纪人、银行或其他被指定人以获取指示。通过经纪商、银行或其他被提名人持有登记股票的股东不会自动登记在百济神州(瑞士)的S股票登记册上。如果任何该等股东希望在百济神州(瑞士)的S股份登记册上登记，该股东应与其持有已登记股份的经纪人、银行或其他代名人联系。

我们建议的瑞士条款不限制单一股东可以投票的登记股票数量。

无论是由百济神州(瑞士)还是百济神州(瑞士)S的子公司持有的库存股，均无权在股东大会上投票。

共享注册表。我们将维护自己或通过第三方股份登记簿列出我们登记股份持有人的姓氏、名字和地址(如果是法人，则包括公司名称和营业地址)。股东必须根据适用法律将地址的任何变更通知相关的股份登记处。在该通知发出前，吾等向登记在册的股东发出的所有书面通讯，如寄往股份登记册所记录的地址，应被视为已有效作出。本公司已委任ComputerShare Schweiz AG为本公司在瑞士的股份登记处，委任中国证券登记及结算有限公司为本公司在星空市场上市股份的登记及转让代理，以及委任香港登记处为本公司持有及维持本公司的香港登记册。

董事会有权根据适用的法律、法规和上市规则，在切实可行的范围内要求登记股份持有人在收购登记股份时

申请登记为在股份登记簿上有表决权的股东，明确声明其以自己的名义、为自己的账户收购已登记股份，未就赎回或归还已登记股份达成协议，并承担与已登记股份相关的经济风险。董事会被要求拒绝登记股份持有人作为股东登记在股份登记册上，但没有提供这样的声明。董事会还可以取消该登记股份持有人的登记，自登记之日起生效，如果登记是基于虚假或误导性信息进行的。

董事会可将包括认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))在内的以个人名义持有记名股票但代第三方持有的被提名人登记为在百济神州(瑞士)的股东名册上有投票权的股东。记名股份的实益所有人通过包括认可结算所(或其代名人(S))、托管机构(或其代名人(S))在内的代名人持有记名股票的，通过该代名人的调解行使股东权利。

创建共享所依据的法规。在延续之后，我们的登记股份将根据瑞士债务法典创建。与我们的登记股份相关的权利和限制将受拟议的瑞士章程和瑞士法律管辖。

可转让性。在适用证券法或上市规则的规限下，我们的记名股份持有人可自由转让。

股份形式。我们的登记股票将以登记形式(Namenaktien)发行。本公司可发行记名股份作为无证书证券、中介证券或单一或全球证书的形式，并在适用法律的条件下，可随时将记名股份由一种形式转换为另一种形式，而无须股东批准。股东无权要求将以一种形式发行的记名股票转换为另一种形式。

签名。记名股份的股票由本公司一至两名正式授权的签字人签署，其中至少一人必须是董事会成员。

参与证书(Partizipationsschein)、利润分享证书(Genussschein)和优先股(Vorzugsaktie)。从一开始，我们既没有预见到我们将发行任何无投票权的股权证券，如参与证书(Partizipationsscheine)或利润分享证书(Genussscheine)，也没有发行优先股(Vorzugsaktien)。然而，根据瑞士《义务法典》，这种无投票权的股权担保可以由正式召开的股东大会设立。

由本公司本身或其代表或本公司附属公司持有的本公司股份数目、账面价值及面值。我们或我们的一家子公司持有的“库存股”将可用于未来的股票发行，例如根据我们的员工福利计划。这些“库存股”在由我们或我们的一家子公司持有时，将没有任何投票权。

我们的资本结构

已发行股本。继续在瑞士商业登记簿登记后，我们的已发行股本预计将为[•]分为[•](按本公司于记录日期的已发行及已发行普通股计算)缴足股款登记股份(每股面值0.0001美元)。

实际已发行股本和已发行股份数量将以续展时已发行和已发行普通股的数量为基础。

资本乐队。根据瑞士义务守则，通常需要事先获得股东大会批准才能授权发行注册股份或认购或转换为注册股份的权利（这些权利可能与债务工具或其他义务有关）。在延续生效之日后，我们的拟议瑞士章程将规定资本范围，赋予董事会发行新的注册股份或注销公司或其子公司回购的注册股份的权力。董事会在资本范围下的权力受到时间限制，并限制在注册人数的特定范围内

可以发行和/或注销的股票。百济神州(瑞士)将拥有一个资本区间，根据截至记录日期发行的普通股数量，大约为#美元。[•](下限)至$[•](上限)，相当于下降10%和上升50%的幅度，参照百济神州(瑞士)在续展完成时的S资本计算(根据截至记录日期的已发行普通股数量，预计约为#美元)。[•]对应于大约[•]登记股份；实际股份数字将参照截至持续有效时间的已发行普通股总数确定)，董事会将被授权在该范围内一次或多次以任何(部分)金额增加或减少股本，或促使本公司或其任何集团公司直接或间接收购(包括根据股份回购计划)登记股份，直至[•]，2029，未经股东批准。

如果在百济神州(瑞士)的S资本范围内发行股票，董事会将决定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行价、出资类型、派息的开始日期，以及在建议的瑞士章程细则的规定下，就发行行使认购权的条件。董事会可允许尚未行使的认购权到期，或将尚未行使认购权的该等权利或登记股份按市场条件配售或以其他方式使用，以符合百济神州(瑞士)的利益。之后[•]，2029年，只有在股东重新批准授权的情况下，董事会才能使用资本区间发行额外的登记股票。

在以百济神州(瑞士)的S资本带为基础的股票发行中，百济神州(瑞士)的S股东有认购权，可以获得与其已持有的登记股份面值成比例的新发行的登记股份。然而，根据我们建议的瑞士条款，董事会有权在下列情况下撤回或限制基于资本区间发行记名股票的认购权，并将此类权利分配给第三方(包括个人股东)、本公司或其任何集团公司：

•

新登记股票发行价格参照市场价格确定的；

•

以快速灵活的方式筹集股权资本，如果不排除现有股东的认购权，这是不可能的，或者只有在困难很大或条件明显不太有利的情况下才可能；

•

收购(S)部分公司或参与公司，收购瑞士百济神州或其任何集团公司的投资项目或为其投资项目收购产品、知识产权或许可证，或通过配售登记股票对任何此类交易进行融资或再融资；

•

为了扩大百济神州(瑞士)在某些金融或投资者市场的股东范围，为了包括金融投资者在内的战略合作伙伴的参与，或者为了在国内外证券交易所上市新的登记股票；

•

向初始购买人(S)或承销商(S)授予配售或出售登记股份时最多占登记股份总数20%的超额配售选择权；或

•

董事会成员、执行管理团队成员、高级管理人员、员工、承包商、顾问或其他为百济神州(瑞士)或其任何集团公司提供服务的人员。

有条件股本。发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或者其他可转换、可行使或可交换登记股份的合同义务，不包括股东认购权，董事会有权撤回或限制股东对百济神州(瑞士)S有条件股本发行的登记股份的预认购权，条件是(1)有正当理由撤回或限制股东在基于资金带发行股份方面的认购权

(见上文)，或(2)债券或类似票据以适当的条款发行。预售认购权被撤回或限制的：

•

确定登记股份的收购价时，应考虑到票据或债务发行之日的市场价格；以及

•

票据或债务可在相关票据或债务签发或订立之日起最长30年内转换、交换或行使。

根据百济神州(瑞士)的S股权激励计划条款，向董事会成员、执行管理团队成员、高级管理人员、员工、承包商、顾问或其他向百济神州(瑞士)或其任何集团公司提供服务的人员发行的记名股份，不包括股东的认购权和预认购权。

根据截至记录日期发行的普通股数量，百济神州(瑞士)将拥有与发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他证券或合同义务相关的有条件股本，这些证券或合同义务可转换为或可行使或可交换为登记股票，从而授权其发行最多[•]登记股份，最多可达[•]百济神州(瑞士)S完成续展时股本的%，以及有条件的股本，用于股权激励计划，授权其发行最多[•]登记股份，最多可达[•]百济神州(瑞士)S股本的%，截至续展完成。实际股份数字将参考截至延续生效时间的已发行普通股总数而最终确定)。

国库股。《瑞士债法》限制了公司持有或回购自己的登记股票的能力。百济神州(瑞士)及其集团公司只有在上一财政年度有足够的可分配利润，或公司拥有自由分配储备(包括出资额储备)时，才可回购记名股份，这些储备均将在百济神州(瑞士)的年度独立法定财务报表所载的资产负债表上列报。百济神州(瑞士)及其集团公司持有的所有登记股票的票面价值合计不得超过注册股本的10%。然而，如股东已于股东大会上通过决议案(包括作为建议的瑞士章程细则所载资本区间规定的一部分)授权董事会购回超过10%的登记股份，而购回的登记股份专供注销，则百济神州(瑞士)可购回超过10%法定上限的登记股份。根据该等授权购回的任何登记股份将于股东大会上获持有简单多数票的股东批准后注销(弃权、经纪无票、空白或无效票应不予理会，以确立多数)，或如授权载于建议瑞士细则的资本区间条款内，则须待百济神州(瑞士)的S董事会根据资本区间条款授予的授权而予以注销。百济神州(瑞士)或其集团公司所购回的登记股份并无在股东大会上投票的权利，但有权享有一般与登记股份有关的经济利益。有关股份回购预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 股东税在继续 - 瑞士税收 - 退还瑞士股息和其他分配的预扣税之后。”

于延续生效日期，百济神州(瑞士)将透过其一间附属公司持有相当于其注册股本约10%的记名股份，原因是百济神州(开曼)于紧接延续生效日期前从其法定股本中向其中一家附属公司发行相同数目的新普通股，以抵销该附属公司对百济神州(开曼)股权的知识产权及其他无形权利的出资额。延续生效后，于紧接延续生效日期前由附属公司持有的该等普通股将成为百济神州(瑞士)S已发行股本的一部分，并根据瑞士法律被视为百济神州(瑞士)本身的登记股份或“库藏股”。百济神州(瑞士)预期该等库藏股日后将用于履行交付登记股份的责任，该等股份与根据百济神州(瑞士)的S股权激励计划及协议授予的奖励有关，并用于本公司董事会可能决定的其他用途。

认购权和先行认购权

根据《瑞士债务法典》，通常需要事先获得股东大会的批准，才能授权董事会发行或授权以后发行登记股份，或认购或转换为登记股份的权利(这些权利可能与债务工具或其他财务义务有关)。此外，现有股东将拥有与该等登记股份有关的认购权或与其所持股份的面值成比例的权利。股东在股东大会上经持有三分之二表决权和登记股份面值多数的股东的赞成票，可以正当理由(如合并、收购或上述授权董事会在资本范围内撤回或限制股东认购权的任何理由)撤回或限制认购权。

如果股东大会已批准设立资本区间或有条件股本，一般会将基于正当理由撤回或限制认购权(关于发行新股)和预先认购权(关于发行可转换或类似工具)的决定转授董事会。拟议的瑞士条款规定了在下列情况下关于资本范围和有条件股本的授权：“第1号提案：批准延续 - 描述的瑞士股本 - 我们的资本结构 - 资本带”和“第1号提案：批准延续 - 描述的瑞士股本 - 我们的资本结构 - 有条件股本”

建议的瑞士条款

以下拟议瑞士条款的摘要全文受瑞士法律适用条款的限制。关于适用于董事会和管理机构的规定的说明，见“提案1：批准瑞士股本的延续 - 说明--董事会和管理机构”。

公司的宗旨。自延续生效之日起，百济神州(瑞士)将成为百济神州集团公司的控股公司。根据拟议的瑞士条款，百济神州(瑞士)的商业目的将是直接或间接收购、持有、管理、变现和销售瑞士国内外的业务，包括但不限于活跃在肿瘤学、医疗保健、生命科学或相关领域的公司。百济神州(瑞士)可以从事所有其他类型的交易，这些交易似乎适合于促进或与公司的商业目的有关。百济神州(瑞士)可以在瑞士和国外收购、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权，还可以在瑞士或国外拥有或资助任何类型的业务的其他公司。

股本。见“建议1：批准瑞士股本的延续 - 说明 - 我们的资本结构。”

股东大会。本次股东大会将是百济神州(瑞士)S的最高法人团体。可以召开普通股东大会和特别股东大会。以下权力将完全属于股东大会：

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通过和修改拟议的瑞士条款；

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选举董事会主席和成员、薪酬委员会成员、审计师(S)、独立投票权代表(S)；

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批准年度管理报告、独立的法定财务报表和合并财务报表

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批准本公司独立法定财务报表所载资产负债表上的损益分配，特别是确定向股东分配股息和其他资本(包括以偿还法定资本公积金(如符合条件的出资准备金的形式)的方式)；

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在股东知道的范围内，解除董事会成员和受托管理人员的经营行为责任；

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根据公司章程批准董事会和执行管理团队的薪酬，并对上一会计年度有关公司董事会和执行管理层薪酬的报告(根据瑞士法律设立)进行咨询投票；

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公司股权证券退市；

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根据《瑞士债法》第964c条核准关于非金融事项的报告；和

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通过关于所有事项的决议，这些事项由法律或根据拟议的瑞士章程保留给股东大会授权，或由董事会提交给股东大会，并不完全属于我们的董事会或审计师。

根据瑞士债务守则和我们建议的瑞士章程，我们必须在每个财政年度结束后六个月内召开年度股东大会，以批准年度(独立和综合)财务报表和年度管理报告，每年选举董事会主席和董事会成员、薪酬委员会成员，以及每年批准支付给董事会和执行管理团队成员的最高薪酬总额。董事会选举时，出席股东大会的邀请函可在瑞士官方商业公报上刊登，包括在与相关股东大会有关的委托书中，或在相关股东大会召开前至少21个历日提供给股东的最新联系方式。股东大会不得就未作适当通知的议程项目通过决议。然而，这不适用于在股东大会期间提出的召开特别会议、启动特别调查或选举审计师的建议。关于议程所列项目的提案或不进行表决的辩论，无需事先通知。

年度股东大会可以由董事会召开，在某些情况下也可以由审计师召开。股东大会可以在瑞士举行，也可以在国外举行。吾等预期将每次股东大会的记录日期定为不超过每次股东大会日期前20个历日，并于记录日期前公布股东大会日期。

(Br)百济神州(瑞士)可在法律、董事会决议规定的情况下召开特别股东大会，或在某些情况下由审计师召集。此外，如股东大会作出决议，或持有登记股份或投票权合计至少5%的股东提出要求，董事会须召开股东特别大会，列明议程项目及其建议。董事会可以包括任何额外的议程项目或提案。如果董事会未按照要求在合理期限内，但最迟在60天内刊登临时股东大会通知，提出请求的股东可以请求法院下令召开会议。

根据我们拟议的瑞士章程和瑞士法律，单独或合计持有至少0.5%股本或投票权并记录在股东名册上的股东可以要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事参选。将项目列入议程的请求必须以书面形式提出，并由百济神州(瑞士)在会议前至少120天但不超过150天收到。要提名被提名人，股东必须不早于上一年度股东大会最终委托书首次向百济神州(瑞士)S股东发出的日期(如百济神州(瑞士)的S代理材料中所述)一周年的前150个历日至不迟于120个历日之前，向百济神州(瑞士)的注册办事处递交通知，且该通知必须由百济神州(瑞士)收到；但如果年度股东大会不按计划举行

自该周年日前30天起至该周年日后30日止的一段期间内，通知应于该另一会议日期前180天或百济神州(瑞士)首次公开披露该另一会议日期后的第十天，以会议结束时较迟者的方式发出。要求必须具体说明相关议程项目和建议，连同记录在股份登记册上的所需股份的证据，以及根据美国证券交易委员会规则需要包括在委托书中的任何其他信息。

股东大会的法定人数和多数人要求。根据吾等建议的瑞士细则，百济神州(瑞士)在股东大会上通过决议案时，须有出席大会的法定人数，即所有有权投票的股份的过半数必须于大会开始时出席或由代表出席(据此须计入经纪非投票权以决定出席法定人数)。此一般出席法定人数亦适用于任何决议案，不论适用的多数标准为何，例如修订建议的瑞士章程、更改类别权利及自动清盘，而出席法定人数目前为股东(不论是亲自出席或委派代表出席)，而该等股东合共持有股份，因而有权以投票方式行使至少三分之二的投票权。董事会无权放弃拟议的瑞士条款中规定的法定人数要求。

我们相信，上述对出席率法定人数的更改将使本公司能够在与瑞士目前的市场惯例相一致的充分股东保障和允许本公司有效和高效地管理其业务运营和财务事项之间保持最佳平衡。本公司有关香港法律的法律顾问已确认，建议的瑞士细则符合香港上市规则的规定(包括香港上市规则附录A1项下的最低核心股东保障标准)。

根据我们建议的瑞士条款，决议通常需要在股东大会上获得简单多数票的批准(经纪人无票、弃权票、空白票和无效票将被忽略)。每一股登记股份授予一票的权利。要求在股东大会上以简单多数表决的股东决议包括选举董事和法定核数师、批准独立财务报表和合并财务报表、批准分配可用收益或净亏损，包括分配股息(如有)，以及决定免除董事和执行管理团队对向股东大会披露的事项的责任。

有关下列事项的决议必须获得至少三分之二的表决权和登记股份面值的多数批准，并在股东大会上派代表出席：

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修改公司宗旨；

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在证券交易所上市的股票的合并(“反向股票拆分”)；

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通过转换可自由使用的股本、实物捐助或以应收账款抵销和授予特权的方式增加股本；

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限制或撤回认购权；

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有条件股本或资本区间的引入、修订或延长；

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引入享有特权投票权的股票；

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对登记股份可转让的限制以及此类限制的取消；

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对投票权行使的限制以及此类限制的取消；

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授权或有条件增加股本；

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股本币种变动；

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代主席在股东大会上投决定票；

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公司股权证券退市；

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本公司成立地点变更；

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公司解散。

同样的合格多数表决要求也适用于基于《联邦合并、分立、转型和资产转移法案》(《合并法》)的公司间交易的决议，包括公司的合并、分立或转换(现金分拆或某些排挤合并除外，在这种合并中，被收购公司的少数股东可以通过收购公司股票以外的其他形式获得补偿，例如，通过收购公司母公司或另一家公司 - 在此类合并中的现金或证券，需要90%的已发行登记股份投赞成票)。对于百济神州(瑞士)出售“其全部或几乎所有资产”，瑞士法律还可以规定至少三分之二的投票权和登记股份面值的多数，每一项都是在股东大会上代表的。

根据我们建议的瑞士细则，如根据香港上市规则，任何股东、董事会成员或高级职员须放弃就股东大会的任何特定决议投票，或仅限于投票赞成或反对股东大会的任何特定决议(每名该等人士均为“有利害关系的股东”，而每名非有利害关系的股东均为“无利害关系的股东”)，根据建议的瑞士细则或适用法律，拟通过的股东大会的特定决议案的相关多数应为(I)适用法律或建议的瑞士细则条文下的默认多数及(Ii)无利害关系的股东所投的多数票。

出席会议和投票程序。董事会决定股东大会的召开地点。地点可以在瑞士，也可以在国外。董事会亦可决定在不同地点同时举行股东大会，但条件是与会者的发言可直接以视像及/或音频方式传送至所有地点，及/或不在股东大会举行地点的股东可透过电子方式行使其权利。董事会还可以决定在没有任何实际地点的情况下以虚拟方式召开股东大会。

在股东名册上登记为有投票权的股东的每一位股东均有权参加股东大会和任何表决。

(Br)投票权可由在百济神州(瑞士)的股东名册上登记的股东行使，或通过股东在每次股东周年大会上选出的独立投票权代表或其法定代表人行使，或由任何其他不一定是股东的代表以书面代表的方式行使。

股东大会由董事会主席或副董事长(如有)或董事会指定的任何其他人主持。代理主席将拥有确保会议有序进行所需的权力和权威。

股东大会代理主席决定投票程序(例如，电子投票或书面投票)。

股息分配

根据瑞士法律，只有公司在上一财政年度有足够的可分配利润，或公司有可自由分配的储备，包括出资性储备，才能支付股息，每一项都将在百济神州(瑞士)的年度独立法定财务报表中的资产负债表上列报。在股东大会上，持有简单多数票的股东投赞成票(弃权、中间人无票、空白或无效票应不予理会，以确立多数)必须批准股息的分配。董事会可以向股东建议分配股息，但董事会本身不能批准股息。

根据《瑞士债法》，如果百济神州(瑞士)的法定准备金低于瑞士商业登记簿记录的股本的20%(即总面值的20%)

[br}百济神州(瑞士)注册资本价值)，则必须将百济神州(瑞士)年度利润的至少5%拨入法定利润准备金。《瑞士债法》和拟议的《瑞士条款》允许百济神州(瑞士)累积额外准备金。此外，百济神州(瑞士)须在其独立的年度法定资产负债表上就其登记股份的收购价金额设立特别准备金，该金额为集团公司回购的任何股份，该笔款项不得用于派息或其后的回购。百济神州(瑞士)直接持有的自有股份在百济神州(瑞士)独立的年度法定资产负债表中作为股东权益总额的减少额列示。瑞士公司通常必须保持一个独立的公司、独立的“法定”资产负债表，以便除其他外，确定可用于向股东返还资本的金额，包括通过分配股息的方式。百济神州(瑞士)的法定核数师必须确认向股东提出的股息建议符合瑞士债务守则和拟议的瑞士章程的要求。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付；然而，也可以例如以季度分期付款的方式支付股息或其他分配。拟议的瑞士条款规定，股息在到期日后五年内未被认领的，将成为百济神州(瑞士)的财产，并分配到法定利润准备金。有关从股息支付中扣除预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 在继续 - 瑞士税收 - 瑞士预扣税 - 分配给股东后对股东征税。”

预计百济神州(瑞士)将以美元和/或人民币申报任何股息分配和其他资本分配。此外，如上所述，在可预见的未来，我们预计将以偿还面值或偿还出资准备金的方式支付股息，这将不需要缴纳瑞士预扣税。有关此类预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准延续 - 实质性税收考虑因素 - 延续 - 瑞士税收 - 瑞士预扣税 - 分配给股东之后的股东征税”。

说出工资

百济神州(瑞士)需每年就美国证券交易委员会规则要求的高管薪酬举行不具约束力的股东咨询投票。

此外，根据瑞士法律，百济神州(瑞士)须就各董事会(在年会之间的期间)和执行管理团队(就寻求批准的年度股东大会后开始的财政年度)的预期最高薪酬总额举行年度具有约束力的股东投票。此外，股东还须在每次年度股东大会上就(根据瑞士法律设立的)有关上一财政年度董事会成员和执行管理团队薪酬的薪酬报告进行咨询投票。

如果股东在股东周年大会上已批准的最高薪酬总额不足以涵盖股东批准执行管理团队相关期间的薪酬后成为执行管理团队成员的一名或多名成员的薪酬，则根据拟议的瑞士章程细则，董事会有权在薪酬期间(S)向该新成员(S)支付已获批准的补充金额。每个薪酬期间的补充金额合计不得超过股东最后批准的执行管理团队各自的薪酬总额(最高)的100%。

环境、社会和治理(“ESG”)问题

根据第964a条及以下规定。根据《瑞士义务法典》，百济神州(瑞士)将被要求制定一份关于非财务事项的报告，涵盖以下事项：(1)环境事项(包括气候事项)，特别是二氧化碳目标；(2)社会事项；(3)与员工有关的问题；(4)尊重人权；(5)打击腐败。报告必须包含了解经营业绩、经营结果、经营状况及其活动对上述非财务事项的影响所需的信息。

更具体地说，报告必须包括：(1)对商业模式的描述；(2)对与上述事项有关的政策的描述，包括所采取的尽职调查；(3)介绍为执行这些政策而采取的措施和对这些措施的有效性的评估；(4)描述与上述事项有关的主要风险，以及企业如何处理这些风险，特别是(A)企业自身业务运营产生的风险，以及(B)在相关和相称的情况下，因其业务关系、产品或服务而产生的风险；(5)企业与上述事项有关的活动的主要业绩指标。

董事会将被要求将关于2024财年的报告提交给股东，供2025年的年度股东大会批准。

账簿和记录的检查。根据《瑞士债法》，股东有权就其本身的股份以及在行使其股东权利所必需的范围内查阅股份登记簿。其他任何人都无权查阅股份登记簿。

瑞士公司的账簿和通信可经股东大会或董事会决议的明确授权进行检查，并受公司商业秘密的保护。在股东大会上，任何股东都有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东也可以向审计师询问有关其对公司审计的问题。董事会和审计师必须在行使股东权利所必需的范围内回答股东的问题，并遵守百济神州(瑞士)现行的商业秘密或其他重大利益。

特别调查。如上述股东查阅权和知情权不充分，任何股东均可向股东大会提议由特别专员对具体事实进行特别调查。如果股东大会批准该提议，百济神州(瑞士)或任何股东可在股东大会后三个月内请求法院在百济神州(瑞士)注册办事处任命一名特派专员。如果股东大会拒绝这一请求，代表至少5%股本或投票权的一名或多名注册股东可以请求法院任命一名特别专员。如果请愿人能够证明百济神州(瑞士)的董事会、董事会任何成员或高级管理人员违反了百济神州(瑞士)的法律或公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将发出此类命令。调查费用一般分配给百济神州(瑞士)，只有在特殊情况下才分配给请愿人。

修改股本 - 管理局以发行股票。我们的股本可根据本公司股东大会通过的决议以现金出资为代价，在股东优先认购权得到保障的情况下，以在大会上所投的简单多数票作为代价，或(B)根据本公司股东大会以三分之二多数票和登记股份面值的绝对多数通过的决议，授权增资，其中包括：(I)以实物出资(Sacheinlage)为代价；(Ii)在现有股东的优先认购权(Bezugsrechte)受到限制或被排除的情况下，或(Iii)在增资中发行的新登记股份的发行价以自由可用股本转换为股本的方式支付的情况下。

此外，根据《瑞士债法》，股东大会可授权董事会根据以下条件进行增资：

(a)

董事会在股东大会批准之日起不超过五年内、股东大会批准之日起不超过注册股本的+/-50%的范围内使用的资本区间(Kapitalband)；以及

(b)

有条件股本(Bedingtes Aktienkapital)，用于发行登记股票(I)与债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或交换登记股份的证券或合同义务有关的资本，或(Ii)董事会成员、执行管理团队成员、高级管理人员，

根据百济神州(瑞士)的S股权激励计划的条款，为瑞士百济神州或其任何集团公司提供服务的员工、承包商、顾问或其他人员。附条件股本不受时间限制，但自股东大会批准之日起，按附条件股本发行的登记股份不得超过已发行股本的50%。

股份转让和登记。百济神州(瑞士)S记名股转让不受限制。只要登记股份是瑞士联邦中介证券法所指的中介证券，(I)登记股份的任何转让是通过银行或托管机构的证券存款账户中的相应条目进行的，(Ii)登记股份不能以转让的方式转让，以及(Iii)任何登记股份的担保权益不能以转让的方式授予。记账股(Wertrechte)持有的记名股份以转让的方式转让，以证书为代表的记名股份以交付、证书背书或适用法律规定的其他要求的方式转让。任何收购记名股份的人士均可向百济神州(瑞士)提出申请，要求其作为有投票权的股东载入股份登记册，但此等人士须明确声明，他们是以自己的名义及为自己的账户购入股份，且无就股份赎回达成协议，并承担与股份相关的经济风险。董事会可将以个人名义持有股份但由第三方代为持有股份的被提名人登记为有投票权的股东，登记在公司的股东名册上。实益所有人通过被指定人持有股份，通过该被指定人的调解行使股东权利。百济神州(瑞士)将拥有由香港注册处处长保存的香港股东名册分册、由中国证券登记结算有限公司(“中国证券登记中心”)保存的股东登记分册以及由百济神州(瑞士)或第三方服务提供商保存的股份登记册，其中反映了以托管方式作为美国存托凭证托管的所有登记股份以及作为簿记股份(Wertrechte)持有的所有登记股份，或以香港注册处处长和中国证券登记公司提供的登记及结算服务以外的证书形式持有的所有股份(两者均为过户代理及登记主任)。股份登记簿仅反映登记股份的记录所有人和用益物权。瑞士法律不承认零碎的股份权益。

法定名称；组建；会计年度；注册办事处

续展完成后，百济神州(瑞士)的法律和商业名称为百济神州股份公司(百济神州有限公司)(百济神州SA)。百济神州(瑞士)将在瑞士巴塞尔-施塔特注册成立并拥有住所，并根据《瑞士债务法典》作为股份有限公司(Aktiengesellschaft/SociétéAnonime)经营。百济神州(瑞士)应记录在瑞士商业登记簿上，登记编号为CHE-[•]。百济神州(瑞士)的财政年度为历年。百济神州(瑞士)的注册办事处和主要执行办公室的地址应为瑞士巴塞尔4051号21楼埃森格拉本27号，电话号码为+41-[•].

未认证的共享

续展完成后，百济神州(瑞士)将以无证记账形式发行记名股票。有限数量的记名股票可以继续由证书代表。

证券交易所上市

我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市，我们的普通股将继续在香港交易所上市，股票代码为“06160”，我们的人民币股票将继续在星空市场上市，股票代码为“688235”。

不承担进一步呼叫或评估责任

截至续展生效日已发行和已发行的登记股票将及时有效发行、足额支付和不可评估。

不赎回和转换

登记股份不得转换为任何其他类别或系列的股份，或须由瑞士百济神州或登记股份持有人赎回。

董事会和管理机构

董事会及任期；职责；授权。于延续完成的生效日期，紧接延续生效日期前的百济神州(开曼)董事将为百济神州(瑞士)的董事。因此，百济神州(开曼)的现任董事将有效地将他们的任期延续到董事会，直到2025年百济神州(瑞士)的年度股东大会结束。

[br}拟议的瑞士条款规定，百济神州(瑞士)的董事人数不得少于三人。百济神州(瑞士)董事会有权提名股东大会选举的候选人。拟议的瑞士条款规定，股东大会拥有选举董事会成员以及董事会主席的不可剥夺的权力。每一董事由个人选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止。连任是有可能的。拟议的瑞士条款规定，董事在股东大会上以股东大会上所投选票的简单多数选出(因此，为确立多数票的目的，弃权票、中间人无票、空白票或无效票应不予考虑)。

根据《瑞士义务法典》，董事可随时辞职，不论有无理由，并立即生效。

根据瑞士百济神州的组织章程，董事会被赋予公司的最终方向，包括确定经营战略和相关政策的原则，对集团公司的全面监督和对执行管理团队的监督。在瑞士《义务法典》允许董事会授权执行管理层的范围内，这种授权实际上是根据百济神州(瑞士)的组织条例或董事会的决议进行的，董事会的责任仅限于对执行管理层的适当选举、指示和监督。

董事行为准则。瑞士公司的董事必须遵守《瑞士债务法典》中规定的业绩标准。根据这些标准，董事必须按照成文法规定的职责、符合公司章程并符合公司最佳利益的方式行事。董事用户通常被取消参与直接影响他或她的决定的资格。董事一般应当本着善意维护公司利益，坚持忠实义务和注意义务，除特殊情况外，对同等情况下的所有股东一视同仁。百济神州(瑞士)董事会成员对百济神州(瑞士)、其股东以及破产时的债权人因违反职责造成的损害承担责任。只要大多数董事会成员不偏不倚，在知情的基础上行事，并相信其行动符合公司的最佳利益，董事会作出的决定将受到司法制定的商业判断规则的保护(根据该规则，法院在审查公司董事会的商业决定时持克制态度)；至少只要董事会没有因公司的整体债务或流动性状况而触发特殊的法定职责。

董事和高级管理人员的赔偿；保险。根据瑞士知名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行赔偿，除非赔偿是由于他们违反职责，构成有关董事或高级管理人员的严重过失或故意违约。拟议的瑞士条款在法律允许的最大范围内强制要求百济神州(瑞士)对董事和高级管理人员进行赔偿，并预支针对董事和高级管理人员的索赔费用。根据拟议的瑞士条款，如果董事或官员在不受上诉的最终判决或法令中被发现故意或严重疏忽违反其法定行为，该人可能不会得到赔偿

董事或官员的职责。瑞士法律允许该公司或每个董事或高管个人代表这些董事和高管购买和维护保险。百济神州(瑞士)可从一家或多家第三方保险公司或专属自保保险公司获得此类保险。百济神州(瑞士)还计划在续展完成后与其每一名董事和执行干事签订赔偿协议，规定赔偿和垫付费用，并列入旨在便利被赔偿人获得此类福利的相关规定。协议规定，百济神州(瑞士)将对每名董事及其高管进行赔偿，前提是该董事或高管本着诚信行事，并合理地相信他的行为符合百济神州(瑞士)的最佳利益，此外，在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是非法的。协议规定，垫付费用的条件是，受赔者承诺，如果最终确定他无权获得赔偿，他将偿还垫付的款项。公正的董事会成员或独立律师将决定是否应在任何特定情况下支付赔偿金。在作出这一决定时，董事会或独立律师(视具体情况而定)必须推定被保障人有权获得这种赔偿，而百济神州(瑞士)在寻求推翻这一推定时负有举证责任。

如果董事会或独立律师确定董事或高管无权获得赔偿，则协议规定，此人有权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。

董事的责任限制。瑞士法律不允许公司免除董事会任何成员因故意或疏忽违反董事义务而导致公司、股东或公司债权人遭受损害的任何责任。但是，股东大会可以通过决议，解除董事会成员对某些有限行为的责任。这种披露仅对已向股东披露的事实有效，并且仅对公司和同意决议的股东或随后在知道决议的情况下获得股份的股东有效。

利益冲突

根据瑞士《义务法典》，董事必须维护公司利益，并遵守忠诚义务和注意义务。《瑞士义务法典》明确要求董事会成员就影响他们的任何利益冲突立即和充分地相互通报。因此，董事会有责任采取必要措施来维护公司的利益。一般来说，重大利益冲突使董事没有资格参与任何影响其利益的董事会讨论和决策。违反这些原则还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，瑞士《债务法典》要求，如果董事向董事支付的款项不是在公平的基础上支付的，或者如果收款人的行为是恶意的，则支付宝必须向公司退还此类款项。董事会已制定并将维持有关利益冲突和关联人交易的书面政策，根据这些政策，此类交易将被审查、批准或批准。

回购已登记股份

瑞士债务法典限制公司持有或回购自己的登记股票的能力。百济神州(瑞士)及其集团公司只有在上一财年有足够的可分配利润，或公司拥有可自由分配储备，包括从出资储备中回购股份时，才可回购股份。百济神州(瑞士)及其集团公司持有的所有登记股票的票面价值合计不得超过注册股本的10%。然而，如果股东已在股东大会上通过决议案(包括作为建议的瑞士章程细则所载资本区间规定的一部分)授权董事会回购超过10%的登记股份，而购回的股份专供注销，则百济神州(瑞士)可回购超过10%的登记股份。根据这种授权回购的任何记名股票，在股东大会上以简单多数票通过后，将被注销(弃权、经纪人无票、空白或无效投票)，以建立

(br}多数)，或者，如果授权包含在拟议的瑞士条款的资本区间条款中，则在董事会根据资本区间条款中授予的授权进行注销时。百济神州(瑞士)或其集团公司所购回的记名股份并无在股东大会上投票的权利，但有权享有与股份一般相关的经济利益。有关股份回购预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 股东在继续 - 瑞士税收 - 退还瑞士股息和其他分配的预扣税之后的征税。”

借债 - 发行债务证券

瑞士法律没有以任何方式限制，我们拟议的瑞士条款也不会限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定，包括发行债务证券，由董事会或在董事会的指示下作出。不需要股东决议。

通知

向股东发出的通知通过在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上发布而有效。邀请百济神州(瑞士)出席股东大会也可仅通过刊登提交给美国证券交易委员会、香港交易所和上交所的委托书(或其修正案或补编)的方式发出。我们将以中英文向股东发出通告。

期限；解散；清算时的权利

百济神州(瑞士)任期不限。百济神州(瑞士)经出席或派代表出席股东大会的三分之二多数通过，可随时解散。如果百济神州(瑞士)破产，或在持有百济神州(瑞士)至少10%股本的股东的要求下，有可能通过法院命令解散。根据瑞士法律，在清偿所有债权人的所有债权后，清盘产生的任何盈余将按所持登记股份的实收面值按比例分配给股东，面值加合资格资本贡献准备金与分配金额之间的差额将缴纳35%的瑞士预扣税，其中全部或部分可能可根据瑞士的相关税收规则或瑞士与外国签订的双重征税条约收回。对于这种清算盈余，记名股没有任何特权。

法定审计师

在第3号提案中，我们建议股东批准瑞士苏黎世安永会计师事务所担任我们的法定审计师，并提供相关审计服务，并授权董事会确定安永会计师事务所的薪酬。我们的股东必须在每一次年度股东大会上选举我们的法定审计师。

影响股东的限制

外汇管制-根据瑞士现行的外汇管制条例，瑞士公司可向非居民汇款的金额没有限制，但对白俄罗斯、布隆迪、中非共和国、科特迪瓦、刚果民主共和国、危地马拉、几内亚、几内亚比绍、海地、伊朗伊斯兰共和国、利比里亚、利比亚、摩尔多瓦、缅甸、尼加拉瓜、朝鲜、伊拉克共和国、马里共和国、南苏丹共和国、索马里、苏丹、叙利亚、乌克兰、委内瑞拉、也门、前南斯拉夫联盟共和国某些人的情况除外。津巴布韦，以及与恐怖主义有联系的个人或组织。

我们的美国存托股份说明

以下是美国存托凭证的实质性条款以及美国存托凭证所有人的实质性权利的摘要说明。摘要的性质欠缺摘要所载资料的准确性，而美国存托凭证拥有人的权利及义务将参考存款协议的条款而非本摘要而厘定。以下是我们的美国存托凭证摘要，其全文受适用条款的限制

存款协议的。存款协议及存款协议第1号修正案的副本分别作为附件4.1及4.1，作为本委托书/招股说明书的一部分附于注册说明书。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在《存款协议》中的事项。

美国存托凭证银行

根据《存款协议》，花旗银行已被指定为我们美国存托凭证的开户银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

一般信息

每一张美国存托股份代表有权收取及行使存放于开户银行及/或托管人的13股普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改《存款协议》来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能透过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地收取存入的财产，并对存入财产行使实益拥有权权益，两者均符合存款协议的条款。

美国存托股份持有人将成为存款协议的订约方，因此将受其条款以及代表美国存托凭证的任何美国存托凭证的条款的约束。存管协议和美国存托凭证明确规定了我们的权利和义务，以及美国存托股份持有人和开户银行的权利和义务。美国存托股份持有者在某些情况下指定开户银行代表他们行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由瑞士法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规可能会要求美国存托股份持有者在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托股份持有者对遵守此类报告要求并获得此类批准负全部责任。开户银行、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均不需要代表美国存托股份持有人采取任何行动，以满足该等报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东之一，美国存托股份持有者也不会拥有直接的股东权利。美国存托银行将持有美国存托凭证相关普通股所附带的股东权利。美国存托股份持有人将能够通过开户银行行使其美国存托凭证代表的普通股的股东权利，但行使范围仅限于《存款协议》规定的范围。若要行使存托协议未包括的任何股东权利，美国存托股份持有人须安排注销存托凭证，并成为直接股东。

美国存托股份持有者拥有和/或持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为由存托管理人维护的美国存托股份登记册上的登记持有人相比)、持有的美国存托凭证的类型(例如，可自由转让的美国存托凭证与受限美国存托凭证、和/或全部权利美国存托凭证与部分权利美国存托凭证)、美国存托凭证的发行和所有权的时间框架(例如，截至美国存托股份记录日期与美国存托股份记录日期之前和/或之后)，以及持有的美国存托凭证的数量可能会影响持有人的权利和义务(包括但不限于，在每一种情况下，根据《存款协议》的条款，开户银行向持有人提供服务的方式和程度。美国存托股份持有人可以通过以其名义登记的美国存托凭证持有美国存托凭证，也可以通过经纪或保管账户，或通过开户银行以其名义设立的账户持有美国存托凭证，该账户反映了未经认证的美国存托凭证直接登记在开户银行账簿上的情况(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果美国存托股份持有者决定通过经纪或托管账户持有美国存托凭证，他们必须依靠经纪或银行的程序来维护他们作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制美国存托股份持有人行使其作为美国存托凭证所有者的权利的能力。美国存托股份持有者应就有关这些限制和程序的任何问题咨询他们的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。

以托管银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

美国存托凭证的持有者通常有权获得我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，这些分发可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项及开支后，按截至指定记录日期所持有的美国存托凭证数目按比例收取该等分派。

现金分配

每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金的存款确认后，开户银行将根据瑞士的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

现金的分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。

普通股分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到存款确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，每一个美国存托股份将代表如此交存的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的美国存托凭证或在派发普通股后修订美国存托股份与普通股的比例，将扣除持有人根据按金协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。美国存托股份持有者在行使其权利后，可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

符合以下条件的开户银行不会将权利分配给美国存托股份持有人：

•

我们没有及时请求将权利分配给该所有者，或者我们请求不将权利分配给该所有者；或者

•

我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

分发权利并不合理可行。

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算通过股东选择以现金或额外股份形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望选择性分配给美国存托股份持有人。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在选择是合理可行的并且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会将选择提供给美国存托股份持有人。在这种情况下，开户银行将建立程序，使美国存托股份持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如《存款协议》所述。

如果美国存托股份持有人无法获得选择权，该持有人将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于瑞士的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们都会提前通知开户银行，并将表明我们是否希望将此类分配给美国存托股份持有人。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给美国存托股份持有人是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了《存款协议》中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行不会将财产分配给美国存托股份持有人，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给美国存托股份持有人，或者如果我们要求不将财产分配给美国存托股份持有人；或者

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或者

•

开户银行确定，将全部或部分分销给美国存托股份持有人并不合理可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。根据存款协议的条款，开户银行将以美元以外的货币兑换收到的赎回资金，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回所得的净收益。美国存托股份持有者在兑换美国存托凭证时可能需要支付手续费、费用、税款和其他政府收费。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响普通股的变动

存入美国存托凭证的普通股可能会不时变动。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变动，美国存托凭证将在法律及《存款协议》许可的范围内，代表收取与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，开户银行可交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的登记声明(S)、要求以现有的美国存托凭证交换新的美国存托凭证及采取任何其他适当行动以反映美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不得将此类财产合法分配给美国存托股份持有人，则开户银行可以像现金分配一样出售此类财产，并将所得净额分配给美国存托股份持有人。

普通股存入时发行美国存托凭证

托管银行可以将普通股存入托管人的基础上设立美国存托凭证。托管银行仅在支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，才会将这些美国存托凭证交付给美国存托股份持有人指定的人。存入普通股和接受美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和瑞士法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

普通股存入开户银行时，股东有责任将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，股东将被视为代表并保证：

•

普通股经过正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

股东被正式授权存放普通股。

•

提交供存放的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭或不利申索的影响，且不属于“受限证券”(定义见存款协议)，亦非可根据该等存款发行的美国存托凭证。

•

呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由股东承担。

ADR的转让、合并和拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有者必须将美国存托凭证交还给开户银行，而且还必须：

•

确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的身份证明和签名真实性证明；

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

•

根据美国存托凭证转让协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府费用。

要合并或拆分美国存托凭证，持有人必须将相关的美国存托凭证交回开户银行，并提出合并或拆分的请求，并且必须根据《存款协议》的条款，支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时提取普通股

美国存托股份持有者将有权向托管银行出示美国存托凭证进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。撤回与美国存托凭证有关的普通股的能力可能受到美国和瑞士在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取美国存托凭证所代表的普通股，持有者将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用和任何

普通股转让时应支付的费用和税款。持有者在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议项下的任何权利。

开户银行可以要求以其名义持有美国存托凭证的持有人提供任何签字的身份和真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销美国存托凭证。美国存托凭证所代表的普通股的提现可以推迟到开户银行收到符合所有适用法律和条例的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

美国存托股份持有者将有权随时提取美国存托凭证代表的证券，但下列情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误。

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务。

•

由于适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改《存托协议》以损害美国存托股份持有人提取美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

应我们的要求，开户银行将向美国存托股份持有人分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以便能够将投票指示及时返回给开户银行。

各种费用和收费

根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用(其中一些可能是累积的)：

	服务			费用
	美国存托凭证的发行(例如，交存普通股后发行美国存托股份、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化时、美国存托股份转换或任何其他原因，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份)			每个美国存托股份最高可达0.05美元
	美国存托凭证的注销(例如，因交付存款财产而注销美国存托凭证、美国存托股份(S)与普通股比例发生变化时、美国存托股份转换、存款协议终止时或任何其他原因)			每个取消的美国存托股份最高可达0.05美元
	现金股利或其他现金分配的分配(例如，在出售权利和其他权利时)			每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元
	根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证			每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元
	金融工具的分销，包括但不限于美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离和或有价值权时)			每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元
	美国存托股份服务			在开户银行建立的适用备案日期(S)持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
	美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因)			每笔美国存托股份转账(或不足5美元)最高可达0.05美元
	(Br)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然，或转换非担保美国存托股份的美国存托凭证(例如，在存托协议终止时))。			每美国存托股份(或不足10美元)转换最高0.05美元

美国存托股份持有者还将负责支付某些费用(其中一些可能是累积的)，例如：

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时适用的登记费，适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让；

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；

•

开户银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及

•

与ADR计划相关的开户银行、托管人或任何代名人产生的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与者(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的受益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证为另一个系列的美国存托凭证进行转换(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)时，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由被转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据《存款协议》的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管银行手续费的金额。美国存托股份持有者需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，我们和开户银行可能会改变。美国存托股份持有者将收到此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。若吾等未能及时支付吾等根据“存款协议”或吾等与托管银行之间的任何附属协议而负有责任的托管银行的任何费用、收费及偿付款项，则可能会中止托管银行由吾等承担费用而提供“存款协议”所述服务(包括向美国存托股份持有人提供的服务)的责任，而除非及直至吾等已全额付款，否则托管银行并无义务提供以吾等的费用提供的任何此类服务(包括向美国存托股份持有人提供的服务)。

修改和终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改《存款协议》，而无需征得美国存托股份持有人的同意。吾等承诺，如有任何更改会严重损害持有人在《存款协议》下的任何重大权利，吾等将于30天前通知持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或有资格获得簿记结算所需的任何修改或补充对实质性权利造成实质性损害，在任何情况下，都不会增加或增加美国存托股份持有人必须支付的费用。此外，我们可能无法向美国存托股份持有者提供为遵守适用法律条款所需的任何修改或补充的事先通知。

如果美国存托股份持有人在《存托协议》修改生效后继续持有美国存托凭证，则他们将受《存托协议》修改的约束。不得修改存托协议以阻止美国存托股份持有人提取美国存托凭证代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止《存款协议》。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止《存款协议》。在

无论哪种情况，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，存款协议项下的权利将不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但在要求取消美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可以出售存放在银行的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

就《存托协议》的任何终止而言，开户银行可向美国存托凭证的持有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并指示该等普通股的开户银行进入由该开户银行设立的无担保的美国存托股份计划。在《存托协议》终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求以及支付适用的存托费用。

寄存图书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。美国存托股份持有人可于正常办公时间到有关办事处查阅有关纪录，但仅限于就与美国存托凭证及存款协议有关的商业事宜与其他持有人沟通的目的。

开户银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对美国存托股份持有人的义务，概述如下：

•

我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和按照《存款协议》的条款行事。

•

开户银行对未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给美国存托股份持有人的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、任何人就美国存托凭证或任何存款财产进行的任何金融交易、因美国存托凭证的所有权或涉及任何第三方的信用而导致的任何税收后果不承担任何责任。对于根据《存款协议》条款的任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知而承担责任。

•

我们和开户银行将没有义务执行任何与《存款协议》条款不一致的行为。

•

如果我们或开户银行因以下原因而被阻止、被禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、目前或未来的任何规定、或由于我们的公司章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，我们或该开户银行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或未来的任何规定或任何法律或法规的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被延迟进行或执行任何行为或事情，吾等和开户银行不承担任何责任。

•

我们和开户银行不承担任何因行使或未能行使《存款协议》或《我们的公司章程》或任何有关存款证券的条款或规定的酌处权而承担的任何责任。

•

根据从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何诚意相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及开户银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存托协议条款不能向美国存托股份持有人提供的任何分派、发售、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。

•

我们和开户银行可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

•

我们和开户银行对任何违反《存款协议》条款的行为不承担任何间接或惩罚性赔偿责任。

•

《存款协议》的任何条款均无意提供任何证券法责任免责声明。

•

存款协议中的任何条款均不会在我们、开户银行和美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。

•

《存款协议》并不阻止花旗银行(或其联属公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易，《存款协议》亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露该等交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为该等交易一部分而收到的任何付款进行交代。

•

对于美国存托股份持有人选择持有和/或持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为由开户银行维护的美国存托凭证登记册上的登记持有人)、选择持有或拥有的美国存托凭证的类型(例如，可自由转让的美国存托凭证与受限美国存托凭证，和/或完全有权美国存托凭证与部分有权美国存托凭证)，或美国存托凭证的发行和所有权时间表(例如，从美国存托股份记录日期起与美国存托股份记录日期之前和/或之后相比)。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对美国存托股份持有人所承担的义务和义务，我们认为，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股提取之前根据存托协议从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。而此等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及注销美国存托凭证及提取普通股后所产生的责任或责任，而不是根据存款协议。

无论如何，美国存托股份持有人同意《存款协议》的条款，不会被视为放弃了我们或该托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。事实上，美国存托股份持有者不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

美国存托股份持有者将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果出售所得不足以支付应缴税款，美国存托股份持有者将对任何不足之处承担责任。

需要赔偿我们、开户银行和托管人基于为持有人利益而获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。美国存托股份持有者可能需要支付在兑换外币时发生的手续费和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的手续费和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分配给合法可行的持有人。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受瑞士法律管辖。

美国存托股份持有人不可撤销地同意，任何因《存款协议》、《美国存托凭证》或《美国存托凭证》而引起的涉及本公司或存托凭证的法律诉讼，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，美国存托股份持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因存款协议或美国存托银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

《存托协议》规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因本公司普通股、美国存托凭证或《存托协议》产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，美国存托股份持有人同意《存款协议》的条款，不会被视为放弃了我们或该托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

股东权利对比

本公司有关香港法律的法律顾问已确认建议的瑞士章程细则及对本公司章程细则作出的建议修订(“建议修订”)符合香港上市规则的规定，而本公司有关瑞士法律的法律顾问已确认建议修订并无违反瑞士的适用法律。

以下为(I)百济神州股东在开曼公司法及本公司章程细则下的现行权利、(Ii)百济神州股东在瑞士法律及瑞士章程及组织法规下的建议权利，及(Iii)特拉华州一间公司的股东根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)及特拉华州公司的惯例章程及附例条文所享有的权利的重大差异摘要。有关香港上市规则及明星市场上市规则下股东权利的重大差异的额外讨论，请参阅本委托书/招股说明书所附附件B-1及B-2。

然而，以下摘要并不完整，也没有指出在特定情况下可能对百济神州股东具有实质性意义的所有差异，这些差异在所有方面都受开曼法律、瑞士法律、特拉华州法律、我们的条款(通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告的证物)、建议的瑞士条款(作为本委托书/招股说明书的附件A)以及百济神州(瑞士)的建议的组织条例的限制，作为本委托书/招股说明书组成部分的注册说明书附件3.2。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本/已发行股本

百济神州(开曼群岛)

百济神州(开曼群岛)S法定股本100万美元，分为：

•

九十五亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中[•]普通股已发行并已发行，截至[•]，2024；和

•

每股面值0.0001美元的5亿股，由董事会决定的一个或多个类别(无论如何指定)，[•]该公司的股份已于[•], 2024.

百济神州(开曼群岛)‘S目前已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。就普通股而言，“不可评税”指股东不会仅因其股东身份而对百济神州(开曼群岛)或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

百济神州(瑞士)

百济神州(瑞士)S的已发行股本一经延续生效，预计金额约为美元[•]，分为大约[•]记名股，面值0.0001美元。实际已发行股本和已发行股份数量将以续展时已发行和已发行普通股的数量为基础。

此外，拟议的瑞士章程规定了资本范围和有条件股本，这将分别赋予我们的董事会和公司在没有股东批准的情况下发行登记股票的权力。见“建议1：批准瑞士股本的延续 - 说明 - 我们的资本结构。”

特拉华州

特拉华州允许特拉华州公司颁发公司注册证书，授权该公司发行一类或多类股票以及每类股票中的一个或多个系列。每一类和每一系列可能有面值或没有面值，并有权享有公司注册证书中规定的投票权或不投票权以及指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利。

优先股

百济神州(开曼群岛)

我们的章程细则规定，董事可绝对酌情决定从未发行股份(未发行普通股除外)中提供各类优先股，而无需百济神州(开曼群岛)的S股东批准。在发行任何此类优先股之前，董事必须解决该类别的以下权利和优惠：

•

该类别的名称以及构成该类别的优先股的数量；

•

除《开曼公司法》规定的任何投票权外，此类股票是否还应拥有投票权，如果有，此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

•

就该类别应支付的股息(如有)、任何此类股息是否为累积性股息、如果是，应从什么日期开始支付该等股息的条件和日期、该等股息对任何其他类别股票或任何其他类别优先股的应付股息的优先权或关系；

•

此类优先股是否需要百济神州(开曼群岛)赎回，如果需要，赎回的时间、价格和其他条件；

•

百济神州(开曼群岛)自愿或非自愿清算、解散或清盘，或资产分配时，此类优先股应支付的一笔或多笔款项，以及此类持有人在上述清算、解散或清盘中的权利；

•

该类别的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该类别的优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与该退休或偿债基金的运作有关的条款及拨备；

•

此类优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别优先股或任何其他证券的股票，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

•

在百济神州(开曼群岛)对现有股份或任何其他类别的股份或任何其他类别的优先股支付股息或作出其他分配，以及在购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别的优先股时，限制及限制(如有的话)在任何该类别的优先股仍未发行时有效；

•

百济神州(开曼群岛)产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该类别或任何其他类别股份或任何其他类别优先股的额外股份；及

•

该类别或任何其他类别股份或任何其他类别优先股的任何其他权力、优惠及相对、参与、选择及其他特别权利，以及任何资格、限制及限制。

百济神州(瑞士)

百济神州(瑞士)经股东以出席股东大会的三分之二票数的绝对多数票通过修改公司章程，可发行优先股(Vorzugsaktien)或享有特权的股份(Stimmrechtsaktien)。特别是在发行新股的情况下，优先股的优先权利可延伸至累积或非累积股息、清算收益和优先购买权。

特拉华州

特拉华州允许特拉华州公司的公司注册证书授权该公司发行一类或多类优先股以及每类中的一个或多个系列。每一类别和每一系列可具有或不具有面值，并有权享有该等投票权、该等优先及相对、参与、可选择及其他不抵触DGCL的权利及限制，包括有关股息及清盘的权利及优先。优先股的条款必须在公司注册证书或指定证书中列明，在公司注册证书没有限制的情况下，可以由董事会设立，无需股东同意。

投票权

百济神州(开曼群岛)

我们的条款规定，提出普通决议的股东大会所需的法定人数包括亲自出席或由受委代表出席的股东

合计持有至少可在投票中行使的所有投票权中的简单多数的股份。提出特别决议案的股东大会所需的法定人数包括亲身或委派代表出席的股东，他们合共持有股份，而该等股份有权以投票方式行使至少三分之二的投票权。

一般来说，我们可以不时通过特别决议：

•

更改或添加我们的公司章程；

•

更改或添加我们的公司组织备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项；

•

减少我们的股本或任何资本赎回准备金；

•

清盘百济神州(开曼群岛)，如果这种清盘是由董事发起的；

•

与一个或多个组成单位合并或合并；

•

在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记；或

•

更改名称。

股东将通过的普通决议案需要亲身或受委代表出席股东大会的有权投票的股东投下的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲身或受委代表出席股东大会的有权投票的股东至少三分之二的赞成票(本公司某些类型的清盘除外，在这种情况下通过特别决议所需的多数为100%)。普通决议案及特别决议案亦可在开曼公司法及本公司章程所允许的情况下，由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。

我们普通股的每位持有人有权在任何会议上就提交股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。

[br]我们的章程细则规定，一般情况下，百济神州(开曼)的S股东特别大会只能由董事或在持有百济神州(开曼)已发行股份至少10%投票权的股东的书面要求下召开。

百济神州(瑞士)

在股东大会上，每股记名股份有一票投票权。于百济神州(瑞士)之股份登记册(包括于香港及上海存置之分册)登记之股东可透过股东于各股东周年大会上选出之独立投票权代表、其法定代表人或以书面委托书为基础之任何其他毋须为股东之代表行使投票权。

希望通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票的股东应遵循该经纪人、银行或其他被指定人提供的指示，或在没有指示的情况下，联系该经纪人、银行或其他被指定人以获取指示。通过经纪商、银行或其他被提名人持有登记股票的股东，不会自动登记在百济神州(瑞士)的股票登记册上。如果任何此类股东希望在百济神州(瑞士)的股票登记册上登记，该股东应与其持有登记股票的经纪人、银行或其他代名人联系。

拟议的瑞士条款没有限制单一股东可以投票的登记股票数量。

无论是由百济神州(瑞士)还是百济神州(瑞士)控制的子公司持有的库存股，在股东大会上将不具有任何投票权。

瑞士法律没有规定累积投票权。

根据《瑞士债法》，股东拥有决定以下事项的专有权利：

•

通过和修改拟议的瑞士条款；

•

董事会成员、董事长、薪酬委员会成员、独立投票权代表和法定审计师的选举；

•

批准年度管理报告、独立法定财务报表、合并财务报表；

•

批准公司独立法定财务报表所载资产负债表上的利润分配，特别是确定股息和其他向股东分配的资本(包括以偿还法定资本公积金的方式，如以符合条件的出资准备金的形式)；

•

董事会成员和受托管理人员在股东知晓的范围内解除对以前经营行为的责任；

•

根据公司章程批准董事会和执行管理团队的薪酬，并对上一财年关于董事会和执行管理人员薪酬的报告(根据瑞士法律设立)进行咨询投票；

•

公司股权证券退市；

•

根据《瑞士债法》第964c条核准关于非金融事项的报告；以及

•

根据法律、拟议的瑞士章程或董事会自愿提交的任何其他提交给股东大会的决议(除非根据瑞士义务守则，事项属于董事会的专属职权范围)。

根据拟议的瑞士章程，除非法律或拟议的瑞士章程另有规定，否则股东通常以在会议上投票的简单多数通过决议(经纪人无票、弃权票、空白票和无效票将不予理会)。

此外，纳斯达克还需要对某些事项进行股东投票：

•

批准股权薪酬计划(或对此类计划的某些修订)；

•

发行的股份等于或超过发行前已发行股份投票权的20%(除某些例外情况外，如公开发行现金和某些真正的私募)；

•

向关联方发行某些股票；以及

•

会导致控制权变更的股票发行。

对于此类事项，就纳斯达克上市而言，构成股东批准的最低票数为所投多数票的批准，前提是对该提案所投的总票数相当于所有有权就该提案投票的证券的50%以上的权益。

为批准某些事项，瑞士债务法典要求至少三分之二的投票权和登记股份面值的多数投赞成票，每个投票权和登记股份面值的多数在股东大会上均有代表。见“提案1：批准延续 - 对瑞士股本的描述 - 拟议的瑞士条款 - 法定人数和股东大会的多数要求。”

根据我们建议的瑞士条款，如果股东对股东大会的特定决议有任何利害关系，则根据建议的瑞士条款或适用法律，股东大会通过该决议的相关多数应为(I)适用法律或建议的瑞士条款的规定的默认多数，以及(Ii)适用条款的多数

不偏不倚的股东投票。见“第1号提案：批准继续进行--瑞士股本 - 拟议的瑞士条款 - 法定人数和股东大会的多数要求。”

特拉华州

每股特拉华州普通股通常有权在所有由该等股份投票表决的事项上享有每股一票投票权。《公司条例》第214条规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在董事选举方面不存在累积投票权。

代表有权在任何特拉华州股东大会上投的多数票的股份亲自或委派代表出席构成法定人数，但当指定业务以某一类别或系列股票投票作为类别进行表决时，该类别或系列流通股的多数投票权的持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。通常情况下，在为此目的而召开的所有股东会议上，董事选举将以投票方式进行。除公司注册证书或公司章程另有规定外，除董事选举外，于出席会议的会议上，除董事选举外，其他建议均以有表决权股份的过半数投票通过，而董事则由如此代表的股份的过半数投票选出。提案在有法定人数出席的会议上以代表特拉华州普通股的多数股份的投票通过。

绝对多数投票

百济神州(开曼群岛)

除其他事项外，下列行动需要特别决议的批准，即有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投赞成票的至少三分之二：

•

更改或添加我们的公司章程；

•

更改或添加我们的公司组织备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项；

•

减少我们的股本或任何资本赎回准备金；

•

将百济神州(开曼群岛)清盘，如果此类清盘是由董事发起的。如果百济神州(开曼群岛)无法在到期时偿还债务，那么可以通过一项普通决议将其清盘。在任何其他情况下，将百济神州(开曼群岛)清盘所需的多数应为100%；

•

与一个或多个组成公司合并或合并；

•

在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记；或

•

更改名称。

百济神州(瑞士)

根据《瑞士义务法典》，拟议的瑞士条款要求至少三分之二的投票权和登记股份面值的多数投赞成票，每一项都代表出席股东大会，以批准以下事项：

•

对百济神州(瑞士)宗旨的修正或修改；

•

在证券交易所上市的股票组合；

•

通过转换股本盈余，以实物出资或以应收账款抵销和给予特殊特权的方式增加股本；

•

限制或撤回认购权；

•

有条件股本的引入、修改或延长，或资本区间的引入；

•

对登记股票可转让的限制和取消这种限制；

•

引入享有特权投票权的股票；

•

股本币种变动；

•

代主席在股东大会上投决定票；

•

公司股权证券退市；

•

百济神州(瑞士)注册成立地和住所迁移；

•

公司章程中引入仲裁规定；

•

百济神州(瑞士)的解散。

同样的绝对多数投票要求适用于基于《合并法》的公司间交易的决议，包括公司的合并、分拆或转换(现金或某些挤出合并除外，在这些合并中，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股票以外的其他形式获得补偿，例如，通过收购公司的母公司或另一家公司 - 的现金或证券在这种合并中，需要90%的已发行登记股票的赞成票)。对于百济神州(瑞士)出售“其全部或几乎所有资产”，瑞士法律还可以规定至少三分之二的投票权和登记股份面值的多数，每一项都是在股东大会上代表的。见“提案1：批准延续 - 对瑞士股本的描述 - 拟议的瑞士条款 - 法定人数和股东大会的多数要求。”

特拉华州

除非公司的公司注册证书另有规定，否则DGCL需要获得已发行有表决权股票的多数赞成票才能批准合并、出售资产或类似的重组交易。

无需开会即可采取行动

百济神州(开曼群岛)

在《开曼公司法》和我们的章程允许下，普通决议案和特别决议案也可以由百济神州(开曼)全体股东一致签署的书面决议案通过。

百济神州(瑞士)

根据瑞士法律，股东决议也可以所有股东书面同意的方式通过(除非一名股东要求举行面对面会议)。

特拉华州

根据《股东大会条例》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动，可由持有在实际股东大会上采取行动所需股份数量的持有人签署书面同意。

股东大会

百济神州(开曼群岛)

我们的细则规定，在相关证券交易所规则规定的范围内，百济神州(开曼)应于董事会指定的时间及地点就百济神州(开曼)的股东周年大会举行股东周年大会，作为其股东周年大会。股东可能会

可直接或间接提起诉讼，要求董事根据本公司章程细则的规定召开年度股东大会。我们的细则规定，股东特别大会可由董事会召开，并须由董事会应百济神州(开曼群岛)股东的书面要求而召开，该股东于会议请求书存放日期持有本公司至少十分之一(1/10)已发行股份的投票权。

百济神州(瑞士)

根据瑞士债务守则和我们建议的瑞士章程，我们必须在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会，以批准年度(独立和综合)财务报表和年度管理报告，每年选举董事会主席和董事会成员、薪酬委员会成员，以及每年批准支付给董事会和执行管理团队成员的最高薪酬总额。我们的年度股东大会必须在财政年度结束后六个月内召开。董事会选举时，出席股东大会的邀请函可在瑞士官方商业公报上刊登，包括在与相关股东大会有关的委托书中，或在相关股东大会召开前至少21个历日提供给股东的最新联系方式。股东大会不得就未作适当通知的议程项目通过决议。然而，这不适用于在股东大会期间提出的召开特别会议、启动特别调查或选举审计师的建议。关于议程所列项目的提案或不进行表决的辩论，无需事先通知。

特拉华州

特拉华州公司可在其章程指定的日期和地点或以其章程规定的方式举行年度会议。根据《公司条例》第211(D)条，董事会或获公司注册证书或附例授权的人士可召开公司股东特别会议。

董事提名/股东提案

百济神州(开曼群岛)

除股东要求外，本公司章程细则规定，股东无权根据本公司章程细则提出决议案以供股东周年大会或特别股东大会审议或表决。

在请求人召开的股东大会上，一人可被任命或选举为董事，或被免去董事的职务(无论是否有理由)，董事会的规模可通过普通决议增加。因此，普通决议是指股东通过的决议。

有权于百济神州(开曼群岛)的股东大会上亲自投票，或在受委代表允许的情况下，由受委代表出席，并合共持有于该股东大会记录日期附有投票权的已发行股份的简单多数。要求召开例会的成员只能提出普通决议。

百济神州(瑞士)

根据拟议的瑞士章程和瑞士法律，单独或合计持有至少0.5%股本或投票权并记录在股东名册上的股东可要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事参选。将项目列入议程的请求必须以书面形式提出，并由百济神州(瑞士)在会议前至少120天但不超过150天收到。要提名被提名人，股东必须不早于百济神州(瑞士)的S年度股东大会最终委托书首次发布给百济神州(瑞士)的S股东大会的一周年之日前150个历日至不迟120个日历日，并向百济神州(瑞士)的注册办事处递交通知，且必须由百济神州(瑞士)收到；但是，如果年度股东大会没有安排在该周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内举行，则通知应在另一次会议日期前180天或百济神州(瑞士)首次公开披露该另一次会议日期之后的第十天，按照本章程规定的方式，在另一次会议日期之前180天或其后第十天以会议结束日期为准。要求必须具体说明相关议程项目和建议，连同记录在股份登记册上的所需股份的证据，以及根据美国证券交易委员会规则需要包括在委托书中的任何其他信息。

特拉华州

特拉华州法律允许公司的公司注册证书或章程包含提交建议供股东会议审议的合理程序，包括提名董事。

导演

百济神州(开曼群岛)

[br]我们的章程规定，百济神州(开曼群岛)S董事会应由至少三名董事组成，并分为三个类别，每个类别的任期连续三年结束。我们的章程细则并没有规定最高董事人数，并授权董事会委任人士填补董事会的任何空缺，直至下一届股东周年大会为止，但须遵守相关的证券交易所规则及程序。

董事可通过普通决议被免职(不论是否有原因)。就此而言，普通决议案指股东有权亲自或(如允许委派代表)在百济神州(开曼)的股东大会上投票，并合共持有简单多数已发行股份并于该股东大会记录日期有投票权的决议案。

百济神州(瑞士)

[br}拟议的瑞士条款规定，百济神州(瑞士)的董事人数不得少于三人。在此范围内，百济神州(瑞士)董事会有权提出提名人选，供股东大会选举。拟议的瑞士条款规定，股东大会拥有选举董事会成员以及董事会主席的不可剥夺的权力。每一董事由个人选举产生，任期至下届股东周年大会结束为止。连任是有可能的。拟议的瑞士条款规定，董事在股东大会上以在股东大会上投票的简单多数选出(因此，为确立多数票的目的，弃权、中间人无票、空白或无效投票应不予考虑)。

根据《瑞士义务法典》，董事会成员可随时辞职，不论有无理由，并立即生效。

根据瑞士法律，董事会成员可在股东特别股东大会上通过决议，在没有任何理由的情况下随时被免职，并立即生效，即在其一年任期届满前。

特拉华州

特拉华州法律允许公司证书规定最高和/或最低董事人数，具体人数由董事会决定。特拉华州的法律还允许将董事分为一个、两个或三个交错任期的类别，以便每年都有一个类别到期。每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有规定，否则只有在有原因的情况下才能罢免交错任职的董事。

董事行为准则

百济神州(开曼群岛)

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼法律，董事负有以下受托责任：(1)本着董事认为最有利于公司整体利益的诚信行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而不是附带目的行使权力的义务；(3)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东群体之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务；(6)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益之间存在冲突的境地。

百济神州(瑞士)

瑞士公司的董事受《瑞士责任守则》规定的绩效标准约束。根据这些标准，董事必须按照成文法规定的职责、符合公司章程并符合公司最佳利益的方式行事。董事用户通常被取消参与直接影响他或她的决定的资格。董事一般应当本着善意维护公司利益，坚持忠实义务和注意义务，除特殊情况外，对同等情况下的所有股东一视同仁。百济神州(瑞士)董事会成员对百济神州(瑞士)、其股东以及破产时的债权人因违反职责造成的损害承担责任。只要大多数董事会成员不偏不倚，在知情的基础上行事，并相信其行动符合公司的最佳利益，董事会作出的决定将受到司法制定的商业判断规则的保护(根据该规则，法院在审查公司董事会的商业决定时持克制态度)；至少只要董事会没有因公司的整体债务或流动性状况而触发特别法定职责。

特拉华州

《董事》载有明确董事行为标准的具体规定。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在充分知情的基础上，以他们合理地相信符合股东最佳利益的方式，在没有私利的情况下真诚行事。

DGCL规定，特拉华州公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。DGCL允许特拉华州公司的董事会或董事会任何委员会在法律允许的范围内授权公司的高级管理人员。

董事和高级管理人员责任限制

百济神州(开曼群岛)

{br]我们的条款包括一项条款，保障百济神州(开曼)(每个人)的董事(包括候补董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员免受上述受保障人招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因百济神州(开曼)S的业务或事务(包括任何判断错误)的行为或有关行为，或因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的损失、损害或法律责任，包括在不损害前述条文一般性的原则下，该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就百济神州(开曼群岛)或其事务的任何民事法律程序辩护(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。我们的条款还规定，任何受补偿人都不承担责任：

•

其他任何董事或百济神州(开曼群岛)高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或不作为；

•

因百济神州(开曼群岛)任何财产所有权瑕疵而造成的任何损失；

•

由于百济神州(开曼群岛)的任何资金应投资于的证券不足；

•

因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失；

•

因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失；或

•

在履行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌处权过程中或与之相关的任何损失、损害或不幸，或因此而发生的损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

百济神州(瑞士)

瑞士法律不允许公司免除其董事会任何成员因故意或疏忽违反董事义务而导致公司、股东或公司债权人遭受损害的任何责任。但是，股东大会可以通过决议，解除董事会成员对某些有限行为的责任。此类披露仅对已向股东披露的事实有效，且仅对公司和同意该决议或随后在知道该决议的情况下获得股份的股东有效。

特拉华州

DGCL允许特拉华州公司的公司注册证书规定，董事和高级管理人员不对公司或其股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL要求承担以下责任：

•

董事或高级管理人员违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；

•

董事或官员的行为或不作为不诚信，或涉及故意不当行为或明知违法；

•

《中华人民共和国海关法》第174条下的董事；

•

董事或高级职员从任何交易中获取不正当个人利益的董事或高级职员；或

•

公司采取的或在公司权利范围内的任何行动中的高级人员。

董事利益冲突

百济神州(开曼群岛)

{br]我们的文章规定，董事不会被取消任职资格，也不会因为这个职位而阻止他与百济神州签约。此外，在有关证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的规限下，在与本公司订立的任何合约或交易中拥有权益的董事可就其有利害关系的合约或交易投票，惟其须在董事会审议前披露其权益性质。

百济神州(瑞士)

根据瑞士《义务法典》，董事必须维护公司利益，并遵守忠诚义务和注意义务。《瑞士义务法典》明确要求董事会成员就影响他们的任何利益冲突立即和充分地相互通报。因此，董事会有责任采取必要措施来维护公司的利益。一般来说，重大利益冲突使董事没有资格参与任何影响其利益的董事会讨论和决策。违反这些原则还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，《瑞士债法》要求，如果董事向董事支付的款项不是在公平的基础上支付的，或者如果收款人的行为是恶意的，则支付宝必须向公司退还此类款项。百济神州(瑞士)董事会对关联人交易有书面政策，根据该政策对此类交易进行审查、批准或批准。

特拉华州

《董事条例》规定，只要满足以下三个条件之一，公司与一名或多名董事之间的合同或交易，或一家公司与其一名或多名董事为董事或拥有财务利益的任何其他实体之间的合同或交易，不得仅仅因为这种利益，或者因为这些利益相关的董事出席或参与授权交易的董事会会议，或者因为他或她的投票被计算在内，而无效：

•

利益被披露，大多数无利害关系的董事批准了交易(这不仅构成批准，而且构成法定人数)；

•

利益被披露，交易由股东“真诚地”投票批准；或

•

该交易自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之时起对公司是公平的。

赔偿和保险

百济神州(开曼群岛)

[br]开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的情况除外，例如，其目的是为犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，它将赔偿其董事和高级管理人员承担上述某些责任。

我们的细则亦规定，董事可代表百济神州(开曼)，为董事或百济神州(开曼)的其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能因百济神州(开曼)所犯的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担的任何法律责任。

百济神州(瑞士)

我们认为，根据瑞士知名法律学者的解释，根据瑞士法律，公司可以对其董事和高级管理人员进行赔偿，除非赔偿是由于违反他们的行为而产生的

董事或者有关工作人员存在重大过失或者故意失职的行为。拟议的瑞士条款在法律允许的最大范围内强制要求百济神州(瑞士)对董事和高级管理人员进行赔偿，并预支针对董事和高级管理人员的索赔费用。根据拟议的瑞士条款，如果在不可上诉的最终判决或法令中发现董事或官员故意或严重疏忽违反其作为董事或官员的法定职责，该人可能不会获得赔偿。瑞士法律允许该公司或每个董事或高管个人代表这些董事和高管购买和维护保险。百济神州(瑞士)可从一家或多家第三方保险公司或专属自保保险公司获得此类保险。百济神州先生(瑞士)还计划在续展结束后与其每一名董事和执行干事签订赔偿协议，其中将规定赔偿和垫付费用，并包括旨在便利被保障人获得此类福利的相关规定。协议规定，百济神州(瑞士)将对每名董事及其高管进行赔偿，前提是该董事或高管本着诚信行事，并合理地相信他的行为符合百济神州(瑞士)的最佳利益，此外，在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是非法的。协议规定，提供垫付费用，但受赔者承诺，如果最终确定他没有资格获得赔偿，将偿还垫付金额。百济神州(瑞士)董事会的公正成员或一名独立律师将决定是否应在任何特定情况下支付赔偿。在作出这一决定时，董事会或独立律师(视具体情况而定)必须推定被保障人有权获得这种赔偿，而百济神州(瑞士)在寻求推翻这一推定时负有举证责任。

如果董事会或独立律师确定董事或高管无权获得赔偿，则协议规定，此人有权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。

特拉华州

[br}根据《董事条例》，任何参与第三方诉讼的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该董事、高级职员、雇员或代理人本着善意行事，并合理地相信他或她的行为符合或不反对法团的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是违法的，则该法团可以因他或她同意担任、担任或以前担任该法团的高级职员、董事、雇员或代理人而赔偿在第三方诉讼中支付的所有费用、判决、罚款和和解金额。此外，任何涉及由法团或代表法团提起的衍生诉讼的董事、高级职员、雇员或代理人，如该董事、高级职员、雇员或代理人真诚行事，并合理地相信其行为符合或并非反对该法团的最佳利益，则该法团可就该衍生诉讼所招致的开支向该法团作出弥偿。如果某人在第三方或衍生诉讼中成功抗辩，则根据DGCL，对所发生费用的赔偿是强制性的。

关于赔偿的法律规定对于寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利，如合同权利，是非排他性的。此外，根据《破产欠薪保障条例》，如最终裁定高级人员、董事、雇员及代理人无权获得弥偿，则在接获该人偿还垫付款项的承诺后，公司可垫付因就任何诉讼进行抗辩而招致的开支。

此外，根据特拉华州法律，公司可代表任何现在或曾经是该公司或另一公司的董事的人员、高级人员、雇员或代理人购买和维护保险，以赔偿因该人作为董事的人员、高级人员、雇员或代理人的身份而产生的任何责任，无论特拉华州公司是否有权根据DGCL赔偿该人的此类费用、责任或损失。

股东派生诉讼

百济神州(开曼群岛)

开曼群岛法院承认股东的衍生诉讼;然而，对此类诉讼的考虑有限。在这方面，BeiGene已被告知开曼群岛法院

通常预计将遵循英国先例，该先例可能允许少数股东以公司的名义对公司提起诉讼或提起衍生诉讼，以补救公司所犯的错误，例如：

•

被投诉的行为据称超出了公司的企业权力或非法;

•

被投诉的行为据称构成公司控制者对少数族裔实施的欺诈行为;或

•

该法案需要更多的公司股东批准，而不是实际批准。

如果被指控被侵犯的权利是归属于个人股东的个人权利，股东也可以对公司提起个人诉讼。

百济神州(瑞士)

根据瑞士法律，每个股东都有权就对公司造成的损害提起诉讼。股东大会可议决由公司提起诉讼，并委托董事会或其代表进行诉讼程序。股东的要求是为了公司的业绩。如果股东根据事实和法律情况有充分的理由提起诉讼，法官有权将原告在起诉公司时发生的所有费用强加给公司。

因董事高管或高管故意或疏忽失职造成直接损失的股东，可以个人身份提起诉讼，要求金钱赔偿。

此外，根据《瑞士义务法典》，每个股东都可以向瑞士主管法院申请，要求宣布股东大会的决定无效，理由是该决定违反了公司的公司章程或法律。

特拉华州

根据DGCL，如果特拉华州公司本身未能强制执行公司的权利，公司的股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。根据此类行动提出的申诉必须说明：

•

原告投诉的交易发生时，原告是该公司的股东；或

•

原告股份此后依法转让给原告；

•

和以下任一项：

•

具体陈述原告为首先从公司董事那里获得原告寻求的救济所作的努力；或

•

陈述原告未能获得此种救济或作出此种努力的原因。

分红

百济神州(开曼群岛)

[br}根据开曼群岛法律，百济神州(开曼群岛)的S董事会可从百济神州(开曼群岛)的S的利润或“股份溢价账户”(类似于额外实收资本的概念)中支付该等股息，前提是百济神州(开曼群岛)有能力偿还其在支付股息后立即到期的债务。我们的条款允许董事会根据开曼群岛法律从利润或其他可用于股息的资金中宣布股息。

百济神州(瑞士)

根据瑞士法律，只有当公司在上一财年有足够的可分配利润，或者公司有可自由分配的储备时，才能支付股息。

包括出资额储备在内，各出资准备金将于百济神州(瑞士)年度独立法定财务报表所载的资产负债表中列报。在股东大会上，持有简单多数票的股东投赞成票(弃权、无票、空白或无效票应不予理会，以确立多数)必须批准股息的分配。董事会可以向股东提议分红，但不能自行授权分红。

根据《瑞士债法》，如果百济神州(瑞士)的法定储备金少于瑞士商业登记簿所记录股本的20%(即百济神州(瑞士)注册资本面值总额的20%)，则必须将百济神州(瑞士)年度利润的至少5%拨作法定利润储备。《瑞士债法》和拟议的《瑞士条款》允许百济神州(瑞士)累积额外准备金。此外，百济神州(瑞士)必须在其独立的年度法定资产负债表上设立特别准备金，数额为其任何集团公司回购的登记股份的收购价，该金额不得用于股息或随后的回购。百济神州(瑞士)直接持有的自有股份在百济神州(瑞士)独立的年度法定资产负债表中作为股东权益总额的减少额列示。瑞士公司通常必须保持一个独立的公司独立的“法定”资产负债表，以便除其他外，确定可用于向股东返还资本的金额，包括通过分配股息的方式。百济神州(瑞士)的法定核数师必须确认向股东提出的股息建议符合瑞士债务守则和拟议的瑞士章程的要求。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付；然而，也可以例如以季度分期付款的方式支付股息或其他分配。拟议的瑞士条款规定，股息在到期日后五年内未被认领的，将成为百济神州(瑞士)的财产，并分配到法定利润准备金。有关从股息支付中扣除预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 在继续 - 瑞士税收 - 退还瑞士股息和其他分配的预扣税后对股东征税。”

预计百济神州(瑞士)将以美元和/或人民币申报任何股息分配和其他资本分配。此外，如上所述，在可预见的未来，我们预计将以偿还面值或偿还出资准备金的形式支付股息，这将不需要缴纳瑞士预扣税。有关此类预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 在继续 - 瑞士税收 - 退还瑞士股息和其他分配的预扣税之后对股东征税。”

特拉华州

根据DGCL，特拉华州公司的董事会可在公司注册证书规定的限制下，从公司的盈余中宣布和支付股息，盈余的定义是净资产减去法定资本，或(Ii)从本财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息。然而，如法团的资本已减少至少于优先分配资产的所有类别的已发行及已发行股票所代表的资本总额，则董事会不得宣布并从法团的净利润中支付股息，直至资本不足的情况已修复为止。

股份回购

百济神州(开曼群岛)

根据我们的细则，在开曼公司法的规限下，百济神州(开曼)可透过与有关股东的协议回购本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟有关购买的方式及条款须已获董事或以普通决议案批准(进一步规定不得违反董事建议的条款或方式进行回购)。

百济神州(瑞士)

瑞士债务法典限制公司持有或回购自己的登记股票的能力。百济神州(瑞士)及其集团公司只有在符合以下条件的情况下才能回购股份

上一财年有足够的可分配利润，或者公司有可自由分配的储备，包括出资性储备。百济神州(瑞士)及其集团公司持有的所有登记股票的票面价值合计不得超过注册股本的10%。然而，如果股东已在股东大会上通过决议案(包括作为建议的瑞士章程细则所载资本区间规定的一部分)授权董事会回购超过10%的登记股份，而购回的股份专供注销，则百济神州(瑞士)可回购超过10%的登记股份。根据该等授权购回的任何登记股份将于股东大会上获持有简单多数票的股东批准后注销(弃权、经纪人无票、空白或无效票应不予理会，以确立多数)，或如授权载于建议瑞士细则的资本区间条款，则于董事会根据资本区间条款授予的授权进行注销时注销。由百济神州(瑞士)或其控股的集团公司回购的登记股份不具有任何在股东大会上投票的权利，但有权享受与股份一般相关的经济利益。有关股份回购预扣税的信息，请参阅“第1号提案：批准继续 - 实质性税收考虑因素 - 股东在继续 - 瑞士税收 - 退还瑞士股息和其他分配的预扣税之后的征税。”

特拉华州

根据DGCL，公司可以从盈余中购买或赎回自己的股份，但一般不得回购或赎回：

•

资本减值或将减值时；

•

以高于赎回价格的价格赎回可由公司选择赎回的股份；或

•

在赎回的情况下，赎回未经DGCL或公司注册证书的其他规定授权的。

然而，公司可随时购买或赎回在任何资产分配时有权优先于另一类别股票的任何股份，前提是这些股份在收购或赎回时将注销，从而减少公司的资本。

评价权

百济神州(开曼群岛)

开曼公司法赋予股东对开曼公司合并持不同意见的法定权利，并为其股票支付司法确定的公允价值，而不是合并公司提出的合并对价。

百济神州(瑞士)

根据瑞士法律，除根据《合并法》进行的合并和分拆外，没有任何评估权。

收购方可以通过直接收购瑞士公司的股本来收购瑞士公司。关于股份有限公司，如百济神州(瑞士)，《合并法》规定，如果收购人控制90%的已发行登记股份，就有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式获得补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于以法定合并或分立的形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《合并法》规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以要求主管法院确定合理的赔偿金额。

特拉华州

DGCL一般规定，参与合并或合并的特拉华州公司的股东有权要求并获得其股票的公允价值付款。但是，以下股票的持有者不能获得评估权：

•

在国家证券交易所上市；或

•

超过2,000名股东保持记录。

如果股东在合并或合并中被要求接受以下任何以外的任何内容，则可根据DGCL获得评估权：

•

合并或合并中存续公司的股票或存托凭证；或

•

另一公司的股票或存托凭证，在合并或合并生效之日为：

•

在国家证券交易所上市；或

•

超过2,000名股东保持记录。

优先购买权

百济神州(开曼群岛)

根据开曼群岛法律，百济神州(开曼群岛)股份持有人并无优先认购任何类别或系列股份或任何可转换为该等股份的证券的优先认购权。

百济神州(瑞士)

如果股东大会已批准设立资本区间或有条件股本，一般会将基于正当理由撤回或限制认购权(关于发行新股)和预先认购权(关于发行可转换或类似工具)的决定转授董事会。拟议的瑞士条款规定了在下列情况下关于资本范围和有条件股本的授权：“建议1：批准延续 - 描述瑞士股本 - 我们的资本结构 - 资本带”和“建议1：批准延续 - 描述瑞士股本 - 我们的资本结构 - 有条件股本”

特拉华州

根据DGCL，特拉华州公司的股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为股票的证券，除非在公司注册证书中明确授予优先购买权或以其他合同方式授予优先购买权。

章程文件修正案

百济神州(开曼群岛)

本公司章程可经百济神州(开曼群岛)S股东特别决议案修改或修改。根据我们的章程细则，特别决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投下至少三分之二的赞成票。

百济神州(瑞士)

根据我们建议的瑞士章程和瑞士法律，股东可以在出席或代表出席股东大会的三分之二多数票的支持下，修改公司章程的任何条款，但须遵守强制性的法律规定。根据瑞士法律，董事会无权修改公司章程。这一原则的一些例外适用于实施增资、减资或变更股本币种。影响任何类别股份持有人权利的修订，视乎该类别附带的权利及修订的性质而定，亦须在另一次类别会议上以决议案方式批准受影响的类别。有关进一步讨论，请参阅标题为“第1号提案：批准延续 - 对瑞士股本的描述 - 拟议的瑞士条款 - 法定人数和股东大会的多数要求”。

特拉华州

根据DGCL，除非公司的公司注册证书需要更多的投票，否则对注册证书的任何修改都需要：

•

董事会批准；

•

有权对修正案进行表决的已发行股票的大多数投赞成票；以及

•

有权对某一类别的修正案进行投票的每一类别的已发行股票的多数投赞成票。

附则

百济神州(开曼群岛)

开曼群岛法律没有针对百济神州(开曼群岛)等获得开曼群岛豁免的公司的章程概念。我们的条款只有通过特别决议才能修改。特别决议要求有权投票的股东至少三分之二的赞成票，这些股东亲自或委托代表出席公司的股东大会。

百济神州(瑞士)

根据拟议的瑞士条款，董事会可以通过、修改或废除组织条例。

特拉华州

《公司章程》第109条规定，公司章程可由股东修改或废除，并可在公司注册证书规定的范围内由董事会修改或废除。

股份收购条款

百济神州(开曼群岛)

根据开曼群岛法律，不禁止与感兴趣的股东进行业务合并。

百济神州(瑞士)

根据瑞士法律，通常不禁止与感兴趣的股东进行业务合并。一家公司与股东有利害关系的任何交易都必须在保持距离的条件下进行，并且不得对其他股东造成不适当的歧视。在某些情况下，瑞士公司的股东和董事会成员，以及与他们有关联的某些人，必须退还他们收到的任何不按公平原则支付的款项。

根据我们建议的瑞士条款，任何股东、董事会成员或高级管理人员被要求对股东大会的任何特定决议投弃权票

根据香港上市规则，或仅限于投票赞成或反对股东大会的任何特定决议案，根据拟通过的瑞士章程细则或适用法律，拟通过的股东大会特定决议案的相关多数应为(I)适用法律或建议的瑞士章程细则的条文所规定的默认多数，及(Ii)无利害关系的股东所投的多数票。

特拉华州

《DGCL》第203节禁止特拉华州公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团(称为利益股东)进行合并、处置其10%或以上的资产、发行股票和业务合并，在该人成为利益股东的三年内，除非(I)董事会批准了导致该个人或集团成为利益股东的业务合并或交易，(Ii)在导致该个人或集团成为利益股东的交易完成后，个人或集团获得了内部董事持有的股份和某些员工股票计划以外的至少85%的有表决权股份，或(Iii)在该个人或集团成为有利害关系的股东后，董事会和至少三分之二的有表决权的股份(由有利害关系的股东拥有的股份除外)批准了企业合并。

反收购措施

百济神州(开曼群岛)

根据开曼群岛法律，公司董事只有责任采取符合公司最佳利益的行动。董事也有义务为适当的目的行使他们的权力。实施反收购措施本身并不一定符合公司的最佳利益，也不一定是董事权力行使的正当目的。

百济神州(瑞士)

根据瑞士法律，公司董事只有责任采取符合公司利益的行动。

特拉华州

特拉华州法院通常会对特拉华州公司董事会在面临潜在收购或收购时采取反收购措施的决定适用司法尊重政策，前提是董事能够证明：(I)他们有合理理由相信收购或收购提议对公司的政策和有效性构成威胁，以及(Ii)董事会采取的行动相对于所构成的威胁是合理的。

股东权利计划

百济神州(开曼群岛)

百济神州(开曼群岛)没有股东权利计划。

百济神州(瑞士)

百济神州(瑞士)没有股东权利计划。在未经董事会批准的情况下，权利计划通常通过对任何超过所有权权益水平的股东施加限制来歧视股东。根据瑞士公司法，董事会实施的配股计划等反收购措施将受到股东平等待遇原则和新股只能根据股东决议发行的一般规则的限制。然而，在继续生效之日起，拟议的瑞士条款将包括一项资本范围条款，根据该条款，董事会有权在任何时候直至[•]，2029，在各种情况下限制或撤回现有股东的认购权。

特拉华州

特拉华州法律通常允许公司采用股东权利计划。

检验权

百济神州(开曼群岛)

开曼群岛豁免公司的股东除本公司的组织章程大纲、组织章程细则及按揭及押记登记册外，并无查阅或取得公司股东名单或公司记录副本的一般权利。

百济神州(瑞士)

根据《瑞士债法》，股东有权查阅股份登记簿上的股份，并在行使其股东权利所必需的范围内查阅。其他任何人都无权查阅股份登记簿。

如果上述股东的查阅权和信息权被证明是不充分的，任何股东可以向股东大会提议由特别专员对具体事实进行特别调查。如果股东大会批准该提议，百济神州(瑞士)或任何股东可在股东大会后三个月内请求百济神州(瑞士)注册办事处的法院任命一名特别专员。如果股东大会拒绝这一请求，代表至少5%股本或投票权的一名或多名注册股东可以请求法院任命一名特别专员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或百济神州(瑞士)的高管违反了百济神州(瑞士)的法律或公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将发出此类命令。调查费用一般分配给百济神州(瑞士)，只有在特殊情况下才分配给请愿人。

特拉华州

根据DGCL，符合某些程序要求并具有适当目的的股东有权：

•

检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录；以及

•

在正常营业时间复制或摘录这些材料，前提是

•

股东在宣誓后提出书面要求，说明其检查的目的；以及

•

检查的目的是与该人作为股东的利益合理相关。

美国联邦证券法对民事责任可执行性的限制

百济神州(开曼群岛)

开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

百济神州的开曼群岛法律顾问建议，开曼群岛法院不太可能：(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的公司判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对公司施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院)，并且必须是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，也不得强制执行，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

百济神州(瑞士)

[br}瑞士法院是否会执行(I)美国法院根据美国联邦证券法中民事责任条款对百济神州(瑞士)或其他人提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)对百济神州(瑞士)或其他人根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)提起的原始诉讼，尚不确定瑞士法院是否会执行。对百济神州(瑞士)或这类其他人作出的外国判决在瑞士的可执行性受这些对瑞士具有约束力的国际条约和《瑞士联邦国际私法》所规定的限制。特别是，但不限于上述规定，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

•

这样的外国法院有管辖权；

•

此类判决为终局判决，不可上诉；

•

导致这种判决的法院程序遵循正当法律程序的原则，包括适当的程序送达；以及

•

这样的判决不违反瑞士法律的公共政策原则。

此外，如果百济神州(瑞士)能够证明该法院或这类其他人没有有效地通过诉讼程序送达，则瑞士非瑞士法院判决的可执行性可能受到限制。

股东批准

继续交易取决于各种条件，包括我们的股东批准授权交易的特别决议。根据我们的条款，第一号提案的批准需要我们普通股持有人至少三分之二的赞成票，无论是亲自投票还是委托代表投票。假设吾等获得必要的股东批准以继续经营，本公司董事会将保留终止或放弃延续的权利，前提是董事会认定完成延续将不适宜或不符合百济神州或其股东的最佳利益，或者完成延续的所有相应条件尚未发生。由于股东投票赞成，授权的持续时间没有时间限制。

监管和其他审批

继续注册须得到开曼群岛注册处的批准，该注册处必须批准我们在开曼群岛的注销，并满足以下条件：

•

百济神州(开曼群岛)为当事一方的任何合同或承诺所需的任何同意/批准均已获得；

•

在任何司法管辖区，均未提交请愿书或其他类似诉讼，也未就百济神州(开曼群岛)清盘或清盘而作出任何悬而未决的命令或决议；

•

在任何司法管辖区均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就百济神州(开曼群岛)、开曼群岛事务、开曼群岛财产或其任何部分行事；

•

任何司法管辖区均未订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，致使百济神州(开曼群岛)债权人的权利被暂停或限制，并将继续暂停或限制；

•

百济神州(开曼群岛)有能力在债务到期时偿还；

•

注销申请是真诚的，不是为了欺骗百济神州(开曼群岛)的现有债权人；

•

已经或将在21天内向百济神州(开曼群岛)的有担保债权人发出转让通知；

•

百济神州(开曼群岛)签订或给予的任何合同或承诺所要求的任何转让同意或批准已获得、解除或放弃(视情况而定)；

•

转让得到了我们的条款的允许，并已根据我们的条款获得批准；

•

有关转让的相关司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；以及

•

百济神州(开曼群岛)根据新司法管辖区的法律注册后，将继续作为股份有限公司；和

•

书记官长不知道注销百济神州(开曼群岛)的注册有违公众利益的任何其他原因。

百济神州(开曼)必须提交百济神州(开曼)的董事自愿声明或誓章，表明经作出适当查询后，他或她认为开曼公司法第296节的要求已获满足，而该声明或誓章应包括一份截至作出该声明或誓章前最后可行日期百济神州(开曼)的资产负债陈述。

瑞士法律规定，如果管辖的外国法律允许，外国公司可以在不清算和重新注册的情况下服从瑞士法律。公司必须满足外国法律规定的要求，并且必须能够采用瑞士法律的一种组织形式。瑞士法律规定，一旦公司证明其业务活动中心已转移到瑞士，并采用了瑞士法律规定的一种组织形式，该公司将受到瑞士法律的管辖。此外，根据瑞士法律，该公司必须提供一份由特别合格审计师出具的审计师报告，证明其股本未受减损。

百济神州(开曼群岛)为证明其已将业务活动转移到瑞士，可向瑞士商业登记处提交董事会声明，声明业务活动中心已转移到瑞士。此外，还需要向瑞士的瑞士商业登记处提交以下文件：

•

有关外国法律的合法存在证明；

•

公司现有章程文件的合法副本；

•

律师对该公司根据管辖的外国法律(即开曼群岛法律)继续留在瑞士的能力提出的合法意见；

•

法律顾问对公司根据瑞士法律采用公司法律形式的能力的合法意见；

•

董事会关于业务活动转移的声明；

•

上述审计师的报告称，根据瑞士法律，该公司的股本没有减损；以及

•

新建议的瑞士条款的副本。

持不同意见的股东没有权利

如果在股东特别大会上批准继续进行，我们的股东将不再拥有根据开曼公司法或我们的条款行使异议或评估权的进一步权利。因此，如果获得必要的票数，弃权或投票反对延续的股东仍将受到延续的影响。

管理层对续展的兴趣

自本公司上个财政年度开始以来一直担任董事或百济神州(开曼群岛)高管的任何人士，或其任何联系人或联营公司，除因拥有我们的股本而产生的权益外，并无直接或间接因实益拥有证券或其他方式而继续拥有任何重大权益。

使用电子手段传播企业通信

根据我们建议的瑞士章程和瑞士法律，百济神州(瑞士)发给其股东的通信应以普通邮件、电子方式或其他形式发送，以允许以文本形式证明股东或授权收件人的最后地址记录在股份登记册上。根据我们建议的瑞士细则，为实益拥有人持有股份并以该身份记录在股份登记册上的金融机构被视为授权接受者。

提案2：批准拟议的瑞士条款

根据瑞士法律，在从外国司法管辖区延续到瑞士时，瑞士公司的股东必须明确批准该公司的公司章程。

打开[•]，2024年，本公司董事会通过一项决议，宣布建议的瑞士章程草案(主要以本委托书/招股说明书附件A的形式)在继续后被批准为本公司的组织章程细则。关于我们的百济神州条款(开曼群岛)与拟议的瑞士条款以及开曼群岛法律、瑞士法律和特拉华州法律之间的重大差异的摘要，见“提案1：批准继续进行 - 股东权利比较”。

本公司有关香港法律的法律顾问已确认，建议的瑞士细则符合香港上市规则的规定(包括香港上市规则附录A1规定的最低核心股东保障标准)。

我们的董事会指示批准拟议的瑞士条款形式，供我们的股东在股东特别大会上审议。由于股东特别大会将在我们仍为开曼群岛公司的情况下举行，且此建议(如开曼法律要求)将需要特别决议案，因此，我们在股东特别大会上由我们的普通股持有人亲自或委派代表投下至少三分之二的赞成票后，才提交批准此建议。

批准上述规定的决议如下：

本公司在开曼群岛公司登记册上注销登记，以及(Iii)在瑞士商业登记册同时登记继续登记，经决议，须经批准，且仅在下列情况下生效：

本章程应按本委托书/招股说明书附件A(“建议的瑞士章程”)中规定的形式进行修订和重述，自继续生效之日起生效。

2.出席股东特别大会的普通股持有人亲自或委派代表，特此放弃讨论建议的瑞士条款的每一条条款的选择权，并特此批准建议的瑞士条款，其形式见本委托书/招股说明书附件A。

如本建议编号：2未获股东通过，本公司将不再继续执行。

董事会建议投票批准第2号提案。除非股东在其委托书中另有规定，否则委托书将如此投票。根据瑞士法律，批准这项提议需要至少三分之二的出席投票和在特别股东大会上代表的名义价值的多数赞成。根据开曼法律，本公司普通股持有人必须亲自或委派代表于股东特别大会上投下至少三分之二的赞成票，方可批准此项建议。

提案3：批准法定审计师的选举和审计服务，并授权董事会确定法定审计师的薪酬

审计委员会委任，并于2024年股东周年大会上，本公司股东批准委任(A)安永会计师事务所(位于美国马萨诸塞州波士顿)为本公司独立注册会计师事务所，负责审计本公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表及对财务报告的内部控制，并将提交予美国证券交易委员会，(B)安永会计师事务所(位于中国香港)。作为本公司的报告会计师事务所，负责审核本公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表；及(C)委任位于中国北京的安永华明律师事务所(连同安永律师事务所及安永会计师事务所，“安永会计师事务所”)为本公司审计本公司截至2024年12月31日止财政年度财务报表的报告会计师事务所，并将于2024年12月31日提交予上交所。在延续后，这些事务所将继续担任我们的独立审计师。

根据瑞士法律，我们的股东必须选择一家根据2005年12月16日瑞士联邦审计师监督法接受审慎监督的审计公司，以根据瑞士法律审计我们的法定独立和综合财务报表。如果第1号提案获得批准，我们的董事会和审计委员会已建议我们的股东批准和批准瑞士苏黎世安永会计师事务所担任我们的法定审计师，并在2025年年度股东大会之前担任我们的法定独立和综合账目审计师，并为截至2024年12月31日的财年提供相关审计服务，包括与延续有关的审计服务。安永是安永在瑞士的子公司。

此外，根据本提案第3号，董事会和审计委员会已建议股东授权董事会确定安永会计师事务所在截至2024年12月31日的财年提供的审计服务的薪酬，包括与继续审计有关的薪酬。在这方面，董事会指出，安永股份公司的薪酬金额目前无法完全确定。这是因为安永会计师事务所在任何一年的薪酬可能会因该年度进行的审计工作的范围和程度而有所不同。因此，董事会请求股东批准授权董事会确定安永股份公司截至2024年12月31日的年度薪酬。如获股东批准，董事会可进一步授权审计委员会厘定安永会计师事务所的薪酬。审计师薪酬将根据我们为2024年股东周年大会提交的最终委托书建议5中所述的预先批准政策和程序批准。

如果续任获得批准，安永股份公司当选为我们的法定审计师和相关审计服务以及授权董事会确定安永股份公司的薪酬，需要在股东特别大会上投下多数赞成票。本建议编号A3须受本公司由开曼群岛继续经营至瑞士的效力所限，且仅于本公司从开曼群岛继续经营至瑞士的有效性及建议编号T1及2获批准及继续在瑞士商业登记处登记后方可生效。

批准上述规定的决议如下：

现根据瑞士法律的要求，经批准继续担任安永会计师事务所的法定核数师，直至本公司下一届股东周年大会为止，并授权董事会厘定安永会计师事务所的薪酬。

董事会和审计委员会建议批准选举安永会计师事务所担任法定审计师，直至下一届年度股东大会，并提供相关审计服务，并授权董事会确定安永会计师事务所的薪酬。除非股东在其委托书中另有规定，否则委托书将如此投票。这项提议需要获得出席特别股东大会的多数票数的持有者的赞成票才能通过。

某些受益所有者的担保所有权

下表列出了我们已知的有关截至2024年8月2日我们的股本实益所有权的某些信息：

•

我们所知的任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的每一个人或一组关联人；

•

我们任命的每一位高管；

•

我们的每位董事；以及

•

我们所有现任高管和董事作为一个团队。

以下所述的受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权，但另有规定的除外。美国证券交易委员会的实益拥有权规则与证券及期货条例及香港上市规则不同。除脚注注明外，并在符合适用的社区财产法的情况下，根据向吾等提供的资料，吾等相信下表所列个人及实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权及投资权。

该表列出了基于截至2024年8月2日的已发行普通股1,379,529,263股的适用所有权，还列出了适用的所有权百分比。于2024年8月2日起计60天内归属的可行使及限制性股份单位(“RSU”)及履约股份单位购买普通股的任何购股权，就计算该等人士的拥有权百分比而言，将被视为由持有该等购股权及RSU的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有量百分比而言，并不视为已发行股份。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个人的地址是：C/o-Mourant治理服务(开曼)有限公司，大开曼群岛KY1-1108，大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号。

受益人姓名	数量：普通股实益拥有的		百分比：普通股实益拥有的
5%或更大的股东
安进。(1)		246,269,426		17.85%
附属于HHLR Advisors，Ltd.的实体(2)		142,888,241		10.36%
隶属于Baker Bros.Advisors LP的实体(3)		138,572,995		10.04%
凯投国际附属实体(4)		103,421,157		7.50%
被任命的高管(头衔)和董事
John V.Oyler(联合创始人、董事长兼首席执行官)(5)		71,238,744		5.08%
吴晓斌博士(首席运营官总裁)(6)		4,451,915		*
Julia Wang(前首席财务官)(7)		1,306,110		*
王来来博士(全球研发主管)(8)		3,712,155		*
陈李(高级副总裁，总法律顾问兼助理秘书长)(9)		227,513		*
奥利维尔·勃兰迪古博士(10)		27,794		*
玛格丽特·杜根博士(11)		113,815		*
Donald W.Glazer(12)		3,099,411		*
迈克尔·戈勒(13岁)		453,232		*
安东尼·C·胡珀(14岁)		183,885		*
Ranjeev Krishana(15)		453,232		*
Alessandro Riva博士(16岁)		113,815		*
科拉松博士(Corsee)D.Sanders(17)		136,500		*
王晓东博士(18)		19,720,705		1.42%
青青易(19)		436,150		*
所有现任董事和高管(15人)		104,368,866		7.35%

(1)

仅基于安进于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的Form 4。安进公司主要营业地点的地址是One Amgen Center Drive万Oaks，加利福尼亚州91320。

(2)

仅根据HHLR Advisors，Ltd.(“HHLR”)和高瓴投资管理有限公司(“Hillhouse Investment Management，Ltd.”)于2023年6月15日联合提交给美国证券交易委员会的表格4，其中HHLR报告其拥有142,888,241股普通股的共同投票权，其中(I)HHLR管理的基金持有129,439,923股普通股，其中53,853,800股普通股以4,142,600股美国存托凭证的形式持有，(Ii)由其管理的基金持有的13,448,318股普通股，其中13,445,978股普通股以1,034,306股美国存托凭证的形式持有。与该表格4有关的证券由HHLR Fund，L.P.(“HHLR Fund”)、YHG Investment，L.P.(“YHG”)及BGN Holdings Limited(“BGN”)持有。HHLR担任HHLR基金的独家管理公司及YHG的独家投资管理人。他担任高瓴基金II，L.P.(“基金II”)的独家管理公司。BGN由Fund II全资拥有。HHLR和HIM的注册地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路赛艇会办公园区迎风3号楼122号办公室，邮编：KY1-9006。

(3)

仅基于Baker Bros.Advisors LP(“Baker Advisor”)，667，L.P.，Baker Brothers Life Science LP(连同667，L.P.，“Baker Funds”)，Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Baker GP”)，Felix Baker和Julian Baker于2024年6月7日联合提交给美国证券交易委员会的表格4，其中他们报告了他们分享了以美国存托凭证形式持有的137,666,529股普通股的投票权。93,394股普通股和813,072股普通股，可在2024年8月2日后60天内行使可行使或归属RSU的购股权时发行。贝克顾问是贝克基金的投资顾问，对贝克基金持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Baker GP是Baker Advisor的唯一普通合伙人。贝克大奖赛的管理成员是朱利安·贝克和费利克斯·贝克。朱利安·贝克和费利克斯·贝克否认对所有股份的实益所有权，但他们的金钱利益除外。这些实体的地址都是华盛顿大街860号，纽约3楼，NY 10014。

(4)

仅基于凯投国际于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的第13G/A附表，在该附表中，凯投国际报告其拥有102,038,345股普通股的唯一投票权和103,421,157股的唯一处分权。CII是Capital Research and Management Company(“CRMC”)的一个部门，以及其投资管理子公司和联属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited(连同CRMC为“投资管理实体”)。CII旗下各投资管理机构以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的注册地址是洛杉矶南希望街333号，55号Fl，邮编：90071。

(5)

包括：(1)奥勒先生直接持有的798,314股普通股；(2)在Roth IRA PENSCO信托账户中为奥勒先生持有的9,545,000股普通股；(3)约翰·奥勒遗产信托持有的102,188股普通股，奥勒先生的父亲是该信托的受托人，为其未成年子女的利益，奥勒先生否认受益所有权；(4)设保人保留年金信托持有的7,727,927股普通股，Oyler先生的父亲是受托人，Oyler先生放弃受益所有权；(V)Oyler Investment LLC持有的28,334,115股普通股中，设保人保留年金信托拥有的有限责任公司权益的99%，Oyler先生的父亲是受托人，Oyler先生放弃该信托的实益所有权；(Vi)由P&O信托持有的481,533股普通股，受益人包括欧乐先生的未成年子女及其他人，欧乐先生放弃实益拥有权；(Vii)由私人基金会持有的1,324,193股普通股，欧乐先生及其他人士(S)担任董事，欧华先生放弃实益拥有权；及(Viii)于2024年8月2日后60天内行使可行使购股权或归属回购单位时可向欧乐先生发行的22,925,474股普通股。

(6)

包括(I)吴博士直接持有的690,378股普通股；(Ii)吴博士以美国存托凭证的形式直接持有的160,745股普通股；(Iii)吴博士的妻子以美国存托凭证的形式直接持有的52,000股普通股；及(Iv)于2024年8月2日后60天内行使可行使或归属于RSU的购股权时可向吴博士发行的3,548,792股普通股。

(7)

包括(I)王女士直接持有的119,249股普通股；及(Ii)王女士于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使或归属RSU的购股权时可向王女士发行的1,186,861股普通股。

(8)

包括(I)王博士直接持有的575,692股普通股；(Ii)王博士直接持有的861,965股普通股，其有限责任公司权益由王博士、其配偶及由王博士为其配偶及子女的利益而设立的信托基金拥有，王博士对该信托不承担实益拥有权；及(Iii)于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时可向王博士发行的2,274,498股普通股。

(9)

包括(I)由李先生直接持有的47,567股普通股；及(Ii)于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属股份单位时可向李先生发行的179,946股普通股。

(10)

由27,794股普通股组成，可在2024年8月2日后60天内行使可行使的购股权或授予RSU时向Brandicourt博士发行。

(11)

包括(I)约29,614股由杜根博士直接持有的普通股；及(Ii)约84,201股可于2024年8月2日后60个交易日内行使购股权或归属股份单位后可向杜根博士发行的普通股。

(12)

包括(I)由Glazer先生直接持有的2,663,261股普通股；及(Ii)于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时可向Glazer先生发行的436,150股普通股。

(13)

包括(I)约46,696股由高乐先生直接持有的普通股；及(Ii)约406,536股可于2024年8月2日后60个交易日内行使购股权或归属股份单位后可向高乐先生发行的普通股。

(14)

包括(I)胡珀先生直接持有的7,800股普通股；及(Ii)胡珀先生于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属股份单位时可向胡珀先生发行的176,085股普通股。

(15)

包括(I)46,696股由Krishana先生直接持有的普通股；及(Ii)406,536股可于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使或归属RSU的购股权后可发行予Krishana先生的普通股。

(16)

包括(I)约29,614股由Dr.Riva直接持有的普通股；及(Ii)约84,201股可于2024年8月2日后60个交易日内行使购股权或归属RSU后可向Dr.Riva发行的普通股。

(17)

包括(I)约29,900股由桑德斯博士直接持有的普通股和(Ii)约106,600股可于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时向桑德斯博士发行的普通股。

(18)

包括(I)王博士直接持有的5,343,251股普通股；(Ii)王博士的配偶持有的50股普通股；(Iii)王投资有限责任公司持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限责任公司权益由两个授予人保留年金信托拥有，王博士的妻子是受托人，王博士放弃受益所有权；(Iv)由家族信托持有的1,127,542股普通股，而该家族信托的受益人为王博士的家庭成员，而王博士放弃对该等股份的实益拥有权；及(V)于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时，可向王博士发行的9,190,864股普通股。

(19)

包括(I)约29,614股由陈毅先生直接持有的普通股；及(Ii)约406,536股可于2024年8月2日后60个交易日内行使可行使购股权或归属股份单位后可向陈毅先生发行的普通股。

法律和税务事务

百济神州(瑞士)根据瑞士法律发行的登记股票的有效性将由瑞士苏黎世的Homburger AG为我们传递。瑞士苏黎世的Homburger AG将为我们转交某些瑞士税务事宜。开曼群岛开曼群岛大开曼群岛的Mourant Ozannes(Cayman)LLP将为我们转交与开曼法律下的延续有关的某些法律事项。与美国法律有关的某些问题将由Goodwin Procter LLP为我们传递。

专家

百济神州股份有限公司于百济神州股份有限公司截至2023年12月31日的S年报(表10-K)中的合并财务报表，以及百济神州有限公司截至2023年12月31日的S财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于本报告中，并并入本文以供参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

百济神州股份有限公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，载于百济神州股份有限公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年报内，该等报表载于该等报表内，并并入本文以供参考。该等合并财务报表以参考方式并入，以依赖该等公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.beigene.com。本网站并非本委托书/招股说明书的一部分，亦不会以引用方式并入本委托书/招股说明书内。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-37686)，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何后续备案文件(每种情况下，这些文件或文件中未被视为已备案的部分除外)：

•

截至2023年12月31日财年的10-k表格年度报告，包括我们2024年年度股东大会最终委托声明中专门纳入10-k表格年度报告的信息;

•

截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告;和

•

关于8-k的当前报告于2024年1月23日、2024年2月26日、2024年3月8日、2024年3月15日、2024年3月20日、2024年4月23日、2024年5月8日、2024年6月5日、2024年7月18日和8月7日提交2024年（这些报告中未被视为已提交的部分除外）。

您可以在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供相关材料后，在合理可行的范围内尽快免费查阅美国证券交易委员会的年报(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-k报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的文件的修正案(如果有)。对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站所包含的信息而合并。我们不认为本招股说明书或相关注册声明中包含的或可通过本网站访问的信息是本招股说明书或相关注册声明的一部分。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

投资者关系
百济神州股份有限公司
来自百济神州美国公司的c/o
剑桥公园大道55号
700W套房
马萨诸塞州坎布里奇邮编：02142
电话：(781)801-1800

美国证券法规定的民事责任的执行

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如有效的司法系统、优惠的税收制度以及可获得的专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法不太发达，与美国的证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，New York 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在美国接受处理服务。

我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP和我们的中国法律顾问Fangda Partners分别建议我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。此外，Mourant Ozannes(Cayman)LLP和Fangda Partners告知我们，截至本招股说明书日期，开曼群岛和中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

Mourant Ozannes(Cayman)LLP已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国或中国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

Mourant Ozannes(Cayman)LLP进一步建议我们，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国或中国获得的判决，但在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付判决所针对的算定金额，(3)这是最终决定，(4)不是关于税收、罚款或罚款，(5)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。

方达律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。方达合伙人进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，将不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约及有限形式的对等协议，规管承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。此外，因为没有条约或

开曼群岛与中国之间关于承认和执行判决的其他形式的互惠。截至本招股说明书日期，关于中国法院是否以及以何种依据执行开曼群岛法院作出的判决存在进一步的不确定性。

[br}瑞士律师建议百济神州(瑞士)，瑞士法院是否会执行(1)美国法院或中国法院根据美国联邦证券法或中国人民证券法的民事责任条款对百济神州(瑞士)或其他人提起的诉讼的判决，或(2)对百济神州(瑞士)或其他以证券法或中国人民证券法为基础的人提起的原诉，目前尚不确定。对百济神州(瑞士)或这类其他人作出的外国判决在瑞士的可执行性受这些对瑞士具有约束力的国际条约和《瑞士联邦国际私法》所规定的限制。特别是，但不限于上述规定，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

•

这样的外国法院有管辖权；

•

此类判决为终局判决，不可上诉；

•

导致这种判决的法院程序遵循正当法律程序的原则，包括适当的程序送达；以及

•

这样的判决不违反瑞士法律的公共政策原则。

此外，如果百济神州(瑞士)能够证明该法院或这类其他人没有得到有效的诉讼程序送达，则瑞士非瑞士法院判决的可执行性可能受到限制。

附件A

建议表格

第个，共个

公司章程

第个，共个

百济神州股份有限公司

在瑞士巴塞尔设有注册办事处

A-1

	Abschnitt 1 Firma，Sitz，Zweck and Dauer der Gesellschaft		第1节公司名称、注册地点、经营目的和期限
	阿提克尔1		第1条
姓名，西茨	下面是百济神州股份公司(百济神州有限公司)(百济神州SA)(德国)(德国)，拥有巴塞尔，坎顿，巴塞尔，斯塔特，施韦兹的MIT Sitz。	名称、成立为法团的地点	百济神州股份有限公司(百济神州股份公司)(百济神州股份有限公司)(本公司)将以本公司的名称成立，注册地点设在瑞士巴塞尔城的巴塞尔。
	阿提克尔2		第2条
兹韦克	[br}1在德国和澳大利亚，所有的人都死在了德国和澳大利亚的土地上，他们死在了别列兴温科洛吉、格桑德海茨斯维森和他的家乡。	目的	本公司的宗旨是直接或间接收购、持有、管理、变现和处置瑞士和海外公司的股权，包括但不限于活跃在肿瘤学、医疗保健、生命科学或相关领域的公司。
	[br}2只有两件事要做，你要做的就是做好准备工作。		2本公司可从事所有其他类型的交易，以促进或与本公司的宗旨相关。
	[br}3我不相信更大的Gesellschaft kann Grundstücke，不重要的Gesellschaft und and ere Vermögenswerte in der Schweiz and im Vermögenswerte in der Schweiz and im Ausland erwerben，halten，verwalten，belasten，verkaufen Sowie and ere Gesellschaften MIT信仰更大的Geschäftstätigkeit in-and the Ausland Halten Order der Finanzieren。		3公司可以收购、持有、管理、抵押、变现和处置瑞士国内外的房地产、知识产权和其他资产，也可以在瑞士或国外的任何类型的业务中持有或资助其他公司。
	阿提克尔3		第3条
达乌尔	Dauer der Gesellschaft是不受欢迎的。	持续时间	公司的期限是无限的。
	阿布施尼特2 Aktienkapital，Aktien		第2节股本、股份
	文章4		第4条
阿克廷卡普塔尔	Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt USD [•]而且还在 [•]voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je USD 0.0001（je eine Aktie und zusammen die Aktien）。	股本	公司股本为美元 [•]并被分成[•]每股面值为0.0001美元的已缴足注册股份（每股为股份，统称为股份）。
	文章4a		第4a条
Kapitalband	1 Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen USD [•]（Untere Grenze）和美元 [•](Obere Grize)Der Verwaltungsrat der Gesellschaft(Der Verwaltungsrat)is im Rahman des Kapitalband ermächtigt，bis[•]2029年的今天，我相信这是一件很重要的事情，因为它是一件非常重要的事情。	首都乐队	1公司的资本区间从美元到[•](下限)兑美元[•](上限)。公司董事会(董事会)有权随时或不时以任何(部分)金额增加或减少资本范围内的股本，或促使公司或其任何集团公司直接或间接收购每股面值0.0001美元的登记股份(包括通过股份回购

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				Namenaktien MIT Einem Nennwert von Je$0.0001 zu erwerben(Einschliesslich im Rahman von Rück kaufs程序员)。卡皮塔尔霍恩·德尔奇·冯·比斯[•]这本书的价值是0.0001美元和0.0001美元。[•]Namenaktien MIT Einem Nennwert von Je美元0.0001美元。他说：“这是一件非常重要的事情。”他说：“我不知道你的名字是什么，我不知道你的名字是什么，我不知道你的名字是什么，我的名字是什么？						程序)，直到[•]2029年。增资可通过发行最多[•]每股面值0.0001美元的全额缴足登记股票，以及通过注销最多[•]记名股票，每股面值0.0001美元。增资或减资也可以通过增加或减少现有股份的面值，或者通过同时减少和重新增加股本来实现。如董事会根据本细则第4A条的授权发行或注销股本范围内的股份，则董事会可向上或向下调整拟发行或注销的新股数目。
				[br}2 Im Rahman des Kapitalband können Aktien auch im Falle einer Fusion，Konstasterung，úbernahme，öffentlichenúbernahme oder einer and derderen en nlichen Transaktion(Jeweils Eine Strategy Ische Transaktion)augegeben oder vernichtet deden.						2在资本范围内，如果发生合并、合并、收购、公开收购或其他类似交易(每一项都是战略交易)，也可以发行或注销股票。
				我是Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen Zeichnung and Erwerb Dieser Aktien Sowie Jede nachfolgendeúbertgung von Aktien Artikel 6 dieser Statuten(Die Statuten)。						3如发行新股，认购及收购该等股份及其后的任何股份转让，适用本章程第六条的规定。
				[br}4以下是AusgaaCapitals in Rahman des Kapitalband Legt de Verwaltungsrat den Ausgababeligg，De Art der Einschliesslich BarLiberierung，Sacheinlage，Verrechnung MIT einer Forderung oder Eine Umwandung von frei Verwendbarm Eignkapital in Aktienkapital)，den Zeitpenkt der Ausgabe，die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung，den Beginn der Diviendenberechtigung Sowalle and dederanten Ausgabababingungen相关。在金融机构的投资下，所有的投资都不会发生变化，也不会有更多的损失。从现在开始，到现在为止，我们一直都是这样做的。这是一件很好的事情						如果在资本范围内增加股本，董事会应确定发行价格、出资类型(包括现金出资、实物出资、应收账款抵销或将可自由使用的股本转换为股本)、发行日期、行使认购权的条件、股息发放的起始日期以及所有其他相关发行条款。董事会可安排本公司以包销发售、直接配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他第三方的类似交易方式发行新股，并于其后向现有股东或第三方发售该等股份(如现有股东的认购权已撤回或尚未正式行使)。董事会可授权或准许、限制或排除认购权的交易。董事会可允许尚未正式行使的认购权失效，或可将已授予认购权的权利或股份

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				从Verwaldongsrat到Verwaldongsrat vassen，从BZW.Aktien，für well che che Bezugsrechte eingeräumt，aber nnht gültig auggeübt Wurden，zu Marktkonditionen Plzieren order和weitig im Interesse der Gesellschaft verwenden。						未按市况适当行使，或以其他方式使用该等权利或股份，以符合本公司利益。
				Ausgabe von Aktien，Einschliesslich im Fall einer Strategy ischen Transaktion，ermächtigt，das Bezugsrecht der biisherigen Aktionäre zu bechränken oder aufzuheben and Dritten(einschliesslich einzelnen Aktionären)，der Gesellschaft oder einer einer konzerngesellschaften zuweisen：						5在股票发行的情况下，包括在战略交易的情况下，董事会还被授权限制或撤回现有股东的认购权，并将此类权利分配给第三方(包括个人股东)、本公司或其任何集团公司：
				(a) [br]这是一场盛大的庆典，也是一场盛会。						(a) 新股发行价格参照市场价格确定的；
				(b) [br}für die Beschaffung von Eigen kapital auf eine schnelle and Flexplexed Weise，well che ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der biisherigen Aktionäre nht oder Nur schwalder oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre；						(b) 在不排除现有股东认购权的情况下，以快速灵活的方式筹集股权资本，这是不可能的，或者只有在非常困难的情况下或在明显不太有利的条件下才可能实现；
				(c) [br}(I)für dieúbernahme von(X)，Unternehmensteilen order Beteiligungen Daran，(Y)and Produkten oder(Z)and ImMaterial algütern oder der Lizenzen duch die Gesellschaft oder eine hrer konzerngesellschaften oder für Investtionsvorhaben der Gesellschaft oder Eder Einer Konzerngellschaften，(Ii)Im Rahmen von Kooperation Mit Dritten，Entwessliich Entwickung und Vermarktung von Produkten oder(III)：für die Finanzierung oder Reder Reder Solon für Investtiontionsvorngesellschaft oder Reder Reder Solon für Investtionsvder Gesellschaben de Eder Einer Konzerngellschaften；						(c) (br}(I)收购 (X)企业、企业的一部分或其中的一部分(S)；(Y)公司或其任何集团公司的产品，或(Z)知识产权或许可，或公司或其任何集团公司的投资项目；(Ii)与第三方的合作，包括产品的开发和商业化；或(Iii)通过配售为任何此类交易融资或再融资；
				(d) 在bstimten Finanz-oder Investoren-Märkten，einschliesslich der Ermöglichung der Beteiligung von Strategy ischen Partnern einschliesslich FinanzInvestoren中，zum Zwecke der Erweiterung des Erweiterung des Aktionärskreise der Gesellschaft；						(d) 为了扩大公司在某些金融或投资者市场的股东基础，包括允许战略合作伙伴参与，包括金融投资者；
				(e) [br}im Zusammenang MIT der Kotierung von neuen Aktien oder ADSS an inlndischen oder auländischen Börsen；						(e) 新股或美国存托凭证在境内外证券交易所上市；
				(f) [br}für die Einräumung einer MehrzuteilungsOption(绿鞋)von bis zu 15%der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien en an die in deffreffenden Erstkäufer oder Festübernehmer im Rahman einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkauff；						(f) 向初始购买人(S)或承销商(S)授予不超过配售或出售新股总数15%的超额配售选择权(绿鞋)；

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	(g) [br}für die Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrate，Mitgliedern der Geschäftsleitung，Arbeitnehmern and Arbeitnehmerinnen，Beauftraten，Beratern order and deren Personen，die zugunsten der Gesellschaft oder eder ihrer Konzerngesellschaften Leistungen erbringen；oder		(g) 供董事会成员、执行管理层成员、雇员、承包商、顾问或为本公司或其任何集团公司的利益提供服务的其他人参与；或
	(h) [br]我们的工作内容主要包括以下几个方面：工作人员，工作人员，工作人员。		(h) 一名股东或一群一致行动的股东累计持有超过商业登记册上登记股本15%的股份，而没有向所有其他股东提交董事会推荐的收购要约，或为抗辩实际、威胁或潜在的收购要约，董事会在咨询其聘请的独立财务顾问后，并未建议股东接受该要约，因为董事会认为收购要约对股东在财务上并不公平。
	[br}6我是Nennwertveränderung der Aktien Sind Neue Aktien im Rahman des Kapitalband anschessend MIT Gleicem Nennwert auzugeben Wie die Dann bestehenden Aktien.		6如果股份面值发生变化，随后在资本范围内发行的任何股份应具有与当时现有股份相同的面值。
	如果你睡了10个卡皮塔尔汗40亿或4c，那么你就会死掉，也就不会再死了。		7根据本章程第40条亿或第4C条规定的有条件增资导致股本增加的，资本区间的上下限应相应增加股本。
	[br}8这是一场盛大的叛逆节。在此，我们有(A)和(B)和(C)和(C)两种不同的法律。653q或gleichzeitig herabsetzen and mindesens auf den biisherigen Betrag erhöhen.		8如果在资本范围内减少股本，董事会应决定减少的金额的使用。尤其是，董事会可(但不限于)(A)向本公司股东偿还减持金额，(B)将减持金额分配给本公司可自由使用的股本，及/或(C)根据《公司条例》第653P条的规定，将减持金额用于部分或全部消除股本缺口。董事会亦可根据《公司条例》第653q条的规定，同时将股本减少及增加至至少先前的数额。
	阿提克尔4b		文章第4b条
Bedingtes Aktienkapitalfür Mitarbeiterbeteiligung	在Bezug auf Neue Aktien oder aufgrund von Ausübung von Erwerbsrechten中的Das Aktienkapitalkann sich aufgrund der Ausübung von Erwerbsrechten	员工参与的有条件股本	1增加股本的金额可以不超过美元[•]通过发行最多[•]全额缴费注册

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	在新的一年里，我们将从德国、中国[•]美元和0.0001美元。[•]Erhöhen.		本公司或其任何集团公司的董事会成员或管理层、雇员、承包商或顾问，或为本公司或其任何集团公司提供服务的其他人士(受益人)，于行使收购股份的权利时，或由于收购股份的义务，每股面值0.0001美元的股份。
	[br}2 Bei einer Ausgabe Neuer Aktien gemäss Abs.1 von Artikel和40亿is das Bezugsrecht der Aktionäre augeschlossen。这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。1von Artikel 4a augegeben，augeschlossen。在Bezug auf Neue Aktien bzw.die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf Neue Aktien erfolgt gemäss einem em ed mehreren vom Verwaltungsrat oder vder vom vergütungsausschuss erlassenen Plänen，Reglementen en der Beschlüssen Sowie Sowie den stestützt Dauf abgeslosen Vereinbarungen.在Bezug auf Neue Aktien bzw die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf Neue Aktien Sowie die Ausgabe der neuen Aktien gemäss Abs.1 von Artikel 40亿kann Under DEM Börsenkur liegen.		2根据第四十条亿第1款发行新股时，排除股东认购权。此外，根据第140条第1款配发新股所依据的权利或义务，不包括股东预先认购权。分配及行使收购新股份的权利或分配义务，须根据董事会或补偿委员会的一项或多项计划、规例或决议以及基于该等计划、规例或决议而签署的协议作出。按照第四十条亿第一款的规定分配和行使收购新股的权利，或者分配收购新股的义务，发行新股可能低于市场价。
	[br}3 Die Erklärungüber den Erwerb von neuen Aktien stestützt auf diesen Artikel 40亿hat auf diesen Artikel 40亿hinzuweisen and in einer form，die den nachweis duch text ermöglicht，zu erfolgen.40亿bdarf keiner bstimten form and kann duch zeitablauf erfolgen.		根据本条第四十条亿收购新股的申报，应参照本条第四十条亿，并以允许以文本方式证明的形式作出。根据本条第40条亿放弃或终止收购股份的权利不需要任何特定形式，并可通过时间失效来实现。
	4 Der Erwerb von Aktien Gestützt auf Diesen Artikel 40亿Sowie Jede nachfolgendeúbertgung diesers Aktien unterliegen Artikel 6 dieser Stauten.		4基于本章程第四十条亿的股份收购及其后任何此类股份的转让应以本章程细则第(6)条的规定为准。
	Artikel 4c		第4c条
Bedingtes Aktienkaptal für Finanzierungen，Akquisitionen and ere Zwecke	[br}1 Das Aktienkapital kann sich dch Ausgabe von höchstens[•]每册0.0001美元。[•]在Ausübung von freiwill igen Order的债务中，期权-，权证-，Bezugs-Order and deren Freiwill igen Order	用于融资、收购和其他目的的有条件股本	1增加股本的金额可以不超过美元[•]通过发行最多[•]在自愿或强制转换、交换、行使、期权、认股权证、认购或其他自愿或强制转换、交换、行使、认购、认购或其他自愿或强制转换、交换、行使、认购或其他自愿或

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				所有的债权证都是从贝祖格和阿克蒂安的债务中获得的，这些债权证都是在Verbindung MIT Anleihensoblationen，Darlehen，Optionen，和Gesellschaft Oder Vertraglichen VerpflichTungen der Gesellschaft oder eder Ehrer Konzerngesellschaften(Nachfolgend Zusamman Die Finanzente)eingeräbzwwden(Nachfolgend Zusamman Die Finanzente)的前提下进行的。						本公司或其任何集团公司(以下统称为金融工具)的债券、票据、贷款、期权、认股权证、或其他证券或合约义务本身或与债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他证券或合约责任有关的强制权利，直接或间接地或由于收购股份的责任而授予或施加于股东或第三方的强制性权利。
				2 Be der Ausgabe von Neuen Aktien stestützt auf FinanzInstrumente Sind die Bezugsrechte der Aktionäre augeschlossen.他说：“我不知道该怎么做，但我不知道该怎么做，也不能再做什么了。我们将在金融工具的帮助下，为我们的节日做准备。						2与金融工具相关发行的新股不包括股东认购权。金融工具当时的现有拥有人将有权获得在转换、交换或行使金融工具时发行的新股。金融工具的主要条款由董事会决定。
				[br}3 Die Erklärungüber den Erwerb von neuen Aktien stestützt auf diesen Artikel 4c at auf diesen Artikel 4c hinzuweisen and in einer form，die den Nachweis duch text ermöglicht，zu erfolgen.在Verzicht oder Verfall des Recight zum Erwerb von Aktien estützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner bstimten form and kann duch Zeitablauf erfolgen.						3收购新股的声明应以本条第4C条为基础，参照本条第4C条，并以允许以文本方式证明的形式作出。根据本细则第4C条放弃或终止收购股份的权利并不需要任何特定形式，并可因时间流逝而生效。
				[br}4从现在开始，我不再去做任何事情了，因为这是一件很难做的事情。5个国家和地区的财务状况：(B)财务状况；b)财务状况；这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。						4董事会获授权在下列情况下限制或撤回股东与本公司或其其中一家集团公司发行金融工具有关的预先认购权：(A)根据本章程细则第(4)A条第5款有正当理由，或(B)金融工具是按适当条款发行的。如果预先认购权既不是董事会直接授予的，也不是董事会间接授予的，应适用下列规定：
				(i) [br}在《时代》杂志和《金融仪器》杂志中，《华尔街日报》和《华尔街日报》都是这样；而且						(i) 新股的收购价格应考虑到金融工具发行之日的市场价格；以及
				(Ii) 30Jahren ab DEM Datum ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses Wandel-，Tausch-oder der Ausübbar.						(Ii) 金融工具可在相关金融工具发行或订立之日起最长30年内转换、交换或行使。
				[br}5 Der direkte or Indirekte Erwerb von Aktien Gestützt auf Diesen Artikel 4c Sowie Jede de nachfolgendeúberggung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.						根据本细则第4C条直接或间接收购股份及其后转让该等股份，须受本章程细则第(6)条的限制。

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	阿提克尔5		第5条
Aktienzertifikate和Bucheffekten	一个Gesellschaft kann die Aktien ALS Wertrechte，ALS Bucheffekten Oder ALS Einzel-oder Globalurkunden augeben and Diese im im Rahman der Gesetzlichen Vorgaben in einer dieser Forme augegebenen Aktien jederzeit and ohne Zustimmung der Aktionäre in eine dieser Formeer augegebenen Aktien jederzeit and ohne zustimmung der Aktionäre in eine in einer forgegebenen Aktien jederzeit and ohne Zustimmung der Aktionäre.从科斯滕到科斯滕。	股票和中介证券	1本公司可以无证证券、中介证券或单一或全球证书的形式发行股票，并可在符合适用法律的情况下随时将一种形式的股票转换为另一种形式的股票，而无需股东的批准。本公司应承担与任何此类转换相关的费用。
	[br}2这是一种新的形式，预计会以一种或多种形式出现。		2股东无权要求将以一种形式发行的股票转换为另一种形式。
	3 Bucheffekten，denen Aktien zugrunde liegen，können Weder duch Zessionübertragen wen n nnnen en noch könnnen an Diesen en Bucheffekten Sinherheiten duch Zession Best ellt den.		3以股份为基础的中介证券既不能转让，也不能转让担保。
	阿提克尔6		第6条
Aktienbuch，Eintrungs-bechränkun-gen，提名者	[br}1我们的名字和名字都是这样的，他们的名字和地址都是这样的。我们都是这样的人，所以他死了，他死了。我们的目标是获得最大的成功，并在未来的日子里继续努力。在香港，这是一项在香港注册的国家和地区的注册，这是一项在香港注册的国家和地区的注册，它在香港注册，登记在香港，在香港注册。622)von Hong Kong Entrenen。	股份登记、登记限制、被提名人	1公司应自行或通过第三方保存股份登记册(包括分册)，载明股东或用益机构的姓氏、名字和地址。登记在股份登记簿上的人如有地址变更，应通知股份登记处。本公司的书面通讯如寄往股份登记册所记录的地址，将被视为已有效作出。在香港上市规则规定的范围内，在香港备存的任何股份持有人登记分册须于正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，供登记在册的股东在缴付每次查阅所收取的不超过香港上市规则不时厘定的最高款额的费用后查阅，惟本公司可按相当于公司条例(香港法例)第632条的条款关闭登记册。622)。
	[br}2 Erwerber von Aktien Ware auf Gesuch ALS Aktionäre MIT Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen，fass sie se die Aktien im eigen en en and für eigene Rechnung erworben haben，keine vereinbarungüber die Rücnuahme oder die Rück gabe der Aktien beht und sie das Mit den Aktien Verbundene wirtschaftlhe Risiko tragen tragen das Mit den Aktien Verbundene wirtschaftlhe Risiko tragen.德		2取得股份的人，如明确声明以个人名义、为自己的账户取得股份、没有就股份的赎回或返还达成协议、并承担与股份有关的经济风险，应根据其请求在股份登记册上登记为有表决权的股东，但董事会可以记录的除外

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	被提名人(S))、被提名人(S)、被提名人(S)、被提名人(被提名人)、被提名人(被提名人(S))、被提名人(被提名人(S))、被提名人(被提名人)、被提名人(被提Die an den Aktien wirtschaftlich Berechtigten，well che die Aktienüber einen提名人(Einschliesslich anerkannter Clearingstellen(Oder Deren Inginee(S))On Verwahrstellen(Oder Deren Inginee(S)Halten，üBen Aktionärsrechte Mittelbarüber Diesen Aus。		代名人(包括认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))，以其个人名义持有股份，但代第三方持有，在本公司的股份登记册上有投票权。通过被指定人(包括认可结算所(或其被指定人(S)、托管机构(或其被指定人(S)持有股份的实益所有人，通过该被指定人的调解行使股东权利。
	[br}3 Der Verwaldongsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärors Dessen Eintragung im Aktienbuch rck wirkend auf das Datum der Eintgung Streichen，wenn diese dich fasche oder reführende Angaben zustande Gekomman ist.在被提名的未婚夫·阿克蒂亚尔·马苏伯·迪斯特里昂的带领下，我们获得了更多信息。		3在就登记股东或提名人举行听证会后，如果该登记是基于虚假或误导性信息进行的，董事会可以取消该人在股份登记册中的登记，并具有追溯力，自登记之日起生效。相关股东或提名人应立即被告知该取消。
	4 Verwaltungsrat可以weitere Einzelheiten regeln and die Ejargortung der Bestimmungen dieses Artikels 6 notendigen Anordnungen traffen。德国可以用名字命名澳大利亚人。		4董事会可规范进一步的细节并发出必要的指示，以确保遵守本第6条的规定。董事会可以批准有关提名人的规则的例外情况。
	阿提克尔7		第7条
Rechtsausübung	在Bezug auf die Gesellschaft von einem Aktionär，Nutzniesser Oder Dm Umfang auggeübt Werden，Wie Dieser MIT Stimmrecht im Aktienbuch eingetgen ist，Das Stimmrecht and die Damit zusammenhängenden Rechte können，Das Stimmrecht and die Damit zusammenhängenden Rechte können in Bezug auf die Gesellschaft von einem Aktionär，Nutzniesser oder the提名人珠宝Nur in Dem Umfang auggeübt Wareden，Wie Dieser MIT Stimmrecht im Aktienbuch eingetgen ist。	权利的行使	1股东、用益物权或代名人只能在股份登记册上登记有投票权的情况下，才可就公司行使投票权及相关权利。
	Abschnitt 3 组织机构		第3节法人团体
	A.模具总成		A.股东大会
	阿提克尔8		第8条
对将军的支持	[br}1个通用部件(以下简称通用部件)是一个通用的部件。	大会的权力	1股东大会(以下简称股东大会)是公司的最高法人团体。
	[br}2这两个字是最好的，最好的。		2股东大会拥有法律、适用于本公司的指定证券交易所规则及本章程细则所保留的权力。
	[br}3个一般的下一代和下一代，下一代。		3股东大会应就在适用法律允许的范围内由董事会提交股东大会的事项或根据适用法律允许表决的事项通过决议。

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	阿提克尔9		第9条
命令和一般规则	[br}1 Gesellschaft Hält für jedes Geschäftsjahr eine General Geschäftsjahr eine General Gesetzlich vorgegebenen First oder Oder Gesetzlich Gesgeblichen Börsenregeln ab，auf Jeden Fall Jedoch innerhalb von 6 Monten nach Ende Geschäftsjahres der Gesellschaft.	股东周年大会及特别大会	1本公司须于法律或指定证券交易所规则(视乎不时适用而定)规定的期间内，及无论如何于本公司财政年度结束后6个月内，就每个财政年度举行股东大会(股东周年大会)。
	[br}2在世界上最大的国家中发现了一种新的形式-。		2股东特别大会应在法律规定的情况下举行，特别是董事会认为必要或适当时，或核数师在法律规定的情况下提出要求时。
	[br}3个国家和地区的一般情况是这样的，我们不是所有人都这样做，而是从他们那里得到5%的收入和收入，以及他们的收入。从 (A)到Verhandlugsgegenstände and Anträge，以及Verforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre gültig egentellen Generalverangegeben wurde wurde(N)，and(B)Verhandggegende nde der Anträge，Dee vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen Aktionägen gültig egellen Generalverg angegeben wurde(N)，and(B)Veralang gegenstände Anträge，die der Verwalggsgegende Traktander der Akräge，Die vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbaure einggültig Gen gen wurde(N)，and(B)Verle zusätzlichen Verhandggegende nde Anträge，de de Verwalgsggeggde Traktanden der Akräge，以及(B)Veralzusätzlicchen Verhandgggegende nde de Anträge，Dee vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch e e g ingetragenen gültig Gtig g n(N)，以及(B)Verle zusätzlicchen Verhandang geggende nde n der Anträge，Dee vom Erforderderlicchen Anteil der im Aktienbuch g gültitig g gültig g g n(N)，以及(B)Verle z这些数据和统计数据和统计数据之间的关系，并不是所有的数据都是这样的，而是所有的数据都是这样的。		3董事会应于股东大会决议后再召开股东特别大会，或在根据本条第9条提出书面要求时，由一名或多名股东(S)(每次股东要求召开股东特别大会)单独或共同持有(S)至少5%的股本或投票权，并将其记录在股份登记册上(所需百分比)。于任何股东要求召开的股东特别大会上处理的事务应限于(A)从登记在册的股东中收到的有效要求中所述的项目(S)及建议(S)，及(B)董事会决定列入股东要求的股东特别大会议程的任何额外议程项目及建议。应适当要求召开的股东特别大会应在董事会指定的日期和时间举行，但董事会应在《公司条例》规定的时间内公布股东要求召开股东特别大会的通知。
	[br}4这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。		为使股东要求由董事会召开特别大会，公司必须在其注册办事处收到一项或多项特别大会请求，

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	他说：“我不知道你的名字是什么，我不知道你是谁。”Ein solcher Antrag muss，um der form zu gen，die beantragende People Information in Bezug auf den oder die Aktionäre enthalten，die einen solchen antrag stellen(MIT Ausnahme von Aktionären，die diese Angaben Mittels einer Erklärung gemäss Schedule Schedule)14(A)ALS Antwort auf eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung(征求意见)GEMäss und inäbereinstimmung MIT第14(A)des Exchange Act geacht haben)。		来自登记在册的股东，他们持有的总比例等于或超过必要的百分比。为了采用适当的形式，该请求应列出关于提交该请求的任何一名或多名股东的请求人信息(除了响应依据并按照交易所法案第14(A)节以附表14(A)提交的邀请声明的方式进行的委托书征集而提供该等信息的任何股东)。
	阿提克尔10		第10条
艾因伯鲁芬格	[br}1个普通的下拉机需要36分钟才能完成21个卡伦德蒂奇任务。这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。	告示	1股东大会通知须于大会日期前至少21个历日根据本章程细则第36条以公告方式发出。在计算通知期时，不包括公布日期和股东大会日期。
	[br}2 Mindestens 21 Kalenderage vor der ordentlichen General alversammung sind den Aktionären der Geschäftsbericht，der Vergütongsbericht and die Revisionsberichte Sowie der Bericht de Nichtfinanziellen Belange nach Artikel 964c or(oder ein ANder Ander Bericht，der beder ederung von Artikel 964c or erforderlich)Zugänglich zu Machen(WOBEE Elekonische Zugänglichkef auseder Internetscoder Gesscoder auf and Weise fürüdiese Zweckeügen)。		2年度报告、薪酬报告、核数师报告及根据《公司条例》第964C条提交的非财务事项报告(或修订《公司条例》第964C条后可能需要的其他报告)须于股东周年大会举行前至少21个历日向股东提供(根据该等规定，本公司网站或其他方面的电子版本应足以供股东查阅)。
	3in der Einberufung sind bekanntzugeben： (a) [br]数据，起点，艺术和艺术，落入温德巴尔，归于一般； (b) 《世界新闻报》； (c) [br]Anträge des Verwaldongsrate Samt Kurzer Begründung dazu； (d) Gegebenenfall Anträge von Aktionären samt Kurzer Begründung der Aktionäre(Fall Vvhanden)and die Stellungnahme des Verwaldongsrate dazu；und (e) 名称和地址。		3通知内容包括： (a) 股东大会的日期、开始、方式和地点(如适用)； (b) 议程项目； (c) 理事会的提案及其简要说明； (d) (Br)股东(如有)的建议，以及该等股东(如有)就此作出的简要解释及董事会对此的回应；及 (e) 独立投票权代表的姓名和地址。
	阿提克尔11		第11条
Traktandierung	[br}1Aktionäre，der zusammenüber minestens 0.5%des Aktienkapitals der Stimmen Verfügen and ALS solche im Aktienbuch eingeingetragen Sind，können schiftlich die Traktandierung eines Verhandlugsggenstanes oder die Aufnahme eines Antrages an der der.	议程	1单独或合计持有至少0.5%股本或投票权并记录在股东名册上的股东可以书面要求将某一项目或提案列入股东大会议程。

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				弗桑姆龙·弗兰根将军。
				[br}2 Ein Gesuch gemäss Artikel 11 Abs.在Zusammenang MIT的委托书Gegenüber den Aktionären der Gesellschaft de orentlichen de verangenen Jahresöffentlicht wurde，am Sitz der Gesellschaft de Gesellschaft的委托书Gegenüber den Aktionären der Gesellschaft，am Sitz der Gesellschaft zugestellt be den and do eingeheen。从数据到数据的代理声明，从数据到数据，再到从数据到数据的转换。他妈的，他妈的是11只羊。1个国家和地区的一般数据和服务包括：(一)120加仑和120加仑，以及120加仑和120加仑，以及120加仑和120加仑，以及120加仑和120加仑，以及120加仑和120加仑，以及120加仑和120加仑。						2根据本章程细则第11条第1款提出的要求必须以书面形式提出，并须于本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书一周年之日至少120个历日前送交本公司注册办事处及于本公司注册办事处收取。然而，倘上一年度并无举行股东周年大会或股东周年大会日期自上一年度委托书日期起计变动超过30个历日，则列入议程的要求必须不迟于(A)于拟召开股东周年大会日期前150个历日或(B)于首次向股东公布或以其他方式通知股东举行股东大会日期后10个历日内较后的日期提出。根据细则第11条第1款提出的要求，如欲及时召开股东特别大会，必须不迟于股东特别大会日期前120个历日或(Ii)首次向股东公布或以其他方式通知股东特别大会日期后10个历日，送交并于的注册办事处收到。
				[br]3个绝地武士：						3每个将项目列入议程的请求必须包括：
				(a) 在Kurze Zusammenfassung des Geschäfts中，焊接总公司是唯一的，Sowie eine Begründung，我们是和总公司的总管；						(a) (Br)希望提交股东大会审议的业务的简要说明，以及在股东大会上进行该等业务的原因；
				(b) 他们的名字和地址是他们的名字和地址，也就是他们的名字；						(b) (Br)提出该业务的股东在公司股份登记簿上的名称和地址；
				(c) [br]Anzahl Aktien，一位作家；						(c) 股东实益拥有的股份数量；
				(d) [br]一顶戴着阿克蒂安·埃沃本的帽子；						(d) (Br)股东取得该等股份的日期；
				(e) [br]Belege zum Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung；						(e) 任何实益所有权主张的书面证据；

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				(f) [br]jeglicks wesentliche Interesse eines Aktionär an einem solchen Geschäft；以及						(f) (Br)股东在此类业务中的任何重大利益；以及
				(g) [br]Eine Stellungnahme zur Unterstützung der Angelegenheit und，für Anträge，Welche im Proxy Stellungnahme zur Unterstützung der Angelegenheit und，well che im Proxy in Gesellschaft mitaufgenommen en den Sollen，alle weiteren informationen，well che gemäss Rule in 14a-8 des Exchange Act erforderlich sind.						(g) 一份支持此事的声明，对于寻求包括在本公司委托书中的建议，根据交易所法案规则第14a-8条要求的任何其他信息。
				[br}4在此基础上，我们将遵循以下规则，即14a-4和14a-8《交易所行为准则》。						4此外，如股东拟向本公司股东征集委托书，该股东须根据交易法规则第14a-4条及/或规则第14a-8条将此意向通知本公司。
				[br}5 Soweit nach agtendem recht oder den Massgeblichen Börsenregeln et is Anderes vorgeschrieben ist，hat ein in Aktionär Nur Nur in ubereinstimmung MIT Artikel 16 dieseser Statuten Anspruten Ansprauf，dass die von ihm formular der Gesellschaft(gemäss den U.S.-WertPapiergergeseten et is Anderes omommist andEderes Ein Actionär Nur Nur Dur Dieskels 11 Akn n nn n(b r>n>n和n，n						5除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，股东仅根据本章程细则第16条的规定，有权将其代名人纳入本公司的委托书和委托书表格(根据美国证券法设立)，而该等股东遵守本章程细则第9条和本细则第11条的适用规定，将不会使该股东有权将其代名人纳入本公司的委托书和委托书表格(根据美国证券法设立)。
				[br}6我们不能让所有的人都参与进来，也不能让所有的人都参与到交换活动中去，这是一项非常重要的活动。根据第14a-19条的规定，所有的人都必须遵守这些规则。(A)根据Erlassenen规则下的Mitteilung gemäss，(B)根据Dem Exchange Act规则14a-19(B)Gegeben Hat，(B)在DEM Exchange Act下的Anforderungen von der DEM Exchange Act下，(2)规则14a-19(A)(2)规则14a-19(A)(3)在Deesem Rahermen forderlichen Mitteilungen die Gellschaft，and(C)deesem Raherman forderlichenen die Gellschaft，and(C)中的规则。						6此外，尽管本细则前述条文有所规定，除非法律另有规定，否则任何提名人不得征集非本公司被提名人的委托书，除非该提名人已遵守根据证券交易法颁布的有关征集该等委托书的规则第(14a-19)条，包括规定向本公司发出通知并及时发出通知。此外，如果任何提名者(A)根据交易法颁布的规则第14a-19(B)条提供通知，(B)随后未能遵守根据交易法颁布的规则第14a-19(A)(2)条或规则第14a-19(A)(3)条的要求，包括向公司提供通知并及时发出通知的规定，以及(C)没有其他提名者根据并遵守，根据《交易法》第14a-19条规则，它打算征集代理人，以支持根据《交易法》规则14a-19(B)选举该提议的被提名人，

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				Nominierende People Mitteilung gemäss and im Einklang MIT根据Erlassenen交易法规则14a-19 gegeben hat，dass sie beabsitigt，gemäss Rule 14a-19(B)根据Dem Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmanten zur Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen kandidaten aufzufordern，Dann wird der geschlagene kandididat von der Nominierung disqualiziert，die gesschaerung des veschlagen kandidaten nizht det abachten det Abachten det fines det.根据德国交换法案规则14a-19(B)maht，以及根据德国交换法案规则14a-19(A)(3) (5)和GeschäftStage(gemäss den U.S.-WertPapiergesetzen)，德国交换法案规则14a-19(B)(B)和规则14a-19(A)(3)和规则(A)(A)(3)。						则该建议的代名人即丧失提名资格，公司将不理会该建议的代名人的提名，亦不会就该建议的代名人的选举进行投票。在本公司要求下，如任何提名人士根据根据交易所法案颁布的规则第14a-19(B)条提交通知，该提名人士应在适用的股东大会日期前5个工作日(根据美国证券法)向本公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求。
				[br}7我们不知道这些人的身份，也不知道他们是谁，也不是他们的名字，而是他们的信息，也就是他们的信息。						7尽管本章程细则或适用法律有任何相反规定，为使提名人士向股东周年大会适当提交任何提名，该提名人士或其提名被提名人提供的资料及文件，包括任何问卷所载的资料，不得包含任何虚假或误导性资料，或遗漏任何已被要求提供的重要资料。
				[br}8über Anträge zu ndigten Verhandlugsegenständen kann de General versammung keine Beschlüsse Fassen；所有的人都会在一位总干事的带领下，从他们那里得到更多的信息。						8股东大会不得通过关于未给予适当通知的议程项目提案的决议；本规定不适用于在股东大会期间提出的召开股东特别大会、根据《公司条例》第697A条启动特别调查或选举审计师的提案。
				9 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlugsgegenstände and zu Verhandlugen ohne Beschlussfassung bedarf es Keiner vorgängien Ankündigung.						9提出与已列入议程的项目有关的议案或讨论不拟作出决议的事项时，无需事先通知。
				[br}10Jede von einer Nominierenden Perder Oder Anderen Person ALS Verwaldongsrat Nominiererte Person Muss schriftlich zugstimt haben，um im委托书						10提名者或任何其他人的董事被提名人(S)必须提供在委托书中被点名的签立同意书(AS

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	[gemäss den U.S.-WertPapiergesetzen]Namentlich aufgeführt zu wu den and im Falle einer Wahl ALS Verwaltungsrat tätig zu wden.		根据美国证券法成立)作为被提名人，并在当选后担任董事。
	阿提克尔12		第12条
大贡类	[br}1Verwaldongsrat bstimt den Tagungsorder der General.(这是一件很重要的事情)。在澳大利亚的法律中，他是一位大将。	位置	1董事会应决定股东大会的地点。大会地点可以在瑞士，也可以在国外。
	[br}2从现在开始，从现在开始，一直持续到现在。		2董事会可决定股东大会应于不同地点同时举行，惟与会人士的发言须以视像及/或音频直接传送至所有地点，及/或不在股东大会地点或多个地点的股东可透过电子方式行使权利。
	这是一项非常重要的工作，我们将继续努力，为您提供更多的服务。		3尽管本章程另有规定，董事会亦可决定股东大会应以电子方式举行，而不设任何实际地点。
	阿提克尔13		第13条
Vorsitz der General，Stimmenzähler，Protokoll	[br}1从Verwaldongsrate führt den Vorsitz到Der Präsidentin Des Präsidentin Des Verwaldongsrate füHRT den Vorsitz in der General.他说：“这是一件很重要的事情，我不想让任何人知道。这是一件很奇怪的事情，因为它是一件非常有趣的事情。	主席、投票站、会议记录	1董事会主席应主持股东大会。如其缺席，另一名董事或董事会指定的人士将主持股东大会。如无董事，董事会亦未指定其他人士，则代主席应由股东大会选举产生。
	[br}2从S领导的总司令开始，到总司令的领导下，再从总司令那里得到帮助。		2股东大会代理主席应拥有股东大会有序举行所需和适当的一切权力和授权。
	[br}3从总体上看，这是一项新的协议，也是一项新的工作。Vorsitzenden和Vom Protokollführer Von der Protokollführerin zu unterzeichnen。		3股东大会代理主席应任命秘书和计票人(S)，他们均不需要是股东。会议纪要由大会代理主席和秘书签署。
	阿提克尔14		第14条
斯廷姆雷希特，Vertretung	我不想再做任何事情了。在贝丁根根和阿蒂克尔6和阿蒂克尔7柴油机状态。Vorbehaltlich Aler Rechte	投票权、代表权	每股1股享有一票表决权。投票权受制于本章程第六条和第七条的条件。受任何权利和

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	和Beschränkungen，die zum Zeitpenkt和General versammung für die Aktien Gelten，Hat Jeder Aktionär，Hat Jeder Aktionär，Das Recht，Auf Jeder General Versammung das Wort zu ergreifen，Das Recht，Auf Jeder General Versammung das Wort zu ergreifen。		根据当时适用于股份的限制，出席股东大会或由其代表出席的每名股份持有人均有权在任何股东大会上发言。
	[br}2从Verwaldongsrat erlässt Verfahrensvorschristenüber de Teilnahme and Vertretung and General Veralversammung and reelt die de Anforderungen an Vollmachten.这句话的意思是：“我不能让所有的人都知道这一点，因为这是一件很重要的事情。”这是一件非常重要的事情，因为它是一件非常重要的事情。这是一项新的工作，是一项重要的工作。		2董事会应发布出席股东大会和派代表出席股东大会的议事规则，并应确定委托书的要求。股东(包括结算所)有权委任另一人(不一定是股东)为其代表或代表出席股东大会并于大会上表决。指定代理人或代理人的文书应采用适用于该文书的法律所要求的形式。一名股东只能指定一名代表出席一次股东大会。
	[br}3所有的工作都不是一般的工作。他说：“这是一件很重要的事情。		3股东大会应选举独立投票权代表，任期至下届股东周年大会结束为止。独立投票权代表有资格连任。
	[br}4 Hat die Gesellschaft Keinen unabhängien Stimmrechtsvertreter，wird dieser für die nächste General alversammung vom Verwaldongsrat bezeichnet.		4如本公司并无独立投票权代表，董事会应委任独立投票权代表出席下届股东大会。
	阿提克尔15		第15条
Präsenzquorum；Beschlüss，Wahlen	我不能让所有的人都知道这一点，也不能让所有的人都知道这一点。经纪人不投票(Zur Feststellung des Bestehens des Präsenzquorum berück sichtigt weden)在这两种情况下，我们会选择一个普通的国家和地区的大城市。	出席会议法定人数；决议、选举	1通过任何决议案或选举均须于股东大会开始时出席或派代表出席所有有权投票的股份的过半数股份(因此，为决定出席会议的法定人数，须计入经纪的非投票权)。在确定出席股东大会的法定人数后，即使股东退出股东大会，出席股东大会的股东仍可继续办理业务。
	[br}2两名普通员工和一名相关人员在一名普通员工的帮助下(他们没有投票权，没有投票权，没有投票权)，而不是所有的员工。		大会应通过决议并以大会上所投选票的简单多数决定选举(弃权、中间人无票、空白或无效票应不予理会，以确立多数)，除非

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				这是一件很重要的事情，我不知道该怎么做。						法律、适用于本公司的指定证券交易所规则或本章程细则规定不同的投票标准。
				3 Beschlüsseüber die Einführung von neuen Aktienkategorien and die derderung der Rechte von bestehenden Aktienkategorien könnnen Nur MIT einer Mehheit von zwei Dritteln der der Beder Versammung and Wesenenen Order vertretenen Stimmen gefasst.从现在起，我们不再需要未婚夫的支持。						有关引入新股份类别及修订现有股份类别权利的3项决议案，须在股东大会上出席或由代表出席的三分之二多数票通过。所有受负面影响的股票类别的任何必要特别会议都将保留。
				[br}4这是一项非常重要的工作，因为这是一项非常重要的工作。						4有关董事会成员或薪酬委员会成员于任期内遭罢免的决议案，须以所有股份的过半数有权在有关股东大会上表决方可通过。
				[br}5我们将在全球范围内开展业务活动，并提出相应的解决办法，以便更好地协调各行业的发展。德国、德国、德国。						5如根据上市规则，任何股东、董事或高级职员须就股东大会的任何特定决议放弃投票，或仅限于对股东大会的任何特定决议投赞成票或反对票(每名该等人士均为有利害关系的股东，以及每名并非有利害关系的股东或无利害关系的股东)，则根据本章程细则或适用法律须通过的股东大会特定决议的相关多数应为：(A)适用法律或本章程细则的规定所规定的默认多数；及(B)无利害关系的股东所投的多数票。理事会成员和执行管理层有权就议程上的项目发言，理事会成员有权提出建议。
				[br}6从一般情况下估计，从一般情况看，从一般情况看是这样的。他说：“我不知道你是从哪里来的，也不是所有的人都这样做的。”						6大会代理主席应决定股东大会的决议和选举是否以公开投票、书面或电子方式作出决定。代理主席如认为表决有疑问，可随时命令重复进行决议或选举；此后，先前举行的决议或选举即视为未举行。

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	阿提克尔16		第16条
Zuang der Aktionäre zu den Stimmrechsunterlagen der Gesellschaft	1 Vorbehaltlich der Bstimungen Dieses Artikels 16 nimmt die Gesellschaft，落入der masgebenden访问通知verlangt，在ihr代理声明für jede General versammung auf：	股东访问公司的代理材料	1在符合本条第16条规定的情况下，如果相关进入通知提出要求，公司应在其任何股东大会的委托书中包括：
	(a) [br]取得股东资格的股东必须是正式股东(委托书的形式)和股东代表(Soweit Vorhanden)；		(a) 被提名参加选举的任何人的姓名，也应包括在公司的委托书和投票表格(如果有)上，由任何接近股东；
	(b) [br]在委托书中，美国证券交易委员会的股东、股东和股东的权利；		(b) 根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的规定，委托书中必须包括的被提名人和准入股东的信息披露；
	(c) 访问通知中的股东Jede Erklärung在代理声明zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten in den Verwaltungsrat aufgenommen hat(vorbehältlich，ohne Einschränkung，Artikel 16 Abs)中。5个状态)，Sofern diese Erklärung 500 Wörter Nichtübersteigt and angemessen konzise gehalist；以及		(c) (Br)访问股东在访问通知中包含的、用于支持被提名人当选为董事会成员的委托书中的任何声明(但不限于本章程第16条第5款的规定)，前提是该声明不超过500字且合理简洁；以及
	(d) 在Bezug auf die Nominierung eines Kandidaten，die der Verwaltungsrat in seinem ErMessen bstimt，das Proxy声明aufzunehman，einschliesslich，ohne Einschränkung，eine Stellungnahme gegen die Nominierung und Jede andere Information gemäss diesem Artikel 16.		(d) 董事会行使其专有酌情权决定在委托书中包括有关提名被提名人的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述及根据本条第16条提供的任何资料。
	2文恩访问股东nach Ablauf der First für die Einreichung einer访问通知GEMäss Artikel 16 Abs。4 dieser Statuten nicht mehr wählbar ist oder seine Nominierung zurückzieht oder ein Kandidat nicht mehr bereit ist，als Mitglied im Verwaltungsrat tätig zu werden，sei es vor oder nach dem Versand des definitiven Proxy Statements，so wird die betreffende Nominierung nicht berücksichtigt，und die Gesellschaft(a) ist nicht verpflichtet，den nicht berücksichtigten Kandidaten oder einen vom Access Shareholder oder einem anderen Access Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz-Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy Statement aufzunehmen，und(b) kann ihren Aktionären imÜbrigen mitteilen，insbesondere，ohne Einschränkung，durchÄnderung oder Ergänzung des Proxy Statements dahingehend，dass der nicht berücksichtigte Kandidat nicht als		2如果在本章程第16条第4款规定的提交准入通知的截止日期之后，通路股东变得不符合资格或撤回其提名，或被提名人变得不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前或之后，则该提名应被忽略，本公司(A)不应被要求在其提交给美国证券交易委员会的委托书中包括被忽视的被提名人或由通路股东或任何其他通路股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(B)可以以其他方式传达给其股东，包括但不限于通过修改或补充其委托书，以声明被忽略的被提名人将不会被列为委托书中的被提名人，也不会在股东周年大会上进行表决。公司可针对以下情况提出要求：

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				Kandidat在das委托书中表示，自古以来，所有人都不会放弃自己的权利。在这份委托书中，我的意思是说，我不知道你的意思是什么。						在委托书中包括它自己关于任何被提名人的陈述。
				3符合资格的持有者将在16岁以下，我们的人将在访问通知和正式许可的情况下继续工作。我是Falle einer Nominierung Dominierung duch eine Gruppe von Gelten Alle in Diesem Artikel 16 festgeleten Anforderungen and VerpflichTungen für einen einzelnen For Firr jedes Mitglied Dieser Gruppe。						3符合资格的持有人只有在提交查阅通知之日及股东周年大会当日为记录持有人时，才可根据本条第(16)款提交提名。在一组合格持有人提名的情况下，本条第16条规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务应适用于该集团的每一成员。
				4 Um einen Kandidaten zu Nominieren，Muss der Access股东der Gesellschaft inÜbereinstimmung MIT den Bstimungen gemäss Artikel 11 Abs。2柴油机状态进入通知，和发动机状态进入通知。在Zusammenang MIT中的代理语句gegenüber den Aktionären der Gesellschaft de verangenen en Jahres veröffentlicht wurde，以及30 Kalendertagnach nach each ein em solchen solchen jahrestag angesetzist，at it dam das Proxy Statement gegenüber den Aktionären der Gesellschaft de Gesellschaft de jenem Versamgaglig liegt，and 30 Kalendertagen nach each ein em solchen en jahrestag angesetzt，at it dam das the dem das 180 Kalendervor jenem Versamggstag liegt，das das 180 Kalendervage or jenem Versammlugstag liegt，an DeDem de Dem De Veshadervage or jenem Versammlugaglig liegt，an dedem die vor das 180 Kalendervor jenem Versamgg stag liegt，and an DeDem die veshadagnach nach nach nist，an Dem deddertagen nach each in em Solchen en Solchen en Jahrerestag g angesetetetzist，an Dee m de n e n d e n e n e m m e m m e m o m m e m n，以及一张数据仓库的访问通知，这是一份来自数据仓库的访问通知，它是180个数据仓库的代理报表，是180个数据仓库的代理报表，是180个数据仓库的代理报表，是180个数据仓库的代理报表，是180个数据仓库的访问通知。访问通知Gilt an DEM tag ALS zugestellt，an DEM alle in der Definition der Access Notify genannten Informationen and Dokumente(MIT Ausnahme Solcher Informationen und Dokumente，die erst nach DEM Datum der Access Notify Zur Verfügung Gegellt Wer den Müssen)der Gesellschaft zugestellt order per vert and von dieser empfangen Wurden Wurden。						4为提名代名人，进入股东必须根据本章程细则第11条第2款的规定，向本公司递交进入通知，而该进入通知必须由本公司在其注册办事处收到。如股东周年大会没有安排于本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书日期前30个历日起至该周年大会后30个历日结束的期间内举行，参会通知须于该另一个会议日期前180个历日或本公司首次就该另一个会议日期作出披露之日后第十个历日，以本章程所规定的方式发出。查阅通知应视为于查阅通知定义中所指的所有资料及文件(查阅通知拟于提供日期后提供的该等资料及文件除外)已送交或邮寄及由本公司收到之日起送达。
				[br}5在Zusammenang MIT和Erstellung des Proxy语句中不存在代理声明中的错误和错误，并在代理声明中使用Auf die Aufnahme jedes Kandidaten and die Diesen in Reffenden Informationen						尽管本条第16条有任何相反规定，在美国证券交易委员会规则规定的与编制委托书有关的范围内，公司可在委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息(包括接近股东的

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				(einschliesslich einer diesen unterstützenden Erklärung endch den Access股东)verzichten und es findet diesfall keine abstimmungüber einen solchen kandidaten statt(ungeachtet Allfälriger duch die Gesellschaft ersuhter，ertentener oder Engegenenommener Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf soleine Solche Abstimmung)。在访问股东kann nach dem letzten标签，一个Dem eine访问通知ALS Fristgerecht Gelten würde，einen der Nominierung des Kandidaten entgegenstehenden Mangen auf keine art and Weise beheben，wenn der Verwaltungsrat festststellt，dass die nominierung des Kandidaten oder Kandidaten oder Dessen Wahl in den Verwaltungssrat führen würde de rde，dass die Gesellschaft diese de wendbares Recht，gegen Regeloder Vevschschten，dass die de Gesschaft die Regelon Vorschoreten der Börse，an dass die de Gesellschaft de Gazu würde Gellvereden de Gellvereden.						且不得对该被提名人进行投票(即使本公司可能已经征求、获得或收到有关该表决的投票或委托书)，并且如果董事会认定该被提名人的提名或当选将导致本公司违反或未能遵守本章程或本公司所受的任何适用法律、规则或法规，则在访问通知将及时发出的最后一天之后，访问股东不得以任何方式修复阻止提名该被提名人的任何缺陷。包括美国证券交易委员会或本公司证券交易所在的任何证券交易所的任何规章制度。
				[br}6Ungeachtet and derslautender Bstimgen in Diesem Artikel 16 kann die Gesellschaft Informationen，einschliesslich der Gesesamten oder eines Teils der der Access NotienenenErklärung zur Unterstützung des Kandidaten，in ihrem Proxy Statement weglassen，ergänzen oder berichtigen，wenn der Verwaltungsrat feststellt，dass(A)the diese informationen en in Allen weslicen deder Wahherchenten oder eente lenthe Entithage enessage ancellant，die de erforderlich ist，in ihrem.(B)在没有任何问题的情况下，非法移民和非法移民的信息不受道德规范的限制；(C)美国证券交易委员会的代理声明和其他统计数据中的信息不受限制；信息不受限制。						6即使本条第16条有任何相反规定，如果董事会确定：(A)该等信息并非在所有重要方面都是真实的，或遗漏了使所作陈述不具误导性所需的重大陈述，则本公司可在其委托书中省略，或可补充或更正任何信息，包括访问通知中包含的支持被提名人的陈述的全部或任何部分；(B)该等资料直接或间接质疑任何人士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就有关任何人士的不当、违法或不道德的行为或协会提出指控；或(C)委派陈述书内包含该等资料会以其他方式违反或导致本公司违反本章程细则、美国证券交易委员会委任代表规则或任何其他适用法律、规则或规例(包括股份交易所(S)的规则或上市标准)。

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	b.《Verwaltungsrat》		B.董事会
	阿提克尔17		第17条
Anzahl Verwaldongsräte	从明日起，我们将继续前进。	董事会成员人数	董事会应由不少于三名成员组成。
	阿提克尔18		第18条
瓦尔和阿姆茨达尔	[br}1 Verwaldongsrate和den Präsidenten in des Verwaltungsrate einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General alversamung。他说：“这是一项非常重要的工作。在这个世界上，一个人的名字是什么，这个人的名字是什么，他的名字是什么？	选举和任期	1股东大会应分别选举董事会成员和董事会主席，任期至下一届股东周年大会结束为止。董事会成员有资格连任。董事会无权委任任何人士为董事成员，以填补因前董事成员辞职或加入现有董事会而出现的临时空缺。
	[br}2这是一种普遍存在的现象，这是一种普遍存在的现象。		2如董事会主席职位悬空，董事会应从成员中委任一名新主席，任期至下一届股东周年大会结束为止。
	阿蒂克尔19		第19条
VerwaltungsRates组织	[br}1 Verwaldongsrat Selbst的一般公共机构和中小型企业之间的关系。以下是(A)领导独立的董事和(B)和(B)以及(B)和(B)以及(B)和/或(B)和/或(B)和(B)、(B)、(b	董事会的组织	1除董事会主席及薪酬委员会成员由股东大会选举外，董事会应自行组成。董事会可委任(A)独立董事首席董事及(B)秘书，他们不一定要为董事。
	《21 F.Dieser Statuten Seine Organization and Beschllussfassung》(21 F.Dieser Statuten Seine Organization and Beschllus sfassung Durch Ein OrganisationsReglement)。		2以第21条及以下条款为准。在这些条款中，董事会应在组织条例中规范其组织和决议的通过。
	阿提克尔20		第20条
Schadloshaltung，Schadloshaltung	[br}1在澳大利亚，一家德国企业与S先生在一起，这是一家德国企业。	费用的报销、赔偿	1董事会成员有权报销担任董事会成员期间发生的所有合理费用。
	[br}2个国家和地区的经济实体，脊椎动物和其他国家的国家和地区，以及国家和地区之间的关系，以及国家和地区的发展进程。		2公司应在法律允许的最大范围内，向董事会现任和前任成员、公司高级管理人员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿、辩护和保护，使其免受所有受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼、诉讼或诉讼，以及一切费用、指控、损失、

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				Zivilrechtlicher，strafrechtlicher，verwaltungsrechtlicher oder sonstiger Art sowie alle Kosten，Gebühren，Verluste，Schäden und Ausgaben，die sie oder einer von ihnen，ihre Erben，Vollstrecker oder Verwalter durch oder aufgrund einer vorgenommenen oder angeblich vorgenommenen Handlung entstehen oder entstehen könnten，oder aufgrund von Handlungen，an denen sie mitgewirkt haben oder an denen sie angeblich mitgewirkt haben，oder die sie unterlassen haben oder die sie angeblich unterlassen haben，oder aufgrund der Tatsache，dass er oder sie ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten)Geschäftsleitung der Gesellschaft ist oder war，oder während er oder sie als Mitglied des Verwaltungsrats oder der(erweiterten)Geschäftsleitung der Gesellschaft tätig war，他说：“这是一件非常重要的事情。”他(或她)、天使、公司、个人、企业、合资企业、信托公司和战争公司；他们的财产、财产和财产。						损害赔偿以及他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人由于或由于他们所做或被指控的所作所为、同意或被指控在执行职责或据称的职责过程中或在有关执行职责或职责的过程中被遗漏或被指控遗漏的任何行为，或由于他们现在或曾经是董事会成员或公司高管，或在担任董事会成员或公司高管期间，或在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、雇员或代理人时，信托或其他企业；然而，如任何上述人士在法院或具司法管辖权的政府或行政机关的最终判决或判令中被裁定故意或严重疏忽地违反其作为董事会成员或本公司高级管理人员的法定职责，则此项弥偿并不适用于该等事项。
				[br}3 Ohne den vorangehenden abatz 2 dieses Artikels 20 einzuschränken，bevvorschusst die Gesellschaft aktuellen order ehemalen n des Vergliedern des Verwaltungsrate and der(Erweiterten)Geschäftsleitung der Gesellschaft Gericats-and Anwaltskosten.他说：“我不知道你的意思是什么？”他说：“我不知道你的意思是什么，我不知道你的意思是什么，我不知道你的意思是什么？”						3在不限制本条第2段规定的情况下，本公司须向本公司现任及前任董事会成员及高级人员预付诉讼费及律师费。然而，如任何上述人士在法院或主管司法管辖权的政府或行政当局的最终判决或判令中被发现故意或严重疏忽地违反其作为董事会成员或本公司高级管理人员的法定职责，则本公司可追讨该等预付费用。

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	阿提克尔21		第21条
Einberufung，Beschlussfassung，Protokoll	[br}1 Verwaldongsrat erlassene组织的所有活动都是在节日期间举行的，我们希望通过电子邮件和电子邮件的艺术形式，从Verhinderung、von einem和Mitglied des Verwaltungsrate ein e-mail orderen de elektronischenübertlung under the Angade Gründe langt的艺术中获得更多信息。	召开会议、决议、会议纪要	1除非理事会通过的组织条例另有规定，否则理事会应应理事会主席的邀请开会，或如一名理事会成员以书面、电子邮件或其他形式的电子通信提出要求并说明理由，则理事会应邀请理事会另一成员开会。
	[br}2 Verwaltungsrat erlassene Organistions and deres festlegt，ist zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrate die Anwesenheit der Mehheit seiner Mitglieder erforderlich.Für Anpassungs-und FeststellungsbechlüSSE im Zusammenang MIT Kapitalveränderungen oder ederung der Währung des Aktienkapitals besteht kein präsenzquorum.		2除非理事会通过的组织条例另有规定，否则理事会只有在理事会当时在任的多数成员出席的情况下才有法定人数。有关修订及确定股本变动或股本币种变动的决议，并无法定人数要求。
	[br}3凡尔赛尼组织和节庆活动，每一项活动都在进行中。这顶帽子是一顶很棒的帽子。		3除非理事会通过的组织条例另有规定，理事会应以所表决的多数票通过其决议。在平局的情况下，代理主席有权投决定票。
	[br}4以电子邮件的形式在Verwaltungsrate和Verwaldongsrate中使用的服务(sfern niht ein in mitlied mündliche beratung verlangt)。		理事会所有成员的4项决议也可以书面同意或电子形式通过(除非成员要求进行讨论)。
	[br}5在原协议的基础上，从原协议的角度出发，从原协议到新协议。		理事会的决定应记录在会议纪要中，由代理主席和会议秘书签署。
	阿提克尔22		第22条
比弗格尼西和凡尔瓦通州更好	这句话的意思是：“这是一件很重要的事情，我不知道该怎么做。	委员会的权力	1董事会可就法律、本章程或法规未授权本公司另一法人团体处理的所有事项通过决议。
	他说：“这是一件很重要的事情，我们不能接受。”		2董事会拥有依法保留给董事会的不可转让和不可剥夺的职责。
	[br}3我从德国和德国的经济发展状况和经济发展的角度来看，这是一个非常重要的问题，因为我们需要更多的帮助。		3在所有其他方面，董事会可通过制定组织法规或通过决议，在本章程细则和法律规定的框架内，将本公司的管理和代表全部或部分授权给其一名或几名成员或第三方。

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	C.Der Vergütungsausschuss		薪酬委员会 c.
	阿提克尔23		第23条
安扎尔·米特利德	他说：“这是一件非常重要的事情。”	会员人数	赔偿委员会应由不少于两名董事会成员组成。
	阿提克尔24		第24条
瓦尔和阿姆茨达尔	您的位置：我也知道>教育/科学>教育/职业教育>1个国家和地区的国家和地区。您的位置：我也知道>教育/科学>教育/科学>。	选举和任期	1股东大会应逐一选举薪酬委员会成员，任期至下一届年度股东大会结束为止。薪酬委员会成员有资格连任。
	[br}2 Vergütungsausschuss nht vollständig Besetzt，kann der Verwaltungsrat bis zum abschluss der nächsten ordentlichen General alversammung Aus seiner Mitte Ersat zmitglieder bezeichnen.		2如薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成员中委任替代成员，任期至下一届周年大会结束为止。
	阿提克尔25		第25条
德韦格通萨斯组织	[br}1从Vorsitzenden des Vergütungsausschusses Aus seinen Mitgliedern到Ver Verwaltungsrat wählt den Vorsitzenden des Vergütongsausschusses Aus seinen Mitgliedern.	薪酬委员会的组织	1董事会应从其成员中选举赔偿委员会主席。
	[br}2 Verwaltungsrat在Einem Reglement Fest，für well che Positionen des Verwaltungsrate and der Geschäftsleitung der Vergütungsausschuss，Gomeinsam MIT Dm Vorsitzenden des Verwaltungsrate de Verwaltungsrat，Anträge an den Verwaltungsrat and der Geschätung der Mitglieder de Verwaltungsrate and der Geschätung der Geschäftsleitung in e bereinstig Mit Mit an den Verwaltungsrat and der Geschätung and der Geschätung de Verwalmungsrate and der Geschäftsleitung in leeinstig MIT MIT De Vorsitzenden de Verwaltungsrate and der Geschätung Verwaltungsrat and der Geschätung Positionen en dier Selbst Vermungsrate der der Geschäftsleung in e bereinstig MIT DEM Vorsitzenden de Verwaltungsrate and der Geschän vn n.		2董事会应在规章中决定薪酬委员会应与董事会主席一起或单独向董事会提交关于董事会成员和执行管理团队成员薪酬的建议，并应根据本章程和董事会制定的薪酬准则确定董事会成员和执行管理团队成员的薪酬。
	阿提克尔26		第26条
Aufgaben and Zuständigkeiten	[br}[br}1 Vergüttzt den Verwaltungsrat beder der Festsetzung andúberprüfang der Vergütongspolitik der-richtlinien Sowie be der der Vorbereitung der Anträge zuhanden de General veralversamong end ve Vergütung des Verwaltungsrate，der Geschäftsleitung and deren Führungssonen der Gesellschaft.从现在开始，我们将继续前进，继续前进。在Vergütungsausschuss是，所有的Verwaldongsratübertragenen Aufgaben zu Erfüllen。	职责和权力	薪酬委员会应支持董事会制定及检讨薪酬策略及指引，并向股东大会提交有关董事会、行政管理团队及公司其他高级人员薪酬的建议。它可以就任何其他与赔偿有关的事项向委员会提出建议。赔偿委员会应受权履行董事会委托给它的所有职责。
	[br}2Der Verwaldongsrat kann DEM Vergütongsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.		2董事会可将进一步的任务委托给薪酬委员会。

A-24

	De Revisionsstelle and ere Prümergsgesellschaften		D.审计师和其他审计公司
	阿提克尔27		第27条
修订版本和版本	[br}1 Die Aktionäre wählen die Revisionsstelle und and ere Prüfungsgesellschaften(für Zwecke dieser Bstimggen zusammen als“Prüfunsgesellschaften”bezeichnet)and der ordentlichen General alversammrunfine Amtsdauer eines Geschäftsjahrs.Geschäftsjahrs.当它们是UMSTände erfordern，Können die Aktionäre die Aktionäre de Prüfunsgesellschaffer a einer and deren General alversammung wählen，and Zwar Jeweils für eine Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen General alversammung。他说：“这是一件很重要的事情。”在一个普通的地方，一个普通的房子，一个普通的房子。	法定审计师及其他审计公司	1股东应在每次股东周年大会上推选本公司的法定核数师及其他核数师(就本细则第(27)条而言统称为“核数师”)，该等核数师及其他核数师的任期至下一届股东周年大会为止。如情况需要，股东亦可于另一次股东大会上推选核数师，任期至下一届股东周年大会为止。审计师有资格连任。核数师的酬金应由股东在委任核数师的股东大会或另一次股东大会上决议厘定；但就任何特定年度而言，股东可于股东周年大会或另一次股东大会上通过决议，将厘定核数师酬金的权力转授予董事会。
	[br}2我不想让所有的人都知道这是一件很重要的事情。一位新修订的总司令，一位新修订的总管。他说：“这是一件非常重要的事情。这是一种普遍存在的现象，也是一种普遍存在的现象。		2在任期届满前罢免本公司法定核数师，须经股东在股东大会上提出理由及通过决议。于股东大会通过罢免本公司法定核数师的决议时，股东亦须选出一名新的本公司法定核数师，担任本公司前法定核数师余下的任期。其他审计师可随时被董事会免职。董事会亦获授权委任其他核数师，直至他们在股东周年大会上当选为止。
	[br}3从现在开始，一直持续到现在。		3审计委员会可随时授权审计人员进行特别调查，特别是临时审计，并就审计结果编写报告。
	Abschnitt 4 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrate and der Geschäftsleitung		第4节董事会成员和执行管理小组成员的报酬

A-25

	阿提克尔28		第28条
发生在Vergütung的一般情况下	[br}1 Gesamtbeträge中的一般Versammung基因和Verwaldongsrate：	大会核准赔偿金	1大会应批准理事会关于下列总额的提案：
	(a) [br}für die ge gesamte gesamte vergütung des Verwaldongsrate für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen General alversammung；		(a) 董事会在下一届股东周年大会结束前的最高总薪酬；
	(b) [br}für de gesamte vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr，das nach der ordentlichen General alversammung，an der der um Genehmiung ersuht wird，Begint；and		(b) 在寻求批准的年度大会之后开始的财政年度内，执行管理团队的最高总薪酬；以及
	(c) 您的位置：我也知道>地区/地区>。		(c) 特定薪酬元素的附加薪酬期间(如果适用)。
	[br}2 Der Verwaldongsrat kann der General versammung abweichende oder zusätzliche Anträge in Bezug auf die Gleichen oder and ere Zeitperiden zur Genehmiung volLegen.		2董事会可提交与同一或不同期间有关的偏离或补充建议，以供股东大会批准。
	[br}3世界上最大的节日和最大的节日和最大的节日是如此盛大的节日。		3如股东大会未批准董事会的建议，董事会应在考虑所有相关因素后决定各自的(最高)总额或(最高)部分金额，并将所确定的金额(S)提交股东大会批准。
	[br}4一切都是这样的，从现在开始，从现在开始，一直到现在。		4本公司或其控制的公司可以在股东大会批准之前支付或给予补偿，但须经随后的批准。
	5 Werden变量Vergütongen prospecktiv GenehMigrt，Legt der Verwaldongsrat der General veralversammung den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.		如果可变薪酬预期获得批准，董事会应将薪酬报告提交股东大会进行咨询表决。
	阿蒂克尔29		第29条
在Der Geschäftsleitung的Zusatz exforg für Veränderungen	从个人的角度来说，这是一种最大限度的经济增长，这是一种非常普遍的现象，因为它是一种普遍的现象。这是一种完全不受欢迎的行为。	执行管理团队变动的补充金额	如果股东大会已批准的最高薪酬总额不足以支付股东大会批准高管团队相关期间薪酬后成为高管团队成员的一名或多名成员的薪酬，则本公司或其控制的公司应受权在已批准的薪酬期间(S)向该新成员(S)支付补充金额。每个补偿期的补充金额合计不得超过各自总额(最高)的100%

A-26

	Gesamt出卖了Geschäftsleitung Netübersteigen的最大值。		上一次批准的高管管理团队的薪酬。
	阿提克尔30		第30条
Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrate and der Geschäftsleitung	[br}1在Geld und/Order Eigurn kapitatio zogene Elemente，and kann weitere vergütungselemente umfassen中，Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrate umFasst Vergütungselemente in Geld und/Order Eigurn kapititetazogogselemente umfassen.您的位置和地位以及Verantwortung des Jeweiligen Empfängers.	董事会成员和执行管理小组成员的报酬	1董事会成员的薪酬由现金和/或股权薪酬构成，并可包括其他薪酬要素。赔偿总额应考虑到各自接受方的地位和责任水平。
	[br}2这两种情况下，我们都不会选择固定和可变的方式，而不是不同的方式。这句话的意思是：“我不会把所有的东西都放在一起。”可变的Vergütung trägt der point and DEM Verantwordongsgrad des Jeweiligen Empfängers und/der DEM Erreichen bstimter Leistungsziele Rechnung.		2董事会执行成员和执行管理团队成员的薪酬应包括由董事会或薪酬委员会(视情况而定)进一步确定的固定和可变薪酬要素。固定薪酬包括基本工资，也可以包括其他薪酬要素。可变薪酬应考虑到各自接受者的职位和责任水平和/或具体业绩目标的实现情况。
	[br}3个国家和地区不同的国家和地区，不同的国家。从Verwaldongsrat到Verwaldongsrat，再到Vergüdongsausschuss nit和ders bstimt，wird der Jährliche Zielieg der kurzfristigen ariablen Vergütungselemente e in Vielfacches des Grundgehalts festgegt；je nach erreichten leistungszielen kann die vergütung ein Mehrfachees des Zielexgigs forgen。		3短期可变薪酬要素应按业绩指标管理，该指标应考虑董事会或薪酬委员会所授权的范围内的衡量标准，包括但不限于本公司、集团和/或其部分的业绩、与市场有关的目标、其他公司或可比基准和/或个人目标，其实现情况一般按业绩衡量，除非董事会或其授权的范围内的薪酬委员会另有决定。除非董事会或薪酬委员会另有决定，短期可变薪酬要素的年度目标金额应固定为基本工资的倍数；视业绩而定，薪酬可达目标金额的倍数。
	[br}4在此基础上，我们制定了一项新的战略，这是一项重要的战略，也是一项非常重要的工作。		4长期可变薪酬要素除其他事项外，应受考虑到公司、集团和/或其部分的战略和/或财务目标、与市场、其他公司或可比基准和/或公司股价发展相关的目标的业绩指标的制约。

A-27

				在此期间，我不能再做任何事情了，因为我不能再做任何事情了，我不能再做任何事情了。在全球范围内，所有的标准都被背叛了，所有的背叛都发生在背叛的意义上。						除非董事会或薪酬委员会在常年期间另有决定，否则业绩一般由薪酬委员会衡量，留用因素则由董事会或在其授权的范围内由薪酬委员会决定。除非联委会另有决定，或在报酬委员会授权的范围内，长期可变报酬构成部分的年度目标数额应由全球参考标准确定；根据所取得的业绩，报酬可等于目标数额的乘数。
				[br}5从Verwaltungsrat订购，播种一个删除，从Vergütungsausschuss Legt die massgebenden Leistungswerte，Leistungsziele and Zielbeträge der Kurz-und langfristigen Variablen Vergütungselemente Sowie Deren Erreichung fest.						5董事会或薪酬委员会应确定短期和长期可变薪酬要素的相关业绩指标、业绩目标和目标金额及其实现情况。
				6在von Geld的形式下，Aktien的顺序是AUGERGEHITETT WEDEN；DIE VERGütung一个执行的Mitglieder des Verwaltungsrate和Mitglieder Geschäftsleitung kann zudem in der Form von von vgleichbaren Instrumenten On Einheiten gewährt werenten。在Verwaldongsrat的命令下，播种一项ihn delegiert，Der Vergütungsausschuss Legt die Bedingungen and Fristen für Zuteilung，vinging，Ausübung，Beschränkung and Verfall Fest。这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这件事发生了很大的变化。在这两种情况下，我们不能把所有的东西都放在一起，而不是把它们放在床上。						6薪酬可以现金、股票或其他形式的福利支付；对于董事会执行成员和执行管理团队成员，还可以类似文书或其他单位的形式支付薪酬。董事会或(如获授权)补偿委员会应决定授予、归属、行使、限制或没收的条件和期限。特别是，它们可规定继续、加速或取消归属、行使、限制和没收的条件和期限，根据假定的目标实现情况支付或给予补偿，或在发生诸如控制权变更或终止雇用或委托协议等预先确定的事件的情况下予以没收。本公司可通过在市场上购买或使用以国库、其资本区间或其有条件股本持有的可用股份来获得所需的股份或其他证券。
				[br}7我不想再做任何事情了。						7赔偿可由本公司或其控制的公司支付。

A-28

	Abschnitt 5 Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung(Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung)		第5节与董事会成员和执行管理小组成员达成的协议
	阿蒂克尔31		第31条
Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung(Verträge MIT Mitgliedern des Verwaldongsrate and der Geschäftsleitung)	[br}1我不想再做任何事情了，我不会再做任何事情了。他说：“这是我的财富，是我们的财富。	与董事会成员和执行管理小组成员达成的协议	本公司或其控制的公司可与董事会成员就其薪酬订立固定期限或无限期的协议。任期和终止应符合任期和法律规定。
	[br}2 Befristete Arbeitsverträge MIT Mitgliedern der Geschäftsleitung Weisen eine Maximale Dauer von Einem Jahr auf；eine Verlängerung ist Möglich.从最大的12个月开始，从最大的12个月开始。		2与执行管理团队成员签订的固定期限雇佣协议最长可达一年；可以续签。无限期雇佣协议的终止通知期最长可达12个月。
	Abschnitt 6 委托书=		第6节集团以外的任务
	阿提克尔32		第32条
委托书《康塞恩斯法案》	[br}1 Kein Mitglied des Verwaldongsrate kann Mehr Als zehn zus zusätzliche Manage Whrnehman，wovon Nicht Mehr Als vier in börsenktierten Unternehmen sein dürfen，soweit die it die公司治理Richtlinien der Gesellschaft keine geringere Anzahl vorsehen。Vorbehaltlich der Diesem Artikel 32 festgeleten Schranken kann der Verwaldongsrat weitere Einzelheiten Bezüglich der Anzahl der von den Mitgliedern des Verwaldongsrate gehaltenen reagenen relement，einschliesslich公司治理Richtlinien der Gesellschaft，festLegen。	本集团以外的任务	1董事会成员不得持有超过10项额外授权，其中上市公司不得超过4项，或本公司企业管治指引可能规定的较低数目。在本细则第32条所载限制的规限下，董事会可在规例中，包括在本公司的企业管治指引中，就董事会成员所担任的授权数目作出进一步的规定。
	[br}2 Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann Mehr als fünf zusätzliche命令whrnehman，wovon niht mehr als eines in einem börsenktierten Unternehman sein Darf.绝地武士的命令来自于凡尔瓦尔顿斯拉特。		2高管团队成员不得持有超过5项额外授权，其中上市公司不得超过1项。这些任务中的每一项都须经董事会核准。
	Beschränkungen GEMäss Abatz 1 and 2 Dieses Artikels 32：		3下列任务不受本条第32条第1款和第2款规定的限制：
	(a) [br]下达的命令中，只有当你的工作完成后才能完成工作；		(a) 本公司控制或控制本公司的公司的委托；
	(b) [br}命令，从现在开始，所有的人都在工作。Kein Mitglied des Verwaldongsrate Order Geschäftsleitung kann Mehr ALS ZOHHE COMMAND WHERNEHHMEN；AND		(b) 应公司或其控制的公司的请求而持有的委托。董事会成员或执行管理小组成员不得担任超过10项此类任务；以及
	(c) Vereinen、Verbänden、Stiftongen、Trusts、PersonalfürsorgstifTungen、		(c) 协会、专业或行业协会、基金会、信托基金、员工福利方面的授权

A-29

	成长于富有的东根和组织。		基金会、教育机构和类似组织。
	4名绝地武士和32名绝地武士死于绝地。一个festgegten Schranken um最大的zwei授权为Kategorieüberschreiten，Solange eine solcheúberschreitung珠宝很好的L先生和他的同事		应允许董事会每名成员和执行管理小组每名成员超出本条第32款第1款规定的限制，每个类别最多执行2项任务，每次最长期限为6个月。
	5所有的任务都将在未来的工作中发挥作用，而不是由麻省理工学院负责。所有的任务都是在他的控制下完成的，而不是在他的帮助下。Der Begriff“Kategorie”在einem Verwaldongsrat，einer Geschäftsleitung oder einem Beirat(bzw.das？等同于nach auländischem Recht)中的auf die dif die schaft。		5授权是指具有营利性经济目的的其他企业的类似职能的授权。在共同控制或同一受益所有权下的不同法律实体的授权被视为一个授权。该术语类别是指董事会、执行管理团队或咨询委员会(或外国法律中的同等成员)的成员。
	Abschnitt 7 Geschäftsjahr，Gewinnsteilung		第7节财政年度、利润分配
	阿提克尔33		第33条
格施费茨贾尔	这是一件非常重要的事情，因为这是一件非常重要的事情。	财政年度	本公司的财政年度由董事会决定。
	阿蒂克尔34		第34条
Verteilung des Bilanzgewinns，保留地	1über die Verwendung des Bilanzgewinns and desübrigen Teils des frei verwendbaren Eenerkapitals Verfügt die General alversammung im Gesetzlichen Vorschristen.他说：“这是一项非常重要的工作。	在资产负债表上显示的利润分配、准备金	1股东大会应根据适用法律就资产负债表利润和可自由分配权益的其他部分的分配作出决议。董事会应将其提案提交大会。
	[br}2这是一处很好的地方，也是最好的地方。		除法律规定的准备金外，在符合适用法律的情况下，股东大会还可以设立其他准备金。
	[br}3分，不同的是，所有的人都是这样的人，而且他们的生活也是如此。		3股息自支付之日起5年内仍未收取的，应计入本公司，并计入法定利润准备金。
	Abschnitt 8 AuflöSong，清算		第8节解散、清算
	阿蒂克尔35		第35条
AuflöSong，清算	[br}1个模具清算点，从现在开始，一直到现在。Dee Liquidatoren sind ermächtigt，Aktiven(Grundstücke eingeschlossen)Freihändig zu Verkaufen.	解散、清算	1公司的清算应根据适用法律进行。清算人有权以私下交易方式出售资产(含不动产)。
	[br}每两个人都有一个错误，那就是他们的生活和生活都是如此。		公司全部负债清偿后，按照实收资本比例分配给股东。

A-30

	Abschnitt 9 Mitteilungen，出版商		第9节通知、发布方式
	阿蒂克尔36		第36条
米特伊伦根，别坎特马昆根	《德国商报》的一份出版物。您的位置：我也知道>教育/科学>出版。	通知、通信	1公司的官方发布方式为《瑞士官方商业公报》。在特殊情况下，委员会可规定其他发布手段。
	[br}两个人都是德国人，他们是德国人，德国人是德国人。美国证券交易委员会的委托书(或委托书)是这样一种无争议的代理声明。		2在法律、指定证券交易所规则或本章程细则不要求个别通知的范围内，所有致股东的通讯如在瑞士官方商业公报上刊登，应视为有效。邀请出席股东大会仅可通过刊登向美国证券交易委员会提交的委托书(或其修正案或补编)的方式发出。
	[br}每个帖子有3个工作岗位，每个岗位上有3个工作岗位，每个岗位上有3个工作岗位，每个岗位上有3个工作岗位，每个岗位上有3个工作岗位，每个岗位上的每一份工作都是以电子邮件和电子邮件的形式进行的，每个岗位上的每个工作岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个不同的工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位上都有3个工作岗位，每个岗位上的每个岗位都有3个工作岗位，每个岗位上金融研究所，我们贝列克蒂尔奇贝列克蒂格特和柴油Eigenschaft in Aktienbuch eingetragen Sind，凝胶ALS Zustellungsbevollmächtigte。		3本公司向其股东发出的通讯应以普通邮件、电子方式或其他方式发出，以证明股东或获授权收件人在股份登记册上记录的最后地址的文本证据。金融机构为受益所有人持有股份，并以该身份登记在股份登记簿上的，视为授权收受人。
	Abschnitt 10 Gerichtsstand		第10节管辖权
	阿提克尔37		第37条
老人看台	[br}1所有的老年人都是这样的人，他们的生活方式是什么，他们的生活方式如何。	管辖权	1任何因公司关系引起、与公司关系相关或与公司关系相关的纠纷，其专属司法管辖权地点应设在公司注册所在地。
	[br}2联邦地方法院和联邦地方法院，联邦地区法院，联邦地方法院，联邦地区法院，联邦地方法院一个人、一个人、每一件事2台柴油机，史图腾，格班登。。		2除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。购买或以其他方式收购本公司任何股份、美国存托股份或其他类型证券的任何人士应受本章程细则第三十七条第二款的规定约束。

A-31

	Abschnitt 11 Verbindliche Fassung		第11节权威语言
	阿提克尔38		第38条
Verbindliche Fassung	德国和英国的柴油价格都不一样，这就是德国的情况。	权威语言	如果本条款的德文版本和英文版本之间存在差异，应以德文版本为准。
	Abschnitt 12 定义		第12节定义
	阿蒂克尔39		第39条
访问通知	访问通知由以下股东发出：(A)在Bezug auf den Kandidaten，das vom Access股东(美国证券交易委员会)和其他股东(Einschliessledes-Vorschrrten augefüllt and der BebeJet Eingereicht Gppede)中的14N(Oder Dder Das NachfolgeFormular)附表：(I)信息(I)人；(B)任何人：(I)信息人；(Ii)Einzelheiten jeder Beziehung，die inhalb der letzten drei Jahre bestanden hat and die gemäss It6(E)von Schedule in 14N(Oder Eines Nachfolgeppunktes)be chrieben Worden wäre，wenn sie zum Zeitpenkt der Einreichung von Schedule in 14N bestanden hätte；(Iii)eine Zusicherung und Garantie，DASS Access股东Dass Access Dun in Artikel 16 Abs。3.根据第16条的规定，对国家和地区的人权状况进行调查。3个国家和地区；(4)从政府和政府的关系中获得的职位；(4)从政府和政府的关系中获得的职位；(4)在政府的基础上，从国家的利益出发；(5)通知：(5)所有的股东和股东都将代理股东的权利和权利转让给代理机构。	访问通知	访问通知一词是指与访问股东有关并由访问股东签立的以下信息和文件：(A)访问股东根据美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会填写并提交的与被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；(B)访问股东(包括集团的每一成员)提交的关于该被提名人的书面通知，其中包括以下附加信息、协议、陈述和担保：(I)提名者信息；(Ii)在过去三年内存在的、本应根据附表14N第(6)(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)的细节，如果该关系在提交附表14N之日存在的话；(Iii)关于访问股东满足本条款第16条第3款所述资格要求的陈述和担保，并在本条款第16条第3款所要求的范围内提供所有权证据；(Iv)在提交准入通知前三年内，被提名人作为本公司任何竞争对手(即生产与本公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事会成员的任何职位的细节；(V)关于接入股东不会在股东大会上选举被提名人时使用公司代理卡以外的任何代理卡征集股东的陈述和保证；(Vi)如有需要，在委托书、投票或表格或委托书中提供一份陈述，以支持被提名人当选为董事会成员，但该陈述应合理简明，并应完全符合《交易所法》第14节以及该法令下的规则和条例，包括规则14a-9；及(Vii)该等其他资料，包括

A-32

	(Vi)《代理声明》中的法律、法规和规则，以及(Vii)信息(einschliessich Information nach n dem Fragebogen rüwaltungsrät，dass eine solche Erklärung angemessen angemessen konzist und Section14 des Exchange Act and den dazugegehörigen Regeln and Vorscherniften)，Vollnstälndig spentricht；und(Vii)de jeandere信息(eschinliessich Information nach Dem Fragebogen rüwaltungsräzt，dass eine Solche Erklärung anglrigen Regeln and Vorschniften Rule 14a-9，vollnstälnfield spentricht；und(Vii)de jeandere Information(einschliessich Information nach Dem Fragebogen rüwaltungsr te der Gesschaftäft)，well(Vii)de jeandere信息(eschinliessich Information nach n Fram Fragebogen rüVertungsräräftäft)，well die Gelleshaft and den dazugegeghügagen Regeln and Vorschenn Bisäch？		根据公司的董事问卷所要求的信息，公司可以合理地要求，并且不迟于公司提出要求后的五个工作日(根据美国证券法)。
访问股东	Der Begriff Access股东是符合资格的持有者，所有人和文德巴伦·贝丁贡根都不是，而是所有人和文德巴伦·弗法伦·杰弗里斯·阿蒂克尔16岁的迪斯勒·弗法伦·阿蒂克尔，Wie vom Verwaltungsrat in guten Treuen festellt。	访问股东	存取权股东一词指经董事会认定，符合本章程细则第(16)条所载所有适用条件及所有适用程序的合资格持有人。
美国存托股份	美国存托股份(S)为美国存托股份(S)，欢迎您的到来。	美国存托股份	术语美国存托股份是指代表股份的美国存托股份(S)。
aktie(N)	他说：“这是一件很重要的事情。”	分享(S)	股份(S)一词的含义与本细则第四条赋予的含义相同。
Beantragende人员	在这里，所有的人都是最好的，也就是最好的，最好的。	请求人	本办法所称请求人，是指提出股东特别大会请求的在册股东(S)。
Beantragende人员信息	出入境人员信息是网上出入境人员信息和出入境人员信息-信息(登记人、出入境人员和出入境人员信息)。	请求人信息	提出人资料一词系指提出人资料及建议人资料(但提出人一词以请求人取代，股东特别大会一词则以股东要求特别大会代替)。
贝格恩斯图尔特	在艺术家4a Abs中死于Begriff Begünstantte帽子。1个柴油发动机在北德意志。	受益者	受益人一词具有本条款第4a条第1款赋予的含义。
Desinteressierter Aktionär	Der Begriff Desinteressierter Aktionär Hat Death in Artikel 15 Abs.3柴油车在北德意志。	不偏不倚的股东	“无利害关系的股东”一词的含义与本公司章程第15条第3款赋予的含义相同。
合格持有人	有资格的持有者是一个有资格的人，也是相关的持有者。	合格持有人	合格持有人一词是指在相关行动发生时是股票记录持有人的人。
Erforderlicher Anteil	德贝格里夫·埃福德利赫·安泰尔·哈特死于第9章。3柴油车在北德意志。	必备百分比	必要百分比一词的含义与本条款第九条第3款赋予的含义相同。

A-33

《交换法》	《证券交易法》由1934年颁布的《证券交易法》修订而成。	《交换法》	《证券交易法》一词系指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
金融工具	Der Begriff FinanzInstrumente在Artikel 4c Abs中死亡。1个柴油发动机在北德意志。	金融工具	金融工具一词具有本条款第4C条第1款所赋予的含义。
Geschäftsleitung	德国理工学院DEM Organizationsreglement der Gesellschaft und/Oder den diesbezüglichen Beschlüssen des Verwaltungsrate de Verwaltungsrate Delegiert中的一条规则。	执行管理团队	执行管理团队是指董事、委员会或其他人士，董事会根据本公司的组织条例和/或董事会根据该等规定通过的决议授权执行管理。
Gesellschaft	这顶帽子死在阿蒂克尔1号柴油机上。	公司	公司一词的含义与本条款第1条所赋予的含义相同。
香港Kotierungsregeln	在明珠格尔蒂根·法松的香港和香港，这是一件非常重要的事情。	香港上市规则	“香港上市规则”一词指不时生效的香港联合交易所有限公司证券上市规则。
香港交易所	香港交易所收购了香港联合交易所有限公司。	香港交易所	香港交易所一词是指香港联合交易所有限公司。
兴趣者Aktionär	在阿蒂克尔15号公牛中死亡。3柴油车在北德意志。	感兴趣的股东	利害关系股东一词的含义与本条款第15条第3款赋予的含义相同。
Kandidat der Gesellschaft	他说：“我的工作是为了更好地满足人们的需要。”	公司被提名人	“公司被提名人”一词是指由董事会或董事会正式委任的委员会提名或根据董事会或董事会正式委任委员会的指示提名的任何人士(S)。
Kotierungsregeln	他说：“这是一件非常重要的事情。”	列出规则	上市规则是指证券在指定证券交易所上市的规则。
强制执行	德·贝格里夫·曼达特的帽子死于阿提克尔32节。4个柴油发动机在北德意志。	授权	授权一词具有本条款第32条第4款赋予它的含义。
Massgebliche Börsen	香港联合交易所有限公司、上海证券交易所股份有限公司、上海证券交易所、德国证券交易所股份有限公司、德国证券交易所股份有限公司、美国证券交易所股份有限公司、美国证券交易所股份有限公司、香港联合交易所有限公司、德国证券交易所股份有限公司、美国证券交易所股份有限公司、香港联合交易所股份有限公司、香港联合交易所有限公司、香港联合交易所股份有限公司、香港联合交易所有限公司、香港联合交易所	指定证券交易所	指定证券交易所一词是指只要本公司的股份或美国存托凭证在美国上市，即为美国的纳斯达克证券市场有限责任公司；只要本公司的股份在香港上市，即指香港联合交易所有限公司；只要本公司的股份在上海上市，即指上海证券交易所；以及不时有本公司的股份或美国存托凭证在其上市交易的任何其他证券交易所。
Massgebliche Börsenregeln	在更多的珠宝gültigen Fassung中，从Begriff Massgebliche Börsenregeln be zeichnet das einschläGigen Regelbuch and die einschläGigen Regularien and Vorschriten in ihrer珠宝gültigen Fassung，die aufgrund der urspünglichen and fortgesetzten Kotierung von Aktien Oder ADSS an den Massgeblichen Börsen凝胶。	指定证券交易所规则	指定证券交易所规则指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而适用的不时修订的相关守则、规则及规例。

A-34

Nominierende人	他说：“我不知道你的意思是什么，我不知道你的意思是什么。”	提名人	提名人是指在股东大会上提出提名通知的在册股东(S)。
Nominierende个人信息	Der Begriff Nominierenden Person Information bedeutet(a) eine schriftliche Erklärung darüber，ob die Nominierende Person beabsichtigt oder Teil einer Gruppe ist，die beabsichtigt，gemäss Rule 14a-19 des Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung anderer als durch die Gesellschaft nominierter Verwaltungsräte aufzufordern，und(b) falls die Nominierende Person eine Personengesellschaft，ein Trust，eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung，eine Kapitalgesellschaft oder eine andere Körperschaft ist，die Identität der Rechtsinhaber，die eine finanzielle Beteiligung von mehr als 5%an der Nominierenden Person halten，sowie eine hinreichend detaillierte Beschreibung der Art dieser Beteiligung und der etwaigen Beteiligung an der Investition der Nominierenden Person in der Gesellschaft.	提名人员信息	提名者信息一词是指(A)书面陈述，表明该提名者是否有意或是否属于一个团体的一部分，该团体打算根据《证券交易法》第14a-19条征集代理人以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人；(B)如果提名者是合伙、信托、有限责任公司、公司或其他实体，则说明在该提名者中拥有超过5%财务权益的所有者的身份，并合理详细地描述该权益的性质和参与(如果有)提名者在本公司的投资。
Nominierten信息	在Zusammenang MIT Einer Alle Information in Bezug auf einen Vorgeschlagenen Kandidaten in Bezug auf einen einen vorgeschlagenen en kandidaten in Bezug auf auf ef einen vinen vinen vorgeslagenen en kandidaten Wahl(einschliessder von von Verwaldongsräten im Rahman einer einer in in einem Proxy Statement in Einem Proxy Statement or dederen geschagendaten节中，14(A)des Exchange Act notwendigen Eingabe in Zusammenang MIT einer Alfgmeinung Zur Abgamrechtsvollvt von Stimwalgt Tig tizu von Verwalgtsvollmrechtsvollmrechtsvollmachten für die Wahl von Verwaldon gsräten im Rahman einer fumstriten Wahl Wahl)我们需要更多的人和更多的人和更多的人，更多的人和更多的人，以及更多的人和更多的人，以及更多的人和更多的人。	提名人信息	被提名人信息是指所有与被提名人有关的信息，包括：(A)根据《交易法》第14(A)节的规定，在与竞争性选举董事选举的委托书的一般征集有关的委托书或其他文件中需要披露或有必要披露的所有信息(包括该被提名人在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意)，包括(A)对过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解、任何其他重大关系的合理详细描述，(B)提供一份填妥的调查问卷(采用公司秘书应书面要求提供的表格)，内容包括：(A)提交一份关于提名人的身份、背景和资格的完整问卷；(B)提供一份关于提名人的身份、背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的完整问卷。

A-35

	法律人的身份、身份和资格，以及法律人和法律人之间的关系。
或	Der Begriff或bezeichnet das Bundesgesetzüber die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches，Fünfter teil：Obligationenrecht，vom 30.März 1911，in der Jeweils gültigen Fassung。	CO	CO一词指的是1911年3月30日颁布并经不时修订的《联邦民法典修正案》，第五部分：《义务法典》。
奥芬特利赫·贝坎特加贝	据彭博社报道，道琼斯新闻社、彭博社、美联社等国际新闻机构对《美国证券交易委员会》创业板交流法进行了详细介绍。	公开披露	公开披露是指在道琼斯新闻社、彭博社、美联社或类似的国际通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的文件中或在公司向股东提供的文件中披露的信息。
军种总司令	死于阿提克勒9节的是一位将军。1个柴油发动机在北德意志。	年度股东大会	年度股东大会一词具有本章程第9条第1款赋予的含义。
人	从人到人，人与人之间的关系。Für die Zwecke von Artikel 32 Dester Statuten UFasst der Begriff keine natürlichen Personen.	人	个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。就本条第三十二条而言，不包括个人。
代理报表	他的代理声明是《德国交易法》的代理声明，是Zusammenang麻省理工学院的总代理声明，也是Zugänglich珠宝船的代理声明。	代理报表	委托书应指根据交易所法案设立的委托书，该委托书将与本公司股东大会有关而发送或提供给本公司股东。
美国证券交易委员会	美国证券交易委员会是美国证券交易委员会的子公司。	美国证券交易委员会	术语美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
证券法	《1933年美国证券法》在《联邦证券法》中被列入《1933年美国证券法》。	证券法	证券法系指经修订的1933年美国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，所有这些均在当时有效。
状态	他说：“我的生活就是这样。	文章	本章程是指本章程。
战略交易	Der Begriff Strategy ische Transaktion Hat Death in Art.4A Abs.2台柴油车在北德意志。	战略交易	战略性交易一词的含义与本条款第4a条第2款赋予的含义相同。
TRAKTANUM-信息	信息是这样的：(A)我们不能提供详细的信息，也不能提供更多的详细信息，因为这些信息不能满足所有人的需求，也不能满足所有人的需求，也不能满足人们的需求。	建议书信息	建议资料一词指(A)对拟提交股东大会的业务的合理详细描述，以及该股东或任何其他建议人士为何相信采取建议采取的一项或多项行动会符合本公司及其股东的最佳利益；(B)a

A-36

	(B)从个人和法律人(einschliesslessendernirm.firm.firm.firma)那里得到详细的个人信息(einschlichen de Traktandierenden Personen oder zwitchen deder zwichen Worlessdes Geslesenenden Personen oder zwitchen Worlesses Des Geslesenenden Personen oder zwitchen dez lesslesseeiner Traktandierenden People and edernat natürlichendeder Traktandierenden People(einschlilessen dernen Nirm.Firma)Zusammenang MIT deder Traktankunnund(einschliliessen dernen NIZ.Firma)Zusammenang MIT de Traktankunn lung aller vere Vereinbarungen，Abspachen und Abmachungen zwitchen fn(einschliliessen dernen dernat nat natürlicen derich NIZam Birm Birma)。		(C)建议或业务的文本(包括任何建议决议案的文本)；及(C)建议人与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述。
Traktandierende人员	在这里，所有的人都是这样的，因为他们是世界上最大的旅行者之一。	推荐人	提议人是指股东(S)要求将项目或者提案列入股东大会议程的人。
Traktandierende人员信息	这些人的个人信息是：(A)他们的名字和地址是他们的名字和地址；(B)他们的名字和地址都是这样的：(B)他们的名字和地址都是这样的：(B)这些人的名字和地址都是这样的：(B)他们的名字和地址都是这样的：(B)他们的名字和地址都是这样的：(C)所有的信息都是从一个人的角度出发的，所有的信息都是在14(A)节的代理声明中提供的，这些信息都来自于德国和德国之间的贸易往来，以及国家和地区之间的信息交流。	建议人员信息	推荐人资料一词指(A)该推荐人在本公司股份登记册上的姓名或名称及地址；(B)该推荐人直接或间接实益拥有或持有的股份数目(包括该推荐人有权取得实益所有权的本公司任何类别或系列的任何股份，不论该权利可立即行使或只可在一段时间后行使)；(C)涉及本公司、本公司任何联营公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员的任何重大待决或威胁的法律程序，而该等联营公司或其联营公司是其中一方；及(D)根据交易所法令第(14)(A)节的规定，须在委托书或其他文件中披露有关该建议书人的任何其他资料，而该等其他资料须与该建议书人就支持拟提呈股东大会的业务而进行的委托书或同意书的一般征集有关。
Verwaltungsrat	Der Begriff Verwaldongsrat帽子在Artikel 4 Abs中死亡。1个柴油发动机在北德意志。	主板	董事会一词具有本条款第四条第1款所赋予的含义。

A-37

展品B-1

权利和义务

下的

香港上市规则

以下是香港上市规则下与百济神州股东根据瑞士法律及委托书/招股章程所披露的建议瑞士章程及组织规例所建议的权利相比的重大差异摘要。然而，以下摘要并不完整，并未指出在特定情况下可能对百济神州的香港交易所股东有重大影响的所有差异，且在各方面均须受香港上市规则及适用的香港法律所规限。

我们的条款与建议的瑞士条款的比较

以下为本公司现有细则及将于本公司于瑞士继续经营时生效的拟议瑞士细则的条文摘要，以及两者之间的差异。

(a)

股东获得股息的权利

摘要

根据我们的细则，在当时适用于任何股份的任何权利和限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可用于此目的的资金中支付。本公司可藉普通决议案宣布派发股息，但派息不得超过董事建议的数额。

根据拟议的瑞士细则，董事会须提交其关于分配可用收益的建议，包括以股息分配的方式，以及偿还出资准备金的建议，以供股东在股东大会上批准。股东必须批准提议的拨款或偿还资本分配准备金。董事会只能向股东建议分配股息或偿还出资准备金，但董事会本身不能授权这样的分配或这样的偿还。

可用收益也可根据百济神州(瑞士)在特别股东大会上的经审计未合并中期财务报表进行分配。董事会如拟于股东特别大会上建议偿还出资储备，一般会根据百济神州(瑞士)的经审核年度(未综合)财务报表提出，惟须获百济神州(瑞士)的S法定核数师发出有关继续容许偿还的审核确认书。

关于分配可用收益的决议，包括分配股息的决议，以及偿还出资准备金的决议，需要在股东大会上以简单多数赞成票通过(因此，为确立多数票的目的，应不考虑弃权票、中间人反对票、空白票或无效票)。

材料差异

根据我们的条款，董事会有权宣布股息分配；根据瑞士法律和拟议的瑞士条款，宣布股息的权力属于我们的股东。

(b)

股东对清算资产的权利

摘要

根据我们的条款，在任何股份所附权利的约束下，经公司特别决议批准和适用法律要求的任何其他制裁，清算人可以，

B-1-1

将公司全部或任何部分资产在股东之间进行实物分配，并决定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分割。

根据建议的瑞士细则，清盘人有权在本公司清盘时的私人交易中出售资产，而资产应按本公司解除所有负债时缴入的资本的比例分配给股东。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(c)

股东大会

(i)

年度股东大会所需时间

摘要

根据我们的章程细则，本公司应在指定证券交易所规则不时适用的范围内，就每个财政年度举行股东大会作为其年度股东大会。

根据建议的瑞士细则，本公司须于法律及不时适用的指定证券交易所规则所规定的期间内，及无论如何于本公司财政年度结束后六个月内，就每个财政年度举行股东大会。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款没有区别。

(Ii)

普通分辨率

摘要

根据我们的细则，普通决议案是指有权在股东大会上投票的股东以简单多数票通过的决议案，或有权在股东大会上投票的所有股东以书面通过的决议案。

虽然拟议的瑞士章程细则和瑞士法律对普通决议案没有具体定义，但拟议的瑞士章程细则规定，股东应在股东大会上以简单多数通过决议案，除非法律、指定证券交易所规则或拟议的瑞士章程规定不同的表决标准。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(Iii)

特殊分辨率定义

摘要

根据我们的细则，特别决议案是指由有权在股东大会上投票的股东以最少三分之二的多数通过的决议案或由所有有权在股东大会上投票的股东以书面通过的决议案。

虽然拟议的瑞士条款和瑞士法律下的特别决议没有具体的定义，但拟议的瑞士条款和瑞士法律规定了关于引入新的股票类别、修改现有股票类别的权利和

B-1-2

公司自愿解散。这些决议只有在出席大会并派代表出席的三分之二多数票的情况下才能通过。

根据瑞士法律，某些事项(详情请参阅“特别决议案的范围”一节)必须由股东在股东大会上以至少三分之二的多数票和股份面值的多数通过，每一项都是在股东大会上代表的。

材料差异

关于三分之二投票权的要求，我们的条款与拟议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(Iv)

特别决议的范围

摘要

根据我们的文章，以下操作需要特殊解决方案：

(1)

更改或添加我们的公司章程；

(2)

更改或添加我们的公司组织备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项；

(3)

减少我们的股本或任何资本赎回准备金；

(4)

将百济神州(开曼群岛)清盘，如果此类清盘是由董事发起的；

(5)

与一个或多个组成公司合并或合并；

(6)

在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记；或

(7)

更改名称。

根据《瑞士债法》第704条，下列事项均需股东在股东大会上通过决议，并获得至少三分之二的表决权和股份面值的多数：

(1)

对公司宗旨的任何修改；

(2)

股份合并；

(3)

通过转换权益资本的方式增资，以换取实物捐助或以债权抵销，并给予特殊特权；

(4)

限制或取消认购权；

(5)

引入或有资本或资本区间，或设立储备资本；

(6)

参股证书转股；

(7)

对登记股份可转让的任何限制；

(8)

引入优先投票权股份；

(9)

股本币种的任何变化；

(10)

介绍大会主席的决定性一票；

(11)

公司章程关于在境外举办股东大会的规定；

(12)

公司股权证券退市；

(13)

公司所在地搬迁；

B-1-3

(14)

在公司章程中引入仲裁条款；

(15)

免除指定一名独立投票代表，为其股票未在证券交易所上市的公司召开虚拟股东大会；以及

(16)

公司解散。

材料差异

瑞士法律规定了更广泛的事项范围，要求股东在股东大会上以至少三分之二的表决权和股份面值的多数通过决议。

(v)

要求股东对决议投弃权票

摘要

根据我们的章程细则，股东在违反香港上市规则规定或限制下放弃就任何特定决议案投票的任何要求，或仅限于由任何股东或其代表投票赞成或反对任何特定决议案的任何投票，据本公司所知不得计算在内。

根据拟议的瑞士章程细则，如香港上市规则规定任何股东、董事或高级职员须放弃就股东大会的任何特定决议投票，或仅限于对股东大会的任何特定决议投赞成票或反对票(每名此等人士均为“有利害关系的股东”，而每名并非利益股东的股东均为“无利害关系的股东”)，则根据拟议的瑞士章程细则或适用法律，如要通过股东大会决议，有关的过半数应为：(A)适用法律或拟议的瑞士章程细则的规定所规定的默认多数票；和(B)无利害关系的股东所投的多数票(“双重多数门槛”)。

材料差异

引入双重多数门槛后，我们的条款与拟议的瑞士条款没有实质性差异。

(Vi)

符合条件的股东可以在年度股东大会上提出的决议类型

摘要

根据我们的章程细则，股东无权提出决议案以供本公司股东大会审议或表决，除非我们的章程细则允许。我们的细则规定，持有本公司已发行股份合共不少于十分之一投票权的股东可要求召开股东大会，并有权提出任何普通决议案于股东大会上审议及表决。

根据建议的瑞士细则，股东可要求将项目列入股东大会议程，但须单独或连同其他股东持有本公司至少0.5%的股本或投票权。

材料差异

建议的瑞士细则容许股东合共持有本公司至少0.5%的股本或投票权，以要求在股东大会上表决决议案，而我们的细则并无赋予股东该等权利，除非持有本公司已发行股份不少于十分之一投票权的股东要求召开大会，且该等股东提出普通决议案。

B-1-4

(Vii)

股东召开股东大会的请求权

摘要

根据本公司章程细则，持有本公司已发行股份合共不少于十分之一投票权的股东有权要求召开股东大会，股东大会后，董事会或主席应立即召开股东大会。

根据拟议的瑞士细则，股东可要求召开股东大会，只要他们单独或与其他股东一起持有至少5%的股本或投票权。

材料差异

股东申请召开本公司股东大会所需的持股门槛由本公司章程细则的10%降至建议的瑞士章程细则的5%。

(Viii)

股东大会要求的出席法定人数

摘要

根据我们的章程细则，提出普通决议案的本公司股东大会所需的法定人数为持有股份的股东(无论亲身出席或委派代表出席)，而该等股份至少有权以投票方式行使所有投票权。提出特别决议案的股东大会所需的法定人数由持有股份的股东(不论亲身或委派代表出席)组成，该等股东有权以投票方式行使至少三分之二的投票权。

根据建议的瑞士细则，在本公司股东大会上通过任何决议案或选举，均须于大会开始时出席或派代表出席所有有权投票的股份的过半数股份(据此，为厘定出席会议的法定人数，须计入经纪非投票权)。

材料差异

要求至少三分之二投票权才能通过的决议案所需的本公司股东大会的法定人数，根据我们的章程细则，由持有至少三分之二投票权的股份持有人改为根据建议的瑞士章程细则的简单多数。

我们相信，上述对出席率法定人数的更改将使本公司能够在与瑞士目前的市场惯例相一致的充分股东保障和允许本公司有效和高效地管理其业务运营和财务事项之间保持最佳平衡。

(Ix)

股东大会通知期

摘要

本公司章程细则要求本公司股东周年大会及特别股东大会分别至少提前21个历日及14个历日发出预告。

建议的瑞士细则规定举行本公司股东大会的通知期至少为21个历日。

B-1-5

材料差异

对于年度股东大会以外的股东大会，拟议的瑞士条款要求更长的通知期，至少21个日历日，而不是我们条款所要求的至少14个日历日。

(x)

股东大会地点

摘要

根据我们的细则，董事会应决定在世界任何地方的地点举行的股东大会，没有实际地点的电子会议，或允许股东以实物和电子方式出席的混合会议。

根据拟议的瑞士章程，董事会应将股东大会确定为在瑞士境内或境外举行的实体会议、无实体地点的虚拟会议、混合会议或可在不同地点同时举行的会议。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款没有区别。

(Xi)

股东大会的权力

摘要

根据我们的章程，本公司可通过特别决议对我们的章程采取上文标题“(Iv) - 特别决议的范围”下的行动，并可通过普通决议：

(1)

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上决定的权利、优先权和特权；

(2)

将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；

(3)

将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；

(4)

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或部分股本分割为低于公司章程大纲规定的数额的股份，或分割为无面值的股份；

(5)

注销在普通决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额；

(6)

如果回购的方式和条款已获董事会批准或通过普通决议(但不得违反董事会建议的条款或方式进行回购)，则回购自己的股票；

(7)

对任何部分已缴股份的未催缴和未支付的预付款，批准高于8%的年利率；

(8)

移除任何董事(无论有无理由)(但就此而言，普通决议是指有权亲自在公司股东大会上投票，或在允许委托代表的情况下，由其委托代表在公司股东大会上投票，并共同持有截至该股东大会记录日期有投票权的已发行股份的简单多数的股东通过的决议)；

B-1-6

(9)

免去董事会任命的秘书或助理秘书职务；

(10)

根据当时适用于任何股票的权利和限制，宣布分红，但分红不得超过董事会建议的金额；

(11)

授权查阅公司的任何帐目、账簿或文件；

(12)

任命一名审计师；以及

(13)

如果公司无法偿还到期债务，则将公司清盘。

根据包括瑞士公司法在内的《瑞士债法》，股东大会特别拥有以下权力：

(1)

确定并修改建议的瑞士条款；

(2)

选举董事会成员和外部审计师；

(3)

选举董事会主席；

(4)

选举薪酬委员会成员；

(5)

选举独立投票代表；

(6)

董事会、执行管理团队、顾问委员会薪酬表决；

(7)

审批管理报告和合并财务报表；

(8)

批准独立的财务报表和利润分配，特别是股息分配；

(9)

确定中期股利，并批准中期股息所需的中期账户；

(10)

通过关于偿还法定资本公积金(即从出资公积金中分配股息)的决议；

(11)

在股东知晓的范围内，解除董事会成员和管理层对以前经营行为的责任；

(12)

公司股权证券退市；

(13)

审批拆股和冲销拆股；

(14)

批准从股权资本中增资，以换取实物捐助或以债权抵销，并授予特权；

(15)

批准撤回优先认购权；

(16)

批准引入或修改资本区间或有条件股本；

(17)

批准对登记股票可转让性的任何限制；

(18)

批准引入具有特权投票权的股票；

(19)

批准变更股本币种；

(20)

批准公司章程关于在境外召开股东大会的规定；

(21)

批准法定合并、分立或转型；

(22)

批准续订；

(23)

解散公司，包括通过清算的方式；以及

(24)

通过有关法律或公司章程保留给大会的事项的决议。

B-1-7

材料差异

瑞士法律为需要股东批准的事项提供了更广泛的范围。

(d)

董事会

(i)

机密导演

摘要

根据我们的章程细则，董事可分为第I类、第III类和第III类，据此，属于这些类别的董事可以任职至2016年2月8日之后的第一次、第二次和第三次股东周年大会，以及此后每一次连续三年的任期。

根据拟议的瑞士条款，董事会不允许交错或分为不同的类别。董事会成员在每一次年度股东大会上都要进行选举。

材料差异

与我们的条款相反，拟议的瑞士条款将不再允许交错或分类的董事。

(Ii)

选举和任命董事

摘要

根据本公司的章程细则，董事会可不时委任任何人士出任董事，以填补因前董事人士辞职或加入现有董事会而出现的临时空缺，而该等人士的任期只至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。

根据拟议的瑞士条款，任命一名人士为董事会成员需要在股东大会上由股东选举。董事任期一年，直至本公司下届股东周年大会结束为止。他们有资格获得续签条款。董事会不能填补董事会的空缺，但可以任命董事会观察员。这样的观察员将没有任何投票权。

材料差异

根据拟议的瑞士条款，董事会不再有权填补空缺或任命董事作为董事会成员。只有股东才有权任命董事进入董事会。

(Iii)

删除董事

摘要

根据我们的细则，任何董事均可由股东通过普通决议案罢免，不论是否有理由。

根据拟议的瑞士条款和瑞士法律，任何董事都可以在特别股东大会上通过决议予以罢免。股东在董事任期内罢免董事的决议案的适用多数为有权在有关股东大会上投票的股份的简单多数。

材料差异

百济神州(开曼群岛)的S文章和建议的瑞士文章没有区别。

B-1-8

(Iv)

取消董事资格

摘要

根据我们的条款，任何董事如果符合以下条件，均可被取消资格并被免职：

(1)

一般破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

(2)

死亡或被发现精神不健全；

(3)

书面通知公司辞职；或

(4)

未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免。

虽然没有具体说明根据拟议的瑞士条款取消董事资格的理由，但根据瑞士法律，如果根据瑞士法律存在永久性利益冲突，任何董事都可以被取消资格并被免职。如果董事去世或辞职，该董事的各自任期立即终止。任何其他休假都需要股东在股东大会上批准。

材料差异

虽然拟议的瑞士条款没有具体说明取消董事资格的任何理由，但根据我们的条款和瑞士法律，取消资格的理由没有任何实质性差异。

(v)

董事薪酬表决要求

摘要

根据本公司的章程细则，董事及董事认为管理本公司所需的任何人士在本公司任职的酬金由董事会厘定。

根据拟议的瑞士章程，股东应批准或批准董事会就以下事项提出的建议：

(1)

董事会在下一届年度股东大会结束前的最高薪酬总额；

(2)

公司高管管理团队在年度股东大会后开始的财政年度的最高总薪酬；以及

(3)

在咨询基础上，上一财政年度的薪酬报告，其中包括董事会和执行管理团队的薪酬。

如果股东批准的高管团队的最高薪酬总额不足以支付批准后成为高管团队成员的一人或多人的薪酬，董事会有权在薪酬期间(S)向该新的高管管理团队成员(S)支付已批准的上限补充金额。

材料差异

股东有权根据拟议的瑞士章程批准或批准董事会和执行管理团队的最高总薪酬，而不是根据我们的章程将该权利授予董事会。

B-1-9

(Vi)

董事会会议通知及通知期限

摘要

根据我们的章程细则，董事会会议的正式通知(除非该通知已被放弃或董事已同意召开会议，或董事会会议记录已获该等董事批准)须发给所有董事。

虽然拟议的瑞士章程细则对召开董事会会议没有通知要求，但董事会将通过的瑞士组织条例规定，董事会会议通知应至少在会议日期前48小时发出，如果是邮寄的，则董事会会议通知应至少在会议日期前24小时发出，如果是电子方式，则至少提前24小时发出通知，董事可以免除这一通知要求。

材料差异

我们的条款与拟议的瑞士条款和瑞士组织法规之间没有实质性差异。

(Vii)

董事会会议法定人数

摘要

根据我们的章程细则，董事会会议的法定人数应为当时在任董事的简单多数，除非董事会将法定人数定为其他人数。

根据拟由董事会通过的瑞士章程和瑞士组织条例，董事会会议的法定人数应为在任董事的过半数。然而，在仅为记录股东批准的股本增加完成(包括以资本区间或有条件股本的形式)或股本货币变化和对拟议瑞士章程的相关修订而召开的会议上，董事会不应达到法定人数。

材料差异

除了瑞士组织条例规定的具体情况外，我们的条款与拟议的瑞士条款之间没有区别。

(Viii)

董事会会议表决要求

摘要

根据我们的章程，在任何董事会会议上提出的问题应以简单多数票决定，出席的每位董事有权投一票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

根据拟议的瑞士章程和董事会将通过的组织条例，董事会应以多数票通过其决议。在平局的情况下，代理主席有权投决定票。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(Ix)

高级管理人员的任免

摘要

根据我们的章程，董事会可以随时任命任何人在公司担任董事会认为管理所需的职位

B-1-10

本公司拥有董事会认为合适的权力和职责。董事会任命的任何人可被董事会免职。

根据建议的瑞士细则及瑞士法律，董事会可不时委任任何人士为执行管理团队成员，视乎董事会认为适当而定。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(e)

股份登记簿维护

摘要

根据本公司章程细则，本公司股东名册应存放于注册办事处或董事会不时决定的地点，惟在股份于证券交易所上市期间，股东名册须按照相关证券交易所规则(视乎适用而定)保存。

根据建议的瑞士公司章程，本公司须备存股份登记册。

瑞士法律要求必须保存一份股票登记簿，才能从瑞士访问。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(f)

持续监督要求

(i)

对董事披露利益冲突的要求

摘要

根据我们的章程，任何董事如有利益冲突，应在董事会会议上申报其利益性质。在证券交易所相关规则及相关董事会主席取消资格的规限下，存在利益冲突的董事可就拟订立的合约或交易投票，尽管他可能拥有权益，如他这样做，其投票将被点算并可在任何董事会会议上计入法定人数。

材料差异

虽然拟议的瑞士条款没有明确要求董事披露任何利益冲突，但基本的瑞士法律适用，没有实质性差异。

(Ii)

财政年度

摘要

根据我们的章程，除非董事会另有规定，本公司的财政年度应于每年12月31日结束，并于每年1月1日开始。

B-1-11

根据拟议的瑞士公司章程，公司的财政年度应由董事会决定。

材料差异

我们的条款与建议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(g)

其他事项

(i)

合并合并程序

摘要

根据本公司的章程细则，本公司经特别决议案批准后，有权按董事会厘定的条款与一间或多间组成公司(定义见开曼公司法)合并或合并。

虽然建议中的瑞士细则并无就本公司股东批准合并及合并的权利作出具体规定，但瑞士法律规定，如要批准与基于合并法的公司之间的交易有关的决议案，瑞士法律须拥有至少三分之二的投票权及登记股份面值的多数(每一项均于股东大会上派代表出席)。

材料差异

我们的条款与瑞士法律关于批准合并和合并的三分之二投票权要求之间没有实质性差异。

(Ii)

清算和解散程序

摘要

根据我们的章程细则，本公司只能(A)在由董事会发起清盘的情况下，通过特别决议进行清盘；或(B)如果本公司无力偿还到期债务，通过普通决议进行清盘；或(C)在任何其他情况下，通过特别决议进行清盘，就任何该等特别决议而言，所需的多数应为100%。

根据建议的瑞士细则，清盘须根据适用法律进行，而本公司的自愿解散须在本公司股东大会上出席或代表出席的三分之二多数票下通过。

材料差异

关于三分之二投票权的要求，我们的条款与拟议的瑞士条款之间没有实质性差异。

(Iii)

专属管辖权

摘要

根据我们的章程，除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应是以下情况的唯一和排他性法院：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据开曼公司法或我们的章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的诉讼。

B-1-12

根据拟议的瑞士条款，公司关系引起的、与公司关系相关的或与公司关系相关的任何纠纷的专属司法管辖权地点应设在公司注册地点，即瑞士巴塞尔。

材料差异

本公司在开曼群岛注销注册并继续迁往瑞士后，本公司的专属司法管辖区为瑞士而不是开曼群岛。

B-1-13

展品B-2

权利和义务

下的

明星市场上市规则

根据适用的明星市场上市规则(“明星市场上市规则”)，本公司的股东保障水平一般不得低于适用的中国法律和法规所要求的水平(“股东保障要求”)。以下摘要为明星市场上市规则下与百济神州股东根据瑞士法律及委托书/招股说明书所披露的建议瑞士章程及组织规例所建议的权利相比的重大差异。然而，以下摘要并不完整，并未指出在特定情况下可能对百济神州明星市场股东产生重大影响的所有差异，该等差异在各方面均受明星市场上市规则及适用法律的规限。

股东权利对比

投票权

根据《明星市场上市规则》，股东大会有权独家决定以下事项：

•

公司经营方针和投资计划；

•

非职工代表的董事会、监事会成员的选举和更换，董事、监事的报酬；

•

批准董事会、监事会报告；

•

批准公司年度财务预算和决算；

•

批准公司利润分配方案和扭亏方案；

•

批准公司增减注册资本；

•

批准发行公司债券；

•

批准公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式；

•

修改公司章程；

•

审计师的任免；

•

批准公司提供的某些担保；

•

1年内批准购买和处置占公司最近一次审计总资产30%以上的实物资产；

•

批准变更募集资金用途；以及

•

股权激励计划审批

关于根据瑞士法律和拟议的瑞士条款须经股东批准的事项范围，见“第1号提案：批准延续 - 股东权利比较 - 投票权 - 百济神州(瑞士)”。

一般而言，根据瑞士法律和建议的瑞士细则须经股东批准的事项范围已包括根据明星市场上市规则须经股东批准的重大事项，从而符合股东保障要求。

绝对多数投票

根据明星市场上市规则，某些事项需要在股东大会上获得至少三分之二投票权的多数批准。这些事项包括但不限于：

B-2-1

•

批准公司增减注册资本；

•

批准公司合并、分立、解散、清算；

•

修改公司章程；

•

1年内批准购买、处置实物资产，并提供担保，金额占公司最近一次审计总资产30%以上的；

•

股权激励计划审批

关于瑞士法律和拟议的瑞士条款规定的绝对多数表决要求，见“第1号提案：批准延续 - 股东权利比较 - 超级多数表决 -百济神州(瑞士)”。

一般而言，根据瑞士法律和建议的瑞士细则须经股东绝对多数批准的事项范围已包括根据明星市场上市规则须经股东绝对多数批准的重大事项，从而符合股东保障要求。

股东大会

申请召开会议的权利

根据明星市场上市规则，单独或联名持有公司10%以上股份的股东(S)有权(I)请求董事会召开特别股东大会，(Ii)在董事会拒绝召开或未能及时提供反馈的情况下，请求监事会召开特别股东大会。监事会未及时下发会议通知的，连续90天以上单独或联名持有公司10%以上股份的股东(S)可以独立召开股东特别大会。

关于瑞士法律和拟议的瑞士条款规定的股东召开股东大会的请求权的详情，见“第1号提案：批准延续 - 股东权利比较 - 股东大会 - 百济神州(瑞士)”。

基于上述情况，根据瑞士法律及建议的瑞士章程，股东要求召开股东特别大会的持股门槛低于明星市场上市规则下的持股门槛，从而满足股东保障要求。

通知

根据《明星市场上市规则》，公司股东周年大会应提前至少20个历日发出通知，公司特别股东大会应至少提前15个历日发出通知。

瑞士法律和拟议的瑞士章程规定的股东大会通知期见“第1号提案：批准延续 - 股东权利比较 -股东大会 - 百济神州(瑞士)”。

基于上述情况，根据瑞士法律及建议的瑞士章程，股东大会的通知期符合明星市场上市规则的要求，从而满足股东保障的要求。

股东提案

根据明星市场上市规则，个别或联名持有本公司至少3%股份的股东(S)有权向本公司提交股东大会建议供审议，而个别或联名持有本公司至少1%股份的股东(S)有权提名独立董事。

B-2-2

有关瑞士法律和拟议的瑞士条款规定的股东提交股东提案的权利的详细信息，请参见“第1号提案：批准延续 - 股东权利比较 -董事提名/股东提案 - 百济神州(瑞士)。”

基于上述情况，根据瑞士法律，股东要求在股东大会上审议提案的持股门槛低于明星市场上市规则下的持股门槛，从而满足股东保护要求。

B-2-3

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第20项。

董事和高级管理人员的赔偿。

根据瑞士知名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可以对其董事和高管进行赔偿，除非赔偿是由于董事和高管违反职责，构成有关董事或高管的严重过失或故意违约。拟议的瑞士条款在法律允许的最大范围内强制要求百济神州(瑞士)对董事和高级管理人员进行赔偿，并预支针对董事和高级管理人员的索赔费用。根据拟议的瑞士条款，如果在不可上诉的最终判决或法令中发现董事或官员故意或严重疏忽违反其作为董事或官员的法定职责，该人可能不会获得赔偿。瑞士法律允许本公司或每个董事或高级管理人员单独代表这些董事和高级管理人员购买和维护保险。百济神州(瑞士)可从一家或多家第三方保险公司或专属自保保险公司获得此类保险。百济神州先生(瑞士)还计划在续展结束后与其每一位董事和执行干事签订赔偿协议，其中将规定赔偿和垫付费用，并包括旨在便利被赔偿人获得此类福利的相关规定。协议规定，百济神州(瑞士)将对每名董事及其高管进行赔偿，前提是该董事或高管本着诚信行事，并合理地相信他的行为符合百济神州(瑞士)的最佳利益，此外，在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是非法的。协议规定，垫付费用的条件是，受赔者承诺，如果最终确定他无权获得赔偿，他将偿还垫付的款项。

公正的董事会成员或独立律师将决定是否应在特定情况下支付赔偿金。在作出这一决定时，董事会或独立律师(视具体情况而定)必须推定被保障人有权获得这种赔偿，而百济神州(瑞士)在寻求推翻这一推定时负有举证责任。如果董事会或独立律师认定董事或高管无权获得赔偿，这些协议规定，此人有权就其根据此类协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。

第21项。

展品和财务报表明细表。

(a)

展品 - 见展品索引，在此引用作为参考。

展品编号：

展品说明

已归档/
带家具的
特此

已注册
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此处来自
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时间表

归档
日期

SEC文件/
注册。
编号

3.1

注册人的组织章程建议格式（作为构成本注册声明一部分的委托声明/招股说明书的附件A）

3.2

注册人组织章程建议形式

4.1

公司、存托人以及美国存托股份的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订的存款协议

8-K
（图表4.1）

2/11/2016

001-37686

II-1

展品编号：

展品说明

已归档/
带家具的
特此

已注册
通过参考
此处来自
形式或
时间表

归档
日期

SEC文件/
注册。
编号

存款协议第1号修正案，日期为2016年4月11日，由注册人花旗银行，不适用以及美国存托股份的持有人和受益所有者

8-K
（图表4.1）

4/11/2016

001-37686

注册人与花旗银行之间的信函协议，日期为2016年7月11日

10-Q
（图表4.7）

8/10/2016

001-37686

注册人与花旗银行之间的信函协议格式，不适用

10-Q
（图表4.9）

5/10/2017

001-37686

.5*

修订和重述的存款协议格式

4.2

美国存托凭证格式(附于附件4.1.1)

4.3

普通股证书样本

S-1
(附件4.3)

12/9/2015

333-207459

4.4

第二次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2015年4月21日，由注册人和其中指定的某些股东签署

S-1
(附件44.4)

10/16/2015

333-207459

注册人和其中点名的某些股东于2016年1月26日修订并重新签署的《投资者权利协议》第二次修正案1

S-1
(附件10.21)

1/27/2016

333-207459

4.5

注册人和其中所列投资者之间的注册权协议，日期为2016年11月16日

8-K
（图表4.1）

11/17/2016

001-37686

本公司与投资者于2020年12月1日签订的《注册权协议第1号修正案》

8-K
(附件10.1)

12/2/2020

001-37686

公司与投资者于2023年5月3日签订的《注册权协议第2号修正案》

10-Q
(附件10.3)

5/4/2023

001-37686

5.1*

Homburger AG的意见

8.1*

Homburger AG Re的意见：瑞士税务问题

8.2*

Mourant Ozannes(Cayman)LLP Re：开曼群岛税务问题

协作、许可和商业协议

10.1

Celgene Swiss LLC和注册人之间于2017年7月5日签署的股份认购协议

8-K
(附件10.1)

7/6/2017

001-37686

II-2

展品编号：

展品说明

已归档/
带家具的
特此

已注册
通过参考
此处来自
形式或
时间表

归档
日期

SEC文件/
注册。
编号

10.2#

注册人、BeiGene Switzerland GmbH、Celgene Corporation和Celgene Switzerland LLC于2019年6月14日签署的信函协议，终止日期为2017年8月31日修订和重述的独家许可和合作协议

10-Q
(附件10.1)

8/8/2019

001-37686

10.3

.1#

注册人与安进公司签订的股份购买协议，日期为2019年10月31日

10-K
（图表10.9）

3/2/2020

001-37686

注册人和安进之间于2019年12月6日签署的股份购买协议第1号修正案。

10-K
(附件10.10)

3/2/2020

001-37686

注册人与安进之间于2020年9月24日重新签署的股份购买协议第2号修正案。

8-K
(附件10.1)

9/24/2020

001-37686

注册人和安进之间的股份购买协议修正案3，日期为2023年1月30日。

10-K
(附件10.4.4)

2/27/2023

001-37686

10.4

.1#

注册人百济神州瑞士有限公司和安进于2019年10月31日签署的合作协议。

10-K
(附件10.11)

3/2/2020

001-37686

.2#

注册人百济神州瑞士有限公司和安进于2022年4月20日签署的《合作协议第一修正案》。

10-Q
(附件10.1)

8/8/2022

001-37686

.3#

注册人百济神州瑞士有限公司和安进于2023年2月26日签署的《合作协议第二修正案》。

10-Q
(附件10.1)

5/4/2023

001-37686

10.5

注册人和安进之间的担保，日期为2019年10月31日。

10-K
(附件10.12)

3/2/2020

001-37686

10.6

百济神州瑞士有限公司和诺华制药公司于2023年7月10日签署的相互终止和解除协议

10-Q
(附件10.1)

8/2/2023

001-37686

.2#

百济神州瑞士有限公司和诺华制药公司于2023年9月17日签署的相互终止和解除协议

10-Q
(附件10.2)

11/9/2023

001-37686

股权和其他薪酬计划

10.7†

经修订的2011年期权计划及其期权协议的格式

S-1
(附件10.1)

10/16/2015

333-207459

10.8†

.1†

2016年第三次修订和重述股票期权和激励计划

8-K
(附件10.1)

6/5/2024

001-37686

II-3

展品编号：

展品说明

已归档/
带家具的
特此

已注册
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形式或
时间表

归档
日期

SEC文件/
注册。
编号

.2†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划下员工全球绩效份额单位奖励协议的格式

10-Q
(附件10.5)

8/7/2024

001-37686

.3†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划非雇员董事全球限制性股票单位奖励协议格式

10-Q
(附件10.5)

8/2/2023

001-37686

.4†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划下的员工全球限制性股票单位奖励协议格式

10-Q
(附件10.6)

8/7/2024

001-37686

.5†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划下的顾问全球限售股奖励协议格式

10-Q
(附件10.7)

8/7/2024

001-37686

.6†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划下员工的全球无限制股票期权协议格式

10-Q
(附件10.8)

8/7/2024

001-37686

.7†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划下非雇员董事全球非限制性股票期权协议的格式

10-Q
（图表10.9）

8/2/2023

001-37686

.8†

2016年第三次修订和重新修订的股票期权和激励计划下非员工顾问全球非限定股票期权协议格式

10-Q
（图表10.9）

8/7/2024

001-37686

10.9†

2018年员工购股计划第四次修订和重申

8-K
(附件10.2)

6/5/2024

001-37686

10.10†

高级管理人员现金奖励奖金计划

S-1
(附件10.19)

1/19/2016

333-207459

10.11†

独立董事薪酬政策，修订后

8-K
(附件10.1)

3/20/2024

001-37686

与执行官和董事的协议

10.12†

注册人与其董事和高级管理人员签订的赔偿协议形式

S-1
(附件10.3)

1/19/2016

333-207459

10.13†

雇佣协议，日期为2017年4月25日，注册人与John V. Oyler签署

8-K
(附件10.1)

4/26/2017

001-37686

10.14

.1†

行政雇佣协议，日期为2018年4月28日，由北京百健（北京）有限公司签订有限公司和吴晓斌

10-Q
(附件10.1)

8/9/2018

001-37686

II-4

展品编号：

展品说明

已归档/
带家具的
特此

已注册
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时间表

归档
日期

SEC文件/
注册。
编号

.2†

百济神州(北京)有限公司、百济神州广州生物制药有限公司、百济神州制药(上海)有限公司和吴晓斌于2023年6月16日修订并重新签署的就业分配协议

10-Q
(附件10.4)

8/2/2023

001-37686

10.15†

登记人和Julia Wang之间于2024年7月17日签署的分居和过渡协议

10-Q
(附件10.4)

8/7/2024

001-37686

10.16†

注册人和王晓东之间的咨询协议，日期为2023年12月7日

10-K
(附件10.16)

2/26/2024

001-37686

10.17†

百济神州(上海)有限公司与莱旺公司签订的雇佣协议，日期为2021年12月30日

10-K
(附件10.20)

2/28/2022

001-37686

10.18†

注册人和陈李之间的聘书，日期为2022年6月10日

10-Q
(附件10.3)

8/2/2023

001-37686

10.19†

注册人和Aaron Rosenberg之间的聘书，2024年7月22日生效

10-Q
(附件10.3)

8/7/2024

001-37686

10.20†

注册人和Thomas Malley之间的咨询协议，日期为2024年1月23日

10-Q
(附件10.2)

3/20/2024

001-37686

其他协议

10.21

注册人与招商银行股份有限公司签订的融资协议，日期为2023年7月28日。

10-Q
(附件10.2)

8/2/2023

001-37686

10.22#

和解和终止协议，日期为2023年8月1日，注册人、BeiGene Switzerland GmbH、Bristol-Myers Squibb Company、Celgene Corporation、Celgene Switzerland LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East Corporation和Celgene Logistics Sarrl

10-Q
(附件10.1)

11/9/2023

001-37686

10.23#

和解和终止协议的第一次修正案，日期为2024年1月10日，由注册人、BeiGene Switzerland GmbH、Bristol-Myers Squibb Company、Celgene Corporation、Celgene Switzerland LLC、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East Corporation和Celgene Logistics Sarrl

10-K
(附件10.21)

2/26/2024

001-37686

21.1

注册方子公司名单

23.1

安永会计师事务所的同意

II-5

展品编号：

展品说明

已归档/
带家具的
特此

已注册
通过参考
此处来自
形式或
时间表

归档
日期

SEC文件/
注册。
编号

23.2

安永华明律师事务所同意

23.3*

Homburger AG同意(包含在附件5.1中)

23.4*

Homburger AG同意(包含在附件8.1中)

23.5*

Mourant Ozannes(Cayman)LLP同意(包含在附件8.2中)

24.1

授权书(包括在签名页上)

99.1

代理卡格式

107

备案费表

以修订方式提交。

†

指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

通过对正文的一部分进行编辑并将其替换为“”，已省略了展品的某些部分[*]，“因为它们(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的信息类型。

第22项。

承诺。

以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改。

(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-6

(br}(4)为了确定《证券法》下对任何买方的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册说明书的一部分，除根据规则亿提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，如果根据本登记声明，以下签署的注册人的证券的主要要约被视为发生，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，并且如果证券被视为通过下列任何通信方式向该买方提供或出售，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(I)根据规则第424条规定必须提交的招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

(6)就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交注册人的年度报告(以及(如适用)根据交易所法案第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，在注册说明书中以引用方式并入，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(8)根据《S-k条例》第512条第(G)(1)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合《证券法》第10(A)(3)条的要求，并在符合第415条规定的证券发行中使用的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

[br}(9)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果针对此类责任(除以外)提出赔偿要求

II-7

注册人支付董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)被该董事主张时，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

(10)根据本表格第(4)、10(B)、11或13项的规定，在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(11)以生效后修正的方式，提供在登记声明生效时不属于登记声明的主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及所涉及的被收购公司。

II-8

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人已于2024年8月7日在开曼群岛的大开曼群岛，正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

百济神州股份有限公司

日期：2024年8月7日

发信人：

/S/John V.Oyler

约翰·V·奥勒
首席执行官兼董事长
(首席行政主任)

委托书

我们，以下签署的百济神州有限公司的董事和高级职员，在此分别组成并任命John V.Oyler、Aaron Rosenberg和Chan Lee，他们各自共同或单独行动，其真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，签署本注册声明-4表格S(包括根据1933年证券法下的规则462提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明)，并将其提交。连同所有证物，以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授权上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人，按照其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，完全授权和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认该事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可凭借本条例合法地作出或安排作出该等行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份于指定日期签署。

签名	标题	日期
/S/John V.Oyler John V.Oyler	首席执行官兼董事长 (首席执行官)	2024年8月7日
/s/ Aaron Rosenberg 亚伦·罗森伯格	首席财务官（首席财务官）	2024年8月7日
/s/ Titus Ball 泰特斯·鲍尔	首席会计官（首席会计官）	2024年8月7日
/s/ Olivier Brandicourt 奥利维尔·布兰迪库尔	董事	2024年8月7日
/s/玛格丽特·杜根玛格丽特·杜根	董事	2024年8月7日
/s/唐纳德·W格雷泽 Donald W.格雷泽	董事	2024年8月7日
/s/ Michael Goller 迈克尔·戈勒	董事	2024年8月7日

II-9

签名	标题	日期
/s/安东尼·C.胡珀安东尼·C胡珀	董事	2024年8月7日
/s/ Ranjeev Krishana Ranjeev Krishana	董事	2024年8月7日
/s/亚历山德罗·里瓦亚历山德罗·里瓦	董事	2024年8月7日
/s/科拉松（科西）D.桑德斯科拉松（科西）D.桑德斯	董事	2024年8月7日
/s/王晓东王晓东	董事	2024年8月7日
/s/伊晴晴易晴晴	董事	2024年8月7日
BeiGene美国公司	驻美国授权代表	2024年8月7日
发信人： /s/陈李姓名：陈李标题：高级副总裁、总法律顾问	驻美国授权代表	2024年8月7日

II-10

	开曼群岛 *			2834			98-1209416
	(州或其他管辖范围成立）			(主要标准工业分类代码号)			(税务局雇主识别码)

大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

	前瞻性陈述					1
	代理材料发货					2
	摘要					3
	股东特别大会和表决情况					3
	续订信息					8
	风险因素					12
	特别股东大会					14
	日期、时间和地点					14
	建议书					14
	有权投票的股东；记录日期					14
	法定人数					14
	投票					15
	没有评估权					17
	征集费用					17
	提案1：批准续展					18
	一般信息					18
	续签的主要原因					18
	续订流程					18
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	续展的会计处理					20
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	瑞士股本说明					32
	我们的美国存托股份说明					45
	股东权利比较					56
	股东批准					76
	监管和其他审批					77
	持不同意见的股东没有权利					78
	管理层对续展的兴趣					78
	使用电子手段传播企业通信					78
	提案2：批准拟议的瑞士条款					79
	提案3：批准法定审计师的选举和审计服务，并授权董事会确定法定审计师的薪酬					80
	某些受益所有者的担保所有权					81
	法律和税务事务					84
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	美国证券法规定的民事责任的执行					86
	百济神州股份有限公司在瑞士巴塞尔注册的公司章程建议格式附件					A-1
	附件B-1《香港上市规则》规定的权利和义务					B-1-1
	《明星市场上市规则》规定的权利和义务清单					B-2-1
	第二部分					II-1