美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（标记一号）

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-36827

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(973) 771-0300

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。x 是的o 不

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x 是的o 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器			o			加速过滤器			o
非加速过滤器			x			规模较小的申报公司			x
新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。o 是 x 没有

2024 年 8 月 2 日， 18,594,802 注册人的普通股已流通。

Anterix Inc.

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期间

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包括构成 “前瞻性陈述” 的我们的预期、意向、计划、预测、指导和信念的陈述。这些前瞻性陈述主要但不完全包含在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、预测、指导、意图、支出和假设的陈述，以及此处包含的非历史事实的其他陈述。我们的前瞻性陈述通常但并非总是伴随着诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算” “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求” 等词语，但并非总是如此。” “应该”、“策略”、“目标”、“将” 和类似的表述或短语，或那些旨在识别前瞻性陈述的表达未来事件或结果不确定性的表述或短语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期、指导和预测以及对未来事件和财务趋势的相关假设。尽管我们的管理层认为这些预期、指导、预测和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。无法保证实际发展会像我们预期的那样。由于重大风险和不确定性，实际结果可能与这些陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

•根据联邦通信委员会于2020年5月13日批准的报告和命令（“报告和命令”）的要求，我们有资格及时或完全获得联邦通信委员会（“FCC”）的宽带许可证；

•我们有能力成功地将我们的频谱资产商业化到我们的目标公用事业和关键基础设施客户，包括那些超过已证实意向阈值的客户，并以符合我们的业务计划和假设的商业优惠条件向其商业化运营；

•我们向目标和关键基础设施客户开发、营销和销售除频谱资产之外的新产品和服务的能力；

•我们正确估计我们的现金收入、收入和运营费用以及我们未来的财务需求的能力；

•我们实现运营和财务预测和指导的能力；

•我们有能力支持未来的运营和业务计划，并在不通过发行股票或债务证券筹集额外资本的情况下，利用现有现金资源和商业运营产生的收益，通过股票回购计划向股东返还资本；

•宏观经济压力对我们的业务和潜在客户业务影响的范围和持续时间，包括但不限于疫情、通货膨胀、监管和政策变化以及地缘政治问题；

•我们能够及时根据商业上合理的条款重新调整、保护或获取Covered Enternary窄带许可证（包括复杂系统），或根本不这样做；

•我们履行义务的能力，包括交付清晰的频谱和宽带许可证，以及我们与客户签订的商业协议所要求的其他突发事件，以及在商业上合理的条件下及时履行我们的义务；

•联邦和州机构和委员会是否会支持我们的目标客户部署宽带网络和服务；

•我们维护我们拥有、获得和/或获得的任何窄带和宽带许可证的能力；

•政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和经营业绩产生不利影响，包括联邦通信委员会对报告和命令或联邦通信委员会管理900 MHz频段的规则和条例的任何修改；

•我们有能力成功与向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方竞争；

•我们留住执行官和关键人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力；

•我们成功管理计划增长的能力；

•为我们的普通股开发和维持强劲市场的能力；

•我们可能无法预测、影响或控制可能导致我们普通股价格波动或导致普通股价值下跌的因素；

•与股票回购计划相关的预期时机、回购金额以及对普通股的相关影响；以及

•我们普通股的集中所有权如何限制其他股东影响公司事务的能力。

这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。其中许多风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制、影响或预测能力。本季度报告第二部分的 “第1A项——风险因素” 以及我们于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-k表年度报告中描述了其中最重要的风险、不确定性和其他因素。因此，敦促投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映了我们截至此类前瞻性陈述发表之日的观点和假设。除非适用法律要求的有限范围内，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分财务信息

项目 1：合并财务报表

Anterix Inc.

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

见合并财务报表附注。

Anterix Inc.

合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

见合并财务报表附注。

Anterix Inc.

股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

见合并财务报表附注。

Anterix Inc.

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

见合并财务报表附注。

Anterix Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务性质和列报依据

2。收入

3.托管存款

4。无形资产

5。关联方交易

6。租约

7。所得税

8。股东权益

9。普通股每股净收益（亏损）

10。突发事件和担保

11。信用风险和重要客户的集中度

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

对Anterix Inc.（“Anterix”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中包含的财务报表及其附注以及截至3月31日的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，2024年，于2024年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2024年年度报告”）。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于本季度报告第二部分 “第1A项——风险因素” 中确定或提及的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，敦促投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。

概述

Anterix Inc（“Anterix”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是公用事业行业的合作伙伴，致力于增强现代电网的可见性、控制力和安全性。我们的愿景是提供由私有无线宽带连接支持的安全、可扩展的解决方案，使公用事业及其所服务的社区受益。作为美国本土以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各900 MHz频段（896-901/935-940 MHz）中最大的许可频谱持有者，我们在提供支持安全、弹性和客户控制运营的解决方案方面处于独特的地位。我们专注于将频谱资产商业化，扩大我们提供的优势和解决方案，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署私有宽带网络。

有关我们业务性质的更完整描述，包括有关获得宽带许可证的流程和成本的详细信息，请参阅我们的 2024 年年度报告。

业务发展

2024年6月，我们与Oncor Electric Delivery Company LLC（“Oncor”）签订了许可购买协议，估计总对价为1.025亿美元，根据该协议，Oncor将购买覆盖95个县的900 MHz频谱许可证，以在其传输和配电服务领域部署私人无线宽带网络（“Oncor协议”）。1.025亿美元的总付款包括2024年6月收到的1,000万美元初始付款和剩余的到期付款在收盘时向我们发送每个县的通知。里程碑付款的时间和权利可能会有所不同，因为900 MHz宽带许可证由联邦通信委员会授予，宽带许可证分配给Oncor，现有许可证由我们批准。Oncor在德克萨斯州运营着超过14.3万英里的输电和配电线路，为服务区内超过400万个家庭和企业提供电力，该服务区估计人口约为1300万。

运营结果

下文对影响我们经营业绩的主要因素进行了讨论和分析。下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩和财务数据。以下数据应与本季度报告中包含的未经审计的合并财务报表附注一起阅读。

摘要

截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损从截至2023年6月30日的三个月的210万美元增加了约1,340万美元，增幅为633％，至1,550万美元。净亏损的增加主要是由于以下原因：

•截至2024年6月30日的三个月，频谱收入从截至2023年6月30日的三个月的60万美元增长了90万美元，增长了151％，至150万美元。我们频谱收入的增长主要归因于我们与Xcel Energy达成的约80万美元的协议所确认的收入。

•截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的1170万美元增加了120万美元，增幅为10％，至1,290万美元。增长主要源于与Oncor协议相关的2024财年100万美元高管奖金，这些奖金被视为2025财年的薪酬。有关更多信息，请参阅我们2024年年度股东大会的2024年委托书。

•截至2024年6月30日的三个月，销售和支持费用从截至2023年6月30日的三个月的130万美元增加了60万美元，增长了45％，至190万美元。增长的主要原因是员工成本和佣金增加了0.4美元，与Oncor协议相关的30万美元费用被合同咨询费减少的10万美元部分抵消。

•截至2024年6月30日的三个月，产品开发费用从截至2023年6月30日的三个月的110万美元增加了70万美元，增幅为64％。增加的主要原因是合同咨询费用增加了50万美元，信息技术相关费用增加了20万美元。

•处置无形资产的净收益从截至2023年6月30日的三个月的1,080万美元减少了1,070万美元，下降了99％，至2024年6月30日的三个月。在截至2024年6月30日的三个月中，我们将窄带许可证换成了1个县的宽带许可证。就交易所而言，我们记录的新交易所的估计会计成本为10万美元

宽带许可证，并以最低价值将同一个县的宽带许可证交给了联邦通信委员会的窄带许可证。因此，我们在合并运营报表中记录了处置无形资产的10万美元非货币收益。在截至2023年6月30日的三个月中，我们将窄带许可证交换为9个县的宽带许可证。就交易所而言，我们记录的新宽带许可证的估计会计成本为1,330万美元，并处置了与我们向联邦通信委员会交付的9个县的窄带许可证价值相关的250万美元。因此，我们在合并运营报表中记录了处置无形资产的1,080万美元非货币收益。

•截至2024年6月30日的三个月，利息收入增加了30万美元，至70万美元，增长了80％，而截至2023年6月30日的三个月的利息收入为40万美元。增加的主要原因是现金余额增加。

•截至2024年6月30日的三个月，所得税增加了150万美元，增幅为609％，达到120万美元，而截至2023年6月30日的三个月的所得税优惠为20万美元。增长的主要原因是与客户里程碑付款相关的应纳税所得额提高了州有效税率。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是从客户合同收益中产生的现金和现金等价物。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为5,170万美元。

我们认为，自本季度报告发布之日起，我们手头的现金和现金等价物以及客户的合同收益将足以在至少12个月内履行我们的财务义务。如上所述，我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括未来的客户合同、频谱调整活动的成本和时间、频谱收购和向美国财政部支付的反暴利款项、我们的运营活动、我们通过商业化活动产生的任何现金收益、我们根据合同义务及时向客户提供宽带许可证的能力，以及如果我们不履行合同义务则退还款项或支付罚款的义务我们的广告义务。我们根据几个关键的持续因素，包括客户需求、市场机会和抵消频谱租赁的收入，以确定的速度部署这笔资金。我们无法合理估计宏观经济、法律或监管环境的变化，包括影响能源或公用事业行业、电信环境或供应链的潜在立法，对我们的经营业绩、商业化努力和财务状况的任何潜在影响。我们正在积极管理我们的业务以维持我们的现金流，并相信我们目前有足够的流动性。但是，为了实施我们的业务计划和举措，我们可能需要筹集更多资金。我们无法确定未来筹集资金的确切金额或时间。有关风险和不确定性，请参阅本季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素”，这些风险和不确定性可能导致我们的成本超出我们目前的预期和/或我们的收入和经营业绩低于我们目前的预期。如果需要，我们打算通过债务或股权融资或其他融资安排筹集额外资金。但是，我们无法确定是否可以在需要时提供额外的融资，或者，如果有的话，我们能否以对股东和我们有利的条件获得融资。任何未能在需要时获得融资都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

来自运营、投资和融资活动的现金流

用于经营活动的净现金

我们的经营活动提供的主要现金来源是预付款形式的客户合同收益。对于频谱收入协议，我们将这些预付款作为递延收入记录在合并资产负债表中，并在租赁期内（通常为20至30年）确认收入。对于频谱销售协议，我们将预付款作为或有负债记录在合并资产负债表中，并在销售结束时取消确认该负债，同时记录销售损益。此外，我们的现金流反映了我们在将窄带许可证换成成本基础差异时处置无形资产的非现金收益或亏损

宽带许可证。我们预计，（用于）经营活动提供的净现金将受到客户协议进展以及其他运营资产和负债变动的影响。以下是我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中用于经营活动的净现金的变化。

截至2024年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金约为240万美元。截至2024年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金主要来自以下原因：

•与我们的营业亏损相关的减少了1,550万美元，其中包括590万美元的非现金项目（参见经营业绩）；

•应付账款和应计费用减少了160万美元，这主要是由于年度奖金的支付；

•由于与交付已清理的900 MHz宽带频谱相关的收入确认，递延收入减少了150万美元；以及

•与Oncor协议相关的或有负债增加了1,000万美元。

截至2023年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金约为820万美元。截至2023年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金主要来自以下原因：

•与我们的营业亏损相关的减少了210万美元，其中包括630万美元的非现金项目（参见经营业绩）；以及

•递延收入减少了60万美元，这与交付已清理的900 MHz宽带频谱的确认收入有关。

用于投资活动的净现金

我们用于投资活动的现金流出主要是购买无形资产，包括可退还的存款、返还成本和掉期，这代表了我们在努力从窄带向宽带频谱转换的过程中所做的频谱清算工作。无形资产的购买可能会被当期出售无形资产的现金收益所抵消，并可能以非现金方式取消对前一时期经营活动中收到和确认的任何收益的或有负债的确认。我们预计，（用于）投资活动提供的净现金将受到频谱清算工作时机、销售交易的完成以及宽带许可证的相关转让的影响。以下是我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中用于投资活动的净现金的变化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金分别为540万美元和520万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，用于投资活动的净现金来自为收购、交换或重新调整美国市场无线许可证而支付的540万美元款项。在截至2023年6月30日的三个月中，用于投资活动的净现金主要来自为收购、交换或重新调整美国市场的无线许可证而支付的520万美元款项。

用于融资活动的净现金

我们用于融资活动的本金现金流出是我们的股权交易的结果，包括普通股回购以及与发行限制性股票奖励相关的税收和费用，但被该期间行使股票期权的收益所抵消。我们预计，用于融资活动的净现金将受到未来股票交易时机的影响，包括我们回购普通股的时机。以下是我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中用于融资活动的净现金的变化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，用于融资活动的净现金分别为110万美元和70万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，用于融资活动的净现金主要用于回购200万美元的普通股，对净发行的70万美元限制性股票缴纳的预扣税，部分被160万美元的股票期权行使收益所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，用于融资活动的净现金主要用于支付80万澳元限制性股票净发行的预扣税，部分被7,000美元的股票期权行使收益所抵消。

物质现金需求

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：与频谱资产商业化相关的成本和时间；以及我们签署客户合同并通过许可或转让我们获得的任何宽带许可证获得收入的能力；我们根据合同义务及时向客户提供宽带许可证和清理频谱的能力；如果我们不履行合同义务则需要退还款项或支付罚款；根据合同义务获得宽带许可证的时间表和成本至报告和订单，包括

获取额外频谱的成本、与宽带领域900 MHz站点被许可方在宽带领域持有的频谱进行重新调整或交换相关的费用（根据第90.621（b）条的要求，受在县内任何地点设有基站的宽带许可证持有人的保护，或宽带领域中许可区域完全或部分与县重叠的基于地理位置的SMR被许可方保护的费用，以及支付反向费用的费用向美国财政部支付的暴利款项。

根据某些办公空间租赁协议，我们有义务在2024年10月31日至2029年1月31日的不同日期到期，其中包括将公司总部的租约延长三至十年。我们还签订了多份与我们的频谱持有量相关的塔楼空间租赁协议。租约到期日期从 2024 年 11 月 30 日到 2031 年 6 月 12 日不等。这些租赁协议的总付款估计约为600万美元（不包括房地产税、公用事业、维护和其他由我们承担的费用）。我们还有义务清理塔楼所在地，为此我们记录了资产报废义务（“ARO”）。由于ARO，估计总付款约为70万美元。除了塔楼场地的租赁付款和ARO外，我们还与美国多个市场的多个第三方签订了协议，以收购、重新调整或交换无线许可证以换取现金对价（“交易”）。截至2024年6月30日，我们与现有企业签订的这些协议的未来付款总额约为1,110万美元。

Xcel 能源保障

2022年10月，我们与Xcel Energy Services Inc.（“Xcel Energy”）签订了一项协议，让Xcel Energy在八个州的Xcel Energy服务区域内专门长期使用我们的900 MHz宽带频谱，为期20年（“Xcel能源协议”）。关于Xcel Energy能源协议，我们签订了一项担保协议，根据该协议，我们保证在八个州的Xcel Energy服务区域内提供相关的900 MHz宽带频谱和相关的宽带许可证，并承担其他商业义务。如果特定地区的900 MHz宽带频谱违约或未交付，我们需要退还已收到的款项。此外，只要我们履行了任何义务，我们在Xcel能源协议下的责任和剩余义务将仅适用于剩余的未履行的债务。截至2024年6月30日，与收到的预付款相关的递延收入为6,710万美元。我们在2024财年第一季度开始交付相关的900 MHz宽带频谱和相关的宽带租约，并将持续到2029年。截至2024年6月30日的三个月，确认的收入约为80万美元。截至2024年6月30日，本协议下未来未贴现付款的最大潜在负债约为6,440万美元。

股票回购计划

2023年9月，我们的董事会批准了2023年股票回购计划（“2023年股票回购计划”），根据该计划，我们可以在2026年9月21日当天或之前回购高达2.5亿美元的普通股。我们可以通过公开市场和/或私下谈判的交易回购我们的普通股。回购将根据适用的证券法进行，并可能根据第10b5-1条交易计划进行。任何股票回购的方式、时间和金额将由我们根据各种因素决定，包括客户合同的收益，回购的时机不可预测，以及总体业务和市场状况、我们的资本状况和其他战略考虑。2023年股票回购计划并未规定我们有义务回购任何特定数量的普通股。

2022年8月16日颁布为法律的《2022年通货膨胀降低法》对2022年12月31日之后进行的某些股票回购的净值征收不可扣除的1％消费税。截至2024年6月30日的三个月，应计消费税约为10万美元。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的股票回购活动（以千计，每股数据除外）：

*每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

截至2024年6月30日，股票回购计划还剩2.34亿美元。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们没有也没有与美国证券交易委员会规章制度所定义的为促进资产负债表外安排而建立的未合并实体或金融合作伙伴关系。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的金融工具包括现金、现金等价物、贸易应收账款和应付账款。我们将购买原始到期日为90天或更短的高流动性工具的投资视为现金等价物。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受美国利率总体水平变化的影响。但是，由于我们投资组合中高流动性工具的短期性质，预计市场利率的10％变化不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

外币汇率波动

我们的业务总部设在美国，因此，我们所有的交易均以美元计价。我们目前没有受到外币变动的市场风险的影响。

通货膨胀风险

通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于最近通货膨胀率的上升，我们的某些运营支出有所增加。此外，尽管难以量化，但我们认为当前的宏观经济环境，包括通货膨胀，可能会对我们的目标客户的业务产生不利影响，这可能会损害我们的商业化努力并对我们的收入产生负面影响。如果我们无法控制运营成本，或者如果我们的商业化努力放缓或受到负面影响，持续的高通胀可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，那么持续的高通胀可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将继续监测我们的市场风险敞口，包括与健康疫情或当前宏观经济环境相关的任何不利影响，这些不利影响已导致市场剧烈波动。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序在该期间结束时是有效的。

财务报告内部控制的变化

关于《交易法》第13a-15（d）条所要求的评估，我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映有资源的事实

制约因素, 必须根据控制的成本考虑控制的好处.此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能会变得不足。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不参与任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本季度报告中的风险和其他信息，以及我们在2024年年度报告中披露的风险因素。正如我们先前在《2024年年度报告》中披露的那样，风险因素没有实质性变化。本季度报告（如果有）和我们的2024年年度报告中讨论的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表提供了有关公司或《交易法》第100亿.18 (a) (3) 条所定义的任何 “关联购买者” 在截至2024年6月30日的三个月内购买我们的普通股的信息。

发行人购买股权证券 (1)

（以千计，股票和每股数据除外）

(1) 2023年9月21日，我们的董事会批准了新的2023年股票回购计划，根据该计划，我们可以在2026年9月21日当天或之前回购高达2.5亿美元的普通股。我们可以通过公开市场和/或私下谈判的交易回购我们的普通股。回购将根据适用的证券法进行，并可能根据第10b5-1条交易计划进行。任何股票回购的方式、时间和金额将由我们根据各种因素决定，包括客户合同的收益，回购的时机不可预测，以及总体业务和市场状况、我们的资本状况和其他战略考虑。2023年股票回购计划并未规定我们有义务回购任何特定数量的普通股。

(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

董事兼执行官贸易

在截至2024年6月30日的三个月中，没有董事或高级职员 采用 要么 终止 任何第10b5-1条或非规则10b5-1的交易安排（定义见S-K法规第408项）。

第 6 项。展品。

____________

(1) 参照注册人于2014年12月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-201156）的附录3.1纳入其中。

(2) 参照注册人于2015年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-36827）附录3.1纳入其中。

(3) 参照注册人于2019年8月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-36827）附录3.1纳入其中。

(4) 参照注册人于2017年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-36827）附录3.1纳入其中。

(5) 参照注册人于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-36827）附录3.1纳入其中。

# 随函提交。

*本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。