[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或机密的类型。
附录 10.1
日期：2024 年 4 月 4 日
必博生物制药工程有限公司
而且
89BIO INC.
F-05-MC 项目合作协议
[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或机密的类型。
本与 F-05-MC 项目合作（“合作”）相关的合作协议（本 “协议”）自 2024 年 4 月 4 日（“生效日期”）起订立并生效：
BY 和 BETWEEN:
必博生物制药工程有限公司（“BiBo”），一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册办事处位于中国（上海）自由贸易试验区临港特区正博路356号6号22号28号楼，201413，中国
和
89BIO INC.（以下简称 “89bio”），一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，主要营业地点位于美国加利福尼亚州旧金山桑索姆街 142 号 2 楼 94104 号。
BiBo和89bio在下文统称为 “双方”，单独称为 “一方”。
而：
A。
BiBo是一家合同开发和制造组织（CDMO）公司，在中国和其他国家从事生物药物的制造和分销业务，在全球拥有丰富的专业知识和商誉；
B。
89bio是一家从事新药产品开发和商业化业务的制药公司；
C。
89bio开发了Pegozafermin（定义见下文），并与BiBo合作在BiBO的临港制造工厂进行制造；
D。
双方已于2023年2月10日签订了经不时修订的主服务协议（“MSA”），根据该协议，双方打算签订一份工作单（定义见下文），根据该协议，BiBo将在BiBO的临港制造工厂制造（定义见下文）药物物质（定义见下文），用于第三阶段材料和随后的商业产品；以及
E。
应89bio的要求，BiBo提议与89bio进行 F-05-MC 项目合作，以支持89bio在Pegozafermin方面的进一步制造需求，详情见本文。
F。
因此，考虑到此处列出的共同契约和承诺以及其他良好和宝贵的对价，特此相互确认这些契约和法律充分性，BiBo和89bio特此达成以下协议：
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本协议中提及的所有定义和解释均应具有下文规定的含义：
1.2
就一方而言，“关联公司” 是指控制、受该方控制或共同控制的任何个人、公司、合伙企业、公司、协会、合资企业、公司或其他实体。仅就本定义而言，“控制权” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接地指导或促使此类个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、公司或其他实体的管理和政策方向的实际权力，无论是通过拥有有权被普遍投票的证券的百分之五十（50％）以上的所有权，还是通过此类个人、公司、合伙企业、公司、协会的董事的选举，合资企业、公司或其他实体，或通过合同或否则。
1.3
“适用法律” 是指所有联邦、国家、州、省和地方法律、法令、规章和规章、法规、行政法规、条例、法令、命令、决定、禁令、裁决、裁决、判决或许可和许可证，这些法律不时修订，适用于 F-05-MC 制作平台或其任何方面或 BiBO 的义务 89bio，视情况而定，在本协议下，包括但不限于 (A) 所有适用的美国联邦、州和地方法律法规，(B) 中华人民共和国所有适用的国家和地方法律法规，以及 (C) cGMP（定义见下文第 1.4 节）。
1.4
“cGMP” 是指当前的良好生产规范，包括《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）和监管机构颁布的法规（包括经修订的21 C.F.R.第210和211部分所指的适用要求），以及欧盟不时生效的临床研究和商用药品生产和测试的任何适用的现行良好生产规范要求和制药行业标准（包括2003/94/EEC）指令为由欧盟委员会出版的EudrAlex第四卷补充），经修正。
1.5
“机密信息” 是指与 (a) 披露方的业务或业务计划相关的所有信息，包括但不限于供应商、客户、潜在客户、承包商、临床数据、各种临床和医学数据库的内容和格式、使用数据、成本和定价数据、疾病管理数据、软件产品、编程技术、数据仓库和方法、所有专有信息、专有技术规格、商业秘密、技术和非技术材料、产品、方法，流程，销售和营销计划和策略、设计等
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披露方或其人员为披露方或其代表披露方开发的信息，(b) 任何第三方的信息，以及 (c) 与上述任何信息相关的任何讨论或程序，无论这些信息是以口头、电子、视觉、书面还是任何其他形式披露的。机密信息包括本协议的条款和条件（应为双方的机密信息）。机密信息还应包括披露方在当时情况下认为是机密或专有的信息。披露方可能已将任何特定信息标记或标识为机密或专有信息这一事实应表明披露方认为此类信息是机密或专有信息，但未能对信息进行标记并不能最终确定披露方将此类信息视为或不被视为机密信息。
1.7
“药品” 是指Pegozafermin的成品剂型。
1.8
“药物物质” 是指生产聚乙二醇化或非聚乙二醇化形式的药品所需的散装活性成分。
1.9
“知识产权” 指所有 (i) 商标、服务标志、商品名称、商业外观和标识以及任何注册、注册和续期申请；(ii) 专利、专利权、工业和其他设计，包括所有申请、分割、部分延续、延期、验证、重新审查或重新发行；(iii) 版权和精神权利，任何有形表达媒介上的任何原创作品或著作权，包括文学作品，所有形式和类型的计算机软件，所有源代码，目标代码，固件、开发工具、文件、记录和数据，以及与上述任何内容有关的所有文档，所有音乐、戏剧、图片、图形和艺术作品；(iv) 商业秘密、技术、发现和改进、专有权利、公式、技术信息、技术、发明、设计、图纸、程序、模型、制造、手册和系统，不论是否可获得专利或受版权保护，包括所有生物学, 化学、生化、毒理、药理和代谢材料和信息以及与之相关的数据、具有实际或潜在商业价值且不在公共领域获得的临床、分析和稳定性信息和数据；以及 (v) 所有其他知识产权或专有权利，无论是否受法定注册或保护。
1.10
“专有技术” 指任何类型的科学或技术信息、结果和数据，以任何有形或无形的形式，不属于公共领域或以其他方式公开，包括但不限于发现、发明（不论是否可获得专利）、商业秘密、数据库、实践、协议、监管文件、方法、流程、技术、规格、配方、数据（包括药理、生物、化学、毒理）生理学、临床、分析、质量控制和稳定性
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数据）在上述每种情况下给药和靶向患者信息、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据，不论是否可申请专利，但以专利中未申领或披露的范围为限。
1.11
“制造” 和 “制造” 是指生产89bio产品或药品所需的任何步骤、流程和活动，包括89bio产品或药品的开发、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、储存、质量控制测试、样品保留、稳定性测试、发布和交付。
1.12
“专利” 指：(i) 已颁发或授予的专利（无论是发明、工业品外观设计还是其他可获得专利的知识产权），包括任何延期、补充保护证书、注册、确认、补发、复审、延期或续期；(ii) 待处理的专利申请，包括任何延续、分部、部分延续、继续审查、替代或临时申请的请求；(iii) 全部待审或临时申请已发行的上述任何一项的对应物或外国等效物；(iv) 专利申请正在准备中；以及/或（v）任何一方在全球任何国家持有的任何类似权利。
1.14
“Pegozafermin” 是指糖聚合的人类成纤维细胞生长因子 21 (FGF21) 类似物。
1.15
“Pegozafermin 工作单” 的含义见第 5.4 节。
1.16
“监管机构”/“监管机构” 是指任何政府或监管机构、部门、机构或任何法院、法庭、局、委员会或类似机构，无论是联邦、州、省、县还是市，包括参与监管 F-05-MC 生产平台、89bio 产品或药品的行为、开发、制造、市场批准、销售、分销、包装或使用的任何方面的 FDA、EMA、NMPA 和加拿大卫生部。F-05-MC 生产平台的设施应遵守中华人民共和国有关该设施的监管机构。
1.18
“第三方” 是指任何个人、公司、合伙企业、公司、协会、合资企业、公司或其他不是一方当事方或关联公司的实体。
2.1
在整个期限内和之后，各方均应始终是其在生效日期之前拥有（或获准使用）的所有知识产权的所有者。
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2.2
BiBo 拥有构建 F-05-MC 生产平台的商标、专有技术和专利，包括但不限于 “PanFlex®”。
89bio的陈述、担保和同意如下：
89bio拥有必要的许可、批准并有权签订本协议。
89bio拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的合法权利，任何第三方都无权阻止其履行本协议规定的义务。此外，89bio的下列签署人声明并保证，他/她已获得正式授权代表89bio签署本协议，他/她还表示，89bio已采取所有必要的公司行动来批准本协议和本协议中设想的交易。
89bio是一家合法组建、有效存在的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，在开展业务或财产所有权需要此类资格的每个司法管辖区都有资格开展业务并作为外国公司信誉良好，并拥有所有必要的权力和权限，无论是公司还是其他方面，都可以像现在一样开展业务，拥有、租赁和运营其财产，执行、交付和履行本协议。已采取所有必要的公司和其他行动，以授权89bio执行、交付和履行本协议。本协议是合法有效的文件，对89bio具有约束力，并可根据此处商定的条款对89bio强制执行。
BiBo的陈述、担保和同意如下：
BiBo 拥有必要的许可、批准并有权签订本协议。
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BiBo拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的合法权利，任何第三方都无权阻止其履行本协议规定的义务。此外，BiBo的下列签署人声明并保证，他/她已获得正式授权代表BiBO签署本协议，他/她还表示，BiBo已采取所有必要的公司行动来批准本协议和本协议中设想的交易。
BiBo是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，根据其注册司法管辖区的法律，BiBo在开展业务或拥有其财产的所有权需要此类资格的每个司法管辖区都有资格开展业务并作为外国公司信誉良好，并且拥有所有必要的权力和权限，无论是公司还是其他方面，都可以像现在一样开展业务，拥有、租赁和运营其财产，以及执行、交付和履行这些资产协议。已采取所有必要的公司和其他行动，以授权BiBO执行、交付和履行本协议。本协议是合法有效的文件，对BiBo具有约束力，并可根据此处商定的条款对BiBo强制执行。
本协议自生效之日起生效，并将继续有效，直到 F-05-MC 生产平台完成建设和运营为止，除非任何一方根据本协议条款（“期限”）提前终止。
5.1
F-05-MC 项目。BiBo 将执行 F-05-MC 项目，并将在位于中国（上海）自由贸易试验区临港特区正博南路 360 号的临港基地（“BiBo 基地”）（“F-05-MC 项目”）建造一个带有 [***] 生产线（统称为 “F-05-MC 生产平台”）的生产平台并将其投入运营。BiBo 拥有 F-05-MC 制作平台的全部所有权。[***] F-05-MC 项目的正式启动时间是 [***]。BiBo 将执行 F-05-MC 项目，BiBo 将按照附录 1 中规定的时间表构建 F-05-MC 生产平台。F-05-MC 生产平台应 (a) 遵守所有适用法律，包括药物物质的 cGMP 商业生产要求以及更广泛的通用生产要求，(b)
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与BiBO网站现有的生产平台基本相同或在基础上进行了改进，（c）由在各自行业或专业中具有技能、经验和能力的人员设计和建造，具有履行本协议义务的专业资格，以及（d）能够按照89bio在 [***] 的规格生产药物物质。
5.2
成本。BiBo 和 89bio 将分担 F-05-MC 项目 [***] 的费用。89bio应向BiBO支付13500万美元（根据第5.3节）。此类估算成本是根据截至 [***] 的最佳可用信息计算得出的。F-05-MC 项目的实际成本可能会随着项目的执行而变化。如果项目的实际成本大大超过 [***] 的预算，则应聘请89bio和BiBO共同商定的独立成本评估组织来重新评估成本。经双方确认后，重新评估将生效，超过付款额的超支部分将通过双方协商共同解决。
5.3
付款。89bio应根据并根据第5.2节（统称为 “付款”）向BiBO支付总额等于13500万美元或更大金额的款项，这笔款项应在实现附录1中规定的适用里程碑后分期支付给BiBo的指定银行账户。除非本协议另有规定，包括通过第 5.5 节所述的特殊优惠安排或因第 6.6 节终止协议而导致的特别优惠安排，否则在任何情况下均不予退款。在全面完成13500万美元的付款后，根据第5.4节所述的Pegozafermin工作单生产和供应药物物质，第5.5节所述的折扣和第5.6节所述的优先安排权将适用。在第 5.2 节所述的重大超支情况下，超过付款额的超支部分将通过双方协商共同解决。
5.4
工作订单。双方应根据MSA [（或商业制造协议）] 签订一份或多份工作订单，要求BiBo在 F-05-MC 生产平台上为89bio生产和供应药物物质（“Pegozafermin工作订单”），其中应包含本节、第5.5节、第5.6节和第5.7节中规定的条款。此类Pegozafermin工作单应在药物生产之前签署。
Pegozafermin工作单应规定，89bio将获得89bio根据Pegozafermin工作单购买的药物物质的 [***]（“折扣”）的折扣；前提是89bio获得的折扣总额应以付款金额为上限，89bio此后不得获得折扣。如果89bio停止追求或停止药品的商业化，或者89bio破产、拍卖或清算，导致Pegozafermin工作单终止，则BiBO将不再向89bio提供
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由于不再生产 Pegozafermin 药物物质，因此将进一步折扣。
5.6.1
Pegozafermin工作单应规定：（a）89bio将在 [***] 的基础上向BiBo（[***]）提供 [***] 生产计划（均为 “预测”）；（b）每份预测的 [***] 应具有约束力（均为 “约束性预测”），89bio应承担每份预测的此 [***] 的制作费用，其中 [***]] 应在预订费等期限之前支付，剩余部分应根据工作单中规定的付款时间表支付；以及（c）在BiBo收到约束性预测和预订费后，BiBo应优先考虑并锁定 F-05-MC 生产平台的可用性，以满足 89bio 的约束性预测所需的容量。
5.6.2
在收到BiBo其他客户关于使用 F-05-MC 生产平台生产线的具有约束力的请求后，如果该约束性请求与89bio的预测相冲突，BiBo应向89bio提供优先拒绝权，但89bio应在 [***] 内将相应的时段转换为具有约束力的预测，并按照第5.6.1节规定的程序锁定产能。
5.6.3
在收到89bio关于对 F-05-MC 生产平台的可用生产线提出额外生产需求的请求后，BiBo应按照第5.6.1节规定的程序向89bio提供相对于任何其他Bibo客户的优先权；
5.6.4
如果 F-05-MC 生产平台的生产线已经在为其他客户的产品生产中，则在不中断当前生产过程的情况下，89bio 应优先于任何其他客户。
5.7
使用 BiBo 现有生产线。如果89bio需要一条用于临床或商业生产的生产线，而 F-05-MC 生产平台尚未建成并投入运营，则应89bio的要求，(a) BiBo应验证BiBo在BiBO基地现有的用于药物物质商业生产的生产线，实际上是将现有生产线验证为协议下的 [***]。总的来说，89bio将负责 [***] 生产线的验证费，如果需要更多的验证批次的费用，BiBo将承担额外的验证批次费用。89bio将负责所有原材料成本，(b) BiBo应在Pegozafermin工作单下在该生产线上生产89bio要求的所有数量的药物物质，直到 F-05-MC 生产平台完成和验证为止。
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6.1
BiBo因重大违规而终止。BiBo 的重大违规行为是指在没有任何其他外部条件（例如第三方设备延迟、不可抗力等）的情况下，由于故意的不当行为而未能根据本协议执行 F-05-MC 项目，也排除了项目实施过程中的合理挑战和风险因素（例如监管认证方面的质疑），导致整体项目交付严重延迟，并对Pegozafermin的商业生产产生重大影响。如果BiBO严重违反本协议，89bio可以向BiBO提供有关此类违规行为的书面通知，包括对违规行为的描述，并表明89bio打算终止本协议。在收到此类通知后，BiBo 将 [***] 纠正违规行为，前提是违规行为能够得到纠正。如果违约方未能在此 [***] 期限内纠正此类违规行为，或者此类违规行为无法纠正，则89bio可以在向BiBo发出通知后终止本协议。
6.2
解雇 89bio 未能付款。如果89bio违反了本协议规定的付款义务，并且在收到89bio提及本节并表明BiBO打算终止本协议的通知后，未能在 [***] 内纠正此类违规行为，则BiBo可以在向89bio发出通知后终止本协议。如果由于89bio未能支付 [***] 的 [***] 款项而导致终止，则89bio应向BiBo [***] 支付自 [***] 起计至终止之日为止。
6.3
因破产而终止。如果一方申请破产、根据破产法被裁定破产、被解散或为其几乎所有财产指定了接管人，则一方可以终止本协议，在向另一方发出书面通知后立即生效。
6.4
因法律变更而终止。如果适用法律或适用的监管机构的变更施加了具有约束力的限制或要求，使89bio无法或基本上不可能从BiBO购买药物物质（包括BIOSECURE法案），则89bio可以在收到通知后终止本协议。
6.5
经双方同意终止。经双方书面同意，双方可随时终止本协议。
6.6
终止的后果。如果根据第 6.1 节或第 6.4 节终止，BiBo 应向 89bio 支付一笔金额，金额等于截至终止生效之日向 BiBo 支付的款项，减去截至终止生效之日为 F-05-MC 项目产生的 [***]（“未用退款”）。应聘请89bio和BiBO共同商定的独立成本评估组织对产生的实际合理成本进行评估，以此作为计算未支出退款的基础。发生的费用应包括实际支付的金额和未来按合同应付的款项，尽管当时尚未支付；前提是BiBo应尽合理努力取消并尽量减少此类应支付的金额。
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BiBo特此同意为89bio及其关联公司及其高级职员、董事、员工、顾问、承包商和代理人（“89bio受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受损失，损害赔偿，费用和成本，包括合理的法律费用和律师费，任何此类89bio受保人可能因任何索赔、要求、诉讼或其他原因而遭受的任何和所有损失、损害、负债、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费如果此类损失是由于：(a) BiBo 违反其任何陈述、担保、承诺而导致的第三方采取行动、本协议下的协议或义务，(b) 由于BiBO履行本协议项下的行为而侵犯第三方的知识产权，(c) 不遵守适用法律，(d) 人身伤害或死亡或有形财产损失或损害，在每种情况下，都是由于BiBO的作为或不作为（包括违反合同）造成的，或 (e) 疏忽、鲁莽或故意不当行为所致 BiBo（或其关联公司）履行其在本协议下的义务。
89bio特此同意为BiBo、其关联公司及其高级职员、董事、员工、顾问和代理人（“BiBo受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何损失、损害、负债、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费，任何此类BiBo受保人因任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而可能受到的损失、损害、责任、费用和费用，包括合理的法律费用和律师费任何第三方，前提是此类损失是由于：(a) 89bio违反其任何陈述、保证、契约、协议而造成的或本协议规定的义务或 (b) 人员受伤或死亡或有形财产的损失或损害，在每种情况下，都是由于89bio的作为或不作为（包括违反合同）造成的，或（c）89bio（或其关联公司）在履行本协议义务时的疏忽、鲁莽或故意不当行为。
8.1
取消资格。BiBo表示，根据FDCA第306（a）条和第306（b）条（21 U.S.C. § 335a（a）和335a（b））以及中国、欧盟和相关欧盟成员国的类似法规，BiBo及其任何关联公司或其关联公司参与本协议项下提供服务的雇员：（i）现在或已经被取消了禁令或者（ii）因根据第335a条（或任何司法管辖区的同等条款）可以禁止个人或实体犯下的罪行而受到起诉，或（iii）从事任何可能导致个人或实体的行为受到起诉合理地预计将导致中国、欧盟和相关欧盟成员国根据第 335a 条或类似法规下的同等条款取消资格。BiBo不会雇用任何被禁止的个人来提供本协议下的服务。如果，在本协议期限内，BiBo
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得知BiBo、其任何关联公司或其保留的任何个人或实体被取消资格或威胁取消资格（或任何可能被取消个人资格的起诉或行为），BiBo将在切实可行的情况下尽快通知89bio，并将立即撤回此类人员根据本协议提供任何服务。
8.2
应用程序完整性政策。BiBo表示，无论是BiBo还是任何将根据本协议提供服务的BiBo关联公司，或其任何高级职员、员工、承包商或代理人，或任何将根据本协议提供服务的BiBo关联公司的高级职员、员工、承包商或代理人，均未承诺或将要实施与Pegozafermin的药物物质或开发有关的任何行为、发表任何声明或未发表任何声明或其制造，已经或可以合理预期为食品和药物管理局提供依据援引了56号美联储中规定的 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 的政策。46191号法规（1991年9月10日）及其任何修正案，或要求任何监管机构援引中国、欧盟和相关欧盟成员国的任何类似法规。
8.3
取消资格；排除。BiBo保证，BiBo或任何将根据本协议提供服务的BiBo关联公司，或其任何高级职员、员工、承包商或代理人，以及任何将根据本协议提供服务的BiBo关联公司的高级职员、员工、承包商或代理人，均未被停职、禁止或被判犯有任何合理预期会导致 (i) 取消临床资格的行为在 FDCA、FDA 法规或任何司法管辖区的同等条款下进行试验美国、中国、欧盟或相关的欧盟成员国，或（ii）根据美国、中国、欧盟或相关欧盟成员国的任何司法管辖区的同等条款，根据《美国法典》第 42 条第 1320a-7 节或同等条款，被排除在联邦医疗保健计划之外。
除非本协议双方正式签署的书面文书，否则不得以任何方式修改、更改或修正本协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代先前就本协议标的进行的任何口头或书面谈判、谅解或协议。
8.5.1
本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务将受中华人民共和国法律管辖。
8.5.2
如果因本协议而产生或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔
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在本协议有效期间或之后（“争议”），双方之间因争议而产生或与之相关的非合同义务（“争议”），双方应努力在任何一方首次发出争议通知后 [***] 内友好地解决争议。
8.5.3
如果在任何一方首次发出争议通知后 [***] 内未达成友好和解，则此类争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“SHIAC”）根据当时有效的 SHIAC 规则进行仲裁并最终解决，这些规则被视为以引用方式纳入本节。仲裁地为上海，仲裁语言为英语。
8.5.4
尽管本节中有任何相反的规定，除非任何一方对该义务提出异议，否则双方应继续履行本协议项下各自的义务。
以下条款在本协议到期或终止后继续有效：第 1 节（定义和解释）、第 2 节（知识产权）、第 6.6 节（终止的后果）、第 7 节（赔偿）和第 8 节（其他）。
如果本协议的任何条款不可执行或无效，则任何其他条款均不应受到影响，其余条款应尽最大可能进行解释和改革，并继续保持与该不可执行或无效条款不是本协议一部分相同的效力，双方的意图和协议是，通过对该条款进行必要的修改，使其有效、合法和在保留其意图的同时可强制执行，或者，如果此类修改是不可能用另一项合法和可执行的和实现相同目标的条款来取而代之。
8.8.1
本协议中规定的任何通知和其他通信均应采用书面形式，并应首先通过传真/电子传输传输，然后通过邮资或预付费挂号航空邮件或国际认可的快递进行确认，地址如下：
如果是 BiBo：
必博生物制药工程有限公司
地址：中国上海市中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号207室
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注意：徐奇
电子邮件：[***]
如果是 89bio：
89BIO INC.
地址：美国加利福尼亚州旧金山市桑索姆街 142 号，二楼 94104。
提醒：Quoc Le-Nguyen
电子邮件：[***]
8.8.2
以这种方式发送给另一方的任何通知、要求或其他信函均应视为已送达，并附有发货证明：
b)
如果通过预付费航空邮件发送，[***] 在邮寄之日之后，或者如果是快递，则在寄件人交付给快递之日之后 [***]；
c)
如果通过邮寄/特快专递发送，[***] 在发货之日之后；
d)
如果是通过传真发送，则在发出时须经传送报告确认不间断传输，但在 [***] 之后（接收传真的地点）通过传真发出的任何通知应视为已于第二天在 [***]（接收传真的地点）收到；或
e)
如果是通过电子邮件发送，则在发出时，但在 [***] 之后（电子邮件接收地点）以电子邮件发送的任何通知应视为已于第二天在 [***]（接收电子邮件的地点）收到。
8.8.3
任何一方均可不少于 [***] 事先向其他各方发出书面通知，随时更改其接收本协议中规定的通知的地址或代表。
对违反条款的放弃或同意必须采用书面形式，并由声称放弃或同意的一方签署。对违反条款的放弃或同意不构成对任何其他不同或后续违规行为的放弃或同意。
本协议双方均为独立承包商，任何一方都不是另一方的员工、代理人、合伙人或合资企业。
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各方同意在合理必要或适当的范围内执行、确认和交付进一步的文书，并采取所有其他行动，以实现本协议的宗旨和意图。
本协议可以在任意数量的对应方中签署，并通过传真签名（包括PDF/电子邮件）执行，与签名签名的任何一方相比，每份协议均应被视为原件，所有这些签名共同构成同一份文书。当本协议的一个或多个对应方单独或合并在一起签名时，本协议即具有约束力，本协议即具有约束力。
本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议的条款和规定时不予考虑。
本协议的所有附录均以引用方式纳入万亿.is协议的一部分。
8.15.1
在期限内，各方（“接收方”）应保密另一方（“披露方”）在本协议下披露的所有信息，这些信息被确定为或承认是披露方的机密信息（定义见第 8.15.2 条），或就其性质而言，应被视为披露方的机密信息（定义见第 8.15.2 条）。接收方不得以任何方式使用披露方的机密信息，也不得向任何人披露披露方的机密信息，但以下情况除外：(i) 用于本协议明确允许的用途和披露或接收方履行其义务或行使本协议项下的权利所必需的使用和披露；或 (ii) 向接收方关联公司以及接收方或其任何关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人披露 (向其披露的对象统称为 “代表”）与本协议所设想的接收方活动相关的合理必要，前提是在向代表披露此类信息之前，接收方应将此类机密信息的机密性质告知此类代表，并且此类代表应受保密义务的约束，至少应与本第8.15条的保密义务一样严格。接收方应对因其代表的行为而导致的任何违反本条款8.15的行为负责。
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8.15.2
此处使用的披露方的 “机密信息” 应包括披露方或代表披露方在本协议下披露的所有机密或专有信息，包括但不限于第 1.4 节所述的机密信息、披露方或其关联公司产品、广告、分销、营销、战略计划、成本数据、生产力或技术进步、规格、数据、专有技术、配方、技术信息、定价和其他交易条款，客户和供应商、潜在客户和供应商，以及第三方以书面、电子、口头、视觉或其他形式向披露方提供的信息。“机密信息” 一词将不包括接收方证实 (i) 除接收方或其任何代表违反本协议的披露以外的其他公众可以获得的信息，(ii) 在披露方或其代表向接收方披露信息之前，在非机密基础上由接收方合法拥有的信息，(iii) 在非机密的基础上由接收方合法拥有的信息；(iii) 以非机密方式提供给接收方的信息来自披露方以外来源的保密依据，前提是接收方不知道该来源受披露方对此类信息的保密义务的约束，或 (iv) 由接收方在未使用或提及披露方的机密信息的情况下独立开发或发现。
8.15.3
如果根据适用法律、规则或法规（包括但不限于传票、民事调查要求、强制程序或其他法律要求）要求接收方或其任何代表披露披露方的任何机密信息，则 (i) 接收方将立即以书面形式通知披露方，并将与披露方合作寻求保护令或保密待遇，费用由披露方承担，以及 (ii) 接收方及其代表可以在要求的范围内披露此类机密信息。
8.15.4
披露方将因接收方违反本第8.15条而受到不可弥补的损害，此类违规行为将无法赔偿金钱损失。因此，除了披露方根据本协议和适用法律享有的任何其他权利和补救措施外，披露方还有权就任何违反或威胁违反本条款 8.15 的行为寻求禁令和其他公平救济。
8.15.5
本协议终止和/或到期后，接收方应披露方的书面要求，立即向披露方返还或销毁披露方或其任何代表持有或控制的所有机密信息，前提是接收方可以保留一 (1) 份副本
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披露方的机密信息，以遵守适用法律并根据本第 8.15 条确定接收方的权利和义务，根据本第 8.15 条的条款，保留的机密信息副本将保持机密状态。
除非任何法定义务另有要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方都不得以任何形式向媒体发布有关本协议或另一方的新闻稿或声明。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、责任或义务，不得无理拒绝、延迟或附带条件；前提是89bio可以将其在本协议下的权利或将其在本协议下的义务委托给：(1) 收购89bio全部或基本全部资产的实体；(2) 涉及89bio的合并的继任者；或 (3) 89bio的关联公司，包括与89bio的公司重组有关。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。违反本节的任务或委托从一开始就无效。
8.18.1
任何一方均不对任何未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务承担责任，前提是此类履行因任何地震、洪水、山体滑坡或其他诸如天灾、战争、内乱、火灾、暴动、暴动、流行病（COVID-19 疫情除外）、恐怖袭击、一般罢工或封锁、一般情况、物资普遍短缺、命令、禁令政府、主管法院或其他一般适用的法定机构的命令或指示类似事件（统称为 “不可抗力情况”）；前提是：（a）此类不可抗力状况超出受影响方的控制范围，无法通过适当的预防措施加以预防；（b）受影响方正在努力重新开始履行（包括通过其他方式）；以及（c）如果BiBO是受影响方，则BiBO正在实施适当的业务连续性计划。受影响的一方应立即将不可抗力状况的发生通知另一方（但绝不迟于 [***]），并详细描述不可抗力状况。
8.18.2
如果有关不可抗力条件持续存在的时间超过 [***]，则双方应进行真诚的讨论，以减轻其影响或商定此类替代方案
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可能公平合理的安排。如果自不可抗力条件发生之日起 [***] 内未就此类安排达成协议，89bio可以通过向BiBO发出 [***] 至少 [***] 书面通知来终止本协议。
页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后。
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或机密的类型。
为此，BiBo和89bio在生效之日由其正式授权的官员执行了本协议，以昭信守。
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适用于必博生物制药 工程有限公司 |
适用于 89BIO INC. |
签名：/s/ 彭娇 |
签名：/s/ Rohan Palekar |
姓名：彭娇 |
姓名：罗汉·帕莱卡 |
职务：首席执行官 |
职务：首席执行官 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或机密的类型。
附录 1：合作的里程碑和付款时间表
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物品 |
里程碑 |
里程碑/付款日期 |
占总数的百分比 |
金额（美元） |
T0 |
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/ |
第一个里程碑/付款 |
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第二个里程碑/付款 |
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第三个里程碑/付款 |
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89bio 的总付款额 |
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135,000,000 |
注意：
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