五年信贷协议第二修正案

五年期信贷协议第二修正案（本 “修正案”）于2024年5月16日生效，由特拉华州的一家公司CVS Health Corporation（“借款人”）、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订。除非此处另有规定，否则此处使用的未定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中规定的含义。

鉴于借款人、贷款人和管理代理人于2022年5月16日签订了该特定的五年期信贷协议（经该五年期信贷协议第一修正案修订，日期为2023年3月23日，经本协议发布之日前不时进一步修订、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）；以及

鉴于，借款人已要求贷款人修改信贷协议，如下所示。

因此，现在，考虑到下文规定的契约、条件和协议，以及其他有价值的对价，特此确认这些契约、条件和协议的收据和充分性，根据信贷协议第11.1节，本协议各方特此协议如下：

1. 信贷协议的修订。特此修订信贷协议如下：

(a) 特此修订并全面重述信贷协议第1.01节中 “承诺终止日期” 的定义，内容如下：

“承诺终止日期”：(i) 2028 年 5 月 16 日（可根据第 2.12 节的规定延期）和 (ii) 贷款根据本协议条款到期和支付的日期，以较早者为准，不论是通过加速、预付意向通知还是以其他方式支付。

(b) 特此对《信贷协议》第1.01节中 “发行人” 的定义进行修订和全面重述，内容如下：

“发行人”：巴克莱、美银、花旗、GS、摩根大通和富国银行；均为 “发行人”。

(c) 特此修订并全面重述信贷协议第1.01节中 “联合牵头安排人” 的定义，内容如下：

“联合牵头安排机构”：BAS、巴克莱、花旗、GS、摩根大通和WFS。

(d) 特此按适当的字母顺序在《信贷协议》第1.01节中添加以下新定义，内容如下：

“花旗”：花旗银行，N.A.

(e) 特此修订和重述信贷协议附录A（承诺清单）的全部内容，内容如本文所附附录A所示。

2.先决条件。在满足（或根据信贷协议第 11.1 节豁免）本第 2 节规定的先决条件后，本修正案将自本修正案发布之日（“第二修正案生效日期”）起生效。在满足本第2节规定的先决条件后（或根据信贷协议第11.1条予以豁免），行政代理人应立即向借款人和贷款人提供书面确认，确认本修正案已生效。

(a) 本修正案的对应方。行政代理人收据借款人和贷款人签署的本修正案的对应方。

(b) 公司行动。行政代理人应收到一份日期为第二修正案生效日期的借款人秘书或助理秘书的证书 (i) 附上其董事会决议的真实完整副本，以及证明借款人为批准本修正案、其他贷款文件和特此设想的交易而采取的所有其他必要公司行动的所有其他必要公司行动的真实完整副本，因此，(ii) 附上其公司注册证书的真实完整副本和《法律》，(iii) 规定现任职情况可能签署本修正案和其他贷款文件的借款人高级职员，以及本修正案或本修正案下要求的任何其他证书、请求、通知或其他文件，以及 (iv) 附上特拉华州国务卿的信誉良好证明。

(c) 借款人律师的意见。行政代理人应收到（i）借款人助理总法律顾问托马斯·莫法特在第二修正案生效日期以行政代理人合理满意的形式提出的意见，以及（ii）借款人特别顾问希尔曼和斯特林律师事务所于第二修正案生效日以行政代理人合理满意的形式提出的意见。

(d) 无违约及陈述和保证。行政代理人应收到借款人高级副总裁兼财务主管在第二修正案生效之日开具的证书，证明不存在违约行为，并且本修正案中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（前提是，任何以 “实质性”、“重大不利影响” 或类似措辞为条件的陈述和担保（在使其中任何保留生效之后）尊重第二修正案生效日期），明确规定从较早日期起生效的除外。

(e) 费用。行政代理人应已收到在第二修正案生效之日到期应付的所有费用和其他款项，包括应向贷款人支付的与本修正案有关的预付费用。

(f) 尽职调查；“了解你的客户”。(i) 每位贷款人应收到其可能要求的文件和信息，以遵守 “了解你的客户” 和其他适用的制裁、反恐怖主义、反洗钱以及类似的规章和相关政策，前提是借款人应在第二修正案生效日期前至少十 (10) 个国内工作日收到书面申请，以及 (ii) 在第二修正案生效之日前至少五个国内工作日收到书面申请，如果借款人有资格成为 “法律实体客户”根据《实益所有权条例》，它应已向要求实益所有权认证的每位贷款人交付实益所有权证书。

3. 陈述和保证。

(a) 借款人特此声明并保证如下：

(i) 借款人已采取所有必要的公司行动，以授权本修正案的执行、交付和执行。

(ii) 本修正案已由借款人正式执行和交付，构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利执行的类似法律的限制，以及与提供具体履约作为补救措施有关的公平原则。

(iii) 无需借款人股东、任何政府机构或任何其他个人（尚未获得）的同意、批准或采取其他行动，也无需借款人执行、交付和履行本修正案的同意、批准或采取其他行动，也无需作为本修正案对借款人强制执行的条件。

(b) 借款人向贷款人陈述并保证《信贷协议》（经本修正案修订）第4节中规定的借款人陈述和担保在本协议发布之日的所有重要方面都是真实和正确的（前提是任何关于 “实质性”、“重大不利影响” 或类似措辞的陈述和担保（在使其中任何保留生效之后）在当日的所有方面都是真实和正确的（在使其中任何保留生效之后）此处），明确规定自较早日期起生产的除外。

4. 其他。

(a) 除非特此明确修订，否则信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力。

(b) 在第二修正案生效之日及之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似措辞，以及其他贷款文件中每一次提及 “信贷协议”、“其中” 或提及信贷协议的类似措辞，均指并指经此修改的信贷协议。本修正案将构成贷款文件。

(c) 在遵守信贷协议第11.8节的前提下，本修正案可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应方都是同一个协议。

(d) 本修正案及其各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页如下]

双方已促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。

附录 A

承诺清单