EX-99.1

附录 99.1

股票认购协议

本协议于2024年7月26日（“生效日期”）由以下各方签订：

(1)

GEE Strategy Revitize Japan Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的具有有限责任的豁免GPLP基金（“订阅者”）；以及

(2)

noco-noco Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（纳斯达克股票代码：NCNC）（“公司” 或 “发行人”）：

(统称 “当事方”, 各为 “缔约方”).

1。

股票和认股权证订阅

1.1

在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应向订户发行，订阅者应向公司认购本公司8,985,385股（八百万九百八十五股）普通股的所有权和权益，相当于公司发行后已发行普通股数量的5.00％，即179,707,700股（170,722,700股）截至生效日的315股股票加上8,985,385股）（“认购股份”），以及所有权利，股息、应享待遇和福利随之而来。认购股份的对价应在2024年8月20日（“付款日期”）之前支付。

1.2

认购股份是限制性股票，自付款之日起的锁定期最长为六十（60）天。在F-1注册生效且认购股份成为自由交易股票后，公司应立即通知订阅者。

1.3

自订户向公司付款之日起三（3）个工作日内，公司应指示NCNC股票的过户代理人Vstock Transfer以订户的名义将认购股份存放在Vstock Transfer中。Vstock Transfer应转发一份正式文件，证明认购股的数量和在订阅者名下停放的相关对价金额。

2。

先决条件

2.1

完成认购股份的发行和分配应以订阅者根据下文第3.1条支付认购股份的代价为条件。

考虑

3.1

双方同意，认购股份的认购价值为每股0.1785美元，根据本协议执行时附录A：i) 和 ii) 在2024年8月20日之前支付给订阅者的总对价为1,603,891.22美元（一百万六百三千八百九十一美元零二十二美分），用于顺便付款的认购电汇款项汇入公司指定的银行账户，如附录 b 所述。任何转账的银行手续费和货币兑换费用应由订户承担和支付。

私人和机密

股票订阅协议

3.2

与发行和分配认购股份有关以及因执行或履行本协议而产生的任何税收和政府费用均应由订阅者承担。

4。

订户的陈述、担保和承诺

截至本协议签订之日，订阅者向公司作出以下陈述、担保和承诺：

4.1

根据适用法律，它成立并有效存在，有权拥有自己的财产，按目前方式开展业务并执行本协议。

4.2

它保证将积极与公司合作，根据适用的法律法规完成与发行和分配认购股份有关的所有必要手续，以确保订阅者合法拥有认购股份。

4.3

它保证，截至本协议签订之日，它没有任何风险、损失、负债（包括或有负债）或任何其他法律责任。

4.4

本协议执行页面上以其姓名显示的签字人是其正式授权的签署人。

4.5

执行和履行本协议及与本协议相关的任何其他文件规定的义务不会：

4.5.1

导致违反其组织章程或任何其他章程文件的任何条款；或

4.5.2

导致违反任何协议、许可或其他文书，或导致违反其作为当事方或其任何资产受其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令。

5。

公司的陈述、担保和承诺

截至本协议签订之日，公司向公司作出以下陈述、担保和承诺：

5.1

它根据适用法律注册成立并有效存在，并有权拥有其财产、发行股票、按目前方式开展业务和执行本协议。

5.2

它拥有签订和履行本协议或与本协议有关的任何其他文件的合法权利、全部权力和权限，这些文件一旦签署，将根据各自的条款，对自己构成有效和具有约束力的义务。

5.3

本协议执行页面上以其姓名显示的签字人是其正式授权的签署人。

5.4

执行和履行本协议及与本协议相关的任何其他文件规定的义务不会：

5.4.1

导致违反其公司章程或任何其他章程文件的任何条款；以及

私人和机密

股票订阅协议

5.4.2

导致违反任何协议、许可或其他文书，或导致违反其作为当事方或其任何资产受其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令。

6。

整个协议

本协议构成双方关于本协议主题的全部谅解和协议，并取代截至本协议签署之日（包括本协议）双方先前达成或达成的所有口头和书面陈述、交流、谅解和协议。双方承认并同意，在签订本协议时，任何一方均未依赖本协议中未包含的任何陈述、担保或承诺。

7。

可分割性

如果本协议的任何条款非法或由于任何其他原因无法执行，则该条款应被视为独立于本协议的其他条款，且不应影响此类其他条款的效力或可执行性，这些条款应根据其条款继续有效和可执行。

8。

分配

未经另一方事先书面批准并遵守适用法律，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9。

成本和收费

除非本协议另有规定或本协议各方书面同意，否则各方应自行承担与执行和执行本协议相关的费用（包括但不限于律师费）。

10。

通知

所有通知均应以英文撰写，可以通过手动、挂号航空邮件或传真发送到以下地址或传真号码（视情况而定）：

GEE 战略振兴日本有限公司


地址：	英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城珀塞尔港布莱克本路 Qwomar 贸易大楼 3 楼 8 号单元 VG1110
电话：	+65-9102-2773
电子邮件：	heima.yamazaki@revitalize-japan.com

noco-noco Inc.（CUSIP 编号 G7243Pl09）


地址：	淡马锡大道 3 号，百年大厦，18 层，新加坡 039190
电话：	+65 6950 3852
电子邮件：	finance.sg@noco-noco.com

通知应被视为已在以下时间送达：

(i)

如果是亲手送达，则在到达指定地址时需出示送达证明；

(ii)

如果是快递，则为发货之日后的第五个工作日；以及

私人和机密

股票订阅协议

(iii)

如果是通过传真，则发送者的传真机在生成成功传输确认报告后，将报告显示已完成不间断传输。

(iv)

如果通过电子邮件，则以收到的邮箱中显示的电子邮件日期为准

11。

违反协议的责任

11.1

如果任何一方在本协议执行后未经另一方同意而终止本协议，则该方应赔偿另一方因此而造成的所有直接和/或间接损失。

11.2

本协议终止/解散和/或股权转让手续完成后，任何一方承担的违反本协议的责任均不予解除。

12。

适用法律和服从管辖

12.1

本协议应根据新加坡法律进行解释并受其管辖。

12.2

对于由本协议引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼（“诉讼”），本协议的各方在此不可撤销地服从新加坡法院的管辖。

13。

同行

本协议可以在任意数量的对应方中签订，所有这些对应方共同构成同一份原始文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方签订本协议。

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私人和机密

股票订阅协议

双方在上述书面第一天和第一年签署了本协议，以昭信守。


为并代表其执行死刑	)
GEE 战略振兴日本有限公司	)
	) 姓名：山崎平马
	)
	) 职务：普通合伙人



为并代表其执行死刑	)
noco-noco Inc	)
	) 姓名：松村正隆
	)
	) 职位：董事兼首席执行官

私人和机密

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附录 A


订阅者	股票数量	考虑
GEE 战略振兴日本基金	发行人的8,985,385股普通股	美元 1,603,891.22

对价付款时间表

   

年 8 月 20 日之前

   

私人和机密

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附录 B


银行：	XXXXXX

账户号:	XXXXXX

A/C 名称：	XXXXXX

SWIFT 代码：	XXXXXX

银行地址：	XXXXXX

金额：	美元 1,603,891.22


中介银行

银行：	XXXXXX

SWIFT 代码：	XXXXXX

私人和机密

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