对第二次修订和重述的信贷协议的第二次修正

因此，日期为2024年6月25日的第二份经修订和重述的信贷协议(本“协议”)的第二修正案由(I)BGSL Big Sky Funding LLC(“本公司”)和(Ii)Bank of America，N.A.(各自为“一方”和共同的“双方”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司与本行作为贷款人及行政代理订立日期为2022年6月29日并经日期为2023年3月30日的第二次修订及重订信贷协议(下称“信贷协议”)第一修正案修订的特定第二次修订及重订信贷协议，而本行于本协议日期构成所需贷款人(定义见信贷协议)；

鉴于，本公司和本行希望修订信贷协议以反映本协议所述的变化(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)，此处使用的大写术语没有定义，应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义；

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方订立契约，并同意如下：

第一条

对信贷协议的修订

第一节信贷协议的修订。自本合同生效之日起，现对《信贷协议》进行修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加黑体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：粗体和双下划线文本)，如本合同附件A所附《信贷协议》各页所述。

第二条

其他

第二节1.修正案的效力。本协议中规定的每项修改应在满足或放弃下列前提条件后生效：

(A)行政代理收到本协定的已签署副本；

(B)除非获行政代理人豁免，否则公司须已向行政代理人支付大律师的所有费用、收费及代垫付费用(如行政代理人提出要求，则直接付给该大律师)，但另加额外的费用、收费及代垫付款额，该等费用、收费及代垫付款额须构成公司对其在结束法律程序中所招致或将招致的该等费用、收费及代垫付费用的合理估计(但该估计此后并不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算)；及

(C)行政代理或此类贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务而要求的所有文件和其他信息。

第二节本公司的陈述和保证。本公司特此向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)信贷协议中所包含的陈述和担保(I)在“重大”事项或“重大不利影响”方面已有保留的范围内，截至本协议之日对本协议而言是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的，以及(Ii)在关于“重大”事项或“重大不利影响”的范围内不受限制的情况下，截至本协议的日期在所有重大方面都是真实和正确的。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，而在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确；和

(B)并无失责行为或失责事件发生或持续。

第二节第三节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第二节4对应部分。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tiff”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第二节第五节《全员协议》。对信贷协议的唯一修改是本协议中规定的那些修改；没有其他修改。本协议构成本协议双方之间关于

并取代双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本协议或本协议的任何规定都不打算授予本协议双方以外的任何人。

第二节6合理化。除在此明确修订及放弃外，经修订的信贷协议在各方面均获批准及确认，其所有条款、条件及规定将继续完全有效。无论出于何种目的，本协议都应构成经修订的信贷协议的一部分，因此是一份贷款文件。

[页面的其余部分故意留白]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

美国银行，北卡罗来纳州，作为信贷协议的贷款人

作者：S/本·霍尔科姆。

姓名：本·霍尔科姆

标题：董事

BGSL Big Sky Funding LLC，AS公司根据信贷协议

作者：黑石担保贷款基金，其唯一成员

撰稿：S/奥兰·伊贝尔报道

姓名：奥兰·伊贝尔

职务：首席法务官兼秘书

已确认并同意：

美国银行，N.A.作为信贷协议下的行政代理

作者：S/本·霍尔科姆：美国电影制片人：中国电影制片人；中国电影制片人；

姓名：本·霍尔科姆

标题：董事

附录A

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2022年6月29日

其中

BGSL BIG SKY FUNDING LLC，

作为借款人，

贷款方如下，

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

和

至此的其他当事人

美国银行证券公司，

AS

独家首席编辑兼独家图书经理

第一条定义和会计术语见下表1

1.01 定义的术语。 1

1.02 其他解释性规定。 29

1.03 会计术语。 30

1.04 四舍五入。 30

1.05 违约事件。 30

1.06 货币转换。 30

1.07 每日时刻。 30

1.08 工作日会议。 30

1.09 兴趣 30

第二条.承诺和信用延期 32

2.01 承诺贷款。 32

2.02 承诺贷款的借款、转换和延续 32

2.03 预付款项 34

2.04 终止或减少承诺。 36

2.05 偿还贷款。 37

2.06 兴趣 37

2.07 费 38

2.08 利息和费用的计算。 38

2.09 债务的证据。 39

2.10 一般付款;行政代理人的回扣。 39

2.11 贷方共享付款。 41

2.12 违约贷款人。 42

2.13 自由裁量销售。 43

2.14 允许的再融资交易。 44

第三条.税收、产量保护和非法性 45

3.01 税 45

3.02 非法性。 49

3.03 无法确定费率 50

3.04 成本增加。 54

3.05 赔偿损失 56

3.06 缓解义务;更换贷方 56

3.07 生存 57

第四条.信贷延期优先的条件 57

4.01 初始信用延期的条件。 57

4.02 所有信贷延期的条件。 59

4.03 首次重述有效性的条件。 60

4.04 第二次重述的有效条件。 62

第五条.陈述和保证 62

5.01 存在、资格和权力。 62

5.02 授权;无违规行为。 62

5.03 政府授权;其他同意。 63

5.04 约束作用。 63

5.05 财务报表;无重大不利影响。 63

5.06 诉讼。 63

5.07 无默认。 64

5.08 扣押和债务。 64

5.09 税 64

5.10 ERISA很重要。 64

5.11 股权。 64

5.12 保证金规定;投资公司法。 64

5.13 管理公开 65

5.14 遵守法律。 65

5.15 纳税人识别号;其他识别信息。 65

5.16 外国资产管制处。 65

5.17 反腐败法。 65

5.18 受益所有权认证。 66

5.19 交易认证。 66

第六条.附属公约 67

6.01 财务报表。 67

6.02 证书;其他信息。 68

6.03 通知。 69

6.04 支付义务。 70

6.05 保存存在等 70

6.06 财产维护。 70

6.07 进一步的石棉。 70

6.08 遵守法律。 71

6.09 书籍和记录。 71

6.10 检查权。 71

6.11 收益的使用。 71

6.12 批准和授权。 71

6.13 特殊目的实体要求。 71

6.14 担保权益。 72

6.15 ERISA很重要。 72

6.16 反腐败法。 72

6.17 付款说明。 72

第七条.否定契诺 72

7.01 扣押。 72

7.02 投资. 72

7.03 债务;银行账户。 72

7.04 根本性的变化。 72

7.05 出售抵押资产。 73

7.06 限制付款。 73

7.07 与附属机构的交易。 73

7.08 繁重的协议。 74

7.09 收益的使用。 74

7.10 于对俄制裁 74

7.11 特殊目的实体要求。 74

7.12 投资管理协议和销售协议修正案。 75

7.13 埃里萨。 75

7.14    [已保留].    75

7.15 业务性质的变化。 75

7.16 反腐败法。 75

7.17 无资金风险账户。 75

第八条.灾难事件和补救措施 76

8.01 违约事件。 76

8.02 违约事件后的补救措施。 77

8.03 资金的应用。 78

第九条.行政代理机构 79

9.01 任命和权力。 79

9.02 作为收件箱的权利。 79

9.03 无罪条款。 79

9.04 行政代理人的信赖。 80

9.05 职责委托。 81

9.06 行政代理人的解雇。 81

9.07 不依赖行政代理人和其他贷方。 82

9.08 没有其他职责等 82

9.09 行政代理人可以提出索赔证明;信用招标。 82

9.10 抵押品问题。 84

9.11 埃里萨。 84

9.12 收回错误付款。 85

第十条杂项 86

10.01 修正案等 86

10.02 通知;有效性;电子通讯。 87

10.03 无豁免;累积补救措施;执行。 89

10.04 费用;赔偿;损害豁免。 90

10.05 付款被搁置。 92

10.06 继任者和分配。 92

10.07 某些信息的处理;保密。 97

10.08 抵消权。 98

10.09 利率限制。 98

10.10 对口部门;整合;有效性。 99

10.11 代表和担保的生存。 99

10.12 可分割性 100

10.13 更换贷方。 100

10.14 管辖法律;管辖权;等 101

10.15 放弃陪审团审判。 102

10.16 没有咨询或信托责任。 102

10.17 电子签署发票和某些其他文件 103

10.18 美国爱国者法案。 104

10.19    [已保留].    104

10.20 非追索义务;无请愿。 104

10.21 本质的时间。 105

10.22 判断货币。 105

10.23    [已保留].    105

附表

2.01%：各项承诺和适用百分比

5.07 某些合同义务

5.15 纳税人识别号;其他识别信息

10.02至行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一 承诺贷款通知书格式

B 附注的形式

C-1 转让和假设的形式

C-2 行政调查问卷形式

D-1 合规证书格式（借款人父母）

D-2 合规证书格式（借款人）

E 美国税务合规证书格式

F 限制付款证明的形式

G 增加请求形式

H BXP竞争对手

我 批准通知书格式

附件

*

*

*与抵押品资产相关的定义。

*特殊目的实体要求

第二次修订和重述信贷协议

本第二次修订及重述信贷协议(“协议”)于2022年6月29日(“第二次重述日期”)由特拉华州有限责任公司BGSL Big Sky Funding LLC(“本公司”或“借款人”)、不时与本协议各方(合称“贷款人”及个别人士为“贷款人”)及作为行政代理的美国银行订立。

本公司已要求贷款方提供循环信贷安排(“贷款”)，贷款方愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

本公司、贷款人及行政代理，即日期为2019年12月10日的信贷协议(“原协议”)的订约方，该协议经本公司、贷款人及行政代理之间于2020年12月30日的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订，并经本公司、贷款人及行政代理之间于2021年9月30日的修订及重订的信贷协议(“第一重述”)修订及重述；经《第一修正案》和《第一次重述》修订的原《协议》(以下简称《现有协议》)已根据《现有协议》第10.01节同意修订和重述本文所述的《现有协议》。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

I.定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整”具有第3.03节中规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理分配的价值”具有附件C中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政费用上限”是指借款人支付的行政费用总额不得超过(1)根据行政费用定义第(I)款支付的金额，在任何日历季度为100,000美元；(2)如果根据行政费用定义第(Ii)条支付，则在任何日历年度不超过100,000美元。

“行政开支”是指借款人应支付或应计及应付的款项，在每种情况下总额不得超过适用的行政开支上限，(I)第一，借款人所欠的税款及政府费用，或只要借款人被视为独立于借款人母公司的实体，由借款人母公司就借款人的收入或资产支付；(Ii)第二，根据抵押品管理协议向抵押品管理人支付任何应计及未支付的费用及开支(包括赔偿)；及(Iii)第三，根据投资管理协议向借款人母公司支付任何应计及未支付的管理费。

“行政调查问卷”是指实质上以附件C-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付率”是指在“预付率”标题下适用于附件A所列各项抵押品资产的百分比。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。就这一定义而言，投资顾问为其提供投资管理或咨询服务的任何实体都不会仅仅因为投资顾问以这种身份行事而被视为投资顾问的关联公司。

“合计分配价值”具有附件C中规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“未拨资金总额”的含义如附件C所示。

“无资金权益总额”的含义如附件C所示。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”指的是欧元、英镑和加元。

“符合替代货币的变化”是指，在适用的情况下，对“SONIA”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的适当变更，在使用、管理或与替代货币的任何拟议继承率相关的任何约定方面，指行政代理酌情作出的任何符合规定的变更：反映适用汇率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则由行政代理人确定的其他管理方式是

与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的)。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；或

(B)以加元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的每日简单科拉汇率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“每日简单科拉汇率”)，其期限相当于该利息期间加上该利息期间的每日科拉调整；

但如果该税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率；或

(B)以加元计价的年利率，即在适用的路透社屏幕页面上公布的等于加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“CDOR利率”)，期限相当于该利息期；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。

“修改日期”是指2021年9月30日。

“适用当局”是指(I)对于SOFR、SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及(Ii)对于任何替代货币，对于该替代货币的相关汇率的适用管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.10节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何贷款人随后进行的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指(I)自截止日期起至第二次重述日期，年利率等于1.60%；(Ii)自第二次重述日期起至2024年9月25日，但不包括在内，年利率等于1.80%；及(Iii)在2024年9月25日及之后，年利率等于(A)在计算借款基数时厘定的所有属核准资产的抵押品资产的合计分配价值乘以截至付息日期前最近一个日历月末的借款基数的总和，加上2.45%加上(B)非核准资产的所有抵押品资产的合计分配价值的乘积，该乘积为(I)在计算借款基数时于付息日期前的最后一个日历月末厘定的合计分配价值的乘积，以及2.10%除以(Ii)所有抵押品资产的合计分配价值。

“核准资产”具有附件C规定的含义。

“批准通知”具有附件C中规定的含义。

“核准交易商”的涵义如附件C所示。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金；但在任何情况下，BXC的任何竞争者均不得为“核准基金”。

“安排人”是指作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的美国银行，美国银行是美国银行证券公司的附属公司。

“资产”具有抵押品管理协议中规定的含义。

“资产金额(CAD)”指在不换算成美元的情况下，在任何确定日期，(A)(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，以CAD计价的所有抵押品资产(包括借款人将在该确定日出资或获得的任何此类抵押品资产)的本金余额合计；及(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为以CAD计价的每一合格抵押品资产的产品总和，(A)该等合资格抵押品资产的分配价值及(B)该等合资格抵押品资产的垫款利率加上(B)在该日期以加元形式计入抵押品账户的所有现金及现金等价物的金额。

“资产金额(EUR)”是指在不换算成美元的情况下，在任何确定日，(A)(X)只要没有违约事件发生并且仍在继续，以欧元计价的所有抵押品资产(包括借款人在该确定日将出资或获得的任何此类抵押品资产)的本金余额合计，以及(Y)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则为以欧元计价的每项合格抵押品资产的产品总和。(A)该合格抵押品资产的分配价值和(B)该合格抵押品资产的预付率加上(B)在该日以欧元计入抵押品账户的所有现金和现金等价物的金额。

“资产金额(GBP)”指在任何确定日期，(A)(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，以英镑计价的所有抵押品资产(包括借款人将在该确定日出资或获得的任何此类抵押品资产)的本金余额合计，以及(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为以英镑计价的每一合格抵押品资产的产品总和。(A)合格抵押品资产的分配价值和(B)此类合格抵押品资产的预付率加上(B)在该日期贷记抵押品账户的所有以英镑计价的现金和现金等价物的金额。

“资产金额(美元)”是指，在任何确定日期，(A)(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，所有以美元计价的抵押品资产(包括借款人将在该确定日出资或获得的任何此类抵押品资产)的本金余额合计，以及(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为每一以美元计价的合格抵押品资产的产品总和，(A)该合格抵押品资产的分配价值和(B)该合格抵押品资产的预付率加上(B)在该日以美元计入抵押品账户的所有现金和现金等价物的金额。

“指配价值”的含义如附件C所示。

“赋值百分比”的含义如附件C所示。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，其实质形式为

附件C-1或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“经审计的财务报表”系指借款人母公司截至12月31日的该会计年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人母公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。

“可用期”是指(I)从(A)截止日期和(B)初始信用延期之前的所有条件已得到满足或放弃的日期中较晚的日期开始的期间，以及(Ii)在(A)发生违约事件的任何日期(前提是在该违约事件治愈或放弃后，管理代理可恢复可用期)或(B)到期日之前六个月的日期结束的期间。

“银行贷款”的含义见附件C。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)该日有效的最优惠利率，(C)该日的SOFR期限加1.00%和(D)1.00%中的最高值。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(D)条款中最大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“债券”的含义见附件C。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人证明”是指就抵押品账户的任何贷款请求、任何资金释放或资产替代而言，借款人父母代表借款人所作的证明(为免生疑问，应视为在替代的情况下作出)，说明在实施此类贷款、资金释放或替代后：(A)(1)没有借款基础不足或货币资产金额短缺。

(B)就任何贷款而言，该等贷款所得款项将只用于购买抵押品资产或为循环贷款或延迟提取贷款的承担提供资金，则在落实该等购买或按预计基准提供资金后，将不会出现借款基础不足或货币资产金额短缺的情况。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人母公司”是指黑石担保贷款基金，是特拉华州的一家法定信托基金。

“借款”是指承诺借款。

“借款基数”的含义见附件C。

“借款基数不足”的含义见附件C。

“营业日”指根据纽约州或行政代理办公室所在的州(最初为北卡罗来纳州)的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外：

(A)如该日与以欧元计价的替代货币贷款有关的任何利率设定、与任何该等替代货币贷款有关的任何拨款、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款而进行的任何其他欧元交易，指任何该等亦为目标日的日期；

(A)如该日期与任何以英镑为单位的另类货币贷款的利率设定有关，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律所订的法定假日而休业的日子以外的日子；及

(B)如该日关乎就以欧罗或英镑以外的货币计价的替代货币贷款而以欧元或英镑以外的合资格货币进行的任何资金、支出、交收及付款，或与依据本协定就任何替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元或英镑以外的合资格货币进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“BXC竞争者”指附表H所指明的每一实体。

“BXC机密信息”指借款人、借款人母公司、投资顾问、Blackstone Group Inc.或任何附属公司的机密、专有信息，包括但不限于内部准备的投资委员会备忘录。对于

为免生疑问，BXC保密信息不应包括由抵押品资产的标的债务人或其他第三方准备和提供的信息。

“加拿大基准”最初是指Daily Simple Corra；如果根据第3.03(D)节对加拿大基准进行了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

“加拿大基准替代”指的是，对于任何可用的男高音，第一个可用的替代方案如下：

(A)(I)每日累算Corra及(Ii)每日Corra调整数的总和；及

(B)(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，行政代理和借款人都选择作为市场惯例的这种基调的替代，包括有关政府机构就当时以加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

前提是，如果加拿大基准替代率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代率将被视为0%。

“加拿大基准过渡事件”对于任何当时的加拿大基准(Daily Simple Corra除外)，是指由当时的加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、对该加拿大基准的管理人有管辖权的任何政府当局、或加拿大银行宣布或将在规定的日期停止或将停止提供该加拿大基准的所有可用基准期的公开声明或信息的发布，无论是永久的还是无限期的，只要在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用基调，或(B)该加拿大基准的所有可用基调现在或将不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“加拿大元”和“加元”指的是加拿大的合法货币。

“现金”是指当时以任何合格货币计价的资金，应为支付所有公共和私人债务的法定货币。

“现金等价物”的含义见附件C。

“控制权变更”是指发生下列事件或一系列事件：(A)借款人母公司或其关联公司集体地(I)不再直接或间接地(通过合同、有投票权证券的所有权或其他方式)选举或任命(通过合同、有投票权证券的所有权或以其他方式)始终拥有借款人管理委员会(或类似管理机构)多数票的管理人，或(Ii)直接或间接地停止合法及实益拥有及控制借款人的全部股权或(B)投资顾问不再为黑石的联属公司。

“变更投资顾问”是指投资顾问(I)不再负责借款人或借款人母公司的日常管理，包括但不限于不再大量参与指导借款人或借款人母公司的投资决策；或(Ii)破产或资不抵债；涉及投资顾问或其财产的破产、重组、资不抵债或类似程序已开始或已采取初步步骤；或投资顾问承认其无力偿还到期债务(除非由Blackstone Group Inc.的另一家关联公司取代并根据投资管理协议的规定)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“截止日期”是指2019年12月10日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义；但即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，“抵押品”在任何情况下都不应包括任何排除的金额。

“抵押品账户”具有抵押品管理协议中规定的含义。

“抵押品管理协议”是指管理代理人、公司和抵押品管理人之间的抵押品管理协议，日期为

截止日期(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)。

“抵押品管理人”是指根据抵押品管理协议，作为抵押品管理人的富国银行、国家协会及其任何继任者。

“抵押品资产”具有附件C规定的含义。

“抵押品资产触发事件”的含义见附件C。

“抵押品争议通知”具有附件C规定的含义。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供承诺贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)中所列的美元金额，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺费费率”是指(A)对于第一次未使用的金额，1.60%；(B)对于第二次未使用的金额，0.45%，在每种情况下，均可根据第2.10节的规定进行调整。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是替代货币定期利率贷款和定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节中规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR、SOFR术语SOFR、CDORCORRA、EURIBOR或适用的一种合格货币或SOFR术语SOFR的任何拟议后续利率的使用、管理或与之相关的任何约定，指对“基本利率”、“SOFR”、“CDORCORRA”、“EURIBOR”、“利息期限”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义)的任何符合规定的变更。“美国政府证券营业日”、借款申请或提前还款的时间、转换或继续通知以及回顾的时间长度

在适当情况下，行政代理在与经理协商后酌情决定采用和实施该适用汇率(S)，并允许行政代理以与该合格货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该合格货币的该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控帐户”是指符合帐户控制协议的每个帐户，其形式和实质均令管理代理满意。

对于任何适用的确定日期，“CRRA”是指加拿大银行(或任何令行政代理满意的继任管理人)在该日期之前的第二个营业日管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值；但如果该确定日期不是营业日，则CORA指紧接其前一个营业日适用的该利率。

“信用延期”指的是借款。

“信用证方”具有第9.12节规定的含义。

“信贷触发”指下列任何事项：(I)与借款人母公司或其任何积极参与管理抵押品的高级投资管理人员有关的监管事件；(Ii)投资顾问的变更；或(Iii)借款人或投资顾问控制权的任何变更。

“货币资产额”是指(A)对于以加元计价的贷款，(B)对于以欧元计价的贷款，(B)对于以欧元计价的贷款，(C)对于以英镑计价的贷款，资产值(GBP)；(D)对于以美元计价的贷款，资产额(美元)。

“货币资产额缺口”是指，就任何货币资产额而言，在任何确定日，以适用的合格货币计价的贷款余额(包括将在该确定日发放的任何此类贷款)超出该日该货币资产额的任何时间。

“当前市场价格”的含义如附件C所示。

“当前市值”的含义如附件C所示。

“每日复利CORA”是指任何一天的按复利计算的CORA，该利率的方法和惯例由行政代理根据加拿大银行(或加拿大银行正式认可或召集的委员会)或其任何继任者为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的利率的方法和惯例而建立。

“每日科拉调整”指的是0.32138%(32.138个基点)。

“每日简单汇率”是指根据其定义确定的相当于任何一天的汇率的年率。Daily Simple Corra中的任何更改将从更改之日起生效，并包括该更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应确定为零。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR；但如果该利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指，就任何信贷展期而言，2.00%加(A)在任何期限SOFR贷款的情况下，期限SOFR加适用利率；(B)在替代货币贷款的情况下，相关利率加适用利率；及(C)在任何基本利率贷款的情况下，基本利率加适用利率。

“违约债务”具有附件C中规定的含义。

除第2.10(B)节另有规定外，“违约贷款人”指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种不履行是由于该贷款人认定一个或

未满足融资的更多先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确说明)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知本公司和行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，在收到行政代理人和本公司的书面确认后)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人(在与本公司磋商后)根据上文(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定以及该状态的生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.10(B)节的规定)，自行政代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即提交给本公司和其他贷款人。

“延迟提取贷款”的含义见附件C。

“交付”具有抵押品管理协议中规定的含义。

“指定司法管辖区”是指作为任何全面制裁目标的国家或地区(在本协定时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格的贷款人”具有第10.06(B)(V)节规定的含义。

“不良交换要约”具有附件C规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理在当时以即期汇率为基础，以商业合理的方式确定的美元等值金额。

“资格标准”的含义如附件b所示。

“合格货币”是指美元、欧元、英镑和加元。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“合格抵押品资产”的含义如附件C所示。

“合格抵押品资产信息”具有抵押品管理协议中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)条就守则第412节相关条文而言)所指与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“除外数额”的含义如附件C所示。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺款中的该权益(不是根据本公司根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与此类税收有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前支付给该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)和(D)节以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“设施”一词的含义与本协议的独奏会中所指定的含义相同。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及实施上述各项的任何政府间协定(包括根据此类政府间协定通过的任何立法、规则或做法)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理决定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指借款人和行政代理之间的修改和重述的函件协议，日期为修改日期。

“第一留置权银行贷款”的含义见附件C。

“第一未用数额”是指截至任何确定日期，(A)截止日期当日及之后、截止日期六个月周年日之前的零，(B)截止日期六个月周年日及之后、截止日期九个月周年日之前，(一)零和(二)等于(A)20%的承付款总额减去(B)未用款项总额，(C)截止日期九个月周年日当日及之后的数额。

(1)零和(2)等于(A)承付款总额减去(B)未偿债务总额的40%的数额；(D)在截止日期12个月周年当日及之后和截止日期15个月周年纪念日之前的数额，以(1)零和(2)等于(A)承付款总额的60%减去(B)未偿还债务总额和(E)之后的数额较大者为准；(I)零和(Ii)相等于(A)总承担额的80%减去(B)未偿还款项总额的数额。

“惠誉”一词的含义如附件C所示。

“惠誉评级”具有附件C中规定的含义。

“国外贷款”的含义如附件C所示。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人来说，在不重复数额的情况下，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务而提供的证券或服务；(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务；或(4)为保证任何其他债务或债务而订立

(A)就该等债项或其他债务向债权人支付或履行该等债项或其他债务，或(B)就该等债项或其他债务保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产有任何留置权，以担保任何其他人的任何债项或其他债务，不论该等债项或其他债务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或然或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“ICR确定日”是指每个ICR确定期结束前的第六个工作日。

“ICR确定期”就任何ICR确定日而言，是指自2020年6月30日起至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的固定季度期间。

“受影响贷款”具有第3.03节规定的含义。

“增加请求”具有第2.01节中规定的含义。

“负债”是指就任何人而言，(1)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中产生并按照贸易惯例应支付的流动负债除外)，或由票据、债券、债权证或类似的票据或其他惯常负债的证据所证明的债务；(2)该人的所有合成租约债务以及该人根据租约已经或应该按照公认会计原则记录为资本租约的债务。(Iii)该人就为该人的账户而发出或设定的承兑汇票、信用证、银行担保、保证债券及类似票据而承担的所有义务；。(Iv)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有法律责任，即使该人并未承担或以其他方式承担该等债务或法律责任；。(V)该人就衍生工具所负的所有债项、义务或法律责任；。(Vi)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未付股息中较大者为准；及。(Vii)直接或间接担保下的所有义务(或有或有责任)，或以其他方式保证债权人不会因第(I)至(Vii)款所指类别的其他人的债项或债务而蒙受损失，但明确不包括(A)该人为构成循环贷款或延迟提取贷款的任何抵押品资产提供资金的任何义务，或(B)借款人因出售根据ASC 860完全作为会计事项产生的任何贷款而产生的借款人债务，但条件是：(I)借款人没有追索权；(Ii)不涉及借款人的其他债务，而这些债务不是参与协议的惯例；以及(Iii)

不代表在借款人的破产、无力偿债或清盘程序中对借款人的索赔，在每一种情况下都超过已售出或据称已售出的金额。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。

“保证金税金”指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件所规定的任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始购买价格”的含义如附件C所示。

“破产事件”是指：(A)根据任何债务人救济法，在非自愿案件中，由对该人或其财产的任何主要部分具有管辖权的法院提出救济的法令或命令，或为该人或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令结束或清算该人的事务，而该法令或命令应连续六十(60)天不搁置并有效；或(B)该人根据任何债务人救济法启动自愿案件，或同意根据任何此种法律在非自愿案件中发出救济令，或同意由接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何主要部分指定或接管，或该人为债权人的利益进行任何一般转让，或该人在债务到期时一般不偿还其债务，或该人为促进上述任何行为而采取行动。

“利息覆盖率”指的是(A)本公司在ICR确定期间收到的与抵押品资产有关的所有利息收益以及与受控账户中的金额相关的任何利息收入除以(B)在ICR确定期间为贷款支付的所有利息(不包括作为应计利息已包括在先前ICR确定日期内的此类利息)、在ICR确定期间结束前所有应计和未支付的贷款利息以及与该ICR确定期间发生的承诺有关的所有费用的比率。如根据本协议就任何目的以预期而非追溯方式厘定利息覆盖比率，则第(A)款须额外包括合理预期于相关预期ICR厘定期内收到的利息收益。

“利息覆盖率测试”是指在任何ICR确定日期，利息覆盖率至少为150%的情况下满足的测试。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，指每月15日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)及到期日；(B)就替代货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；及(C)就任何基本利率贷款或替代货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指(A)对于每笔定期SOFR贷款，就任何付息日期而言，指自前一付息日期(或就第一个付息日期而言，指自适用借款日期起计并包括在内)至(但不包括)当前付息日期的期间；及(B)就每笔替代货币定期利率贷款而言，指自该替代货币定期利率贷款支付或转换为或作为替代货币定期利率贷款继续发放之日起至其后一个月止的期间；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(三)利息期限不得超过到期日。

“利息收益”是指本公司收到的有关抵押品资产的金额，包括：

(I)支付所有抵押品资产的所有现金利息(包括构成应计或未付利息的出售所得收益，以及公司以毛计形式收到的任何该等利息)，但不包括任何递延和资本化的利息(仅在收到递延利息的情况下)；

(2)收到与任何抵押品资产有关的所有修改和豁免费用、延迟赔偿、逾期付款费用、承诺费和所有其他费用和佣金；以及

(Iii)扣除任何其他属收入性质的款项。

“利息收入账户”应具有抵押品管理协议中规定的含义。

“利息收益测试”是指符合以下条件的测试：(A)符合以下条件的测试：(1)包括在借款基础内的所有符合资格的抵押品资产的总现值

如有必要，在附件B“选择不符合条件的资产”项下确定)和(2)对于借款基础中包括的所有延迟提取贷款或循环贷款的抵押品资产，就每笔此类延迟提取贷款或循环贷款而言，(X)无资金风险敞口金额与当前市场价格(为此目的以其面值的百分比表示)减去(Y)无资金风险敞口金额的乘积的总和(可以是负数)，超过(B)(I)所有未偿还贷款的本金金额减去贷记抵押品账户的所有现金和现金等价物(在按预计基础实施预期分配并不包括金额后)和(Ii)100.0%的乘积。

“投资顾问”指Blackstone Credit BDC Advisers LLC。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“投资管理协议”是指借款人母公司与借款人之间截止日期签订的投资管理协议。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局、自律组织、市场、交易所或结算机构对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局、自律组织、市场、交易所或结算机构的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限责任公司协议”指本公司于2019年12月10日修订及重订的有限责任公司协议，包括不时经准许作出的修订。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、担保协议、抵押品管理协议、每项转让和假设、投资管理协议、销售协议、每份票据和费用函。

“管理费”具有《投资管理协议》中规定的含义。

“基金经理”指Blackstone Secure Lending Fund，这是一家特拉华州法定信托基金，根据投资管理协议担任基金经理。

“Markit”的含义如附件C所示。

“重大不利影响”是指相对于任何性质的事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或诉讼中的任何不利裁定)，对(A)借款人的财务状况或业务，(B)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，(C)借款人根据任何贷款文件履行其任何义务的权利或能力，或(D)贷款人在任何贷款文件下或借款人在抵押品资产下的权利或补救(仅限于此类抵押品资产包括在借款基础内)产生的重大不利影响。

“材料修改”具有附件C中规定的含义。

“到期日”是指2026年9月30日；但如果该日期不是营业日，到期日应是下一个营业日。

“最高承诺额”指500,000,000.00美元。

“穆迪”一词的含义如附件C所示。

“穆迪评级”的含义如附件C所示。

“资产净值”指的金额等于(I)(A)除现金和现金等价物以外的抵押品资产的分配价值的总和加上(B)借款人拥有并贷记抵押品账户或无资金风险账户的所有现金和现金等价物的面值(在每种情况下，不包括金额)除以(Ii)借款人的未偿还债务总额、无资金来源的股本总额和其他负债的总和，在每种情况下均以美元等价物表示。

“净购入贷款余额”指于任何厘定日期相等于借款人母公司于该日期前根据销售协议售予及/或贡献予借款人的所有转让资产(定义见销售协议)的初始本金余额总额。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，而这些同意、豁免或修订(I)需要大多数贷款人或所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不符合资格的资产”具有附件C中规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人提供的贷款，基本上是以证据b的形式。

“债务”指根据任何贷款文件或与任何贷款有关而对本公司产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何诉讼的公司或其任何关联方在该诉讼中将该人列为债务人而应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约”具有附件C中规定的含义。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就借款人或任何其他有限责任公司而言，指组织或组织章程或经营协议(就借款人而言，为有限责任公司协议)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”，就任何日期的已承诺贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后，未清偿本金总额的数额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，以适用的合格货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额，将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“获准留置权”是指下列任何未开始执行、征收、执行、征收或取消抵押品赎回权程序的留置权：(A)州税、市税或其他地方税的留置权，如果这些税项当时尚未到期和应缴，或某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出异议，并已根据公认会计准则为其提供了准备金；(B)由法律规定的留置权，如物料工、仓库保管员、机械师、承运人、工人和维修工留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因法律的实施而产生的未逾期或善意争夺的款项，(C)对行政代理或依据或由任何贷款文件授予的任何贷款人的留置权，(D)允许的抵押品管理人留置权(在抵押品管理协议中定义)，(E)关于任何抵押品资产的抵押品，本协议中以借款人为受益人的留置权和抵押品资产文件允许的与该抵押品资产相关的留置权，(F)任何经代理的抵押品资产，代表所有贷款人对相关债务人的留置权和(G)结算机构、经纪自营商和在正常业务过程中产生的类似留置权，条件是此类留置权(X)仅附加于正在购买或出售的证券(或收益)，(Y)仅担保与此类购买或出售有关的义务，而不是与融资有关的任何义务。

“允许的再融资交易”是指与全部或全部的再融资（可能采取出售的形式）相关的抵押品从本协议的优先权中释放抵押资产和为其提供担保的基础抵押品

与借款人在行政代理同意下达成的任何交易有关的本信贷安排的重要部分。

“允许再融资交易日期”是指允许再融资交易发生的日期。

“许可用途”指(I)购买抵押品资产或清偿与任何循环贷款或延迟提取贷款有关的任何无资金来源的承诺，(Ii)支付借款人所欠或与借款人有关的税款和政府费用，包括维持其公司的存在，(Iii)支付任何行政费用，及(Iv)仅就初始信贷延期及随后批准的增加申请，支付费用函项下到期的任何金额。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指“雇员退休保障条例”第3(2)节所指的、受“雇员退休保障条例”第四章或该守则第4975节约束的任何“雇员养老金福利计划”。

“计划资产”是指任何(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、(Ii)本守则第4975条所适用的计划(如本守则第4975(E)(1)节所界定)、(Ii)受ERISA第406节或本守则第4975节实质上类似的非美国、联邦、州或地方法律、规则或条例所约束的非美国、教会或政府计划的资产。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“定价来源”的含义如附件C所示。

“最优惠利率”是指美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“本金余额”的含义如附件C所示。

“本金收益”是指本公司收到的不构成利息收益的抵押品资产的金额。

“本金收益账户”应具有抵押品管理协议中规定的含义。

“本金收益检验”是指符合以下条件的检验：(A)符合以下条件的检验：(A)借款基础中包括的所有合格抵押品资产的总现值(如有必要，在附件B“选择不符合资格的资产”项下确定)和(Ii)对于借款基础中包括的延迟提取贷款或循环贷款的所有抵押品资产，(X)无资金风险敞口金额与当前市场价格(就此目的以其面值的百分比表示)减去(Y)无资金风险敞口金额的总和(可能为负值)之和，就每项该等延迟提取贷款或循环贷款而言，本金超过(B)(I)所有未偿还贷款的本金金额减去贷记抵押品账户的所有现金及现金等价物(在按预计基础实施预期分配并剔除不包括的金额后)和(Ii)115.0%的乘积。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“利率决定日”是指在(A)该利息期开始前两(2)个营业日，或(B)如果在适用利息期开始时，没有适用合格货币的未偿还贷款，即以该合格货币发放贷款的第一个日期(或由行政代理确定的通常被银行间市场惯例视为利率确定日的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“收款人”指行政代理和任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“已登记债务”系指1984年7月18日以后发行的债务债务，其登记形式符合《守则》第(881)(C)(2)(B)(I)节及其颁布的《美国财政部条例》。

“监管事件”是指(A)借款人、借款人母公司或管理人，或其各自的任何高级投资人员或投资顾问的任何高级投资人员积极参与管理借款人的投资组合的行为(统称“相关人士”)，在履行借款人、借款人母公司或管理人根据任何贷款文件承担的义务或在进行任何该等相关人士的资产管理业务时构成欺诈、刑事活动或重大违反证券法律的行为；或(B)任何相关人士因与该等相关人士的资产管理业务有重大关系的刑事罪行而被起诉；但就属高级投资人员的有关人士而言，如借款人的父母在十(10)日内终止或导致终止与借款人的任何一方或参与构成(A)至(B)款所述事件的行为的所有该等相关人士的投资顾问的雇佣关系，则监管事件将被视为已被终止。

并使借款人对这种行为给借款人造成的任何实际经济损失承担全部责任。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指：(A)对于以美元计价的贷款，指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款，指英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)对于以欧元计价的贷款，指欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承人以及(D)对于以任何其他合资格货币计价的贷款，(I)该贷款计价的货币的中央银行，或负责监管(X)该继承率或(Y)该继承率的管理人，或(Ii)由(W)该继承率计价的货币的央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(X)负责监管(A)该继承率或(B)该继承率的管理人的任何中央银行或其他监督者，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、SONIA、(C)欧元、EURIBOR和(D)加元计价的任何信贷展期，CDOR RateCORRA视适用情况而定。

“信贷延期申请”是指就已承诺的贷款的借款、转换或延续而言，已承诺的贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，(I)行政代理和(Ii)信用风险总额占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷方。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需评级”的含义如附件C所示。

“可撤销金额”具有第2.10(B)(Ii)节规定的含义。

“负责人员”指(I)本公司的任何董事或高级职员或获授权代表本公司行事的任何其他人士，纯粹为了根据第4.01节交付任职证书的目的，本公司的秘书或任何助理秘书，以及(仅仅为了根据第二条发出的通知的目的)本公司的任何其他高级职员或雇员或上述任何高级职员在发给行政代理人的通知中指定的经理；及(Ii)抵押品管理人参与抵押品管理人的日常行政管理的任何高级职员、雇员或代理人

抵押品管理人在抵押品管理协议下的职责或被授权在与抵押品管理人有关的事项上代表抵押品管理人行事，并就有关请求、命令或证书的标的对抵押品管理人具有约束力。任何根据本协议交付并经本公司一名负责人员签署的文件，应最终推定为已获本公司所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员应最终推定为代表本公司行事。

“限制性支付”指(I)有关本公司任何股本或其他股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或(Ii)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，不包括金额的付款和补偿不应构成限制性付款。

“限制支付证书”是指实质上采用附件F形式的证书。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指其承诺贷款在该时间的未偿还总额。

“循环贷款”的含义见附件C。

“S公司”具有附件C规定的含义。

“S评级”具有附件C规定的含义。

“销售协议”是指借款人和借款人的父母在截止日期前签订的销售和出资协议。

“当日资金”是指以适用的合格货币立即可用的资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03节中规定的含义。

“筛选利率”是指，在任何确定以LIBOR报价货币计价的贷款的日期，相当于LIBOR或可比或后续利率的年利率，该利率由管理代理批准，在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供由管理代理不时指定的报价)，大约在上午11：00(伦敦时间)适用的LIBOR报价货币的利率

确定日期，其期限相当于适用的利息期(或者，如果在等同于利息期的期限内没有这样的利率，则LIBOR或可比利率或后续利率将通过在可获得利率的下一个较短期利率和可获得利率的下一个较长期利率之间进行线性内插来确定(所有此类内插利率将四舍五入到小数点后五位)；但(在不损害第3.03节的规定的情况下，除非另有适用)，如果行政代理确定相关的上述来源在相关的利息期间内不可用，则LIBOR指的是行政代理确定的平均利率(如有必要，向上舍入，四家主要银行(由行政代理在征询借款人意见后选定)于上午11：00在伦敦或其他离岸银行同业市场就有关货币向行政代理提供有关货币存款年利率的最接近百分之一(1%)。在该利息期的第一天交割，交割的天数与本合同项下的贷款总额相当)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次重述”具有本文件导言段所规定的含义。

“第二留置权银行贷款”的含义见附件C。

“第二未用金额”是指，截至任何确定日期，(1)截止日期当日及之后、截止日期三个月周年日之前，(2)截止日期三个月周年日及之后、截止日期六个月周年纪念日之前，相当于承付款总额减去未使用总额的数额；(3)截止日期六个月周年日及之后、截止日期九个月周年纪念日之前；总承付款减去(A)未清偿债务总额和(B)承付款总额的20%，(4)在截止日期九个月周年当日及之后，在截止日期12个月周年日之前，等于承付款总额减去(A)未清偿债务总额和(B)承付款总额40%的较大者，(5)在截止日期12个月周年日当日及之后，在截止日期15个月周年日前，总承担额减去(A)未偿还款项总额和(B)承担额总额的60%及(Vi)其后承担额总额减去(A)未偿还款项总额和(B)承担额总额80%两者中较大者的数额。

“担保当事人”是指贷款人和行政代理。

“担保协议”是指行政代理与公司之间的担保协议，其日期为截止日期(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)。

对于任何适用的确定日期，“SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR后继率”具有第3.03节规定的含义。

“SONIA”指对于任何适用的确定日期，指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.11930%。

“特殊目的实体要求”是指公司遵守附件D所列规定的义务。

“特殊情况资产”具有附件C规定的含义。

“指定违约”是指(I)任何事件或条件，在发出任何通知后，时间的流逝或两者兼而有之，根据第8.01(A)节、第8.01(E)节、第8.01(I)节或第8.01(J)节(除其定义第(I)款所述的信用触发事件外)将是违约事件，或(Ii)违约事件已发生，行政代理已发出加速通知或排他性控制通知，或已根据第8.02节行使任何其他补救措施。

一种货币的“现货汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以该身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“英镑”、“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“结构性融资证券”的含义如附件C所示。

“继承率”具有第3.03节规定的含义。

“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税收分配”是指允许借款人母公司进行足够的分配，以符合受监管投资公司的资格，并以其他方式取消借款人母公司在或关于借款人母公司的任何纳税年度(或任何相关日历年度)应缴纳的联邦或州收入或消费税所需的分配；但在借款人父母的任何该等课税年度(或有关的公历年度)内或就该等课税年度(或有关年度)所支付的任何该等付款的款额，不得超逾借款人为(I)容许借款人符合守则第852(A)条(或其任何继承者)为维持其在任何该等课税年度作为受规管投资公司而被评定为受规管投资公司的资格而须分配予借款人父母的款额的105%，(Ii)将借款人根据守则第852(B)(1)节对(X)其投资公司应纳税所得额(或其任何继承者)征收的联邦所得税的责任减至零，以及(Y)借款人根据守则第852(B)(3)节(或其任何继承者)对其资本净收益征收的联邦所得税的责任减至零，及(Iii)将借款人根据守则第4982条(或其任何继承者)对任何该等历年征收的联邦消费税责任(或其任何继承者)减至零，(Ii)或(Iii)，假设借款人已有资格根据守则作为受规管投资公司课税。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(B)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在下午5：00之前公布。(纽约市时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率；以及

(C)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，期限为一个月，在该日期之前的两个美国政府证券营业日；条件是如果该利率没有在下午5：00之前公布。(纽约市时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR；如果按照本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则术语SOFR在本协议中应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR术语汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理决定指定的报价)。

术语SOFR计划不可用期间具有第3.03节中规定的含义。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易”具有第5.19节规定的含义。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC”具有《安全协议》中规定的含义。

“无资金风险敞口账户”具有抵押品管理协议中规定的含义。

“无资金的曝险金额”的含义如附件C所述。

“无资金风险敞口权益金额”的含义如附件C所示。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但不包括

证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一个不营业的营业日，因为根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)该日是法定假日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“加权平均无资金垫款率”的含义如附件C所示。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

二、其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提法应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

I.3会计术语。

所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照在一致的基础上应用的、不时有效的、以与以下方式一致的方式应用的GAAP来编制

用于编制经审计的财务报表的，但本协议另有规定的除外。

I.4Runding。

根据本协议要求公司维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果加至比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

I.5违约事件。

已发生的任何违约事件应被视为继续发生，除非根据本协议条款放弃，或管理代理以其他方式同意此类违约事件不再继续。

I.6货币换算。

除非另有特别说明，为了(I)遵守本协议以美元表示的任何要求和(Ii)在计算本协议中规定的任何比率或其他测试时，以美元以外的合格货币计价的任何抵押品资产或贷款的金额应被视为该合格货币的美元等值金额。

一天中的I.7次。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

I.8营业日公约。

除非另有说明，如果本协议规定的任何时间段或任何日期结束或落在营业日以外的某一天，则该时间段应被视为结束，该日期应被视为在下一个营业日，并且本协议中的履约可在该营业日进行，其效力和效力与在该另一营业日相同。

I.9Interest。

行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类汇率(包括但不限于任何后续汇率)(或前述任何组成部分)的替代、替代或后续利率(包括但不限于任何后续汇率)、任何条款SOFR汇率、替代货币每日汇率或替代汇率的不可用或终止的任何利率(为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关利差或其他调整)承担任何责任

货币期限汇率或上述任何因素的影响，或任何符合规定的变化的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条。
承诺和信贷延期

二.1.委托贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以每种合格货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；然而，在实施任何已承诺的借款后，(I)未偿还款项总额(加上(A)未动用资金总额减去记入无资金风险账户的现金(不包括数额)和(B)零中较大者)不得超过承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.03款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。只要没有发生借款基础不足、货币资产金额不足或违约，经理就可以代表借款人以本合同附件G的形式向行政代理和适用的贷款人提供书面请求(这种请求，即“增加请求”)，请求增加贷款人的承诺。贷款人有权根据其唯一和绝对的酌情决定权批准或拒绝任何此类增加请求(为免生疑问，包括仅批准任何此类增加请求中所请求的部分金额的权利)；但(I)未经行政代理事先书面同意，不得批准(全部或部分)增加请求，以及(Ii)在实施该增加请求(全部或部分)后，总承诺额不得超过最大承诺额。如果增加申请获得批准(全部或部分)，则行政代理应代表借款人将增加的承诺通知经理。

适用的出借人及其生效日期。为免生疑问，借款人应在第2.07(C)节规定的费用函中规定的金额和时间向贷款人支付与批准的任何增加请求有关的适用费用。

二.承诺贷款的借入、转换和续期

(A)对于每一次承诺借款，每次将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，应在借款人向行政代理和托管人发出不可撤销的通知(并向抵押品管理人发送副本)后进行，该通知可以书面形式发出，包括通过电子邮件发出。每个此类通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(A)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款的要求日期前一个营业日；(B)借入、转换或延续任何替代货币贷款的要求日期前三个营业日；及(C)借入、转换或延续任何基本利率贷款的营业日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份书面通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔定期SOFR贷款或替代货币贷款的借款、转换或延续的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或在每种情况下，相当于100,000美元)，或承诺未使用部分的本金。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(在每种情况下，均为美元等值)或承诺中未使用部分的金额。每份已承诺贷款通知应注明(I)借款人是否要求进行承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入或延续的承诺贷款的类型，或现有承诺贷款将转换为的类型，(V)贷款所需的合资格货币，以及(Vi)(如适用)与贷款有关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为定期SOFR贷款发放或转换为定期SOFR贷款；但尽管本协议有任何相反规定，借款人可以长期指示的形式对承诺贷款的类型进行说明。

(B)在收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应通知各贷款人上一小节所述自动转换为基本利率贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个贷款人应不迟于在行政代理办公室将其承诺贷款的金额以当天资金的形式提供给行政代理

(I)如果是SOFR定期贷款或替代货币贷款，下午1：00。在适用的承诺贷款通知中指定的工作日和(Ii)如果是基本利率贷款，下午5：00在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请或转换为SOFR定期贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知本公司和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布基本利率变化后，立即向公司和贷款人发出书面通知，通知公司和贷款人确定基本利率所用的最优惠利率的任何变化

(E)对于SOFR、期限SOFR或任何替代货币每日汇率，行政代理将有权不时进行符合规定的变更和符合替代货币的变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合变更和符合替代货币变更的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等变更和符合替代货币变更的各项该等修订张贴给借款人和贷款人。

(F)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

II.3Prepayments

(A)借款人在向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11时之前送达行政代理。(A)在任何预付SOFR定期贷款的日期前两个工作日或

(Ii)任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何预付本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(在每种情况下，或其美元等值)；及(Iii)基本利率贷款的任何预付本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或在每种情况下，美元等值)，或(如在每种情况下)当时未偿还的全部本金。每份此类通知都应是不可撤销的(受第2.03(A)节最后一句的限制)，并具体说明预付款的日期和金额以及承诺预付的贷款类型(S)，如果要预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则说明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.12节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。即使本协议有任何相反规定，借款人仍可在不迟于下午1：00撤销任何此类通知。在预定提前付款的前一个营业日，如果该提前付款是由于贷款的再融资而导致的，而再融资将不会完成或将被推迟。

(B)如果行政代理在任何时间通知借款人：

(I)此时存在借款基数不足，则借款人应(I)向行政代理和贷款人发出通知，说明其打算在下午3：00之前解决任何借款基数不足的问题。在行政代理通知借款人发生借款基数不足之日的下一个营业日(除非借款人在该时间实际上已经纠正了该借款基数不足)，(Ii)如果借款人打算通过借款人母公司的现金出资来弥补该借款基数不足，应向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明借款人母公司应已采取必要步骤向借款人出资，以便在下午3：00之前纠正该借款基数不足。在行政代理通知借款人发生借款基础不足之日的下一个营业日(除非借款人在此期间已实际纠正借款基础不足)，并(Iii)补救任何借款基础不足(I)如借款人母公司以现金出资予以补救，则在下午3：00前。在行政代理向借款人发出通知，通知借款人因偿还未偿还贷款或将现金转入抵押品账户或无资金敞口账户(视情况而定)而出现借款基础不足之日的第五个工作日，借款基础不足将随即得到补救，或(Ii)如未通过现金出资予以补救，则在下午3：00之前。在发生借款基础不足之日之后的第三个营业日，原因是(A)偿还未偿还贷款或将额外的合资格抵押品资产、现金或现金等价物转移到抵押品账户或无资金敞口账户(视何者适用而定)，以便立即纠正借款基础不足，或(B)向

行政代理人根据第(A)款所述的行动(如有)以及尚未完成的抵押品资产买卖(按交易日期计算)，提出任何借款基础不足的预计补救办法的书面报告，该报告应(1)令行政代理人合理满意，(2)执行借款人对抵押品资产和其他金融资产的所有承诺购买，并以行政代理满意的方式就任何此类抵押品资产的市场价值的任何变化进行账目；及(3)只有在向核准交易商出售抵押品资产，且借款人合理地预期此类出售将在借款人承诺出售后30天内结清时，才能实施抵押品资产的出售；但借款人或管理人在知情的情况下故意造成借款基数不足的情况下，借款人无权补救此类借款基数不足；或

(Ii)货币资产金额不足时，借款人应将该合资格货币的贷款兑换成美元(或，如实施该转换后，不存在借款基础不足，且以任何其他合资格货币计算的贷款不会超过适用货币资产金额，则由基金经理指示的其他合资格货币)，并于下午3：00前通知行政代理、贷款人及抵押品管理人，使以该合资格货币计算的贷款余额小于或等于适用货币资产金额。在通过电子邮件或传真向借款人交付超出部分的通知后的第二个工作日(除非借款人在该时间已实际消除了超出部分)，该转换应被视为以该合格货币偿还贷款，并以美元(或该其他合格货币)偿还贷款，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于，借款人未能满足第4.02节规定的任何先决条件)；但条件是：(X)如果贷款不能按照第2.03(B)(Ii)节的规定转换，以致在生效后不存在货币资产金额缺口，则应转换贷款，使货币资产金额仅对以美元计价的贷款存在短缺；以及(Y)如果借款人未能在本条款规定的最后期限之前发出通知，行政代理可根据第2.03(B)(Ii)条将贷款转换为符合条件的货币；或

(Iii)此时存在违反利息覆盖测试的情况，则借款人应(I)向行政代理和贷款人发出通知，说明其打算在下午3：00之前纠正任何此类违规行为。在行政代理向借款人发出违约通知之日后的第二个工作日(除非借款人在该时间已实际纠正违约)，(Ii)如果借款人打算通过借款人母公司的现金出资来纠正违约，则向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明借款人父母打算提供此类出资，以便在下午3：00之前纠正此类违约。在行政代理通知借款人发生违反利息覆盖测试之日后的第二个营业日(除非借款人在该时间内实际纠正了违反规定)，(Iii)如果借款人打算通过指定本金收益来纠正违反规定

作为利息收益，向行政代理提供证据，证明本金收益测试已通过，并将在下午3：00前按形式满足。在行政代理就此类违约向借款人发出通知之日后的第二个工作日，以及(Iv)在每种情况下，在下午3：00之前纠正任何此类违约。在行政代理向借款人发出通知通知借款人发生违约之日后的第五个工作日，将现金转移到抵押品账户，应立即用于支付贷款利息和/或支付给贷款人或行政代理的费用，否则无法在转移之前用收款账户中的可用现金支付，以纠正此类违约(应理解，就本节而言，就确定利息覆盖率而言，此类现金应被视为利息收益)。

(C)任何贷款的任何预付款均应附带所有应计和未付利息、根据第2.06节就预付金额而欠下的金额，如果是任何定期SOFR贷款或替代货币贷款，则应附有根据第3.05节要求的任何额外金额。

二.4承诺的终止或减少。

本公司在向行政代理发出书面通知后，可于任何日期酌情终止总承诺，或不时永久减少总承诺；惟(I)行政代理应于上午11：00前收到任何该等通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应至少为500,000美元(或其等值的美元)，或(如果少于)全部承诺总额，及(Iii)如果在终止或减少承诺及本协议项下任何同时预付款后，未偿还款项总额(加上(A)无资金总额减去记入无资金敞口账户的现金(不包括金额)和(B)零中的较大者)将超过承诺总额，则本公司不得终止或减少承诺总额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。即使本协议有任何相反规定，借款人仍可在不迟于下午1：00撤销任何此类通知。如果终止是由于对承诺进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或将以其他方式推迟，则应在预定终止之前的营业日进行。

二.5偿还贷款。

借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向借款人承诺的未偿还贷款本金总额，并应按照第2.02节的规定偿还贷款。

二.6兴趣。

(D)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用借款日起的每一天对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加上适用利率；(Ii)每笔替代货币定期利率贷款应在适用借款日起的每一天就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应在适用借款日起的每一天就其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；及(Iv)每笔基本利率贷款应在适用借款日起的每一天就其未偿还金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(E)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不影响任何适用的宽限期)未予支付，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不影响任何适用的宽限期)未予支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则在所需贷款人的书面要求下，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内以等于违约利率的年利率浮动计息，并应继续按该利率计息，直至但不包括该违约事件被治愈或免除之日。

(Ii)应所需贷款人的书面要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应是到期的，并应在书面要求时支付。

(F)每笔贷款的利息应按日计算，并应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

II.7Fees.

(一)取消承诺费。在不违反第2.10(A)(Iii)条的前提下，借款人应按照其适用的百分比向行政代理支付款项，

以美元计的承诺费等于(一)(A)(1)每日实际第一次未用金额乘以(2)适用承诺费费率和(B)(1)实际每日第二次未用金额乘以(2)适用承诺费费率除以(二)360。承诺费应自截止日期起计至可用期最后一天(但不包括在内)，包括未满足第四条所列一项或多项条件的任何时间。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期三个月周年后的第一个营业日开始)和可用期的最后一天每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如承诺费费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该承诺费费率生效的每一季度的承诺费费率。

(B)整体费。根据第2.12(A)(Iii)条的规定，如果在到期日之前根据第2.04条全部或部分终止总承诺额，则借款人应按照其适用的百分比，向管理代理支付一笔费用，该费用相当于从终止日起至修改日一周年期间应就总承诺额(或其终止部分)应支付的所有未来金额的现值，假设未清偿金额等于总承诺额(或其终止部分)，适用利率等于1.00%，SOFR期限为零；但如果发生以下任何情况而终止，则不应支付全额费用：(A)允许的再融资交易或(B)行政代理或任何贷款人已根据第3.01节、第3.04节、第3.05节和第10.04(B)节要求偿还或赔偿。

(C)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

二.8利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限厘定的基本利率贷款)及以另类货币计价的贷款的利息计算，须以365或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准，或如属以另类货币计值的贷款的利息，则须按照该等市场惯例以不同于前述的市场惯例计算。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这将导致更多的费用或

在适用的情况下，支付的利息比按365天一年计算的利息要高)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.10(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

二.9债务证据。

每一贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理按照其惯例在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出书面请求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对借款人的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

二.一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人向贷款人和行政代理支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减(第3.01节规定的除外)。借款人有权使用抵押品账户贷方余额支付任何此类所需款项。借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前以适用的合格货币和当天的资金在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户支付给行政代理。在本合同规定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续应计。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但本句不适用于在到期日付款，但不适用于不执行该术语定义中的但书的付款。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。(I)除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于任何承诺的定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或，如果是任何承诺的基本利率贷款，则在承诺借款日期的中午12点之前)，该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是承诺的基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人(不是美国银行或其关联公司)事实上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应书面要求立即以同日资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)，如果该贷款人付款，则为隔夜利率，加上任何行政，行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该判定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销款项，该款项为立即可用资金，自该款项分配至行政代理之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，以

联邦基金利率和由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规定确定的利率。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

（c）未能满足先决条件。 如果任何贷方向行政代理提供资金，用于其贷方根据本第二条上述规定向借款人提供的任何贷款，但由于第四条规定的适用信用延期条件未得到满足或根据本协议条款放弃，行政代理未向借款人提供此类资金，行政代理应将该资金（与从该申请人收到的资金相同）退还给该申请人，无息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节承诺的贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第10.04(C)节所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据第10.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)节作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

二.11贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其作出的任何承诺贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款以及其应计利息，而该比例高于本条例所规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买承诺贷款的参与，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据和按照

本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人作为向受让人或参与者转让或出售其承诺的任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，但转让给公司(本节的规定适用)除外。

本公司同意上述规定，并同意在其根据适用法律可有效执行的范围内，任何根据前述安排取得参与的贷款人可就该参与完全行使本公司的抵销权及反申索权，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

二.12违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件且仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和本公司确定有此要求，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以便更好地履行违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要违约或违约事件不存在或持续，公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向本公司支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；但如该付款是对任何贷款本金的付款，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供足额资金，则该付款只适用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款。

在被应用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，直至贷款人按照本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.07(A)或2.05(B)条应支付的任何费用，且本公司不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用。

(B)违约贷款人补救办法。如果公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将以书面形式通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比按比例持有承诺的贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

二.13非必需品销售额。

借款人有权出售抵押品资产的全部或部分(为免生疑问，包括根据参与协议或其他协议，在初始转让参与权益或抵押品资产的其他部分后完成转让)，但须遵守下列条款和条件：

(A)在紧接该项酌情售卖生效后：

(I)不存在或不会因该等酌情出售而出现借款基础不足或货币资产金额不足；但本公司可根据第2.03(B)节的规定出售抵押品资产，以协助补救借款基础不足(及因此而产生的任何违约)；

(Ii)不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生；

(Iii)本公司将不会在酌情出售中出售抵押品资产(根据第5.19(B)节但书出售除外)，本金余额合计不会超过20%(或如属酌情出售，则为10%

未经行政代理事先同意，将任何违约债务出售给借款人母公司或其任何关联公司)净购买贷款余额；

(Iv)除非根据第2.03(B)节的规定，为弥补借款基础不足而有必要进行酌情出售，否则未经行政代理事先同意，接受酌情出售的每项抵押品资产的销售价格不得低于该抵押品资产的分配价值百分比；

(V)在任何酌情出售之日或之前，管理人应代表公司向行政代理发出关于该项酌情出售的书面通知(副本一份给抵押品管理人)；

(Vi)该等酌情出售须反映公平市场条款，并在借款人不作出任何陈述、担保或契诺，亦不为任何其他各方的利益提供弥偿的交易中(与出售该类型资产有关而惯常作出或提供的补偿除外)；及

(Vii)于该等酌情出售当日，该等酌情出售所得款项(X)将直接存入集合账户，及(Y)就任何已售出抵押品资产而言，将以与该抵押品资产相同的合资格货币计算。

(B)就任何酌情出售而言，在将酌情出售所得款项存入收款账户后，行政代理应被视为解除并转让行政代理在该等抵押品资产(S)及受该等酌情出售规限的相关抵押品中、在该等抵押品及相关抵押品之下的所有权利、所有权及权益予本公司，而如此转让的抵押品的该部分将从担保协议的留置权中解除。

二.14允许的再融资交易。

(A)在任何营业日，借款人有权预付当时未偿还的全部或部分贷款，并要求行政代理解除其担保权益，并要求行政代理解除其对相关抵押品资产和担保此类抵押品资产的标的资产的留置权，但须遵守下列条款和条件：

(I)借款人应至少提前三个工作日向行政代理人发出书面通知(并将副本交给抵押品管理人)，告知行政代理人其实施允许的再融资交易的意向，并应向行政代理人提供解除相关留置权所合理需要的所有信息；

(2)管理人应向行政代理人提交一份更新的借款基础证书，连同令行政代理人合理信纳的证据，证明借款人在相关的准许再融资交易日有足够资金进行该项准许再融资交易

根据本协定，这些资金可以来自出售与这种允许的再融资交易有关的抵押品资产和相关抵押品的收益；

(Iii)在相关的许可再融资交易日期，借款人应向行政代理提供一份证书，证明在该许可再融资交易生效后，(X)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续，以及(Y)不存在借款基础不足；及

(Iv)在该项准许再融资交易进行当日，从该项准许再融资交易支付予借款人的所有款项(扣除与该项准许再融资交易有关的合理开支后)将直接存入抵押品账户。

(B)就任何获准再融资交易而言，在将该项准许再融资交易所得款项净额存入抵押品账户后，行政代理应被视为解除并将行政代理为担保该抵押品资产(S)及相关资产(S)担保该抵押品交易的抵押品资产(S)的所有权利、所有权及权益转让予借款人，而该等抵押品部分应免除担保协议的留置权，而无追索权、代表权或担保。

(C)借款人特此同意就任何许可的再融资交易向每个行政代理人和抵押品管理人支付合理和有文件记录的外部律师的法律费用、收费和支出以及自付费用(包括但不限于因解除行政代理人代表担保当事人在与该准许的再融资交易有关的抵押品中的留置权而产生的合理和有文件记录的自付费用)。

(D)对于任何允许的再融资交易，行政代理应在借款人可能合理要求的情况下，就受该允许的再融资交易约束的抵押品部分执行必要的可记录形式的解除文书，费用由借款人承担。

第三条。
税收、收益保护和非法

三、1.税费。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。*除适用法律另有规定外，因本公司在任何贷款文件下的任何义务而支付或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据善意酌情决定)

如果适用扣缴义务人)要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除或预扣任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣缴的全部金额，如果该税项是补偿税，则公司应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第3.01节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣除补偿性税款的情况下将收到的金额。

(B)公司支付其他税项。公司应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)本公司应赔偿每名收款人，并应在提出书面要求后10天内就该收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何弥偿税项(包括根据本条第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的弥偿税项)，以及由此产生或与此相关的任何合理支出全额支付，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)各贷款人应在提出书面要求后10天内，分别向行政代理赔偿(X)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于本公司尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制本公司这样做的义务的情况下)、(Y)因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税项，以及(Z)在每种情况下属于该贷款人的任何不包括的税项，行政代理或本公司就任何贷款文件应支付或支付的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。在公司或行政代理根据第3.01节向政府当局支付任何税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的收款人应在公司或行政代理合理要求的时间或时间向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何收件人应提交适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该收件人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(B)或(D)节所述的此类文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销的成本或支出，或将对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)作为美国人的任何收件人应在该收件人成为本协议一方之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的IRS表格W-9的副本，证明该收件人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)向公司和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，则须提交已签署的美国国税表W-8BEN(就本协定的所有目的而言，应包括美国国税表W-8BEN-E(如适用))，以根据美国联邦预扣税的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税

条约和(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签立副本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)提供实质上以附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人母公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供已签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时地)，向公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本的数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所包含的要求)，则该接受者应在法律规定的时间以及公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律(包括第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)规定的文件。

以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Ii)每个接收方同意，如果之前根据第3.01节提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(Iii)只要借款人是被视为与借款人父母、借款人父母无关的实体，借款人应在截止日期或之前向行政代理提交一份借款人的已签署的IRS表格W-9。如果该表格过时或在任何方面不准确，借款人应更新该表格或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何收款方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到本公司赔偿的或本公司根据第3.01节支付的额外金额的任何税款的退款，则应向本公司支付相当于该退款(但仅限于本公司根据第3.01条就导致退款的税项支付的赔款或额外金额)的金额，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。且不计息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是公司应接受者的要求，同意在接受者被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，将已支付给公司的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给接受者。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均不会根据本款要求向本公司支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于不如该收款人所处的有利地位，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收该等退税的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其纳税申报单(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由或

更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他债务。

二、非法性。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照相关利率确定的贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债逆回购交易的权限施加了实质性限制，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受存款，则贷款人向借款人发出通知(通过行政代理)后，(A)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应为：如有必要避免这种非法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR的条款，直到该贷款人以书面形式通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

三.3无能力确定费率

如果(A)就任何关于SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)视情况而定(X)相关贷款没有后续利率

适用合格货币的汇率已根据第3.03(B)节和第3.03(B)(I)节规定的情况或预定不可用日期就该相关汇率(视情况而定)确定，或(Y)未根据第3.03(C)节确定SOFR继承率，且已发生第3.03(C)节规定的情况或术语SOFR预定不可用日期，或(B)在任何确定日期(S)或利息期间(视情况适用)不存在足够和合理的手段来确定适用合格货币的相关汇率，对于建议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或建议的基本利率贷款有关的贷款，或者(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期或确定日期(S)，以合格货币计价的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一名贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内在每种情况下暂停；和(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用SOFR组成部分一词来确定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入、转换为SOFR贷款、借用或继续提供替代货币贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额；对于替代货币定期利率贷款，或者(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者对于替代货币定期利率贷款的情况在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(B)替代替代货币贷款的相关利率或后续利率。关于替代货币贷款，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人或被要求的贷款人

将借款人或所需贷款人(视情况而定)已确定的以下情况通知行政代理(如果是所需贷款人，则应向借款人提供一份副本)：

(I)不存在足够和合理的方法来确定该合资格货币(加元除外)的相关汇率，因为该相关汇率(包括任何前瞻性条款汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期后，该合资格货币(加元除外)的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将会或将不再具有代表性，或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该合资格货币(加元除外)计值的贷款的利率，或须停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该合格货币(加元除外)相关汇率的代表期限(S)(该合格货币(加元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代该合资格货币的相关利率；或第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则行政代理和借款人可以修改本协议的唯一目的是，按照第3.03节的规定，将该合格货币(加元除外)的相关利率或该合格货币(加元除外)的任何当时的后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该合格货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以用于该替代基准，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以该等基准的合格货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，并与加拿大基准的替代方案统称为“后续费率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

(C)更换期限SOFR或SOFR继任率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限一个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Iv)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，将提供或将不再提供或将不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一个月利息期，或允许其用于确定美元银团贷款的利率，或将停止使用SOFR或SOFR Screen Rate期限，但在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(不再永久或无限期地提供期限SOFR的一个月利息期或期限SOFR筛选利率的最迟日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理与管理人协商后确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR更换日期”)，该日期应在利息期结束时

或在相关的利息支付日期(如适用)，对于仅就上文第(Ii)款计算的利息，且不迟于期限SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被每日简单SOFR取代，用于任何可由行政代理确定的计算利息的付款期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“SOFR继承率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。

如果SOFR后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(C)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人在与管理人协商后，可仅出于在任何利息期结束时根据第3.03节替换SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以获得替代基准利率。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何SOFR后续利率的实施情况。

任何SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR继承率将被视为零。

在实施SOFR后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03(C)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(D)替换相关费率或加拿大基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)取代加拿大的基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。(多伦多时间)在加拿大基准置换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该加拿大基准置换提出反对的书面通知，则将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意。在当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时候，或该管理人或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借款、转换或继续以CAD计价的贷款的请求。在借款人收到行政代理关于加拿大基准替代已取代该加拿大基准的通知之前，将参照该加拿大基准计息。

(Ii)在任何时候(包括实施加拿大基准替换)，如果当时的加拿大基准是定期利率，则(I)管理代理可以删除该加拿大基准的任何不可用或不能代表加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的基调，以及(Ii)管理代理可以恢复加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。

三.4费用增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、该贷款人提供或参与的替代货币贷款或定期SOFR贷款；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转为、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人提出书面要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的额外费用；但该一笔或多於一笔款额不得大於该贷款人一般向与该借款人位置相若的其他借款人申索的款额，而该等借款人是在要求该款额时向该借款人提供合理证据的。尽管第3.04节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第3.04节赔偿任何贷款人在贷款人通知借款人受影响的人要求赔偿之日之前120天以上发生的任何金额；但如果导致此类赔偿请求的事件具有追溯力，则该120天期限将被延长，以包括其追溯效力的期限。

(G)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时应书面要求向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(H)报销证明。一份出借人证书，列明本节(A)或(B)款所规定的对出借人或其控股公司进行补偿所需的一笔或多笔金额，包括其计算摘要(视属何情况而定)

并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(I)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照第3.01节和第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人在贷款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日超过120天之前，根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限)；此外，这类贷款人当时的一般政策是向处境相似的交易对手索要相同类型的赔偿。

三.5赔偿损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(为免生疑问，包括中断融资成本)：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(J)借款人没有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)，除非该书面通知已按照本通知的条款撤销；

(K)借款人没有在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款(或其到期利息)，或以另一种货币支付该贷款的任何款项；或

(L)因借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金、终止存款的应付费用或任何外汇合同的履行而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场以可比金额的适用合格货币的等额存款或其他借款，为其按该贷款的替代货币期限利率所作的每笔替代货币定期利率贷款提供资金。

在可比期间内，不论该另类货币定期利率贷款是否真的获得如此资金。

三.6缓解义务；替换贷款人

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出书面通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人造成实质性不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果任何贷款人根据第3.02节发出书面通知，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。

三、七、生存。

本条款III项下公司的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。
授信延期的先决条件

IV.1初始信用延期的条件。

根据原始协议，每个贷款人有义务进行初始信贷延期，但前提条件如下：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份均由公司的一名负责人员妥善签立，每一份均注明截止日期(或，如为

政府官员证书，截止日期之前的合理最近日期)，且每份证书的形式和实质都令行政代理和每个贷款人满意：

（i）已签署的本协议、担保协议、抵押管理协议、销售协议和投资管理协议的副本，数量足以分发给行政代理人、每个分包商和公司;

（ii）借款人为每个请求票据的借款人签署的票据;

(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或公司负责人员的其他证书，以证明获授权担任与本协议有关的责任人员的每一名负责人员的身份、权限和能力，以及公司是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明公司是正式组织的，借款人有效地存在、信誉良好并有资格在特拉华州从事业务；

(V)公司律师Dechert LLP就借款人、借款人母公司和贷款人可能合理要求的有关借款人、借款人母公司和贷款文件的事宜向行政代理和每一贷款人提出的有利意见，包括就《破产法》而言，借款人根据销售协议不时从借款人母公司购买抵押品资产被视为“真实出售”，以及在根据破产法提起诉讼时，借款人将不会与借款人母公司进行实质性合并；

(Vi)由公司负责人员签署的证明书，证明(A)已满足第4.02(A)及(B)节所指明的条件，及(B)证明自经审计的财务报表的日期以来，并无任何事件或情况已个别地或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响；

(Vii)公司负责人员的证书(A)附上与公司的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及公司作为一方的贷款文件对公司的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；

(Viii)令行政代理凭其全权酌情决定权信纳借款人的资产净值至少等于10,000,000美元的证据；

(Ix)令行政代理人凭其全权酌情决定权满意的证据，证明自最近一份经审计的财务报表之日起，未发生任何事件或情况，不论是个别事件或整体事件或情况，均未造成或可合理预期会产生重大不利影响；及

(X)行政代理人或所需贷款人合理地要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)规定在截止日期当日或之前支付的已开具发票的任何费用均应已支付。

(C)除非行政代理放弃，否则公司应已向行政代理支付所有合理和有文件记录的外部律师的费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成对公司通过结束程序所产生或将产生的该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计此后不妨碍公司与行政代理之间的最终结算)；但此类费用、收费和支出应仅在根据第10.04条规定的范围内到期和支付。

(D)(I)第V条所载借款人及(Ii)借款人及借款人父母于其他贷款文件中所载的陈述及保证，或载于根据本细则或与本细则相关连或相关事宜而于任何时间提供的任何文件(包括实益所有权证明)内的陈述及保证，于截止日期及截止日期均属真实及正确(在各重大方面或按适用情况而定)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期应属真实及正确(在所有重要方面或按适用而受限制)。

(E)不存在违约，也不会因此类信贷延期或其收益的运用而违约。

(F)行政代理和贷款人对抵押品、所有文件(包括所有UCC融资报表和销售协议中考虑的类似文件，包括与出售的抵押品资产有关的所有备份文件)、与抵押品相关的必要或可取的记录和检索应已妥为作出，且所有文件和记录费及税款应已妥为支付，且所有文件及记录费及税款均已妥为支付，包括根据所有适用法律及按所有适用法律的要求。

(G)与信贷延期有关的所有合理需要的或贷款人酌情认为是可取的政府和第三方批准应已获得并完全有效，且所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对贷款人施加不利条件。

(H)初始贷款人应已收到并审查了第6.01节规定必须提交的所有财务报表，在每种情况下，此类财务报表应使初始贷款人自行决定是否满意。

(I)应任何贷款人的合理书面要求，万亿.E公司应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，并且该贷款人应合理地感到满意。

(J)如果本公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则本公司应向以书面形式提出要求的每个贷款人提供与该公司有关的实益所有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

IV.2所有信用延期的条件。

每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务受下列先决条件的制约：

(A)第(I)条第五条及第(Ii)款及其他贷款文件所载借款人的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期为止，均属真实及正确(在各重要方面，或在适用范围内)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期时应属真实及正确(在所有重要方面上，或在适用范围内)，除为本第4.02节的目的，第5.05节第(A)和(B)分段中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节第(A)和(B)分段提供的最新陈述。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和抵押品管理人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求，其中应包括借款人证明。

(D)贷款基础不足或货币资产金额不足在信贷展期当日不会存在，或在相关信贷展期生效后不会出现。

(E)就收购任何核准资产而言，借款人应已收到一份有关该抵押品资产的核准通知副本。

(F)为免生疑问，在实施建议的信贷延期后，未偿还款项总额(加上(A)未拨出款项总额减去记入未拨出资金敞口账户的现金(不包括除外数额)及(B)零两者中较大者)不会超过承担总额。

(G)借款方和借款方的母公司遵守了特殊目的实体的所有要求。

本公司提交的每个信用延期请求应被视为已在适用的信用延期之日并截至该日满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

四.3第一次重述生效的条件。

第一次重述的效力取决于下列先决条件：

(A)行政代理收到已签署的本协议副本和收费函；

(B)证明公司已获授权订立本协议的决议或其他行动证书，以及收费函件，以及行政代理人可能要求的有关决议或其他行动的证明书、任职证书及/或公司负责高级人员的其他证书，以证明获授权就本协议及收费函件担任负责高级人员的每名负责高级人员的身份、权力及能力；

(C)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明公司是正式组织的，借款人有效地存在、信誉良好并有资格在特拉华州从事业务；

(D)公司律师Dechert LLP就借款人、借款人母公司和贷款人可能合理要求的贷款文件的事宜，包括某些公司事宜，向行政代理和每一贷款人提出的有利意见；

(E)由公司一名负责人员签署的证明书，证明自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；

(F)公司负责人员的证书，或(A)附上与公司的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及本协议和

费用函，且此类同意、许可和批准应具有完全效力，或(B)声明不需要此类同意、许可或批准，或无法获得任何此类许可将不会合理地产生重大不利影响；

(G)公司须于修订日期当日或之前缴付并已开具发票的任何费用，而公司须已支付所有合理的大律师向行政代理支付的费用、收费及支出(如行政代理提出要求，则直接支付予该大律师)，另加该等费用、收费及支出的额外款额，该等费用、收费及支出构成公司对其在结束法律程序中所招致或将招致的该等费用、收费及支出的合理估计(但该估计此后并不妨碍公司与行政代理之间的最终结算)；

(H)行政代理要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例规定的持续义务的所有文件和其他信息；

（i）（i）第五条中包含的（i）借款人和（ii）其他贷款文件中包含的借款人和借款人父母的陈述和保证，或包含在任何时间根据本协议或与本协议或本协议相关的任何文件中的陈述和保证，应真实正确（在所有重大方面，或在适用时，如有条件）在修订日期和截至修订日期，除非该等陈述和保证特别提及较早日期，在这种情况下，它们应真实且正确（在所有重大方面，或在适用时符合条件）截至该较早日期，并且除非就本第4.03条而言，第5.05条（a）和（b）小节中包含的陈述和保证应被视为指根据第（a）和（b）小节提供的最新声明，分别属于第6.01节;和

(J)没有违约或违约事件发生或仍在继续。

四.4第二次重述生效的条件。

自第二次重述之日起对现有协议的修改和重述应在满足或放弃下列先决条件后生效：

(A)行政代理收到本协定的已签署副本；

(B)(I)第V条所载的借款人及(Ii)其他贷款文件所载的借款人及借款人父母的申述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的申述及保证，在第二个重述日期当日及截至该日期为止，均属真实及正确(在各要项上，或按适用而定)，但如该等申述及保证特别提及较早日期，则该等申述及保证在该较早日期须属真实及正确(在所有要项上，或按适用而受限制)，除为本节第4.03节的目的，第(A)款和第(B)款中包含的陈述和保证

第5.05节应被视为指分别根据第6.01节第(A)款和第(B)款提交的最新报表；以及

(C)并无违约或违约事件发生或持续。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

五、存在、资格和权力。

本公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其资产并经营其目前从事的业务，及(Ii)执行、交付及履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；及(C)根据其拥有权所在的每个司法管辖区的法律，本公司具备正式资格，并获许可，及(如适用)信誉良好。租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

V.2授权；无违规行为。

本公司签署、交付和履行本公司参与的每一份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反本公司任何组织文件的条款；(B)导致违反或违反本公司或其财产的任何合约义务，或导致违反或产生任何留置权(准许留置权除外)，或要求根据(I)违反或影响本公司或本公司财产的任何合约义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或本公司或其财产受其约束的任何仲裁裁决而作出任何付款；或(C)在任何重大方面违反任何法律。

V.3政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已获得或与根据贷款文件授予的留置权有关的除外。

V.4绑定效应。

本协议已由本公司签署，而本公司根据本协议交付的每一份其他贷款文件将由本公司正式签立和交付。

本协议构成了本协议，而本协议交付时本公司作为当事方的每一份其他贷款文件，以及当本协议的其他各方签署和交付时，将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，除非此类强制执行可能受到债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的限制，无论是否在衡平法诉讼或法律中被考虑。

五、财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)借款方母公司于有关日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩在各重大方面均属公平列示；(Ii)除其中另有明文规定外，借款方母公司的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩均按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制；及(Iii)须显示借款方母公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)截至借款人母公司最近一个财政季度的未经审计的借款人母公司综合资产负债表，以及在该日期结束的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照在其所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则编制的，其中另有明确说明，以及(Ii)借款人母公司截至该日的财务状况及其所涉期间的经营结果在所有重要方面都是公平的，但在第(I)款和第(Ii)款的情况下，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自最近提交经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

V.6诉讼。

本公司并无任何重大诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据本公司实际所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由本公司或针对本公司或其任何财产或收入受到威胁。

V.7无默认设置。

除(A)根据(I)贷款文件、(Ii)投资管理协议、(Iii)销售协议及(Iv)贷款文件所允许的抵押品资产及其他金融资产的所有权、购买或出售，或(在任何情况下)附带于该等资产的合约责任外，本公司并无其他合约责任，(V)服务提供者于正常业务过程中订立的协议及(B)如附表5.07所示(该附表可透过本公司与行政代理的书面协议不时更新)。本公司并未在下列情况下违约

或可合理预期会产生实质性不利影响的任何合同义务。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

V.8留置权和债务。

除准予留置权外，公司财产不受任何留置权的约束。除贷款文件所产生或准许的债务外，本公司并无负债，包括在正常业务过程中应付的开支、根据其组织文件或根据惯例弥偿、费用偿还及抵押品资产文件中与抵押品资产有关的类似规定而须支付的债务。除贷款文件及与之相关或预期的文件以及第5.07节所述的合同义务外，本公司不是任何未完成协议或合同的一方，并且本公司对本公司先前已加入但在本协议日期不再未完成的任何协议或合同不再承担任何实际或或有负债。

V.9Taxes。

(A)公司和借款人母公司的每一方均已提交其要求提交的所有联邦和州所得税及其他重要纳税申报单和报告，并已支付或促使支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及其他税项、评估、费用和其他政府收费，但通过勤奋的适当诉讼程序真诚地提出异议的除外。并无就本公司或借款人母公司提出任何书面建议的重大税项评估。

(B)就美国联邦所得税而言，(I)借款人是一个被忽视的实体，借款人的父母是其唯一所有者，(Ii)借款人的父母是美国人。

V.10ERISA很重要。

本公司不会也不会将一个或多个福利计划的计划资产用于贷款或承诺。

V.11股权。

本公司的所有股权均已正式及有效发行。并无未完成的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、投票权信托或与可转换为或需要发行或出售任何该等股权的财产有关的未完成的类似协议。本公司所有股权均由借款人母公司拥有。

V.12Margin法规；《投资公司法》。

(A)借款人没有从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务(指

或为购买或持有保证金股票而提供信贷。

(B)根据《投资公司法》，本公司或任何控制本公司的人士均不会或不需要注册为“投资公司”。

V.13披露。

迄今为止或以后由公司或代表公司以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件或在此或因此计划进行的任何交易有关的所有信息，在陈述或认证该等信息之日，作为一个整体，且在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充时，在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且不会也不会遗漏陈述使其中所包含的陈述不具误导性所必需的重要事实；但仅就本公司提供的有关抵押品资产的债务人向本公司提供的资料而言，该等资料只须就本公司的实际所知属实、完整及正确；此外，就预计财务资料而言，本公司只表示该等资料是真诚地根据编制时相信合理的假设而编制的。

五.14遵守法律。

(A)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但如该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，则属例外。

V.15纳税人识别码；其他识别信息。

借款人和借款人父母的真实和正确的美国纳税人识别号码载于附表5.15。借款人在本协议日期的确切法定名称和任何以前的法定名称，以及借款人的组织管辖范围、组织识别号、注册办事处和借款人父母的营业地点，或如果借款人父母有一个以上的营业地点，则借款人父母在本协议日期和紧接本协议日期前四个月的首席执行官办公室，均在附表5.15中规定。

V.16OFAC。

借款人或据借款人所知，董事的任何官员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是下列个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由下列任何机构执行的任何类似名单：

其他相关制裁机构或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

五.17反腐败法。

借款人在开展业务时在所有重要方面都遵守了1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似适用的反腐败法律。

V.18利益所有权认证。

自修订日期起，受益人所有权证明中所包含的信息(如适用)在各方面均属真实和正确。

V.19交易认证。

自借款人获取、出售、转让、释放或以其他方式处置任何资产，或承诺进行上述任何一项(“交易”)之日起，借款人特此声明、保证和同意如下：

(A)如属收购或出售、转让或其他处置的任何交易，在该交易生效后，(A)不会出现借款基础不足，及(B)不会发生或持续信贷协议下的违约；

(B)在任何资产收购的情况下，(A)如果抵押品资产满足资格标准和投资组合标准，并有资格被视为合格抵押品资产，(B)借款人已经或将迅速交付此类资产或促使此类资产交付，以及(C)借款人已获得此类资产条款要求的所有同意和批准，以(1)将借款人对此类资产的权益和权利交付给抵押品管理人，(2)将此类资产质押给行政代理(但此类资产不是担保协议所界定的“抵押品”的部分除外)和(3)在符合适用的抵押品资产文件条款的情况下，行政代理根据贷款文件(包括根据担保协议)作为担保当事人的权利和补救措施的任何行使；但只要借款人未在知情的情况下故意收购抵押品资产，如果借款人在实际知道或注意到该抵押品资产未能遵守前述规定的较早十个工作日内导致任何此类抵押品资产被出售，则前述陈述与抵押品资产收购相关的真实性和正确性不应构成本协议项下的违约事件(根据第8.01(B)节的任何借款人基础不足的范围除外)；

(C)在向借款人的任何关联公司出售、转让或处置任何资产(在本协议允许的范围内向借款人母公司分发除外)的情况下，此类资产的销售价格(或收到或支付的其他补偿)不低于此类资产在交易当日的公平市场价值，且已满足贷款文件中有关此类交易的要求；以及

（d） 对于使用任何贷款收益的任何交易，此类收益仅用于许可用途。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务(或有偿还和赔偿义务除外)仍未偿还或未得到满足，公司应：

六.1财务报表。

向行政代理交付(包括通过促使借款人母公司交付)，以便进一步分发给每个贷款人(在第(A)和(B)款的情况下，以借款人母公司及其关联公司通常用来为其建议资金提供此类信息的形式)：

(A)在借款人母公司的每个财政年度终结后120天内，借款人母公司及其合并附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表、该年度的有关综合收益表及该年度的有关综合净资产变动表及现金流动表各一份，分别以比较形式列出上一年度的数字，而该等数字均须按照公认会计原则编制，并经审计，并附同具有国家认可地位的独立执业会计师的报告及意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；但根据本条(A)规定交付的财务报表，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在借款人父母的年报中以Form 10-k格式提供，应被视为在该等文件如此提供之日交付给行政代理；

(B)在每个财政年度的每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)结束后45天内，借款人母公司及其综合附属公司截至该财政季度终结时并包括上一可比期间(如有的话)的未经审计的综合资产负债表，以及借款人母公司及其综合附属公司在该财政季度及自上一财政年度终结至该财政季度终结为止的期间的未经审计的综合收益表，以及借款方母公司及其合并子公司自上一财政年度结束至本财政季度末期间的未经审计的综合现金流量表，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；但根据第(Ii)款规定必须交付的财务报表，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在母公司的10-Q表格季度报告中提供，应视为在该等文件提供之日交付给行政代理；

(C)在借款人的每个每月会计期(在每个历月的最后一天结束)之后的公历月的最后一个营业日之前，尽快提供业绩申报表和资产净值，如行政代理合理地要求，还应提供借款人在该会计期最后一天的业绩申报表和资产净值的佐证计算；

(D)在提出任何书面要求后，在行政代理人同意一贯适用于该等资料的任何合约限制或内部政策的情况下，行政代理人或任何贷款人可合理地以书面形式要求，由其拥有或可在没有不适当负担或开支的情况下取得有关本公司、借款人母公司的营运、商业事务及财务状况，或遵守本协议及其他贷款文件的条款(包括但不限于投资顾问的变更或有关投资顾问的控制权的变更)的其他资料。

六.2证书；其他信息。

交付或使借款人父母交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在行政代理人或任何贷款人提出任何合理的书面要求后，在行政代理人同意一贯适用于此类信息的任何合同限制或内部政策的前提下，立即提交由独立会计师提交给借款人母公司管理委员会或投资经理的与借款人母公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计，该副本由其拥有或可在没有不适当负担或费用的情况下获得；

(B)在交付第6.01节所述的任何财务报表或月报的同时，提交一份由借款人父母或借款人(视情况而定)的负责人签署的、已填妥的借款人父母和借款人双方的合规证书(除非行政代理或贷款人以书面形式要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(C)在每个ICR确定日期后，在任何情况下，在每个ICR确定日期后10个工作日内，立即提交由借款人父母的负责官员签署的正式填写的借款人父母合规证书(该证书可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为所有目的的原始可信对应者)(I)详细说明上一个ICR确定期间的利息覆盖比率的计算，以及(Ii)与此相关的证明在相关ICR确定日期满足利息覆盖测试的情况；和

(D)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01(A)节和第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人父母发布此类文件，或在附表10.02所列网站上提供指向该文件的链接；(Ii)此类文件由借款人父母代表发布在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)公司通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)；但：(X)本公司应在其书面要求本公司交付该等纸质副本时，将该等文件的纸质副本送交行政代理；及(Y)本公司应根据上文第(I)及(Ii)款将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理(以传真或电子邮件方式)，而行政代理特此同意，将根据上文第(Iii)款代表本公司收到的该等文件以商业合理的方式张贴至行政代理赞助的商业、第三方或其他网站，并通知贷款人有关张贴的事宜。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的任何副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)应尽合理努力确保向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；但根据一贯适用的内部政策，借款人可将某些信息标识为包含(或可能包含)重要的非公共信息；(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该借款人材料(或未指定该材料包含重大非公开信息的部分)视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

VI.3节点。

在获得实际信息后，应立即并无论如何在三个工作日内通知管理代理：

(A)曾否发生失责；

(B)发生任何抵押品资产触发事件；

(C)已导致或可合理预期会导致重大不利影响或监管事件的任何事宜，包括(I)违反或不履行本公司或借款人母公司的合约义务，或在合约义务下的任何失责；(Ii)本公司或借款人母公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响本公司或借款人母公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何重大进展；及

(D)公司或借款人母公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。

根据本节第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明公司已就此采取和拟采取的行动。第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

六.4偿还债务。

公司的所有义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税项负债、评估和政府收费或征费，除非是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且公司正在按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如果没有支付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非这些债务是通过勤奋进行的适当程序和公司按照公认会计准则维持的充足准备金真诚地提出的；(B)所有合法债权，如果没有支付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非该等债权是通过勤奋进行的适当程序真诚抗辩的，并且公司正在按照GAAP维持充足的准备金；(C)所有到期和应付的债务，但须遵守证明该等债务的任何文书或协议所载的任何附属条款，及(D)在适用的抵押品资产文件所载的所有融资条件已获满足的范围内，延迟提取贷款及循环贷款项下的所有融资义务，但因贷款人未能提供任何贷款而未能提供资金的情况除外。

VI.5保留存在等

(A)在适用法律允许的最大范围内，根据其组织的司法管辖区法律，全面保存、更新和维持其合法存在和良好地位，但第7.04或7.05节允许的交易除外，以及

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、执照及专营权，但如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

六.物业的保养。

(A)须维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)；及(B)在每种情况下对其进行一切必要的维修、更新及更换，但如未能这样做并合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。

六.7进一步的保证。

借款人应随时或不时应行政代理的合理书面要求，签署和交付行政代理可能以书面形式合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现本协议或其他贷款文件的目的，并根据本协议的条款，规定支付本协议项下的贷款及其利息。

六.8遵守法律。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的情况下除外。

六.9书籍和记录。

(A)须保存妥善的记录及账簿，并须就涉及本公司资产及业务的所有财务交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的分录；及(B)保存该等记录及账簿，以符合对本公司拥有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

六、10检验权。

允许行政代理的代表和独立承包商(他们可以由任何提出请求的贷款人陪同)访问和检查其任何财产(或在合理必要或适当的范围内，并受获取与公司无关的信息的合理限制的范围内)，检查前述记录，借款人母公司的财产)，以检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，但须经行政代理同意对根据合同限制和一贯适用的内部政策不得披露的项目进行保密限制，并讨论其事务、财务和

在合理提前通知公司的情况下，在正常营业时间内的合理时间内，向其董事、高级管理人员、独立公共会计师、投资顾问和了解该等事项的负责人员开立账户；但如果存在违约事件，行政代理(在任何提出请求的贷款人的陪同下)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述操作，费用由公司承担，无需事先通知；此外，只要未发生且仍在继续的违约事件，(I)应在不少于两个工作日的事先书面通知下进行该等访问和检查，以及(Ii)每个财政年度不得超过两次，且该等访问和检查的费用由本公司承担。行政代理和贷款人同意促使所有此类代表及其独立承包人遵守第10.07节的规定。

六.11收益的使用。

将信用延期的收益仅用于允许的用途。

六.12批准和授权。

维护本公司组织和存在所在司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内每个人的所有批准和同意，在每种情况下，都需要与贷款文件相关的。

六.13特殊目的实体要求。

根据特殊目的实体的要求及有限责任公司协议第3节、第4节、第5节、第8(C)节和第24节的规定进行其业务和运营(在所有重大方面，或在适用的情况下)，并始终保持借款人母公司对本公司所有股权的100%所有权。公司应就投资管理协议、有限责任公司协议或出售协议的任何修订向行政代理发出合理的事先通知。

六.14担保权益。

只要本协议有效，为了贷款人、其继承人、受让人和受让人的利益，对抵押品保持优先(受允许留置权的约束)、完善的担保权益。

VI.15ERISA很重要。

做或导致做所有必要的事情，以确保它在任何时候都不会被视为持有计划资产，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

六.16反腐败法。

按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

六.17付款说明。

指示每项抵押品资产的基础行政代理将所有本金和利息付款以及与此相关的任何其他收益存入适用的抵押品账户。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务(或有和未主张的偿付和赔偿义务除外)仍未偿还或未履行，公司不得直接或间接：

七.1留置权。

在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。

七.2投资。

拥有任何结构性金融证券。

七.3负债；银行账户。

(A)不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但根据贷款文件产生或允许的债务除外，包括在正常业务过程中应支付的费用、其组织文件或根据与抵押品资产有关的抵押品资产文件下的习惯赔偿、费用偿还和类似规定而产生的债务；或(B)开立或设立任何银行账户，但贷款文件所设想的除外。

七、四、基础性变化。

合并、解散、清算、清盘、与另一人合并或并入另一人，或(无论在一次交易或一系列交易中)将其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人。

七.5出售抵押品资产。

出售、转让或以其他方式处置任何抵押品资产，除非在根据第2.03节规定的任何此类出售、转让、转让或处置以及任何贷款的同时预付款生效后，(I)根据最高

根据最近从行政代理收到的借款基准确定，不存在借款基准不足，且(Ii)不会发生违约或在其生效后继续违约；但为免生疑问，借款人应始终被允许根据第2.03(B)节将任何抵押品资产(X)出售给核准交易商，以弥补任何借款基准短缺，只要不会发生违约或在其生效后继续违约，(Y)根据第2.13节的可自由支配销售，以及(Z)根据第2.14节的允许再融资交易。

将处置全部或任何部分抵押品的收益用于(I)允许的用途，(Ii)偿还贷款或支付本协议项下贷款的费用或利息，或(Iii)根据第7.06条的规定，限制付款。

七.6限制付款。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)(除非该义务在适用的限制性付款当时未根据第7.06节被允许时应被撤销)，或发行或出售任何股权，但公司可向借款人母公司进行分配，只要：(A)不会发生违约，且不会因此而继续或将导致违约；(B)不会发生借款基础不足，且仍在继续或将会在形式上导致借款基础不足，(C)并无出现货币资产金额不足或违反利息覆盖测试的情况，而该短缺或违反利息覆盖测试的情况仍在持续或将会导致；。(D)(X)在利息收益账户有限制付款的情况下，利息收益测试已符合，并会在按预计基础作出分配后符合；及。(Y)如从本金收益账户作出有限制的付款，则本金收益测试符合并将在按预计基础进行分配后符合(但在可用期结束后，不得使用主要收益进行限制性付款)和(E)管理人在分发之前代表借款人交付受限付款证书；但尽管有上述规定，(A)公司可以在(I)行政代理行使第8.02节规定的补救措施之日之前的任何时间向借款人母公司进行分配，以支付行政费用，以及(B)即使在违约的发生和持续期间，只要(1)不会发生特定的违约或借款基础不足，且不会因此而继续或将导致违约，(2)满足上文(D)款规定的要求，以及(3)公司已向行政代理提供合理地令其满意的该义务的证据，根据税收分配的定义及其金额，本公司可在限制性付款日期前至少五个工作日向借款人母公司支付属于税收分配的限制性付款。为免生疑问，除利息收益账户或在可用期限结束前的本金收益账户外，不得支付任何有限制的付款。

七.7与关联公司的交易。

与本公司的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，除非交易条款对本公司的有利程度不低于其与非关联公司的人士在可比公平交易中获得的交易(双方同意，借款人的任何按面值出售应被视为满足这一规定)，且在不限制前述规定的情况下，(I)借款人不得向借款人母公司或借款人母公司的任何关联公司出售任何抵押品资产；及(Ii)借款人不得从借款人母公司或任何其他关联公司(破产以外的特殊目的实体除外)购买任何抵押品资产，除非在第(I)和(Ii)款的情况下，Dechert LLP或另一家为所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的律师已向行政代理和每一贷款人提交了律师意见(关于借款人母公司，可在修订日期交付)，关于所需贷款人合理要求的此类出售事宜，且借款人已根据UCC或每个相关司法管辖区的其他适当备案机构提交了针对此类抵押品资产卖家的备份文件。

七.8繁琐的协议。

订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、销售协议或投资管理协议除外)，以(A)限制本公司在本公司财产上设立、产生、承担或容受现有留置权的能力，或(B)要求授予留置权(许可留置权除外)，以确保在授予留置权(许可留置权除外)以担保本公司的另一义务的情况下，获得本公司的义务。

七.9收益的使用。

直接或间接使用任何贷款的收益，无论是立即、附带还是最终，(A)购买或携带保证金股票(在《联邦储备委员会规则U》的含义内)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或(B)购买证券或其他资产，使其成为《联邦储备法》第23A条(《美国联邦法典》第12编第371C节)和《联邦储备委员会规则W》所界定的“担保交易”，包括任何贷款收益被用于或转移给本公司明知是贷款人关联公司的人的任何交易。

七.10取消。

直接或(据本公司实际所知)使用任何信贷延期的收益，或将该收益借给或贡献给任何个人或实体，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致参与交易的任何个人或实体(无论是作为贷款人、安排人、行政代理或其他)违反制裁。

七.11特殊目的实体的要求。

在任何时候，在违反特殊目的实体要求的情况下(在所有重要方面，或在适用的情况下)进行其业务或运营。

以任何不符合特殊目的实体要求或在其他方面对贷款人有实质性不利的方式修改、修改或补充其组织文件。

作为任何协议(与贸易有关的习惯协议或抵押品资产文件除外)的一方，除非征得行政代理的同意，否则其负有任何实质性义务或责任(直接或有)，但不包括与第10.20(B)节基本相似的习惯“非请愿”条款。

任何时候都不能保留至少一名特别成员(这一术语在本组织文件中有定义)。

七.12投资管理协议和销售协议修正案。

修订《投资管理协议》或《销售协议》，但下列修订除外：(1)(A)仅纠正任何协议中的任何含糊之处、排版或明显错误或缺陷；(B)在签署该等修订前已向行政代理人发出通知；或(Ii)行政代理人已书面同意(不得无理拒绝或拖延该项同意)。

七.13ERISA.

(A)维持或贡献，或同意维持或贡献，或允许本公司的任何ERISA联属公司维持或贡献，或同意维持或贡献任何计划，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)持有计划资产。

VII.14[已保留].

七.15企业性质的变化。

从事与借款人在本合同生效之日所从事的那些业务有实质不同的任何实质性业务。

七.16反腐败法。

直接或间接将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

七.17无资金的风险敞口账户。

在任何确定日期存入无资金风险账户的资金可被提取，以根据任何延迟提款贷款为有关债务人的提款请求提供资金。

或者循环贷款。债务人提出的任何此类提款请求，连同适用义务人的电汇指示，应由公司或管理人连同借款通知一起转发给抵押品管理人(复印件给行政代理和每个贷款人)，管理人应指示抵押品管理人根据通知或借款为该提款请求提供资金。于任何厘定日期，基金经理可安排存入无基金风险账户的任何款项，如超过(I)可用期末前的无基金权益总额及(Ii)可用期间结束后的无资金总额，均须存入本金收益账户。

第八条
违约事件和补救措施

八.1违约事件。

下列任何事件的发生和继续应构成违约事件：

(A)不付款。在到期和应付时，公司将不支付(X)任何贷款本金或(Y)根据本协议或任何其他贷款文件规定必须支付的任何其他款项，如果该日期不是到期日，则仅就第(Y)条而言，该违约在行政代理发出书面通知后三(3)个工作日内仍未得到纠正；但仅在第(Y)款的情况下，在完全由于行政代理、抵押品管理人或任何付款代理人的行政错误或遗漏而导致的到期日以外的日期，这种违约在行政代理人或抵押品管理人收到书面通知或该方的责任官员实际知道该行政错误或遗漏后持续五个工作日；或

(B)借款基数不足。如果存在借款基数不足，且借款人没有按照第2.03(B)(I)节的规定书面通知其打算补救或未能补救借款基数不足；或

(C)货币资产金额缺口。已发生并将持续连续两个工作日的货币资产金额缺口；或

(D)指明的契诺。(I)公司没有在任何要项上履行或遵守第6.05(A)、6.11、6.13、7.01、7.03、7.04、7.05、7.06、7.07 7.09、7.11或7.12条所述的任何契诺，或(Ii)借款人的母公司没有在任何要项上履行或遵守第5.1(F)、5.1(G)、5.1(H)、5.1(I)、5.1(J)条所述的任何契诺，或(Iii)管理人未能在任何重要方面履行或遵守《投资管理协议》第7(D)、7(E)或26条中的任何契诺(以涉及特殊目的实体的要求为限)；或

(E)破产法律程序等有关公司或借款人母公司的破产事件应已发生并仍在继续；或

(F)其他违约行为。

(1)如果公司未能在实质性方面履行或遵守第6.01节、第6.02节、第6.03节、第7.02节、第7.08节、第7.10节、第7.13节、第7.15节、第7.16节或第7.17节中包含的任何契诺或协议，且该不履行行为在借款人或管理人实际知道或收到书面通知后五个工作日内未得到纠正；或

(2)如公司未能在实质上履行或遵守(上文(A)段至(E)段至(F)段(1)项所载)贷款文件所载的任何其他契诺或协议，并在书面通知后持续30天不履行或遵守；或

(G)证书。公司或借款人母公司的任何借款人证书(包括任何限制付款证书)或合规证书被证明存在重大不准确，并且该证书不能在(X)书面通知后三个工作日和(Y)借款人的负责人员实际知道该重大不准确的日期(以较早者为准)内治愈或未能治愈；或

(H)申述及保证。由公司或本协议中的借款人母公司或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述(借款人证明(包括任何限制付款证书)除外)，在作出或被视为作出时，在重要方面均属不正确或具误导性，且该陈述(I)不能治愈或(Ii)在发出书面通知后30天内或(Y)借款人的负责人员实际知悉该失实陈述的日期(以较早者为准)；或

(一)担保权益失效。行政代理人(代表担保当事人)因任何原因未能按照担保协议的条款对任何担保品享有完善的第一优先权(受任何允许的留置权的约束)(前提是，如果这种不履行是由于(I)担保品管理人的任何行动或不作为的结果，并且在书面通知后三(3)个工作日内或(Ii)行政代理人作出补救)，则不属于违约事件；或

(J)信贷触发因素。应发生任何信用触发；或

(K)利息保障测试。未在任何ICR确定日期满足利息覆盖测试，且该失败持续三个工作日，借款人未按照第2.03(B)(Iii)条对违反利息覆盖测试进行补救；或

(L)贷款文件的无效。本公司或其联属公司在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许的任何原因或完全履行所有义务(或有和未主张的偿付和赔偿义务除外)的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司、借款人母公司或任何

上述条款的关联方以任何方式对任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性提出异议；或本公司否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重大条款。

八.2违约事件发生时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应应要求贷款人的要求（或在要求贷款人的同意下）采取以下任何或所有行动：

（a）宣布终止每个贷款人提供贷款的承诺，随后该承诺和义务即告终止;

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；或

(C)交付关于抵押品账户和无资金来源的风险账户的独家控制权的书面通知，并根据《担保协议》的规定就此向抵押品管理人发出指示，并可(除贷款文件项下的所有其他权利和补救办法和/或有担保的一方根据UCC规定的其他法律或衡平法补救办法外)变现抵押品，和/或可立即出售、转让、给予购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分的选择权，但须遵守和符合《担保协议》的条款；和

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但根据美国破产法，一旦发生与借款人有关的破产事件，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

八.3.资金使用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期和支付之后)，根据第2.10节的规定以及抵押品管理人根据抵押品管理协议提出的任何先前债权，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，为免生疑问，抵押品管理人根据《抵押品管理协议》向抵押品管理人支付任何先前的债权；

第二，支付截至(I)行政代理行使第8.02节规定的补救措施之日和(Ii)第8.02节但书中规定的立即到期和应付贷款之日之前的构成管理费的任何未付行政费用；

第三，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务(包括外聘律师向行政代理人支付的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第四，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括付给各贷款人的外部法律顾问的费用、收费和支出，以及根据第三条应付的款项)，按比例按比例在这些债务中按比例向贷款人支付第四款所述的款项；

第五，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例由贷款人按第五款所述的各自应支付给贷款人的金额的比例支付；

第六，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第六款所述的相应金额；以及

最后，在向公司全额支付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。

第九条。
行政代理

IX.1任命和权力。

每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条条文仅为行政代理及贷款人的利益而设，本公司无权作为任何此等条文的第三方受益人，但本公司有权依赖及执行第9.06及9.10节的条文。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

IX.2作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任借款人或其附属公司的财务顾问，以及一般与借款人或其附属公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

IX.3免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定的酌情决定权和权力，或规定的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的权利和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对其根据贷款文件采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

IX.4Reliance by Administration代理。

行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可向其谨慎挑选的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和其他专家进行咨询，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

九.5职责的委派。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不应对任何非附属次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

IX.6管理代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，如借款人事先书面同意并无违约事件存在或仍在继续(该同意不得被无理扣留或延迟)，则所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者在任何时候均应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如担任行政代理的人士根据(D)款的定义是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，而该人士可解除该人士的行政代理职务，并在本公司同意下委任一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

IX.7不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

IX.8无其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中列出的账簿管理人或安排人均不具有任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。

IX.9行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与公司有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.07及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条或借款人所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条(A)至(G)条款对所需贷款人行动的限制，(3)应授权行政代理按出借人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

IX.10横向问题。

在不限制第9.09节的规定的情况下，贷款人在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在终止总承诺额并全额支付所有债务(或有和未断言的偿还和赔偿义务除外)时，(Ii)出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的财产，或作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则解除该留置权；及

(B)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(I)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据第9.10节的规定解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其置于次要地位。

行政代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或本公司就此而准备的任何证书，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

IX.11ERISA。

根据以下声明：(A)为了行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，为了避免怀疑，为了借款人或借款人母公司的利益，每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少以下一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产决定的某些交易的类别豁免)

管理人)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，第84-14条第一部分第(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的要求得到满足；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是，为免生疑问，或为了借款人或借款人父母的利益，行政代理人或任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的任何权利。

九.12追回错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额(以如此收到的货币的即期可用资金表示)及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每个信用证方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(在此情况下，

债权人也可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理机构应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知各贷款方。

第十条。
其他

X.1修订等

除第2.02(E)节和第3.03节另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及本公司对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和本公司以书面签署并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)在没有贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本节第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变用于确定适用利率的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，以降低任何贷款的利率或根据本条款应支付的任何费用；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务时，只需征得所需贷款人的同意，且为免生疑问，本(D)款不适用于根据第3.03节进行的SOFR后续利率修订；

(E)更改第8.03节，其方式将改变第8.03节所要求的付款按比例分摊，而未经各贷款人书面同意；或

(F)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本节规定需要修改的贷款人的数目或百分比的任何其他规定，

未经各贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，行政代理人不得以书面形式签署任何修正案、弃权或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Ii)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或各受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的重大不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

X.2通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如送交本公司或行政代理，则寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，包括只向贷款人在其行政问卷上指定的人士发出通知，而该等通知可能包含与本公司有关的重要非公开资料)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送时被视为收到，以及(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在前述第(1)款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到时被视为收到；但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就本公司或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

(D)电子邮件文件传真的效力。贷款文件可以通过传真或电子邮件传输。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与手动签署的原件具有同等的效力和作用，并对公司、行政代理和贷款人具有约束力。行政代理还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不交付不应限制任何传真或电子邮件文件或签名的效力。

(E)更改地址等借款人和行政代理可以更改其地址、电子邮件地址、通知和其他通知的传真或电话号码

以通知本协议其他各方的方式通知本协议项下的通信。每一其他贷款人可以通过通知公司和行政代理更改其地址、电子邮件地址、通知和本协议项下其他通信的传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(F)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。公司应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

X.3不放弃；累积救济；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对公司强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止：(A)行政代理机构单独行使有利于其利益的权利和补救措施(仅以其身份

根据本协议和其他贷款文件，(B)禁止任何贷款人根据第10.08节(符合第2.09节的条款)行使抵销权，或(C)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法对本公司提起的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和第(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)款所述事项外，并在符合第2.09节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

X.4费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理和每个贷款人及其各自附属公司因本协议和其他贷款文件或其任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括费用、(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护，或(B)与本协议项下发放的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。本条款10.04(A)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有费用、损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名代表受偿方的一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及另一名受实际或预期利益冲突影响的受偿方的外部律师的费用、收费和支出)的损害赔偿，(I)在本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付过程中，各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、

与上述任何一项有关的调查或程序(包括但不限于借款人或借款人母公司因出售或分销证券而引起的任何此类索赔、诉讼或程序)，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司提起的，也无论任何受赔人是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，或(Y)因本公司就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿人提出的申索所致，且公司已就该等申索取得胜诉的最终及不可上诉判决，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)不得对任何获弥偿人作出赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表由任何非税索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。在本公司因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款规定向行政代理(或其任何分代理)或上述任何关联方支付任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)或上述关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人所声称的申索而须支付的任何该等未付款额)中所占的比例(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时根据每名贷款人在该时间的总承诺额中所占的份额而厘定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)而分别支付，但该未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)，由行政代理(或任何此类子代理)或前述任何代表行政代理(或任何子代理)的关联方在与该身份相关的情况下招致或声称。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.08(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人对意外收受人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非收受赔偿人的与本协议或其他贷款文件或因此而拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，均不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十个工作日内支付。

(F)补救的充分性。

借款人特此承认：(I)贷款人行使行政代理或任何贷款人在贷款机制下的任何权利或补救措施所产生的或与之相关的任何和所有针对贷款人的索赔、损害赔偿和要求可以通过金钱赔偿得到充分和充分的补救；(Ii)借款人或借款人的父母不会因任何该等索赔、损害赔偿或要求或与该等索赔、损害赔偿或要求相关的任何索赔、损害赔偿或要求而对借款人或借款人的父母造成不可弥补的损害；(Iii)借款人或借款人的父母不得因任何该等索赔而寻求衡平法或禁制令救济，或不得因任何该等索赔而寻求衡平法或强制令救济。损害赔偿或索要。

(G)生存。本节中的协议和第10.02(F)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务(或有和未主张的偿还和赔偿义务除外)的偿还、清偿或解除后仍然有效。

X.5Payments被搁置。

如借款人或其代表向行政代理人、任何贷款人或行政代理人支付任何款项，而任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定所达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他一方、与任何债务救济法下的任何诉讼有关或以其他方式进行，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至支付该付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

X.6Successors和Asset。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本协议第(B)款的规定转让给受让人

(Ii)根据本节第(D)款的规定以参与方式转让，或(Iii)以担保权益的方式转让，但须受本节第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人的承付款或同时转让的全部剩余款项转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段所规定的数额和当时欠它的贷款，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$500,000.00，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)项规定的任何同意外，只要违约事件尚未发生且仍在继续，贷款人将其在本条款下的权利或义务转让给非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的任何转让，均须征得借款人同意；但不得无理拒绝或拖延这种同意，贷款人应向借款人提供书面同意请求。借款人应当诚实信用

努力在十个工作日内对贷款人提出的任何此类书面同意请求作出书面回应。为免生疑问，(I)在借款人未能对此作出回应的情况下，借款人不应被视为同意贷款人的任何此类书面同意请求，以及(Ii)如下文第(V)款所述，不得向任何BXC竞争者转让任何BXC，除非(X)违约事件已经发生且仍在继续，以及(Y)贷款人不与该BXC竞争者共享任何BXC保密信息。此外，如果转让对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得管理代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得进行以下转让：(A)转让给本公司或本公司的任何关联公司；(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司；或(B)转让给成为本条款所述任何前述人士的任何人；(B)、(C)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得转让给任何BXC竞争者(在这种情况下，不应向该BXC竞争者提供任何BXC机密信息)或(D)转让给自然人(第(A)、(B)或(C)款所述的任何此等人士，“被取消资格的贷款人”)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应书面要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(除(X)被取消资格的贷款人或(Y)以计划资产放贷或其资产构成计划资产的贷款人)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则参加BXC竞争者的活动必须征得借款人的同意。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须对第10.04(C)条下的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，如同它是本节(B)款下的受让人，并且(B)该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但如果这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变化而产生的，并且相同的更高付款也适用于相关出借人，则不在此限。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.09节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)合格买方身份。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议项下的每个贷款人和每个参与者在任何时候都必须是《投资公司法》所定义的“合格买家”(“合格买家”)。相应地：

(I)每一贷款人向借款人表示：(A)在其成为本协议一方之日(无论是通过作为本协议的签署方或通过订立转让和假设)和(B)在其根据本协议进行信贷延期的每个日期，其是一名合格买方；

(Ii)各贷款人同意，除非任何人是合资格的买方，否则贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或授予任何参与；和

(Iii)借款人同意，在其有权同意本协议项下的任何转让或参与的范围内，其不应同意本协议项下的转让或参与，除非其合理地相信受让人或参与者在转让或参与时是合格的买方，并且该转让或参与不会导致借款人或抵押品池被要求根据投资公司法注册为投资公司。

X.7某些信息的处理；机密性。

每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，事先向公司发出书面通知，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第10.01条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据本协议的任何借款人及其义务、本协议或本协议下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发行和监测，(H)经本公司同意，或(I)在该等资料(X)公开的范围内，除非该等资料(X)是因违反本节规定或(Y)行政代理人可获得的，否则任何

本公司、借款人母公司、投资顾问或其任何关联公司或代理人以外的来源在非保密的基础上向贷款人或其各自的关联公司提供贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。“信息”是指从公司收到的与公司有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括与公司有关的重大非公开信息，(B)公司是否制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)是否将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

X.8抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠公司或为公司的贷方或账户的其他义务(无论以何种货币)，以抵销公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务。不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司，或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.10节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

X.9利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

X.10对口单位；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tiff”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

X.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务(或有和未断言的偿还和赔偿义务除外)仍未偿还，此类陈述和担保应继续完全有效。

X.12可维护性。

如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，

(b)双方应努力通过真诚谈判，用经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。 条款在特定司法管辖区无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在不限制本第10.12条上述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷方的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

X.13更换贷方。

如果公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：

(A)公司应已按照行政代理人根据第10.06(B)条的规定向行政代理人支付委托费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

X.14执政法；管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件(明确规定向任何其他法院提交的贷款文件除外)引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权，或承认执行与此有关的任何判决，本协议每一方同意，诉讼或程序可以在这样的纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在这样的联邦法院进行。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响管理代理人、任何贷款人在抵押品所在的任何司法管辖区法院对抵押品的任何一方或其各自的财产强制执行其抵押品权利，或为强制执行其抵押品权利而有必要提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

X.15Waiver陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

X.16不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理安排人提供的关于本协议的安排和其他服务，贷款人一方面是公司与其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)公司咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)本公司有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、协调人和每一贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任本公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司就拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与本公司及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向本公司或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一家公司特此放弃并释放其可能对

行政代理、安排人或任何贷款人违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

X.17转让和某些其他文件的电子执行

根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、管理人、借款人家长、托管人、抵押品管理人、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人、借款人父母、经理和/或任何贷款人提供或代表借款人、借款人父母、经理和/或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其认为是

真实且经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

借款人、借款人母公司、经理和每个贷款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人违约而产生的任何责任，向行政代理、每个贷款人和每一关联方提出的任何索赔。借款人的父母或管理人有权使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。

X.18美国爱国者法案。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人书面要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于该法和受益所有权条例)规定的持续义务。

X.19[已保留].

十.20无追索权义务；无请愿。

(A)每个出借人和行政代理人都约定并同意，借款人在本协议项下的义务是借款人的有限追索权义务，仅根据贷款文件的条款从抵押品中支付，在抵押品变现后，出借人和行政代理人的任何债权和借款人的所有义务应被取消，此后不得恢复。不言而喻，本第10.20(A)节的前述规定不应(I)阻止根据属于抵押品一部分的任何担保、文书或协议而到期或将到期的款项诉诸抵押品，或(Ii)构成免除、免除或解除本协议所证明的任何债务或义务，直至抵押品变现，届时任何未清偿的债务或义务应予以消除，此后不得恢复。为免生疑问，本第10.20(A)条不得限制或损害贷款人就借款人父母在以下方面的任何义务直接向借款人父母提出的权利：(I)任何贷款文件下的义务；或(Ii)借款人父母在以下方面的欺诈、故意不当行为、恶意或失实陈述：

他们交付的合规证书或其他证书在制作时被证明在实质性方面不真实(此外，前述任何规定都不会导致作为借款人或借款人父母的高级人员签署该证书的任何自然人承担任何责任或允许向其追索)。

(B)本协议各方(借款人除外)订立契约并同意，在全额偿付所有债务后一年零一天(或更长的任何适用优惠期和一天)之前，本协议任何一方不得根据任何联邦、州或外国破产或类似法律对借款人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

本第10.20节的规定在本协议终止后继续有效。

X.21《精华的时代》。

时间是贷款文件的关键。

X.22判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

X.23[已保留].

[页面的其余部分故意留空。]