分居和过渡协议

本分离与交接协议(以下简称《协议》)由百济神州美国有限公司(“百济神州”或“本公司”)(百济神州股份有限公司的间接全资子公司)代表其自身并为其母公司、关联公司、子公司、分公司、前任及其每一位过去和现在的高级职员、董事会、代理人、雇员、继任者、受让人、保险人、代表、律师、雇员福利计划及其受托人和管理人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们共同行事的所有其他人(在本协议中统称为“受扶养人”)订立和签订；和Julia Wang(“你”)代表你自己和你的代理人、继承人、遗嘱执行人、继承人、代理人和受让人。本协议还将本公司和您称为“当事人”，将百济神州及其母公司、子公司和关联公司称为“百济神州集团”。本协议是根据阁下与贵公司于2020年5月29日签署并于2020年5月30日签署的函件协议(“聘书”)的“离职条款”条款(B)段，作为提供付款的条件而须予签署且未被撤销的“豁免”。本协议取代您和公司之间之前提出的任何和所有形式的分离和过渡协议。百济神州对本协议的要约须经其董事会批准。经批准后，双方同意如下：

1.生效日期。本协议在您签署本协议后第八(8)天才生效，但您不得撤销本协议。该日期应为本协议的“生效日期”，除第2条和第3条规定外，不得在生效日期之前向您支付或开始支付任何其他应付款项或其他福利。

2.过渡期。

(A)过渡期和过渡期的时间。自2024年7月19日起，你将不再担任公司首席财务官，并过渡到高级顾问的职位。除您的高级顾问职位外，您在百济神州集团任何成员的任何和所有其他职位的服务将于2024年7月19日结束。无论您是否在该日期之前签订本协议，此过渡都将发生。您将继续担任高级顾问，直至2024年8月31日，或本公司与您书面商定的其他日期(“离职日期”)；但条件是：(I)公司可以在分居日之前以(聘书中定义的)理由终止您的雇佣关系(如果当时存在原因)；(Ii)如果您在2024年7月29日之前没有签署并退还本协议，或者您在该日期之前签署了本协议但在本协议生效前撤销了对本协议的接受，公司可以基于任何理由终止您的雇佣关系；或者(Iii)您在分居日之前在没有公司书面协议的情况下辞去了您的工作。如果您的雇佣因上述(I)、(Ii)或(Iii)项而在离职日期之前终止，您将不会获得任何基本工资、其他补偿或福利，并且您的雇佣将立即终止，您将不再有资格获得以下定义的任何离职福利。从2024年7月19日至分居日期或因上述(I)、(Ii)或(Iii)项终止而导致的任何较早日期的受雇期间称为“过渡期”。

(B)职责。在过渡期间，您的主要职责将是协助实现您的职责平稳过渡到您作为首席财务官的继任者。您还应履行可能分配给您的任何和所有其他职责，前提是这些职责对于以您的知识、技能和经验受聘将其职责移交给继任者首席财务官的个人来说是合理合适的。您同意按照公司的指示，真诚并尽您所能地履行您的过渡期服务。您必须继续遵守您目前遵守的公司政策和指导方针，包括您在保密和专有信息方面的义务，您承认并同意这些是在过渡期内和之后对您仍然具有约束力的合同承诺。

(C)补偿/利益。在过渡期内，您将按您目前每年620,000美元的基本工资支付，并且您将继续有资格享受公司的标准福利，但须遵守适用于此类计划和计划的条款和条件。您的公司股权奖励将继续根据治理计划文件和股权协议(S)中规定的现有条款和条件授予。

3.最后受雇日期及最终工资。无论您是否签署本协议，您都将收到您的最终工资，包括任何累积的未使用带薪假期的付款，直到您最后一次受雇之日为止。在你受雇的最后一天之后，你将不再有权作为雇员从本公司或百济神州集团的任何成员那里获得任何进一步的补偿、金钱或其他福利，包括本公司或百济神州集团任何成员赞助的任何奖金或福利计划项下的支付或福利，并且你在受雇的最后日期后不再以本公司或百济神州集团的现任员工或代表的身份存在，除非本协议和离职日期解除(定义如下)生效，在下文规定的范围内除外。无论您是否签署本协议，您都有权根据公司费用报销政策的条款获得业务费用报销(如果有)。

4.离职日期发放。如果本协议生效，并且您在离职日期之前一直受雇于公司，则您将被要求在离职日以附件A的形式签署并返回离职日期声明(“离职日期声明”)，作为您有权享受第5节定义的离职福利的条件。

5.对价。作为本协议的对价的一部分，并取决于您在分离日期签署和返还分离日期释放书，公司同意：

(A)公司应支付相当于您当前基本工资的十八(18)个月的金额，根据公司的薪资惯例，在六(6)个月内以基本相等的分期付款方式支付，从离职日期后至少七(7)天的第一个薪资日期开始，包括总计930,000美元的减去适用的扣除和扣缴；以及

(B)在根据第5(A)条支付第一笔款项的发薪日，公司应向您支付559,500美元，减去适用的扣除额和扣除额，相当于(I)相当于您目标奖金的18个月，以及(Ii)按当前税率支付的约为18个月牙科保险保费总额的应税款项；和

(C)依据并按照百济神州有限公司的任何核准股本计划授予阁下的所有未归属限制性股票单位及认股权，如阁下于分拆日期后十八(18)个月期间继续为本公司提供服务，本会在紧接该期间内归属该等股份单位及认股权，则须于分拆日期归属(就受限股份单位而言，按照本公司现行的做法，包括预扣税款)，须于分拆日期归属(但不包括以下定义的除外授权书所授的任何限制性股份单位、认股权或其他股本不得提供加速)；及

(D)本公司亦将延长行权期，让阁下行使当时尚未行使的百济神州股份有限公司股票期权的任何既有部分，至阁下离职日期后十八(18)个月(但在任何情况下不得迟于购股权的到期日，且须受适用的股权激励计划及/或授予协议所规定的提前终止所规限(但不包括仅因终止雇佣关系而提前终止))。

就上述第5(C)节而言，“除外授予”包括向您授予任何和所有形式的股权的所有授予，包括业绩份额单位(PSU)，授予日期在2023年12月31日之后。

尽管有上述规定，但如果您严重违反本协议的任何实质性规定，本第5节所述的付款和福利(统称为“福利”)将立即终止，公司对您没有进一步的义务。您理解并同意，您必须在本协议规定的适用期限内签署、退还且不撤销本协议，并且必须在分居日期签署并退还分居日期解除书，以获得本协议的全部利益，包括离职金。

6.一般发还、未发还的申索及有关条文。在此，您特此全面、彻底地免除公司和所有其他免税人因您在签署本协议之前或当天受雇于百济神州集团而发生的事件、行为、行为或不作为而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务(统称为“已免除的索赔”)。

(A)全面发布所有索赔。在不限制前述一般性的情况下，已发布的索赔包括：任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、收费、债务、律师费、费用、实际、补偿性和惩罚性损害赔偿，以及所有其他类型的救济索赔，在每个案件中，均与您在百济神州集团工作期间发生的事件、行为、行为或不作为有关，并涉及、引起或基于：违反州、联邦或当地法律的所有骚扰、歧视和/或报复索赔；未能参与互动过程和/或未能提供合理便利的索赔；所有未能防止骚扰、歧视和/或报复的索赔；所有违反公共政策的索赔，包括关于非法和/或推定终止雇佣的索赔；所有基于侵权和/或违反合同的索赔，无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的，以及任何善意和公平交易的契约；所有关于未付佣金、工资或其他福利的索赔，包括保险福利、最低工资、加班、加班、休假、相关罚款和/或保险费以及费用报销；任何关于精神痛苦的索赔；所有关于疏忽和违反任何义务的索赔，包括受托或代理；所有关于故意或疏忽的失实陈述和/或欺诈的索赔；您已经或本可以主张的任何和所有索赔；以及与您的工作和终止工作有关的所有索赔，包括任何涉嫌违反任何联邦、州或其他政府法规、法规、法令或行政命令的行为，包括1964年《民权法案》、《美国残疾人法》、《就业中的年龄歧视法》、《家庭和医疗休假法》、《新泽西州禁止歧视法》、《新泽西州尽责员工保护法》、《新泽西州工资支付法》、《马萨诸塞州一般法律第1510亿章》或《马萨诸塞州工资法》。在不限制前述规定的情况下，您承认，如果根据本协议终止您的雇佣关系，但在您签署本协议之前，任何关于该终止的索赔发生在您签署本协议的日期之前，因此是已解除的索赔。

(B)其他未公布的索赔。阁下明白阁下并未放弃下列权利：(I)于分居日期百济神州集团的健康、福利、合资格退休福利及股权补偿计划下的既得雇员福利；(Ii)福利及/或根据适用的工人补偿及/或失业补偿法规寻求福利的权利；或(Iii)根据法律不能因签署本协议而放弃的索偿要求。

7.确认及非宗教式誓词。您还确认，自您在本协议上签字之日起，以下所有陈述均真实无误：

·您没有提交或导致提交，目前也不是针对公司或任何其他被释放人的任何索赔的一方。

·您已收到或已收到在您签署本协议之日或之前支付给您的所有补偿、工资、留职金、奖金或福利。

·您已获得根据《家庭和医疗休假法》或相关的州或地方休假或残疾住宿法律有权获得的任何休假。

·你没有已知的工伤或职业病。

·您已提交所有业务费用报销申请，没有未支付的费用。

·您还确认并承认，您在百济神州股份有限公司2016年股票期权和激励计划或任何后续计划(“计划”)下的未完成奖励，应仅受本协议修改后的计划和适用的奖励协议管辖。

8.受保护通信。本协议中的任何内容，包括但不限于声明、保密信息、保密和非贬损条款的发布，(I)阻止您或任何其他人与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或负责执行任何法律(包括提供文件或任何其他信息)的任何其他联邦、州或地方机构进行沟通、提出指控或投诉，或参与由其进行的调查或诉讼，(Ii)适用于任何形式的诉讼中的真实证词；或(Iii)阻止您或任何其他人讨论或披露与歧视、报复或骚扰的声称有关的信息。签署本协议，即表示您放弃在由您或代表您由任何第三方提出的任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼中获得个人救济(包括补发工资、预付工资、复职或其他法律或衡平法救济)的权利，但您可能必须接受美国证券交易委员会或任何其他政府机构(而不是直接从公司)就向政府机构提供的信息而支付或裁决的任何权利除外，或在禁止此类豁免的情况下。

9.公司信息保密。在遵守本协议第8款的前提下，您重申并同意，除代表公司履行您的职责外，您已遵守并将继续遵守您在开始受雇时签署的保密、不干涉和发明转让协议(“保密协议”)的条款和/或适用法律。您同意，上述重申和与保密协议的协议应构成新的、可单独执行的协议，以遵守自生效日期起生效的保密协议的条款。您明确承认并同意，任何实质性违反保密协议中任何限制性公约的行为均构成对本协议的实质性违反。

尽管《保密协议》有前述规定或《保密协议》中的任何规定，但根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，对于以下商业秘密的泄露，您不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)因举报涉嫌违法而向您的律师提起报复诉讼；或(C)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。

10.非贬损。在符合本协议第8款和适用法律的情况下，您承诺不会直接或间接做出或发布任何关于百济神州、其母公司或其任何子公司，或任何高管或董事的口头或书面声明或评论，这些声明或评论具有诽谤、诽谤或诽谤的意味。百济神州同意，将向百济神州集团的每一位高管成员发出指示，不得直接或间接发表或发表任何口头或书面的诽谤、诽谤或诽谤你的言论。

11.参考资料；社交媒体帖子。你应该指示任何潜在的未来雇主将任何关于你在该公司的雇佣关系的问题直接告诉人力资源部。在回答有关你工作的任何问题时，人力资源部将遵循其政策，只回答你的最后职位和工作日期。自离职之日起，您将更新任何适用的社交媒体帐户，以反映百济神州是过去的雇主。

12.合作。您同意就您在受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为所引起的任何第三方索赔或要求，或因事件、行为或不作为而引起的其他事项，与公司就其实际或预期的辩护、起诉或调查提供合理合作。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司可以在没有传票的情况下合理地提供您自己，以便在证人面谈、证词和庭审证词中提供完整、真实和准确的信息。公司将补偿您因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括放弃的工资)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。

13.追回政策。如果发生百济神州有限公司赔偿追回政策(“追回政策”)中界定的“财务重述”，您应支付根据追回政策善意确定应由您支付的任何金额，作为您收到的“错误判给的赔偿”。如果根据第5(A)条应支付给您的所有款项在确定任何金额为错误判给赔偿之日仍未支付，本公司可在不限制本公司直接向您追讨任何剩余余额的权利的情况下，从该等付款中追回作为错误判给赔偿而到期的金额。

14.适用法律和解释。本协议受新泽西州法律管辖。如果违反本协议的任何条款，任何一方均可提起诉讼，以强制执行本协议的任何条款和/或寻求任何违约损害赔偿。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能被修改为可执行，则除一般发布语言外，该条款应立即失效，使本协议的其余部分完全有效。

15.不承认有过错。双方同意，本协议或为本协议提供的对价在任何时候都不应被视为或解释为本公司或任何获释受让人承认错误行为或任何责任或任何类型的非法行为的证据。

16.修订。本协议不得修改、更改或更改，除非以书面形式，并由您和本公司正式授权的高级管理人员签署，具体涉及本协议。

17.整份协议。本协议列出了双方之间的整个协议，并完全取代了双方之间之前的任何协议或谅解，但通过引用并入的保密协议除外，以及本协议中明确保留的任何其他协议或其他义务。您确认，除了本协议中规定的以外，您不依赖与您接受本协议的决定相关的任何陈述、承诺或任何种类的协议。

18.不得放弃。如果您或公司未能执行本协议或坚持履行任何条款，则该失败并不意味着放弃该条款或本协议。无论如何，该协定仍然具有充分的效力和效力。

19.说明文字。标题和标题仅用于方便使用，本协议的任何规定不得参考标题或标题进行解释。

在此建议您在签署本协议之前咨询律师。

您被告知，自公司最初向您提出分居和过渡协议之日起，您有最多二十一(21)个日历日的时间签署并退还本协议，您承认该协议已于2024年7月8日签署并退还，并且您在2024年7月8日对向您提出的协议所作的重大或其他修改不会重新启动或以任何方式影响最初提出的协议中规定的最多二十一(21)个日历日的原始对价期限，并且您进一步承认并同意，对本协议所作的任何重大或其他修改不会延长或以其他方式影响该对价期限。本协议和对本协议的任何修改的对价期将于2024年7月29日结束。您可以在签署本协议之日起七(7)个日历日内撤销本协议。在此期限内的任何撤销必须以书面形式提交给您的人力资源联系人Graham Hardiman，并声明：“我在此撤销我对我们协议的接受。”撤销必须在您签署本协议后七(7)个日历日内送达。如果您撤销本协议，您将不会收到第5节中确定的对价。

您承认并同意，您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并自愿、自由和知情，在适当考虑后，订立本协议，意在放弃、解决和免除您对受让人的所有索赔，并受本协议条款的法律约束。

[签名页如下]

本协议可通过传真、电子邮件(包括PDF或任何符合美国联邦《2000年电子签名法》、《统一电子交易法》或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式签署和交付。

理解、接受和同意：

附件A

分居日期发布

根据百济神州美国有限公司(“百济神州”或“本公司”)与阁下(“本协议”)订立的分居及移交协议，作为向Julia Wang(“阁下”)提供代价的交换，阁下订立本分居日期授权书(“本授权书”)，从而确认及同意以下各项。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义：

1.确认及非宗教式誓词。您确认，自您在本新闻稿上签字之日起，以下所有陈述均真实无误：

·您没有提交或导致提交，目前也不是针对公司或任何其他被释放人的任何索赔的一方。

·您已收到或已收到在您签署本新闻稿之日或之前支付给您的所有补偿、工资、留职金、奖金或福利。

·您已获得根据《家庭和医疗休假法》或相关的州或地方休假或残疾住宿法律有权获得的任何休假。

·你没有已知的工伤或职业病。

·您已提交所有业务费用报销申请，没有未支付的费用。

·您还确认并承认，您在百济神州股份有限公司2016年股票期权和激励计划或任何后续计划(如果有)下的未支付奖励仅受该计划和经该协议修改的适用奖励协议管辖。

2.一般释放、未释放的索赔和相关规定。在此，您特此全面、彻底地免除本公司和所有其他免税人因您在签署本新闻稿之前或当天受雇于百济神州集团而发生的事件、行为、行为或不作为而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务(统称为“已免除的索赔”)。

(A)全面发布所有索赔。在不限制前述一般性的情况下，已发布的索赔包括：任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、收费、债务、律师费、费用、实际、补偿性和惩罚性损害赔偿，以及所有其他类型的救济索赔，在每个案件中，均与您在百济神州集团工作期间发生的事件、行为、行为或不作为有关，并涉及、引起或基于：违反州、联邦或当地法律的所有骚扰、歧视和/或报复索赔；未能参与互动过程和/或未能提供合理便利的索赔；所有未能防止骚扰、歧视和/或报复的索赔；所有违反公共政策的索赔，包括关于非法和/或推定终止雇佣的索赔；所有基于侵权和/或违反合同的索赔，无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的，以及任何善意和公平交易的契约；所有关于未付佣金、工资或其他福利的索赔，包括保险福利、最低工资、加班、加班、休假、相关罚款和/或保险费以及费用报销；任何关于精神痛苦的索赔；所有关于疏忽和违反任何义务的索赔，包括受托或代理；所有关于故意或疏忽的失实陈述和/或欺诈的索赔；您已经或可能提出的任何索赔；以及与您的雇用和终止工作有关的所有索赔，包括任何涉嫌违反联邦、州或其他政府法规、法规、条例或行政命令的行为，包括1964年《民权法案》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《新泽西州禁止歧视法》、《新泽西州尽责员工保护法》、《新泽西州工资支付法》、《马萨诸塞州一般法律第1510亿章》或《马萨诸塞州工资法》。

(B)其他未公布的索赔。阁下明白阁下并未放弃下列权利：(I)于分居日期百济神州集团的健康、福利、合资格退休福利及股权补偿计划下的既得雇员福利；(Ii)福利及/或根据适用的工人补偿及/或失业补偿法规寻求福利的权利；或(Iii)根据法律不能因签署本新闻稿而放弃的索偿要求。本新闻稿也不影响根据本协议或明确保留在本协议中的任何权利或义务。

3.审议期限。通过加入本新闻稿，您确认您已有足够的机会考虑本新闻稿，并且您是在知情和自愿的情况下签署的。要接受本新闻稿，您必须退还本新闻稿的签名原件或签名PDF副本，以便Graham Hardiman在您的离职日期收到。

本新闻稿可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦《2000年电子签名法》、《统一电子交易法》或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式签署和交付。

如果在分居日期之前签署，本协议将不生效。要想生效，必须在离职之日签字并退还给格雷厄姆·哈迪曼。