执行版本

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

修改和重述信贷协议的第一修正案，

日期为2024年6月5日(本《修正案》)，由Gen Digital Inc.(F/k/a NortonLifeLock Inc.)(F/k/a NortonLifeLock Inc.)(根据特拉华州法律组成的公司)、本合同的担保方(统称为担保人)、作为行政代理的美国银行(以该身份，为行政代理)、每个同意定期贷款人和作为附加B-1期贷款机构的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，以及同意的B-1期贷款机构，“第一修正案贷款人”)。

独奏会

A.请参阅由母借款人、行政代理、周转额度贷款人、L/信用证发行人和贷款人不时签署的、日期为2022年9月12日的特定修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议(“信贷协议”和经本修订修订的“修订信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

B.母借款人和行政代理已同意根据《信贷协议》第2.14节和第10.01节最后一段第(A)(I)款的规定修改《信贷协议》的某些条款。

C.母借款人已根据《信贷协议》第2.14节规定的条款，要求以增量B期贷款的形式发放再融资定期贷款。

D.在紧接第一修正案生效日期之前，作为信贷协议项下的第一批b期贷款(“现有第一批b期贷款”)的现有首批b期贷款贷款人(“现有首批b期贷款人”)，并已以本协议附件一的形式提交同意书的每一人(均为“同意定期贷款人”)(I)在此同意，并在遵守本协议所述条款的前提下，同意对本信贷协议的修订，以及(Ii)(X)如果该同意期限贷款人在其同意时选择了“无现金结算选项”，同意在“无现金”的基础上，将所有未偿还的现有首批b期贷款(或由第一修正案牵头安排人分配给该同意期限贷款人的较小金额，由第一修正案牵头安排人和母借款人自行决定，并在第一修正案生效日期前通知该同意期限贷款人)按“无现金”基础转换为等值本金的b-1部分定期贷款(定义见修订信贷协议)或(Y)，前提是该同意期限贷款人在其同意后选择了“成交后结算选项”，同意于第一修正案生效日期全数偿还其所有尚未偿还的现有首期b期贷款，并以转让方式向额外的b-1期贷款人购买本金总额相等于其已偿还的现有b期贷款本金的b-1期贷款(或由第一修正案牵头安排人及母公司厘定的由第一修正案牵头安排人分配予该同意定期贷款人的较少金额)。

借款人自行决定，并在第一修正案生效日期前通知该同意定期贷款人)。

E.额外的b-1档定期贷款机构同意提供本金总额为209,388,958.66美元的额外b-1档定期贷款(“额外的b-1档定期贷款”)(该金额等于未转换的定期贷款的本金总额(定义见修订信贷协议))，其收益将在第一修正案生效日用于全额偿还所有未转换的定期贷款(包括支付所有应计和未付利息以及与之相关的其他应付金额)。

自《第一修正案》生效之日起，在实施上述交易后，所有现有的初始b档定期贷款应已转换为b-1档定期贷款或已偿还。

富国证券有限责任公司、美国银行、丰业银行银行、瑞穗银行、法国巴黎银行、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行、汇丰证券(美国)有限公司、TRUIST证券公司、Capital One、全国协会、三井住友银行、PNC资本市场有限责任公司、公民银行、第五银行、全国协会、三井住友银行。和北卡罗来纳州桑坦德银行已同意担任本修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人(统称为第一修正案牵头安排人)。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

协议书

1.b-1档定期贷款。在符合本修正案和附件A所列条款和条件的情况下，额外的b-1期定期贷款人特此同意在第一修正案生效日向母借款人提供本金总额209,388,958.66美元的额外b-1期定期贷款，这些贷款应与同意的定期贷款人的b-1期贷款的条款相同，并作为可互换类别进行交易。

2.Amendments.父母借款人、贷款人（包括预算定期贷款人和额外部分b-1定期贷款人）本协议一方和行政代理人同意，自第一修正案生效日起生效，并根据信贷协议第2.14和10.01条，特此修订信贷协议以删除文本（以与以下示例相同的方式以文本形式表示：删除文本），并添加作为附件A随附的修订后信贷协议一致副本中所述的双加线文本（以与以下示例相同的方式表示：双加线文本）。

3.条件先例。本修正案自满足以下条件的第一个日期（该日期，“第一次修正案生效日期”）起生效：

(A)行政代理(或其律师)和第一修正案首席安排人(或他们的律师)应已从父母借款人、行政代理、每个同意的定期贷款人和附加期限b-1贷款人那里收到一份签约

代表该方签署的本修正案的副本，除非另有说明，否则应为传真件。

(B)母借款人应在满足本节第3款规定的其他先决条件的同时全额或基本上同时支付与首期b期贷款有关的所有应计和未付的费用和利息。

(C)本协议第4节以及信贷协议和其他贷款文件中所载的母借款人和每位担保人的陈述和担保在第一修正案生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，但信贷协议第5.05(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据信贷协议第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新声明；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时，在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。

(D)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无失责行为发生及持续。

(E)行政代理(或其律师)和第一修正案首席编排员(或其律师)应已收到第一修正案首席编排员合理满意的形式和实质证书，证明已满足上述第3(C)和(D)节的条件。

(F)在第一修正案生效日期须支付的所有费用和在第一修正案生效日期须支付的合理自付费用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的费用和开支)，在每一种情况下，只要在第一修正案生效日期前至少三个工作日开出发票(除非母借款人另有合理约定)，均应已支付(这些金额可与B-1期定期贷款的收益相抵销)。

(G)行政代理(或其律师)和第一修正案牵头安排人(或他们的律师)应已收到第一修正案牵头安排人合理要求的习惯秘书结案证书、组织文件、授权本修正案和本文所述交易的习惯证据以及在组建/组织司法管辖区内的良好信誉证书，在每种情况下均涉及母借款人和担保人。

(H)根据《信贷协议》第2.02(A)节，行政代理应已收到关于b-1期定期贷款的承诺贷款通知。

(I)行政代理应已收到关于以下方面的预付款通知

根据信贷协议第2.05(A)节规定的首批b期定期贷款。

(J)行政代理(或其律师)和第一修正案牵头安排人(或他们的律师)应已收到一份形式和实质合理地令第一修正案牵头安排人满意的偿付能力证书，并表明母借款人在本修正案和本修正案拟进行的交易(包括b-1期定期贷款的发生)生效后立即具有偿付能力。

(K)行政代理和第一修正案安排人应在第一修正案生效日期前至少三个工作日收到：(I)行政代理人或第一修正案安排人在第一修正案生效日期前至少5个工作日以书面形式合理要求的关于母借款人和贷款当事人的所有文件和其他信息，以及行政代理或第一修正案安排人(视情况而定)合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的文件和其他信息。包括但不限于《爱国者法案》和(Ii)在第一修正案生效日期前至少三个工作日，在母公司借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，任何贷款人在第一修正案生效日期前至少5个工作日向母公司借款人发出书面通知，要求与母公司借款人相关的受益权证书应已获得该受益权证书(但当该贷款人签署并交付本修正案的签名页时，应视为满足了第(Ii)款中规定的条件)。

(L)行政代理应已收到母公司借款人的负责人的证书，该证书指定b-1档定期贷款为信贷协议项下的“再融资定期贷款”。

在不限制信贷协议第X条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

4.权威;可执行性。本修正案的执行和交付以及履行由此设想的义务属于其公司或其他权力范围，并已得到所有必要的公司或有限责任公司以及（如果需要）股东或其他行动的正式授权。本修正案已由其正式签署和交付，构成该母借款人或担保人（视情况而定）的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他法律，并遵守一般公平原则，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑。

5.管辖法律。本修正案应受州法律管辖、确认和解释

纽约。第三节关于司法管辖权、法律程序文件的送达和放弃陪审团审判权的规定

信贷协议的第10.14和10.15条在此作必要的参考并入。

6.对口单位。本修正案可由双方以任意数量的不同副本签署(包括通过传真或电子邮件)，每个副本在如此执行时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式传送本修正案签字页的签字件，应与交付本修正案的原始签字件一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”，以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

7.重申；不创新。作为进一步的保证，每一贷款方在下面签字确认并确认(I)其根据其所属的每份贷款文件承担的义务和(Ii)其对该等义务的担保、其资产上的担保权益作为担保该等义务的抵押品，并承认并同意该等担保、质押和/或授予继续对该等义务具有充分的效力和效力，并为该等义务提供担保。本修正案不应终止根据信贷协议或任何其他贷款文件或其任何担保或其下的任何担保而支付未偿还款项的义务，而在紧接第一修正案生效日期之前存在的担保和担保权益在各方面对所有义务都是持续和完全有效的。本协议所载任何内容不得解释为任何贷款文件的更新，或替换或更新，或支付和再借款，或终止信贷协议项下的未偿还债务，或担保或担保该等债务的文书，该等文书应保持并继续完全有效。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何内容均不得解释为免除或以其他方式解除任何贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务和责任，除非本修正案明文规定，该等义务在各方面都继续存在，只是本修正案所规定的条款被修改。

8.对贷款文件的引用和效力。

(A)于本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其”或类似字眼而提及信贷协议时，均指并为提及经修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(B)信贷协议及所有其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认，并且是并将继续构成母借款人及担保人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

9.税务事宜。本协议各方应将所有b-1档定期贷款(包括额外的b-1档定期贷款)视为美国联邦及适用的州和地方所得税用途的一个可替代部分。

10.标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

11.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

[本页的其余部分特意留空]

特此证明，双方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

Gen Digital Inc.，作为母公司借款人

作者：

姓名：娜塔莉·德尔斯

头衔：CEO兼首席财务官

Avira，Inc.作为担保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

头衔：总裁

EMBS 455，LLC，作为担保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

职务：秘书

KINTISKTON LLC.，作为担保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

职务：秘书

GUARdsMAN LLC.，作为担保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

职务：秘书

LIFALLY Ck，Inc.，作为担保人

作者：

姓名：惠特尼·克拉克

职务：秘书

威尔斯法戈银行，国家协会，作为

额外部分b-1期限通知

作者：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：

姓名： 费莉西亚·布林森

标题： 。助理副总裁

贷款人意见一致

[向管理代理提交文件]

附件一

同意书

以下签署的初始部分b期限通知书特此不可撤销且无条件地同意该修正案，并同意和承认如下（勾选一个选项）：

无现金结算选项

将该贷款人持有的初始部分b定期贷款未偿还本金的100%（或第一修正案主要贷款人分配给该贷款人的较小金额）转换为本金金额相同的部分b-1定期贷款。

结账后结算选项

在第一修正案生效日期预付该申请人持有的初始部分b定期贷款未偿还本金的100%，并通过转让购买以下签署人单独承诺的第部分b-1定期贷款本金（或由第一修正案主要提交人分配给该申请人的较小金额）。

以下签署人已由正式授权的官员签署并交付本同意书，以资证明。

，作为收件箱（法人实体的类型名称）

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

[如果需要第二个签名：

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：]

[第一修正案的签名页]

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行版本附件A

修改和重述信贷协议

日期截至2022年9月12日2022年，

经2024年6月5日第一修正案修订

其中

GENDIGITAL Inc.（F/K/A NORTNLIFESCO Ck Inc.）、

作为父母借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和抵押品代理，本合同的贷款方，

美国银行，北美，Wells Fargo证券有限责任公司，新斯科舍银行，BNP PARIBAS证券公司。摩根大通银行，NA，瑞穗银行有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

和

Truist Securities，Inc.

作为BMO资本市场公司A期融资的联席首席发行人和联席账簿管理人，

作为A期贷款的联合首席协调人，

美国银行，北美，威尔斯法戈证券有限责任公司，新斯科舍银行，三穗银行，有限公司，

Truist Securities，Inc.

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为b期信贷的联合首席担保人和联合账簿管理人，

法国巴黎银行

和

蒙特利尔银行资本市场公司，

作为b期信贷的联合首席协调人，

北卡罗来纳州美国银行

和

富国证券有限责任公司，

作为全球协调员，

威尔斯法戈证券有限责任公司、新斯科舍银行、法国巴黎银行、摩根大通大通银行，NA，瑞穗银行有限公司

MUFG Bank，LTD.，特鲁特银行

和

蒙特利尔银行资本市场公司。

作为A期信贷的联合辛迪加代理，

威尔斯法戈证券有限责任公司，新斯科舍银行，三穗银行，有限公司，

真实的银行

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为b期信贷的联合辛迪加代理，以及

三井住友银行株式会社、PNC资本市场有限责任公司、

CAPITITAL ONE，国家协会，CITIZENNS Bank，NA，

第五第三银行，国家协会，汇丰证券（美国）公司，

以及北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为A期贷款的联合文件代理人，以及

法国巴黎证券公司，BMO资本市场公司，

第五第三银行，国家协会，公民银行，NA，

汇丰证券（美国）公司，北卡罗来纳州桑坦德银行

三井住友银行株式会社、PNC资本市场有限责任公司

和

第一资本，国家协会，

作为b期贷款的联合文件代理人

目录表

页面

第一条

定义和会计术语

第1.01节 定义的术语 2

第1.02节 其他解释性规定 65

第1.03节 会计术语 66

第1.04节 舍入 67

第1.05节 对协议、法律等的引用 67

第1.06节 当日时间 67

第1.07节 付款或履行的时间 67

第1.08节 货币等值一般 67

第1.09节 某些计算和测试 68

第1.10节 替代货币 69

第1.11节 信用证金额 70

第1.12节 司 71

第1.13节 借款人的指定 71

第1.14节 利率 72

第二条

承诺和信用延期

第2.01节 贷款 72

第2.02节 借款、转换和贷款的延续 73

第2.03节 信用证 76

第2.04节 摇摆线贷款 85

第2.05条 预付款项 88

第2.06节 终止或减少承诺 95

第2.07条 偿还贷款 95

第2.08节 兴趣 96

第2.09节 费 97

第2.10节 利息和费用的计算 97

第2.11节 负债的证据 97

第2.12节 一般付款 98

第2.13节 付款共享 100

第2.14节 增量信贷延期 100

第2.15节 定期贷款和循环信贷承诺的延长 105

第2.16节 违约贷款人 107

第2.17节 允许的债务交易所 108

第2.18节 母借款人作为代理人 112

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节 税 112

第3.02节 无法确定费率 115

第3.03节 成本增加，回报减少;资本充足性 118

第3.04节 供资损失 119

第3.05节 适用于所有赔偿请求的事项 119

第3.06节 在某些情况下更换贷款人 120

第3.07节 非法性 121

第3.08节 生存 122

第四条

信用延期的前提条件

第4.01款 某些资金使用的条件 122

第4.02节 后续信贷延期的条件 124

第五条

申述及保证

第5.01节 存在、资格和权力;遵守法律 124

第5.02节 授权;无违规行为 125

第5.03节 政府授权;其他同意 125

第5.04节 约束力 125

第5.05节 财务报表;无重大不利影响 125

第5.06节 诉讼 126

第5.07节 财产所有权;优先权 126

第5.08节 环境事项 126

第5.09节 税 126

第5.10节 符合ERISA 127

第5.11节 子公司;股权 127

第5.12节 保证金规定;投资公司法 128

第5.13节 公开 128

第5.14节 知识产权;许可证等 128

第5.15节 偿付能力 128

第5.16节 抵押文件 128

第5.17节 所得款项用途 129

第5.18节 制裁法律法规和反腐败法 129

第六条

平权契约

第6.01节 财务报表 130

第6.02节 证书;其他信息 131

第6.03条 通知 132

第6.04节 维持存在 132

第6.05节 财产维护 133

第6.06节 保险的维护 133

第6.07节 遵守法律 133

第6.08节 账簿和记录 133

第6.09节 检查权 133

第6.10节 保证义务和提供安全的契约 134

第6.11节 所得款项用途 135

第6.12节 进一步的石棉和收盘后的可卡因 135

第6.13节 子公司的指定 135

第6.14节 纳税 136

第6.15节 业务性质 136

第6.16节 Avast再融资 136

第6.17节 会务处理 136

第七条

消极契约

第7.01节 留置权 138

第7.02条 投资 142

第7.03节 负债 145

第7.04节 根本性变化 149

第7.05节 处置 151

第7.06节 受限制付款 153

第7.07节 与附属机构的交易 155

第7.08节 预付款等，负债 156

第7.09节：第一节。[已保留]    157

第7.10节 附属分配 157

第7.11节 财务契诺 158

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节 违约事件 159

第8.02节 违约事件后的补救措施 161

第8.03节 排除非重要子公司 162

第8.04节 资金运用 162

第8.05节 补救权 163

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节 代理人的任命和授权 164

第9.02节 职责授权 165

第9.03节 代理人的责任 165

第9.04节 代理人的依赖 166

第9.05节 违约通知 167

第9.06节 信用决策;代理人披露信息 167

第9.07节 代理人的赔偿 167

第9.08节 代理人的个人身份 168

第9.09节 继任者 168

第9.10节 行政代理人可以提交索赔证明 169

第9.11节 抵押品和担保事项 170

第9.12节 其他代理人;调度员和经理 172

第9.13节 任命补充行政代理人 172

第9.14节 预扣税 173

第9.15节 现金管理义务;有担保对冲协议 173

9.16节 收回错误付款 173

第十条

杂类

第10.01节 修正案等 174

第10.02节 通知和其他通讯;传真件 177

第10.03节 不得放弃;累积补救措施 179

第10.04节 律师费用和费用 179

第10.05节 借款人的赔偿 179

第10.06节 预留付款 181

第10.07节 继承人和受让人 181

第10.08节 保密 187

第10.09节 抵销 187

第10.10节 同行 188

第10.11节 一体化 188

第10.12节 代表和担保的生存 188

第10.13节 分割性 189

第10.14节 适用法律、司法管辖权、程序送达 189

第10.15节 陪审团放弃审判权 189

第10.16节 约束力 190

第10.17节 判决货币 190

第10.18节 警告行动 190

第10.19节 了解您的客户等 190

第10.20节 美国爱国者法案 191

第10.21节 债权人间协议 191

第10.22节 绝对义务 191

第10.23节 没有咨询或信托责任 192

第10.24节 电子签署发票和某些其他文件 192

第10.25节 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 193

第10.26节 代表 194

第10.27节 有关任何受支持的QFC的确认 195

附表

某些担保权益和担保无限制子公司

排除的子公司担保人承诺

循环信用证和信用证承诺现有信用证

诉讼

子公司和其他股权投资收盘后硬币

现有留置权

7.03（c） — 幸存的债务

7.07 — 与关联公司的交易

10.02 - 行政代理办公室;某些通知附件

表格

A-A公司承诺的贷款通知

B- 摇摆线贷款通知

A-1- 定期票据

A-2- 循环信用票据

D-D证书和合规证书

电子政务的任务和设想

F- 担保

A-1- Pari Passu债权人间协议

A-2- 初级债权人间协议

H- 担保协议

我- 折扣预付款选项通知

J- 参与通知

K- 折扣自愿预付通知

L--获得美国纳税合格证

信贷协议

本修订和重述的信贷协议(经日期为2024年6月5日的第一修正案修订的本《协议》)于2022年9月12日在Gen Digital Inc.之间签订。(F/K/A NORTONLIFELOCk Inc.)，特拉华州一家公司(“母借款人”)，美国银行(“美国银行”)，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人，以及每一家不时作为本协议当事人或重述协议一方的贷款人(统称为“贷款人”和个别为“贷款人”)。

初步陈述

1.母借款人已要求修改和重述现有的信贷协议(这些初步声明中使用的此术语和其他大写术语在下文第1.01节中定义)，以允许交易并实施本文所述的条款。

2.在收购结束日，母借款人打算直接或间接(包括通过BIDCO)(该收购实体，“收购实体”)直接或间接收购Avast Plc最多100%的已发行股本，Avast Plc是一家在英国注册成立的公司，注册公司编号为07118170，注册办事处位于英国伦敦High Holborn，England，WC1V 6JS(“Avast”)，根据截至2021年8月10日的特定合作协议(连同所有附件、附件、证物、附表和其他公开信，经集体修订、重述、补充或修改，合作协议“)由借款人Nitro Bidco Limited和Avast签署，Nitro Bidco Limited是一家在英国注册成立的公司，注册公司编号为13514724，注册办事处位于伦敦EC4A 1BD诺威治街10号(”Bidco“)。

3.母借款人要求在完成收购的同时，贷款人在某些资金期间向其提供下列贷款：(1)首期A期定期贷款、(2)首期A期过桥贷款、(3)循环信贷承诺和(4)首期B期定期贷款。循环信贷安排可包括一笔或多笔周转额度贷款以及一份或多份不时发出的信用证。

4.首期A期贷款、初期B期定期贷款和收购循环借款的收益(在“允许循环借款”一词的定义允许的范围内)，连同手头的任何现金，将直接或间接用于(1)为收购提供资金，(2)完成Avast再融资，(3)支付交易费用，(Iv)将现金加入母借款人及其附属公司的资产负债表(“资产负债表基金”)及(V)作一般企业用途(包括回购股权及/或第7.06节所准许的其他限制性付款)。于收购完成日期及信贷函件后发放的循环信贷贷款所得款项，将用作母公司借款人及其受限制附属公司的营运资金及其他一般企业用途，包括资本开支及准许收购的融资。周转额度贷款将用于母公司借款人及其受限制子公司的一般企业用途。

适用的贷款人已表示愿意放贷，而L/信用证发行人已表示愿意按本文所述的条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

应具有下列含义：

“2017年契约”是指母借款人与富国银行之间的特定契约，日期为2017年2月9日，并补充了日期为2017年2月9日的第一份补充契约。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“可接受的债权人间协议”是指一种习惯的债权人间协议，其形式为(A)实质上采用本协议附件G-1或G-2的形式，或(B)行政代理与母借款人之间合理商定的对本协议附件G-1或G-2的更改，且在张贴后五(5)个工作日内未被适用的所需贷款人反对(行政代理和适用的所需贷款人应视为可接受的)。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义第(B)(四)款所规定的含义。

“取得实体”具有以下初步陈述中所规定的含义：

协议。

“收购”具有以下初步声明中规定的含义：

协议。

“收购截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“收购循环借款”是指在收购结束之日一次或多次循环信用借款或信用证的发行或视为发行。

“额外借款人”是指在符合条件的司法管辖区内组织的任何全资受限制子公司，在每一种情况下，根据第1.13节的规定，在收购结束日期后成为借款人。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第节中规定的含义。

2.14(a).

“额外的b-1期定期贷款承诺”是指，就额外的b-1期定期贷款人而言，其承诺在第一修正案生效之日提供数额相当于209,388,958.66美元的b-1期定期贷款(该数额等于未转换定期贷款的本金总额)。

“附加部分b-1定期贷款人”具有《第一修正案》中为该术语规定的含义。

“额外的b-1档定期贷款”是指额外的b-1档定期贷款贷款人根据第2.01(E)节在第一修正案生效之日提供的垫款。

根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指美国银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知母借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“年终交易后”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“协议货币”具有本协议第10.17节规定的含义。

“替代货币”是指任何替代的L/C货币或替代的左翼货币(视情况而定)。

“L替代货币”是指阿拉伯联合酋长国的迪朗、澳元、英镑、加拿大元、欧元、印度卢比、以色列谢克尔、日元和瑞士法郎，以及按照第1.10节批准的其他货币(美元除外)。

“L/人民币替代货币等值”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由L/C发行人根据当时以美元购买该替代L/C货币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)而确定的适用替代L/C货币的等值金额。

“替代旋转货币”是指按照第1.10节批准的英镑、欧元和其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币每日利率”是指，在任何一天内，关于循环信贷安排下的任何信贷延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.10节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.10节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。替代货币汇率每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类旋转货币每日利率贷款”是指以“另类旋转货币每日利率”的定义计息的循环信用贷款。所有替代Revolver货币每日利率贷款必须以替代Revolver货币计价。

“兑换货币等值”指于任何时间，就任何以美元为单位的金额而言，由行政代理或适用的L/人民币发行商(视何者适用而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的适用兑换货币的等值金额，作为在上午11：00左右以美元购买该替代兑换货币的兑换率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代兑换货币等值”应由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“另类货币贷款”指另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币定期利率”是指在任何利息期内，就循环信贷安排下的任何信贷展期而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；及

(B)以任何其他替代货币计价(在以该货币计价的贷款将按定期利率计价的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.10节批准该替代兑换货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.10节确定的调整(如果有)；

但如果任何替代货币定期汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类旋转货币定期利率贷款”是指按“另类旋转货币定期利率”的定义计息的循环信用贷款。所有替代Revolver货币定期利率贷款必须以替代Revolver货币计价。

“公告”指收购实体或其代表根据城市守则第2.7条发出新闻稿，宣布落实计划或要约(视情况而定)的坚定意向。

“适用当局”指(A)就术语SOFR、芝加哥商品交易所或对行政代理或芝加哥商品交易所具有管辖权的任何政府当局而言，以及(B)对于任何替代货币而言，就该替代货币的相关汇率适用的管理人或对该行政代理或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

"适用折扣"具有第2.05（d）（iii）节中规定的含义。

“适用贷款办事处”是指通知行政代理的任何贷款人，该贷款人的办事处、分行或附属机构可由该贷款人变更其办事处、分支机构或附属机构，这些贷款办事处、分行或附属机构被指定用于SOFR定期贷款、基础利率贷款、替代货币贷款、L/信用证、周转额度贷款或信用证。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何类别的承诺额的任何贷款人，百分比等于分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺额的总和(但如果任何循环信贷安排下的承诺已经终止或到期，则贷款人在该循环信贷安排下的适用百分比应根据该贷款项下最近生效的循环信贷承诺额确定)和(B)对于任何类别的贷款，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)在每一种情况下，就任何A档定期贷款、A档过桥贷款和循环信贷贷款(视属何情况而定)而言，自收购结束日起及之后的任何一天，在下表中“SOFR定期贷款的适用利率”、“EURIBOR循环信用贷款的适用利率”、“SONIA循环信用贷款的适用利率”、“基本利率贷款和周转额度贷款的适用利率”或“承诺费”标题中列出的年利率：基于参考债务评级或总杠杆率所允许的最低定价水平(第1级为最低，第5级为最高)，如下所述；但(I)如果S和穆迪各自发布的债务评级相差一个级别，则适用该等债务评级中较高的一个的定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；

(Ii)如果该等债务评级有一个以上的拆分，则应适用较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；(Iii)如果母借款人只有一个此类债务评级，则应适用比该债务评级低一级的定价水平；及(Iv)如果母借款人没有任何此类债务评级，则定价水平应以总杠杆率为基础。

自收购完成之日起，任何A档定期贷款、A档过桥贷款和循环信贷贷款的适用利率应以定价水平5为基础。此后，因(X)公开宣布的债务评级变化或

(Y)提交反映总杠杆率变化的合规证书，应在

如债务评级被提升或总杠杆率下降，则自该债务评级或提交反映总杠杆率变化的合规证书之日起至紧接下一次债务评级或总杠杆率变化生效日期前一日止期间内，如债务评级下调或总杠杆率上升，则自该债务评级或合规证书公布之日起至紧接下一次该变化生效日期止期间内。

(B)如属b-1档定期贷款，(I)就SOFR定期贷款而言，为2.001.75%；(Ii)就基本利率贷款而言，为1.000.75%。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的总杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用的适用利率低于如果准确确定总杠杆率应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规性证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用杠杆率”应追溯视为基于该期间准确确定的总杠杆率的相关百分比。以及借款人迄今依据第2.09及第2.09条就有关期间支付的利息或费用的任何不足之数

2.10由于总杠杆率计算错误，应被视为根据第2.09或2.10节(以适用者为准)的相关规定在根据第2.09节或第2.10节(视具体情况而定)要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的利息或费用(并且应一直到期并应支付，直至按照本协议的条款全额支付第2.09节(第2.09(B)节除外)下的所有欠款)；但尽管有上述规定，只要第8.01(F)节所述的违约事件没有发生在任何借款人身上，差额就应在上述决定后五(5)个工作日到期并支付。

尽管有上述规定，任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长循环信贷承诺而发放的任何延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关延期要约所载的适用年利率。

“适用时间”是指，对于以任何L/信用证替代货币支付的任何款项，由适用的L/信用证出票人根据付款地的正常银行程序，确定为在有关日期及时结算所必需的该替代L/信用证货币结算地当地时间。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证发行人及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就回旋额度贷款而言，(I)回旋额度贷款及

(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的周转额度贷款，循环信贷贷款人。

“认可外国银行”具有“现金”定义中所规定的含义

等价物。“

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“阿拉伯联合酋长国迪拉姆”是指阿拉伯联合酋长国的合法货币。“资产百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让税”的含义与“其他税”的定义相同。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审计母借款人财务报表”是指(I)母借款人在收购截止日期前向美国证券交易委员会提交的最近10-k表格所涵盖期间的经审计综合资产负债表；及(Ii)母借款人在收购结束日前向美国证券交易委员会提交的最近一份10-k表格所涵盖期间的母借款人相关经审计综合收益、现金流量和股东权益报表。

“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用量”是指在任何时候(“可用量参考时间”)，

金额(不得小于零)等于以下各项的总和：

(A)(I)$913,600,000及(Ii)综合EBITDA的40%(以较大者为准)；加上

(B)合并净收入的50%(在任何期间不得低于零)，从收购结束日期发生的母公司借款人的财政季度的第一天起至母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天(包括可用金额参考时间之前的最后一天)；

(C)从收购结束日起至可用金额参考时间(不包括任何补偿金额、任何除外出资金额或任何其他资本)期间，从任何许可股权发行(或母借款人或其任何受限制附属公司发行的已转换为或交换为母借款人或其任何直接或间接母公司的合资格股权的债务证券)获得的任何出资额(包括具有类似效果的合并或合并)或现金收益净额

在紧接收购结束日起至包括可用金额参考时间的期间内，在与第7.02、7.03、7.06或7.08节允许的其他交易相关的范围内向母借款人(或其任何直接或间接母公司，由该母公司向母公司借款人提供的)收到或作出的贡献(包括具有类似效果的合并或合并)或股权或债务发行；

(D)从收购结束日之后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间留存的递减收益总额；

(E)在未(I)已计入母借款人及受限制附属公司的综合净收入的范围内，或(Ii)已根据下文(G)条或第7.02节的任何其他条文反映为资本回报或该等投资金额的被视为减少的范围内，母借款人或任何受限制附属公司在紧接收购完成日期后的营业日至(包括可用金额参考时间)期间从任何合营实体或非受限制附属公司收到的所有现金股息及其他现金分配的总额；

(F)在未包括(I)已计入母借款人及受限制附属公司的综合净收入的范围内，(Ii)已根据下文第(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额的减少，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节或第2.05(B)(Vii)节用于预付定期贷款的部分，即母借款人或任何受限制附属公司与出售有关而收到的所有现金净收益净额的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非限制性子公司的所有权权益，这段时间从紧接收购完成日起至可用金额参考时间为止；减号

(G)(I)依据第7.02(N)(I)节作出的任何投资的总金额(扣除就该等投资所作的任何资本回报或该等投资的被视为减少的款额，包括但不限于将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)、(Ii)根据第7.03(H)条产生的任何债务，(Iii)根据第7.06(K)(I)和(Iv)节作出的任何限制性付款，以及根据第7.08(A)(Iii)(B)节作出的任何付款，在每一种情况下，在收购结束之日起至可用金额参考时间(并包括可用金额参考时间)期间(就本条(G)而言，不考虑在该可用金额参考时间可用金额的预期用途)。

“可用量参考时间”的含义与“可用量”的定义相同。

“可用货币”是指：(A)就信用证而言，(X)美元和(Y)L/C替代货币；(B)对于定期贷款，美元；(C)就循环信用贷款而言，(X)美元和(Y)替代兑换货币。

“Avast”具有本协定初步声明中规定的含义。“Avast再融资”是指全额偿还和终止所有承诺。

根据截至2021年3月22日的特定信贷协议，由Avast和Avast之间

Software B.V.，瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft作为行政代理，瑞士信贷国际作为抵押品代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“资产负债表资金”具有初步声明中规定的含义。

协议。

“美国银行”具有以下引言段落中所规定的含义：

协议。

“破产法”是指经修订的美国法典第11编，或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)该日一个月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作“最优惠利率”贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以是高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(D)条款中最大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“受益所有权条例”系指经不时修订或修改的31 C.F.R第1010.230条。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.27(B)节规定的含义。

“BIDCO”具有本协议初步声明中规定的含义。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“借款人代理人”具有本合同第1.13(A)(Vi)节规定的含义。“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款人”是指(I)母借款人和任何(Ii)额外借款人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子以外的任何日子，并且：

(A)如该日与任何与替代转盘有关的利率设定有关

以欧元计价的货币贷款，就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何此类替代货币贷款根据本协定进行的任何其他欧元交易，指目标日；

(B)如该日与任何与替代转盘有关的利率设定有关

以英镑计价的货币贷款，指银行在伦敦一般业务休业的日子以外的日子，因为根据英国法律，该日是星期六、星期日或法定假日；以及

(C)如该日是关乎任何基金、支出、和解及付款

对于以欧元或英镑以外的货币计价的替代货币贷款而言，欧元或英镑以外的货币，或根据本协议就任何该等替代货币贷款而进行的欧元或英镑以外的任何货币的任何其他交易(利率设定除外)，是指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指在任何期间，没有重复的：(A)母借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计准则，这些支出或支出必须包括在

在此期间在合并现金流量表中对财产、厂房或设备的增加，并反映在母借款人及其受限制的子公司的综合资产负债表中

(B)母公司借款人及其受限制附属公司于该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但就本协议而言，母借款人及其受限制附属公司根据于2019年11月4日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于2019年11月4日生效)所厘定的所有债务均应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论该日期之后GAAP若有任何变动，否则该等债务须重新定性为资本化租赁。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”指母借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1)美元；

(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过24个月；

(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于5亿美元(美国银行和

在非美国银行的情况下为100,000,000美元(或确定之日的等值美元)；

(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；

(5)被穆迪评为“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，并于票据创设之日起24个月内到期，以及由S或穆迪评级为“A”或“A-2”或以上的人士发行的债务或优先股，期限自取得之日起计24个月或以下；

(6)分别获穆迪或S评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场及类似证券(或如在任何时间两者均未获评级)

穆迪和S都不应对此类债务进行评级，母借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予等同的评级)，且在这两种情况下均在设立或收购之日起24个月内到期；

(7)美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪或S的投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券均获得穆迪或S的投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(九)自申购之日起平均到期日在12个月及以下的被S或穆迪评为前三大评级类别的货币市场基金的投资；

(10)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-1”或同等评级或穆迪评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自收购之日起计的270天；及(Iii)等值于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元、巴西雷亚尔、英镑、澳大利亚元、加拿大元、人民币、丹麦克朗、港元、匈牙利福林、印度卢比、日元、新西兰元、挪威克朗、新加坡元、南非兰特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯联合酋长国迪拉姆或任何其他合法货币(美元除外)计值，或仅限于在正常业务过程中持有且不可用于投机目的的美元或任何其他货币(美元除外)母借款人和/或其受限子公司定期开展业务所使用的任何货币；和

(12)将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。

“现金管理银行”是指向母借款人或任何受限制子公司提供金库、存放卡、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动清算所交易或进行任何自动清算所资金转移的任何金融机构；条件是，如果该金融机构不是代理人或贷款人，则该金融机构以行政代理人和母借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和母借款人交付一份函件协议，根据该协议，该金融机构(A)指定行政代理人为其代理人。

根据适用的贷款文件和(B)同意受本协议第9.07节和担保协议的适用条款的约束，在这两种情况下，就像它是贷款人一样。

“现金管理债务”是指母借款人或任何受限制的子公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何票据交换所的自动资金转移而产生的透支和相关负债所欠的债务。

“意外事故”是指导致母公司借款人或任何受限制的附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“某些资金贷款方”是指母借款人和BIDCO。

“特定资金期间”是指自收购结束之日起至晚上11：59(包括在内)为止的一段时间。(纽约市时间)最早的：

(A)如该项收购拟依据某项计划完成，则该计划失效的日期(如在用尽任何上诉权利的情况下，如有关法院拒绝认可该计划，则包括在内)或在每一情况下以书面撤回，根据其在公告或计划文件中的条款(但以下情况除外)：(I)如果该失效或撤回是由于收购实体行使了从该计划转换为要约的权利，或者(Ii)在其他情况下，该收购实体将在二十(20)个工作日内根据本协议的条款发布公告，以通过不同的要约或计划(视情况而定)实施收购)；

(B)如果收购意在根据要约完成，则按照公告或要约文件中的条款，要约失效、终止或撤回的日期(除(I)由于收购实体行使从要约转换到计划的权利或(Ii)收购实体应在二十(20)个营业日内根据本协议以不同的要约或计划(视情况适用)实施收购)外；

(C)除循环信贷机制和首期A期过桥承付款外，这些贷款已全部使用的日期；和

(D)2023年2月28日。

“某些资金使用”是指在收购结束之日或之后、某些资金期限到期之前根据本协议的规定借入定期贷款或循环信用贷款。

“cfc”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何外国子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)提出或发出任何请求、规则、准则或

任何政府当局的指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”系指下列任何情况：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接取得母借款人的有表决权股票(或其他可转换为此类有表决权股票的证券)的实益所有权，相当于父借款人所有有表决权股票的总投票权的至少40%(40%)；或(B)任何个人或两个或两个以上一致行动的人将通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或安排，一旦完成，将导致其或他们获得，对母借款人的有表决权股票(或其他可转换为此类证券的证券)的控制权，至少占母借款人所有有表决权股票总投票权的40%(40%)。

“城市代码”具有本协议第1.09(A)节规定的含义。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是循环信贷贷款人、首期A期贷款人，还是首期B期贷款人或b-1期定期贷款人；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、首期A期承诺、首期b期承诺、b-1期承诺、延长循环信贷承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、对任何增量定期贷款的承诺或对任何延长期限贷款的承诺；以及(C)当用于贷款或a借款时，指的是此类贷款是否，或包括此类借款的贷款，包括循环信用贷款、首期A期贷款、首期B期贷款、B-1期贷款、延期定期贷款或增量定期贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的承诺)，应被解释为不同的类别。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指美国银行，其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据重述协议第6.10节或第6.12节要求交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为借款方的每一方正式签署；

(B)所有债务应由(I)母借款人、(Ii)每个额外借款人和(Iii)每个受限制子公司(任何被排除的子公司除外)无条件担保(“担保”)，包括截至收购结束日本协议附表1.01D所列的那些(每个“担保人”)；

(C)根据担保协议或其他适用抵押品文件，债务和担保应以(I)每个额外借款人的所有股权和(Ii)由母借款人、任何额外借款人或任何其他担保人在任何受限制的附属公司(不包括股权)中直接持有的所有股权(不包括股权)的优先担保权益作为担保，在每种情况下，均受允许留置权的限制；

(D)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定外，债务和担保应以完善的担保权益(可通过交付和/或准许持有或控制经认证的证券和文书、提交个人财产融资声明或知识产权担保协议，或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案)作为担保，其实质上是借款人和每个其他担保人的所有有形和无形资产(任何除外资产除外)(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收账款、其他一般无形资产(包括合同权)和前述收益，在每一种情况下，抵押品文件和所有证书、协议、文件和票据所要求的优先权，包括抵押品文件、法律要求或抵押品代理人合理要求的提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据的融资声明，应已提交，以建立抵押品文件拟设立的留置权，并按照抵押品文件和“抵押品和担保要求”一词的其他条款所要求的范围和优先权完善此类留置权。登记、备案或者交付抵押品代理人备案、登记或者备案；

(E)除准许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(f)[保留区]及

(G)如果在美国以外的司法管辖区增加了任何额外的借款人或担保人，则该贷款方应向抵押品代理人授予完善的资产留置权(在该司法管辖区的惯常范围内)，而拥有该额外借款人或担保人的股权的任何贷款方应根据行政代理人与母公司借款人(包括外国担保)之间合理商定的安排，在每种情况下向抵押品代理人授予完善的股权留置权，并受该司法管辖区行政代理人与母公司借款人合理同意的惯例限制和排除的约束。

上述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，只要行政代理和母借款人书面同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，设定或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高。

行政代理可以在与母公司协商后合理确定的情况下，批准延长关于特定资产的担保物权完善的时间

借款人，如果没有不适当的努力或费用，则不可能在本协议或附属文件所要求的时间之前完成这一完美。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除上文第(G)款所规定外，根据抵押品和担保要求不时授予的留置权，只能根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的抵押品文件授予；

(B)除上文(G)款规定外，抵押品和担保要求不适用于任何除外财产；

(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)除上文第(G)款所规定外，不得在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或在美国以外的任何司法管辖区采取为遵守任何司法管辖区的法律所必需的行动。

在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善此类担保权益(不言而喻，除上述(G)款规定外，不得有担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议受美国以外任何司法管辖区的法律管辖)；

(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本化”规则、保留所有权债权和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，每种情况均由母借款人与管理代理人协商后合理确定；以及

(F)不需要将非重要子公司的股票证书交付给抵押品代理人。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、根据现有的信贷协议(在仍然有效的范围内)、重述协议、第6.10节或第6.12节、担保以及为担保当事人的利益建立或声称为抵押品代理人创造留置权或担保的每项其他协议、文书或文件，向抵押品代理人和贷款人交付的抵押协议、抵押转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议。

“承诺”系指定期承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、关于任何增量定期贷款的承诺、或关于任何延长期限贷款或其任何组合的承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续使用定期SOFR贷款或替代货币定期利率货币的书面通知，该通知基本上应采用本合同附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准并经母借款人同意的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由母借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR、SONIA或一种可用货币或术语SOFR的任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借款请求或提前还款的时间)的任何符合规定的变更，兑换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与该可用货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该可用货币的该利率的市场惯例，以行政代理(在与母借款人协商后)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)增加(不重复)如下：

(I)利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲债务或衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行及信用证手续费及保证债券的成本，但未反映在该等利息支出总额内；

(2)根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及在此期间(包括就汇回的资金)支付或应计的外国预扣税，包括与这些税有关的罚款和利息的准备金

在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何税务检查所产生的收入；

(3)折旧和摊销(包括摊销资本化的软件支出和其他无形资产以及摊销递延融资费或成本)；

(4)其他非现金费用(包括股票期权费用和减值费用)(条件是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择不将该等非现金费用加回本期，以及(B)如该人选择在本期加回此类非现金费用，则应从综合EBITDA中减去与该非现金费用有关的现金支付，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；

(V)任何非控股权益的数额，包括任何非全资附属公司的第三方非控股权益所应占的收入扣除(且在此期间未加回综合净收入)，不包括与此有关的现金分配；

(6)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣；

(Vii)在该期间内因任何收购、剥离、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改，或因其他重组、分拆、整合及过渡活动而在该期间招致的任何费用及开支及其他现金费用，或在该期间内的任何摊销，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本，包括保留及整合费用及与交易有关的补偿、赚取债务及弥偿付款，不论在任何情况下是否成功及包括在任何与该等交易有关的情况下；

(Viii)该期间的任何不寻常或非经常性费用或亏损，以及任何重组费用、应计或储备、遣散费或留存费用、诉讼费用、与新业务或节省成本措施有关的费用、与关闭设施有关的费用及任何其他业务优化费用；

(9)资产出售、处置或放弃的任何损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非持续经营造成的任何损失(但如果此类经营由于受协议约束而被归类为非持续经营，则仅在实际处置此类经营的情况下和在其范围内)，以及以前分配给任何非持续经营但不包括在非持续经营内的任何公司费用、间接费用和类似费用；

(X)该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何损失；

(Xi)与母公司借款人的交易和其他业务合并、收购、合并、剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措有关的、可合理识别和可事实支持的、母公司借款人合理和真诚地预计将导致的交易和其他业务合并、收购、合并、剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措的“运行率”成本节约、运营改进、运营费用削减、收入增加和协同效应(包括实现此类成本节约、运营费用减少、收入增加和协同效应的成本)的金额。承诺在该等业务合并、收购、合并、剥离、重组、节约成本计划或其他计划(视情况而定)完成或启动后24个月内(在母借款人的合理和善意的确定下)已采取或预计将采取重大步骤的企业合并、收购、合并、剥离、重组、成本节约计划或其他计划(视情况而定)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益，在每种情况下，均按形式计算，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现，以及犹如该等成本节约一样。在整个期间实现了业务费用的减少和协同增效；但根据本条款(Xi)就与交易无关或与交易无关的独立成本节约计划和类似计划，以及在每个情况下，在收购结束日之后开始的(为免生疑问，不属于在收购结束日之前宣布的计划的一部分)(以及“形式上的效果”定义中的可比增加)而增加的总额，不得超过该期间综合EBITDA的30%(在实施任何该等增加和该期间的所有其他增加后计算)；

（xii）调整（A）由向行政代理提供的盈利报告尽职调查质量证明或包含在其中，该报告针对以下允许的收购或其他投资的目标由（x）“四大”国家认可的会计师事务所或（y）行政代理合理接受的任何其他会计师事务所编制，并且（B）符合法规S-X，

（b）减少（不重复）以下内容：

(i)to计算合并净利润时所包含的范围，即该期间以下金额的总和;加上

（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要其代表潜在现金项目的应计或准备金的逆转，从而减少任何前期的合并净利润或合并EBITDA）;加上

(Iii)由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益应占亏损组成的任何非控股权益的数额(在该期间内并未从综合净收入中扣除)；

(4)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益或非连续性业务的收入(但如果此类业务由于必须遵守处置此类业务的协议而被归类为非连续性业务，则仅在下列情况下和

实际处置此类业务的程度)，但在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括任何

在该期间内由母借款人或任何附属公司取得的人、财产、业务或资产(但不包括在没有如此取得的范围内的任何有关人士、财产、业务或资产的取得的EBITDA)，以及在该期间内没有由母借款人或该附属公司其后出售、移转或以其他方式处置的范围(每一名该等人士、财产、业务或资产均为“取得的实体或业务”)，以及在该期间内转变为受限制附属公司的任何不受限制附属公司的取得的EBITDA(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)，基于该被收购实体或企业或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购之前发生的部分)；但母借款人可选择不就代价少於$100,000,000的任何收购作出上述调整。在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除母借款人或任何子公司在任何期间(每个此等人士、财产、业务或资产，即“已出售实体或业务”)出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，以及在该期间内转变为非限制性子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA(每个，“经转换的非限制性附属公司”)，以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括其在出售、转让或处置之前发生的部分)；

(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

(D)通过任何形式上的调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁债务的利息部分，及(E)根据任何债务掉期合约的利率义务，如有的话)；及(E)根据任何债务互换合约下的利率义务而摊销的原始发行折扣或溢价，在计算综合净收入时已扣除(但未加回)；

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是该综合净收入将不计入该综合净收入：

(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但母借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或，只要该人不是(X)有第三方借款债务的合营实体或(Y)不受限制的附属公司，(由母借款人的负责人员合理地厘定)本可由该人在该期间内作为股息或其他分配或投资回报分发给母借款人或受限制附属公司，但如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报，则须受下文第(2)款所载限制所规限；

(2)仅为确定可用金额，任何受限制附属公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如因该受限制附属公司的章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或条例的实施，而直接或间接地受该受限制附属公司向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制(已豁免或以其他方式免除的限制及(B)依据贷款文件作出的限制除外)，但母借款人在该期间任何上述受限制附属公司净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派予母借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，则须受本条所载的上述限制)；

(三)处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃的净收益(或亏损)；

(4)出售或以其他方式处置母借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该净收益(或亏损)并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由负责人员或母借款人的董事会真诚厘定)；

(五)非常、特殊、非常、非经常性损益、费用(包括与交易费用有关)，或与重组、搬迁、裁员、遣散费、新产品推介或一次性补偿费用有关的费用、费用或准备金；

(六)会计原则变更的累积影响；

(7)因授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(损失)；

(9)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与套期交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期交易资格的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(十)未实现的外币折算损益以及与折算外币资产和负债有关的未实现汇兑损益；

(十一)母借款人或受限制子公司欠母借款人或受限制子公司的债务或其他义务的未实现外币折算或交易损益；

(12)由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或任何数额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)，产生的任何非现金采购会计影响(因解除与收购有关设立的代管账户而产生)；

(十三)与商誉、无形资产、长期资产、债务证券和股权证券投资有关的减值费用、减值减值、长期资产减值、减值减值或者因法律、法规的变更而减值减值；

(十四)提前清偿或注销债务、掉期合同或其他衍生工具项下债务的所得(损失)的税后影响；

(15)收购结束日后12个月内因按照公认会计原则进行交易而需要建立的应计项目和准备金；

(16)因掉期合约或嵌入衍生工具而产生的任何未实现净损益，而该等合约或衍生工具需要类似的会计处理及适用会计准则编纂专题815及有关公告；

(17)因该项交易或与该项交易有关的任何估值免税额的释放而产生的任何与减税或净营业亏损相关的递延税项支出。

此外，在尚未从该人士及其受限制附属公司的综合净收入中剔除的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)任何投资或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置所涉及的由赔偿或其他补偿条款偿还的任何费用和费用(有一项理解并同意，如果该人士已通知第三方该等款项须予偿还或补偿，而该第三方并未拒绝其偿付或补偿义务，则该等款项亦应不包括在内)及(Ii)在保险所涵盖及实际偿付的范围内，或只要母借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝偿还，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣减任何在该365天内未如此偿还的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)母借款人及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，按照公认会计原则(但不包括因交易或任何允许的收购而采用购买会计所产生的债务贴现的影响)在综合基础上确定的，包括借入资金的债务、不合格的股权、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务；但综合债务总额不应包括(X)在正常业务过程中订立的互换合约下的债务及(Y)与任何准许应收账款融资有关的债务。尽管本协议有任何相反规定，在某些资金期满之前，A期贷款和B期贷款下的未使用承付款(不包括任何需要用这种未使用承付款的收益进行再融资的债务)应被视为“综合总债务”。

“综合周转资金”是指在任何日期(X)下列各项之和：(1)所有金额(现金和现金等价物除外)，按照公认会计原则，在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示；(2)长期应收账款

(Y)下列各项的总和：(I)将按照公认会计准则在该日在母借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有数额和(Ii)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分，(B)包括循环信用贷款、周转贷款和L/C债务在内的所有债务，(C)利息的当期部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分；(E)任何资本化租赁债务的当期部分；(F)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入；(G)递延购置费用的当期部分；以及

(H)与任何重组或业务优化有关的当前应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“合同对价”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资负债”指母借款人或任何受限制附属公司在收购完成日期后为换取母借款人的合资格股权而向母借款人作出的现金出资总额，但在与第7.02节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易有关的范围内使用，以及除非该等金额增加可用金额或从任何补偿金额或不包括的出资金额中作出，则属例外。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“已转换b-1档定期贷款”是指在紧接第一修正案生效日为b-1期贷款提供资金之前，由转换定期贷款人持有的现有初始b期贷款。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义第(B)(四)款所规定的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义第(B)(四)款所规定的含义。

“转换定期贷款人”是指在同意第一修正案形式的第一修正案的形式下，选择了“无现金结算选项”的现有的首批b期定期贷款人。

“合作协议”具有以下初步声明中规定的含义：

本协议

“法庭命令”指英格兰及威尔斯高等法院批准本计划的命令。

“承保实体”具有第10.27(B)节规定的含义。“承保方”具有本合同第10.27(A)节规定的含义。

“信用展期”是指借款或L/信用证的信用展期。

要求。

“信用证方”具有本合同第10.24节规定的含义。“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。“治疗期”具有第8.05(A)节规定的含义。“治疗权”具有第8.05(A)节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”是指在任何确定日期，由S或穆迪确定的对母借款人的无信用增强型优先无担保长期债务的评级。

“拒绝收益”具有第2.05（b）（v）节中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)对于任何贷款的任何逾期本金，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，对于定期SOFR贷款或替代浮动货币定期利率贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的限制，条件是定期SOFR贷款或替代浮动货币定期利率贷款不得根据第2.02(C)条转换为定期SOFR贷款或替代浮动货币定期利率贷款或继续作为SOFR贷款或替代浮动货币定期利率贷款，视情况而定)和(B)任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“默认权利”具有第10.27(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需要提供资金的任何部分贷款提供资金，

(Ii)为其参与的信用证或回旋贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、L/C出票人、回旋放款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该放贷机构以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该放款人善意地认定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特别违约(如有))，(B)已通知母借款人或行政代理，L/信用证发行人、摆动汇票出借人或任何其他贷款人以书面形式表示其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面文件表明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明且包括特定违约(如有)，(C)在行政代理、L/C发行人、摆动汇票贷款人或任何其他贷款人真诚行事后三(3)个工作日内未能履行，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明该贷款人将履行其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款提供资金的义务，但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人

凭上述行政代理人、L/C出票人、摆动额度贷款人或贷款人的收据

(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给母借款人、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定非现金对价”是指母公司借款人或受限制子公司根据第7.05(M)条规定的处置收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据母公司借款人负责人员的证书规定的估值基础指定为指定非现金对价的。

"折扣范围"具有第2.05（d）（ii）节中规定的含义。

“贴现预付款选项通知”具有第节中规定的含义

2.05(D)(Ii)。

"折扣自愿预付款"具有第2.05（d）（i）节中规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第节中规定的含义

2.05(D)(V)。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括母借款人向另一人发行其任何股权；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非于该等处置的最近测试期内，于该等交易或该系列交易中处置的物业的公平市价(由母借款人真诚厘定)应超过(X)228,400,000美元及(Y)综合EBITDA的10%两者中较大者。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有承诺和所有未偿信用证)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

“不合格贷款人”是指(I)在2021年8月10日之前已由母借款人以书面形式向行政代理指定的人员，(Ii)已不时由母借款人以书面向管理代理指定的母借款人及其子公司的竞争对手，以及(Iii)(X)由母借款人不时以书面形式向行政代理指明的(X)由母借款人不时以书面方式向行政代理指明的任何附属公司(上文第(Ii)条所述的附属公司除外，是真正的债务基金的附属公司)或(Y)根据该等附属公司的名称可清楚识别的任何附属公司；

对名单的任何此类更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人按照本协议所述条款继续持有或表决以前获得的转让和参与的资格，而这些转让和参与的条件并非为不具备资格的出借人(有一项谅解，即关于丧失资格的出借人的此类禁令应适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的贷款人的时间表应与行政代理一起维护，并可在向行政代理提出请求时传达给贷款人(同时通知母借款人)，但不得以其他方式张贴或提供给贷款人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指在任何确定日期，(A)就任何以美元计价的金额而言，指(B)就任何以欧元计价的金额而言，是指行政代理人根据当时以欧元购买美元的即期汇率(就最近的重估日期而厘定)而厘定的美元等值金额；及(C)就以任何替代兑换货币或L兑人民币替代货币计值的任何金额而言，由行政代理人或适用的L汇票出票人(视属何情况而定)厘定的等值美元金额。以即期汇率(根据最近一次重估日期确定)为基础，购买带有该替代汇率或L兑人民币替代货币的美元。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“国内外国控股公司”是指任何国内子公司，其除了资本存量(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)外，不拥有任何实质性资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)，这些外国子公司是氟氯化碳。

“国内贷款方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，(I)在该日期(A)期限SOFR(或其他适用的类似利率)较高者的总和

对于期限为一个月的美元存款和(B)术语SOFR“下限”(如果有)，在该日期，(Ii)适用的利率(或其他适用的保证金)，对于定期SOFR贷款(或通过参考类似参考利率而不考虑任何定价下调而应计利息的其他贷款)，以及(Iii)原始发行折扣及其预付费用的金额(假设假设四年平均寿命，且没有任何现值折扣，转换为收益率)，但不包括任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度、修改、辛迪加和/或与之相关的其他应付费用，而不是与所有贷款人或此类债务的持有人普遍分享的；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。

“电子副本”具有本合同第10.24节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指根据第10.07（b）条允许并同意的任何受让人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何附属公司直接或间接由于或基于以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”指与贷款方或任何受限制的附属公司共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

414(B)或(C)或ERISA第4001条(就与《守则》第412条有关的规定而言，以及第414(M)和(O)条)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(ERISA第4245条所指)或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432条或ERISA第305条所指)；(D)确定任何养恤金计划处于“风险”状态(《守则》第430条或ERISA第303条所指)；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成任何养恤金计划或多雇主计划的理由并可合理预期会导致终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；。(G)就养恤金计划而言，未能满足《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低筹资标准，不论是否放弃；(H)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出规定的缴费；(I)就任何计划发生非豁免的禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)，可能导致对贷款方或任何受限制子公司承担责任；(J)向贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条应支付的PBGC保费除外；或(K)外国利益事件。

“托管”是指与第三方之间的托管、信托、抵押品或类似的账户或安排，而该第三方不是母借款人或其任何受限制的子公司或其任何关联方。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款所规定的含义。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧元等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理在当时根据美元购买欧元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的欧元等值金额。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入；

(2)相当于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；

(Iii)该期间综合营运资金的减少(母借款人及其受限制附属公司在该期间完成收购或采用购进会计而产生的任何此类减少除外)，以及该期间应付长期账款的减少；

(Iv)相等于母借款人及其受限制附属公司在上述期间的处置(在正常业务运作中的处置除外)在计算综合净收入时扣除的净非现金亏损总额；及

(V)在该期间内掉期合约的现金收入，但不包括在综合净收入内

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相等于计算该综合净收入及现金费用(包括利息)时所包括的所有非现金贷方的款额，但以计算该综合净收入时所包括的范围为限；

(Ii)[保留区];

(Iii)母借款人及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分和(B)根据第2.07(A)、(B)和(C)节规定的定期贷款偿还金额以及根据第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款项，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款。(Y)循环信贷安排下的所有预付款项，及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款项，但在上述(Y)及(Z)条的情况下，在上述期间作出的所有预付款项(在上述条款(Y)及(Z)项下的承诺有同等永久性减少的范围内除外)，但以产生或发行其他债务(循环贷款除外)的收益或借款人或其受限制附属公司的股权收益提供资金的范围除外；

(Iv)相当于母借款人及其受限制附属公司在上述期间内出售资产(正常业务过程中的资产处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限；

(V)该期间综合营运资金的增加(母借款人及其受限制附属公司在该期间完成收购或采用购入会计而产生的任何此类增加除外)，以及该期间应付长期账款的增加；

(Vi)母公司借款人及其受限制附属公司在该期间就母公司借款人及其附属公司的长期负债所支付的现金

债务以外的受限制子公司(包括上文(B)(3)款规定的债务)；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)母公司借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以母借款人或其受限制附属公司的债务产生或发行所得的收益(循环贷款除外)作为资金来源者除外；

(X)母公司借款人及其受限制子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费、允许收购和其他投资的支出)，但此类支出在此期间没有支出，也不是由母公司借款人或其受限制子公司的债务产生或发行的收益提供资金(循环贷款除外)；

(Xi)[保留区];

(Xii)在该期间内已缴付的现金税项(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额为限；及

(Xiii)在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“超额现金流量预付款金额”具有第节中规定的含义

2.05(B)(I)。

“超额现金流提前还款门槛”具有第节中规定的含义

2.05(B)(I)。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外出资金额”是指母借款人(不包括从其任何子公司获得的现金或现金等价物)在收购截止日期后从其普通股股本中收到的现金或现金等价物的总额，减去(I)根据第7.02(N)(Ii)条进行的任何投资的总金额(关于该投资的任何资本回报或视为该投资金额的减少额)。(Ii)依据第7.06(K)(Ii)及(Iii)条作出的任何有限制的付款，以及依据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款，而该等付款是在收购结束日期起至该等除外出资款额的使用日期(并包括该等除外出资款额的使用日期在内)期间内作出的(无须考虑该除外出资款额在该日期的预定用途)，而该等豁免出资款额是依据责任人员在作出有关出资或收到有关收益(视属何情况而定)之日或之后迅速发出的证明书而指定为除外出资款额的，并将其排除在可用金额的计算之外。

“除外股权”是指：(I)任何不受限制的子公司的股权；(Ii)根据允许收购而获得的任何子公司的股权；(Ii)以第7.03(V)条允许的债务融资的任何子公司的股权，如果该股权被质押和/或抵押作为该债务的担保，且只要该债务的条款禁止在该股权上设立任何其他留置权(并且该禁止不是在考虑该允许的收购时产生的)，(Iii)任何境外附属公司或境内境外控股公司(在每种情况下均不包括任何借款人或担保人，且不构成除外股权)超过每间该等境外附属公司或境内境外控股公司(以及该境外附属公司或境内境外控股公司的任何附属公司)已发行及尚未偿还的股权的65%，

(Iv)行政代理和母借款人在其合理判断中已确定的任何子公司，并以书面约定，鉴于担保各方将从中获得的利益，提供此类股权的质押或完善的成本过高；。(V)任何专属自保保险公司、非营利性子公司、特殊目的实体(包括用于实现允许应收款融资的任何实体)、(Vi)非贷款方的任何非全资拥有的受限制子公司；(Vii)母借款人的任何附属公司在2017年契约(在本契约日期生效时有效)下不得质押的范围(或会导致在任何未来契约中的任何其他市场限制的范围内)，(Vii)在任何合营企业或个人(全资附属公司或借款方除外)中，在其组织文件所禁止的范围内，及(Ix)任何美国以外的附属公司(任何其他借款人或任何担保人除外)的质押被适用法律禁止，或可合理预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受托责任冲突。

“除外财产”是指(I)任何收费拥有的不动产或不动产的租赁权益，(Ii)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其上的留置权不能通过提交UCC融资声明来完善(在美国以外的司法管辖区，根据相关司法管辖区适用法律的类似程序)，(B)信用证权利，其留置权不能通过UCC融资声明的备案而完善(或在美国以外的司法管辖区的相关司法管辖区的适用法律下的类似程序)。和(C)商业侵权债权；(Iii)在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后，适用法律禁止其质押或担保权益的资产；(Iv)保证金股票；(V)任何现金和现金等价物、存款账户、商品账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(不言而喻，这种排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)；(Vi)任何租约、许可或其他协议；或受购买款项担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买款项、资本化租赁或类似安排无效，或在统一商法和适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，但转让的收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据适用法律，转让的收益和应收款除外。(Vii)其质押或担保权益将导致重大不利税收后果的资产，这是由母借款人(在与行政代理人协商(但未经其同意)后)合理确定的；但第(Vii)款中的任何规定不得限制作为额外借款人或担保人的外国子公司在未经行政代理人同意的情况下质押资产，(Viii)行政代理人和母借款人在其合理判断下已确定并以书面同意设立或完善该等质押或担保权益的成本过高的资产。

出借人从中获得的利益，(Ix)在提交申请之前在美国提出的任何意图使用商标申请

《使用说明书》或《声称使用的修正案》仅在授予、附加或强制执行使用意向商标申请根据适用的联邦法律将损害此类意向商标申请的有效性或可执行性的期间内(如果有)，(X)排除股权，(Xi)任何公司间欠任何担保人的债务，其程度不允许根据2017年契约(本合同生效日期)或任何其他任何未来契约中的任何市场限制和(Xii)任何政府许可或州或地方特许经营权，在任何此类许可、特许经营、特许经营或授权上的担保权益将因此而被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的统一商法或其他适用法律无效的任何禁止或限制)。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)适用法律或收购结束日(或如果晚于该子公司首次成为子公司之日，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务禁止的任何子公司担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权。(C)依据准许收购或根据本条例准许进行的其他类似投资而取得的任何受限制附属公司，而在该项准许收购或其他类似投资进行时，已承担并非在考虑该项准许收购或其他类似投资时招致的有担保债务，以及在上述有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内，作为其附属公司的每间受限制附属公司在每一情况下均不再是本条(C)所指的除外附属公司(但如该等受限制附属公司不再是该等有担保债务的义务或不再存在，则每间该等受限制附属公司均不再是本条(C)项下的除外附属公司)，(D)任何非实质附属公司或非限制性附属公司，(E)专属自保保险公司，(F)非牟利附属公司，(G)特殊目的实体，(H)任何非全资附属公司，(I)任何境内外国控股公司，(J)任何外国附属公司，(K)外国子公司的任何国内子公司，如(1)氟氯化碳和(2)不是直接拥有该国内子公司的贷款方，以及(L)行政代理和借款人在其合理判断中确定并以书面商定的任何其他子公司的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果；但对于不利的税收后果，应由母借款人与行政代理协商(但未经行政代理同意)作出提供担保的决定，考虑到贷款人将从担保中获得的利益，提供担保的决定应过高；在本定义的每一种情况下，除非母公司借款人根据第1.13节将该子公司指定为额外借款人或根据“担保人”的定义将其指定为担保人。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或任何规则是违法或不合法的，则任何互换义务。由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除仅适用于可归因于下列掉期合同的掉期义务部分

根据本定义第一句，此种担保或担保权益被排除在外或变为排除在外。

“不含税”，就任何代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何回旋额度贷款人或任何其他收款人而言，指以下各项：(A)任何司法管辖区因该代理人、贷款人或其他收款人(视属何情况而定)现时或以前与该司法管辖区有关连(包括居住或被视为居住、组织中)而征收或以净收益(不论面额)、特许经营税及分行利得税计算的税项。维持适用的放贷办公室或在该司法管辖区内经营业务或被视为经营业务)，但仅因任何贷款文件或由此拟进行的任何交易而产生的任何联系除外，(B)根据贷款人成为本协议一方时的有效法律(借款人根据第3.06(A)条提出的转让请求除外)对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或指定新的适用放款办公室，但在紧接转让之前该贷款人的转让人有权，或该贷款人在紧接其指定新的适用放款办公室之前有权的情况下除外，根据第3.01(A)节，(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节或第3.01(G)节(视情况而定)而产生的任何预扣税，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据本守则第3406节征收的任何美国联邦后备预扣税，根据第3.01(A)节从任何贷款方获得额外金额。

“现有信贷协议”是指由母借款人、富国银行、国民协会作为左轮手枪管理代理和Swingline贷款人，以及摩根大通银行作为定期贷款管理代理和抵押品代理，于2019年11月4日签署的某些信贷协议，经日期为2021年5月7日的“信贷协议第一修正案”修订，以及在紧接重述日期之前生效的其他不时修订、重述、修订和重述、补充或其他修改的协议。

“现有贷款人”具有第10.07(K)节规定的含义。“现有信用证”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“现有首批b期贷款机构”是指在紧接第一修正案生效日期之前持有任何现有首批b期贷款的每个首批b期贷款机构。

“现有的首期b期贷款”是指在紧接第一修正案生效日期之前构成本协议项下未偿还的b期贷款的首期b期贷款。紧接《第一修正案》生效日期之前，现有初始b档定期贷款的未偿还本金总额为2,443,875,000.00美元。

“预期治愈金额”具有第8.05(B)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指一类定期贷款或循环信贷贷款，作为上下文

可能需要。

“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何实质上可比较但并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，或与此有关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释，根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律)。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于加权的

与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的平均利率，

如(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在下一个营业日公布的该等交易的利率；及(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为行政代理人厘定的于该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的整数倍)。如果联邦基金利率小于零，则应视为零。

“财务契约”具有第7.11(C)节规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“第一修正案”是指本协议的第一修正案，日期为6月5日，

2024.

“第一修正案生效日期”系指2024年6月5日，即第一修正案生效之日。

“第一修正案首席编排员”一词的含义与第一修正案赋予的含义相同。

修正案。

“第一留置权杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)在该测试期的最后一天，由担保债务的留置权担保的综合总债务与(B)母借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“外国借款人”是指由母公司借款人根据第1.13节指定的任何额外借款人，这些借款人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的合格司法管辖区的法律组织的。

“海外计划”是指为任何贷款方或任何受限制子公司维护或贡献的、或与任何贷款方或任何受限制子公司签订的、针对美国境外雇员的任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外借方”是指非境内贷款方的任何借款方。

“境外子公司”是指母借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

各州。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

"基金"是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指母借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果母借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP收购截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知母借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，(B)在收购结束日期后的任何时间，借款人可在通知行政代理人后的任何时间，在通知行政代理人后的任何时间选择采用国际财务报告准则会计原则，以代替公认会计准则，而在作出任何此类选择后，此处所指的公认会计原则此后应解释为指国际财务报告准则(除非本文另有规定)，包括借款人或被要求的贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择一经作出，即不可撤销，(D)本协议中任何要求在借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度内应用公认会计准则的计算或决定，应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况；及(E)借款人只有在选择报告借款人随后须在国际财务报告准则中作出的任何财务报告的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择，包括根据第6.01(A)和(B)节的规定。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

"授予许可"具有第10.07（h）节中规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱债务，不论该等债务或其他金钱债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在收购结束日生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”定义第(B)款所规定的含义。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，母借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后应成为本协议项下的担保人、贷款方及附属担保人；但(I)如果该受限制附属公司并非在有资格的司法管辖区内组织，则该受限制附属公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意(考虑到，如果作为抵押品代理人或与在该管辖区内的附属公司订立贷款文件为适用法律所禁止，或会使抵押品代理人以其身分承担重大额外债务)及(Ii)该受限制附属公司在成为担保人之前应已遵守抵押品及担保要求。

“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。

“对冲银行”是指(I)在订立有担保对冲协议时是上述各项的贷款人、代理人、牵头安排人或关联方的任何人，或(Ii)与贷款方或在收购结束日有效的任何受限制附属公司签订互换合同的当事一方，以其作为当事人的身份；但在第(Ii)款的情况下，该人以行政代理和母借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理和母借款人交付一份书面协议，根据该协议，该人(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，并且(B)同意受本协议第9.07节和担保协议适用条款的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”指欧洲采用的国际财务报告准则。

友联市。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，母借款人在给管理代理的书面通知中为本协议的目的而指定为“非重大附属公司”的母公司借款人的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，前提是(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)在最近试验期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过母借款人及其受限子公司在该日期的总资产的5%，或(Ii)所有非实质性子公司在试验期内的毛收入等于或超过母借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的5%，在每种情况下都应根据公认会计原则确定；(B)如果指定任何新的非实质性子公司不符合上文(A)款的规定，母借款人不得指定。以及(C)如果母借款人如此指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“关键子公司”)的所有受限制子公司的总资产或毛收入在任何时候都超过上述(A)款规定的限制，则所有此类受限制子公司应被视为重要子公司，除非并直至母公司借款人将一个或多个非关键子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均向行政代理发出书面通知)，因此，所有仍被指定为“非关键子公司”的受限制子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；此外，在符合本定义所述条款的前提下，母借款人可随时指定并重新指定受限制子公司为非关键子公司；此外，如果(I)母借款人的受限制子公司已根据第1.13节被指定为额外借款人，或(Ii)母借款人已根据“担保人”的定义将该受限制子公司指定为担保人，则在任何情况下，母借款人的受限制子公司不得被母借款人指定为“非关键子公司”。

“递增等值债务”具有第7.03(T)节规定的含义。“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。“递增期限A贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量条款b贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如在到期和应付后三十(30)天内未予支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(其本身是公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对此类债务的责任受到其他方面的限制；(B)就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括所有期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，并且不包括在正常业务过程中按照过去惯例产生的债务，以及(C)不包括在以下情况之前发生的债务：而其收益仅在其收益以第三方托管形式持有且不得以其他方式提供给该人的范围内，用于与交易的完成有关的用途。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。公司的债务总额

就上文(E)款而言，任何人应被视为等于下列两者中较小的一个：(1)此类债务的未偿还总额和(2)该人善意确定的由此而担保的财产的公平市场价值。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“赔偿税”是指（a）除除外税外，对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的所有税，以及（b）（a）中未另行说明的其他税。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。“印度卢比”指的是印度的法定货币。“信息”具有第10.08节规定的含义。

“首批A贷款人”是指在任何时候有首期A期贷款承诺、首期A期过桥承诺、首期A期定期贷款或首期A期过桥贷款的任何贷款人。

“首期A期贷款”是指首期A期贷款和首期A期过桥贷款。

“首批A期过桥承诺”具有“A期过桥承诺”定义中规定的含义。

“首批A桥贷款机构”是指在任何时候有首批A桥贷款承诺或首批A桥贷款的任何贷款机构。

“A期过桥贷款”是指A期过桥贷款人根据第2.01(B)节在收购结束日向借款人发放的A期过桥贷款。

“首批A期定期承诺”具有“A期定期承诺”定义中规定的含义。

“首批A定期贷款人”是指在任何时候具有首批A期贷款承诺或首批A期定期贷款的任何贷款人。

“首期A期贷款”是指首期A期贷款人根据第2.01(A)节的规定，在一定资金期内向借款人发放的贷款。

“首批b期定期贷款承诺”具有“b期贷款承诺”定义中规定的含义。对每个贷款人来说，是指其在收购结束日按照第2.01(C)节的规定向母借款人提供首批b期贷款的义务。

“首批b期定期贷款机构”是指在任何时候具有首期b期贷款承诺或首期b期贷款的任何贷款人。

“首批b档定期贷款”是指首期b档定期贷款人根据第2.01(C)节的规定，在一定资金期限内向借款人发放的贷款。

“初始期限承诺”对每个初始期限贷款人来说，是指其作出首期A期贷款、首期A期过桥贷款或首期B期贷款的义务。

“首批贷款机构”是指首批A类贷款机构、首批A类桥梁贷款机构和首批B类贷款机构。

“首期贷款”是指首期A期贷款、首期A期过桥贷款和首期B期贷款。

“内部到期日债务”是指在最近一次测试期末的任何未清偿时间，b期增量贷款(和/或因此而产生的增量等值债务)最高可达(X)2,284,000,000美元和(Y)100%的综合EBITDA的金额。

“公司间从属协议”是指自收购结束之日起修订和重新签署的公司间从属协议。

“利息费用”指任何人士在任何期间(A)该人士在该期间的综合利息开支；加上(B)该人士或该人士的任何受限制附属公司在该期间就任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的总和。

“付息日期”指：(A)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日；(B)就任何另类浮动货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；及(C)就任何定期SOFR贷款或另类浮动货币定期利率贷款而言，适用于这种贷款的每个利息期的最后一天和到期日，以及(D)就现有的第一批b期定期贷款而言，为第一修正案生效日期；然而，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在各自的日期为付息日期。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代浮动货币定期利率贷款而言，自此类定期SOFR贷款或替代浮动货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代浮动货币定期利率贷款之日起至之后一个月、三个月或六个月止的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)，每种情况均由母借款人在其承诺的贷款通知中选择；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间

应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)自公历月最后一个营业日起计的任何利息期间(或

在该计息期结束时该历月中没有数字上对应的日期)应在该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；以及

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日；及

(D)所有b-1档定期贷款，如果由母借款人在

第一修正案生效日期，最初的利息期限与第一修正案生效日对现有初始b档定期贷款的有效利率相同。

“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式取得任何其他债务或参与或权益而作出的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益(就母借款人及其受限制的附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或同等级别)评级，或惠誉公司给予的同等评级。

“知识产权”具有第5.14条中规定的含义。

“互联网服务供应商”是指就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“以色列谢克尔”是指以色列的合法货币。“日元”是指日本的法定货币。

“判定货币”具有本合同第10.17节规定的含义。

“合营实体”是指母借款人或不是子公司的任何受限子公司的任何合资企业。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最新到期日，包括任何延期循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延期定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

"信用证垫款"指，就每个循环信用证贷方而言，该贷方根据其适用百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。

“L/信用证承诺”对于任何L/信用证发行人而言，是指该L/信用证发行人不时为母借款人或其一个或多个受限制子公司的账户签发信用证的义务，总金额相当于(1)对定义第(I)款所述的各L/信用证发行人，在附表2.01(B)“L/信用证承诺”项下与各该等L/信用证发行人姓名相对的金额；(2)就收购截止日期后成为L/信用证发行人的任何其他L/信用证发行人而言，在上述第(I)和(Ii)款的每种情况下，母借款人与L/C发行人在书面协议中另行商定的金额(签署时应立即将副本交付行政代理)，在收购结束日期后，可在母借款人与L/C发行人之间的书面协议中更改任何该等金额(该协议应在执行时立即交付行政代理)；但对于因任何原因根据本条款终止为L/信用证发行人的任何人，L信用证的承付款应为0美元(受该人按照本条款规定仍未履行的信用证的约束)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证发行人”是指(I)附表2.01(B)中所列的仅与其L/信用证承诺有关的每一人，以及(Ii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L/信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)；但是，就上文第(I)款中的L信用证发行人而言，(X)任何L信用证发行人对签发信用证的承诺在任何时候都不得超过其L信用证的承诺，并且(Y)此类L信用证发票人应是本合同项下唯一获准以替代L/信用证货币开具信用证的L信用证发行人。各L/信用证发行人可酌情安排由该L/信用证发行人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司以及贷款文件的所有目的。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，加上信用证所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。

每份信用证的“L/信用证注明的金额”是指信用证项下可开出的最大金额(无论届时是否能满足任何条件或其他要求)。

“长期选举”具有第1.09(A)节规定的含义。“LCT试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“牵头安排人”个别及集体指(I)(A)(X)美国银行、富国证券有限责任公司、丰业银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行有限公司及Truist Securities，Inc.就本协议项下的A项安排担任联席牵头安排人及联席簿记管理人；及(Y)蒙特利尔银行资本市场公司以A项安排的联席牵头安排人身份，(B)(X)美国银行，N.A.、Wells Fargo Securities LLC、The丰业银行、瑞穗银行、Truist Securities，Inc.及MUFG Bank，Ltd.就本协议项下的b贷款条款担任联席牵头经办人及联席簿记管理人

(C)美国银行，N.A.及富国银行证券有限责任公司，(C)富国证券有限责任公司，丰业银行，法国巴黎银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，有限公司，三菱UFG银行，以及TRUIST银行和蒙特利尔银行资本市场公司，(C)(X)富国证券有限责任公司，丰业银行，法国巴黎银行，摩根大通银行，瑞穗银行，有限公司，以及TRUIST银行和蒙特利尔银行资本市场公司，(C)(X)富国证券有限公司，丰业银行，法国巴黎银行，摩根大通银行，瑞穗银行，有限公司，以及TRUIST银行和蒙特利尔银行资本市场公司，及(Y)富国证券有限责任公司、丰业银行银行、瑞穗银行有限公司、Truist银行及三菱UFG银行有限公司作为本协议项下b项融资的联合辛迪加代理及(D)

(X)三井住友银行、PNC Capital Markets LLC、Capital One、National Association、Citizens Bank，N.A.、Five Third Bank，National Association、HSBC Securities(USA)Inc.及Santander Bank，N.A.以本协议项下条款A融资的共同文件代理人的身份，及(Y)法国巴黎银行、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank、National Association、Citizens Bank、HSBC Securities(USA)Inc.、Santander Bank，N.A.、三井住友银行、PNC Capital Markets LLC及Capital One，就本协定项下的b设施而言，作为共同文件代理的国家协会，以及(Ii)关于第一修正案，即第一修正案牵头编排者。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动额度出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“贷款人接受方”具有本合同第9.16节规定的含义。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，也可以用美元或L信用证的替代货币开具，前提是L信用证的出票人没有义务开立贸易信用证或商业信用证。

“信用证申请”指以相关信用证签发人不时使用的格式签发或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指相等于(A)$100,000,000和

(B)循环信贷承付款总额。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件交易”指(X)母借款人或其一家或多家根据本协议允许的受限制子公司进行的任何收购或其他投资，包括以合并的方式进行的任何收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Y)任何赎回、回购、失败、偿付和

清偿或偿还债务需要在赎回、回购、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外循环信贷承诺发放的贷款或根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)重述协议、(Iii)附注、(Iv)每份担保、(V)抵押品文件、(Vi)公司间附属协议、(Vii)每项可接受的债权人间协议和(Viii)每份信用证申请，以及(Ix)第一修正案。

“贷款方”是指(一)借款人和(二)对方担保人。“重大违约事件”系指第8.01(A)节(包括

未能支付任何款额的本金、利息或费用(但不包括其他款额)，8.01(C)

(仅限于与重大业务有关)、8.01(D)(仅限于与重大代表有关)、8.01(F)及8.01(G)，在每种情况下，仅限于它们与任何特定资金贷款方有关，但为免生疑问，重大违约事件不适用于Avast或其子公司或Avast或其子公司的资产或与Avast或其子公司的资产有关的违约行为，或与Avast或其子公司有关的采购义务的违约。

“主要陈述”系指下列各节中所述的陈述和保证

5.01(第5.01(B)(I)、(D)和(E)条除外)、5.02(第5.02(B)(Ii)和(B)(Iii)条除外)和5.04(仅限于与任何特定资金贷款方有关的范围内)。

“重大承诺”指第6.17(D)至(H)、7.01和7.04节所述的承诺，仅限于它们与任何特定的资金贷款方有关；但为免生疑问，与重大承诺有关的重大违约事件不适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何资产，或违反与本公司或其任何子公司有关的采购义务。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“材料收购”是指对任何一项或一系列相关收购

母公司应为其支付总代价的人、财产、企业或资产

借款人或子公司不少于250,000,000美元。

“重大不利影响”是指(A)对母借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款方根据任何贷款文件承担的各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“重要附属公司”是指在任何确定日期，母借款人的每一家不是非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据规定被指定为重要附属公司或已被指定为重要附属公司的任何受限制附属公司

以不符合“非实质性附属公司”定义的方式作为非实质性附属公司)。

“到期日”是指(A)就循环信贷安排而言，是购置完成日期的五周年(或在每种情况下，就任何额外的循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺而言，指根据本协议条款适用于该等额外循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺的到期日)；(B)就A档定期贷款而言，指购置完成日期的五周年(或就任何(I)经延长的定期贷款而言，指根据本协议条款适用于该等经延长的定期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，根据本条款适用于此类增量定期贷款的到期日)，(C)对于首批A期过桥贷款，为收购结束日期后六十(60)天，以及(D)对于首批b-1期定期贷款，为收购结束日七周年(或对于任何(I)延期定期贷款，根据本条款适用于此类延期定期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，根据本条款适用于此类增量定期贷款的到期日)；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最惠国调整”具有第2.14(B)节规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在前六个计划年度内，已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“必要的治疗量”具有第8.05(B)节规定的含义。“现金净收益”是指：

(A)就母借款人或任何受限制附属公司或任何意外事故所作的任何资产处置而言，相等于(I)就该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，就该意外事故实际收取或支付予母借款人或任何受限制附属公司的任何保险收益或赔偿)(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的总和，而该等债务是由受该等事故处置或意外事故影响的资产所担保，或由并非贷款方的附属公司所拥有，且须就该等处置或意外事故偿还(并须及时偿还)

(B)母借款人或受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、勘测费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)；(C)与该等处置或意外事故有关的已支付或合理估计实际应付的税项(包括，为免生疑问，(D)因将此类收益分配给母借款人而应支付的任何所得税、预扣税款和其他税款)，以及(D)与(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格或购买价格调整有关的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由母借款人或任何受限制子公司保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括与环境问题或与此类交易有关的任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债，应理解，“现金收益净额”应(I)不包括母借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，除非母借款人在初始处置时有合同义务进行该等后续处置，以及(Ii)包括在上文(D)款所述的任何准备金被冲销(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿，且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则包括该准备金的数额；和

(B)(I)就母借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超额(如有的话)(X)与该等产生或发行有关而收取的现金总额，(Y)母借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、税项、成本及其他自付费用及其他惯常开支；及(Ii)就母借款人的任何直接或间接母公司的任何准许股权发行而言，这类许可股票发行的现金金额对母借款人的资本构成了贡献。

“非强制性的”具有第3.06（d）节中规定的含义。

“非转换定期贷款人”是指在同意第一修正案形式的第一修正案的情况下，选择了“结算后结算选项”的现有的首批b期定期贷款人。

“未转换定期贷款”是指紧接第一修正案生效日之前未转换为第一修正案生效日已转换b-1期贷款的所有现有初始b档定期贷款。

“非展期贷款人”是指根据第2.15节选择不参与展期的任何贷款人。

“非贷款方”是指母公司借款人的任何非

借款方。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

"票据"指定期票据或循环贷项票据，视上下文需要而定。

“债务”系指(X)任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法在任何程序中将该人列为债务人的任何借款方或任何其他附属公司在开始后应计的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许或允许在该程序中索赔，(Y)任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议产生的债务(不包括任何互换债务)和(Z)现金管理债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就任何前述的任何款项偿还任何贷款人在其全权酌情决定下，可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“要约”指母借款人(或任何其他收购实体)根据城市法典提出的收购要约(定义见2006年公司法第974条)，以根据要约文件收购作为收购要约标的的所有Avast股份(按2006年公司法第975条的定义)。

“要约文件”是指向Avast股东发出的列明要约条款和条件的适用公告和要约文件。

“已提供贷款”具有第2.05（d）（iii）节中规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲及章程、任何其他章程文件、任何名称变更证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。“其他相关费率后续费率”具有第3.02(C)节规定的含义。“其他税”是指目前或将来的所有印花、登记、法院或单据。

税项及任何其他消费税、财产税、无形税项、按揭记录税项或类似税项

根据任何贷款文件或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件而支付的任何款项，但在每种情况下，不包括因转让和承担、转移或转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接受任何贷款文件下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但只有在下列情况下才能征收此类转让税：(A)该转让税是由于现在或以前的

转让人或受让人与征收此种转让税的司法管辖区之间的联系(仅因任何贷款文件或由此而进行的任何交易而产生的任何联系除外)以及

(B)该转让税并非因借款人根据第3.06条提出的要求而转让(或指定一个新的适用借贷办事处)所致。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括根据信用证或L/C信用延期作为循环信用借款对未偿还余额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；及(B)就任何日期的任何L/信用证债务而言，在实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日期的任何其他变更后，该债务在该日期的未偿还金额总额的等值金额，包括因对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或对相关L/C信用证项下未偿还金额的再融资，作为循环信用借款)，或相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“委员会”是指收购和合并委员会。

“父母借款人”的含义如本文件导言段所述。

协议。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限，并由任何贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司在紧接前六年的任何时间作出或有义务作出供款，或已作出或有义务作出供款的多雇主计划除外。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的任何出售或发行，但构成除外出资金额的出售或发行除外。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“获准无追索权应收款融资”指一项或多项无追索权(与该等无追索权融资相关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)按当时市场条款(由母借款人合理厘定)向母借款人或其任何受限制附属公司提供的应收款购买、保理或其他类似融资，连同“准许追索权应收账款融资”定义下的融资本金总额，在任何时间均不超过(X)571,000,000美元及(Y)25%的综合EBITDA在任何未清偿时间的较大者。

“允许应收款融资”是指允许无追索权应收款融资或允许追索权应收款融资。

“准许追索权应收款融资”指按当时市场条款(由母借款人合理厘定)向母借款人或其任何受限制附属公司提供的一项或一项以上应收款购买、保理或其他类似融资安排，与“准许无追索权应收款融资”定义下的贷款本金总额一并计算，以不超过较大者为准。

(X)571,000,000美元及(Y)综合EBITDA于最近一次测试期间任何时间尚未清偿的25%。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金金额(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额(或增值，如适用)，但不超过相当于未付的应计利息和溢价的款额，加上根据第7.03节本应允许的金额(此类金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外)，加上与该等修改、再融资、再融资、续期或展期相关的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及与根据该等变更、再融资、再融资、续期或展期而发生的任何现有承诺相等于的金额。以及第7.03节允许的，(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期寿命(但本条(B)的前述要求不适用于任何内部到期债务和任何合格桥梁贷款)，(C)只要该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是以抵押品上的留置权作担保的，(I)担保该债务被修改、再融资、退款、续期或展期的留置权不得优先于担保债务被修改、再融资、退款、续期或展期的抵押品留置权，除非根据第7.01节下的任何篮子或例外规定(该金额构成第7.01节下适用的篮子或例外项下的使用的金额)和(Ii)如此修改、再融资、退款、续期或展期的债务。续期或延期不得以母借款人或其受限制附属公司的任何资产作担保，而该资产不能担保被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(D)在该等债务如此的范围内

修改、再融资、退款、续订或延期是无担保的，此类修改、再融资、更换或延期也应是无担保的，除非有其他担保的留置权

第7.01节下的任何篮子或例外项下允许的(构成第7.01节下适用篮子或例外项下的使用的金额)和(E)如果该债务被修改、再融资、退款、续期或延期是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)只要该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期在偿还权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、续期或延期的偿付权至少在有利于贷款人的条款上排在管理被如此修改、再融资、退款、续期或延期，除非第7.03节规定的任何篮子或例外情况另有许可(该金额构成对适用篮子的使用或第7.03节规定的例外情况)，(Ii)任何该等修改、再融资、退款、续期或延期债务的条款和条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、利率和赎回溢价)，作为一个整体，对贷款方或贷款人的有利程度并不低于正在修改、再融资、退款的债务的条款和条件，续订或延期(条款(X)对贷款人的有利程度不比本条款的条款和条件差，或(Y)适用于当时最后到期日之后的期间或为贷款人的利益以其他方式增加的情况除外)；但母公司借款人的负责官员在债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，说明母公司借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政机构在该五(5)个工作日内通知母公司借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改，债务的债务人发生了再融资、再融资、续期或延期，除第7.03节规定的篮子或例外情况允许的范围外，其他债务人不承担此类债务的责任(此类金额构成对适用篮子的使用或第7.03节规定的例外情况)；但本款(E)不适用于2017年公契的准许再融资。

“允许循环借款”是指(A)为(1)交易费用和(2)营运资金或一般公司用途提供资金的一笔或多笔循环信贷贷款

(B)于收购完成日发出或视为发出信用证；但为上文(A)(I)条所述目的而准许循环借款的本金总额不得超过75,000,0000美元。

“允许回租”是指母借款人或其任何受限制的子公司在收购结束后完成的任何回租；但任何并非在(A)贷款方与另一借款方或(B)非贷款方的受限制附属公司与另一非贷款方的受限制附属公司之间的任何该等出售回租，在任何情况下均须按母借款人或该受限制附属公司在完成时真诚厘定的公平价值完成(该等厘定可能会考虑母借款人或该受限制附属公司与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“准许税务重组”是指在本协议生效之日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由母借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该等准许税务重组不会对贷款人的担保权益造成重大损害，在其他方面也不会对贷款人造成重大不利。

如母公司借款人及其受限制附属公司在其他方面遵守第6.10节的规定，则母公司借款人及其受限制的附属公司须遵守第6.10节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方或任何受限制子公司建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“计划资产”系指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“收购后期间”，就任何准许收购或将任何非限制附属公司转为受限制附属公司而言，指自该项准许收购或转变完成之日起至二十四年最后一日止的期间。

(24)紧接该项准许收购或转换完成之日后的数月。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的被收购EBITDA或母借款人的合并EBITDA而言，(A)该被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据证券法S-X法规第11条的规定确定。根据美国证券交易委员会的解释和(B)由于此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与该等被收购实体或企业或转换后的受限子公司的业务与母借款人及其受限子公司的业务相结合相关的额外成本，在每种情况下均被给予形式上的效果，即(I)已经实现和(Ii)在符合“综合EBITDA”定义(A)(Xi)所述限制的情况下，将在此类交易之后实施，并且是可支持的和可量化的，预计将在随后的二十四(24)个月内实施，在每种情况下，包括但不限于：(W)减少人事开支和与行政职能有关的费用，(X)增加收入，

(Y)与租赁或自有财产有关的费用减少和(Z)因合并而减少

经营和公司管理费用的精简，为确定此类合规性，考虑到被收购实体或企业或已转换的受限子公司的历史财务报表，以及母借款人及其子公司的综合财务报表，假设此类允许的收购或转换，以及在此期间已完成的所有其他允许的收购或转换。而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。

“预计基准”和“预计效果”指的是，就在适用的测量期内遵守本协议项下的任何测试而言，(A)在适用的范围内，预计

(B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中须视为在适用的计量期间的第一天(就资产负债表项目而言，则为最后日期)已发生：(A)可归因于受该指明交易规限的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如处置母借款人的任何受限制附属公司或用于母借款人或其任何受限制附属公司的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权，则不包括在内，和(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)母借款人或其任何受限制附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效的利率厘定的；但前提是，在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(由母借款人善意决定)(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)、(Y)预期对母公司借款人及其受限子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与“备考调整”的定义一致。

“建议的贴现预付款金额”具有第节规定的含义

2.05(D)(Ii)。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。“QFC”具有第10.27(B)节规定的含义，

“QFC信用支持”具有本合同第10.27节规定的含义。

“合格股权”是指母借款人的任何股权，但不是不合格的股权。

“符合资格的过渡性贷款”是指习惯上的过渡性贷款，只要该等过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在该交换、替换或转换时满足)任何其他适用的要求。

“有资格的司法管辖区”是指(I)美国和卢森堡，(Ii)仅针对循环信贷机制下的任何额外借款人、英格兰和威尔士及爱尔兰，以及(Iii)向在该司法管辖区组织的任何额外借款人提供、作出或维持承诺或贷款的每个贷款人合理接受的任何其他司法管辖区。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“合格定期贷款”具有第2.14(B)节规定的含义。

“季度资本回报”是指在使与交易相关的所有普通股生效后，在收购结束日相当于母借款人普通股每股0.20美元的金额(该金额应针对任何

股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合并或其他类似交易)(包括根据母借款人2022年到期的2.0%可转换优先票据可发行的每股普通股，但实际发行的部分)母借款人在本协议有效期内发生的每个会计季度。

“再融资循环承付款”是指母公司借款人的负责人在发生日或之前向行政代理人提交的母公司负责人的证书中指定为“再融资循环承付款”的递增循环承付款；但(1)任何再融资循环承诺额的本金不得超过如此再融资的循环信贷承诺额，除非根据第7.03节使用不同的汇兑篮子，外加与此类再融资循环承诺额相关的任何费用、费用、佣金、承保折扣和保费；(2)在适用的范围内，订立可接受的债权人间协议；(3)任何再融资循环承诺额未在正在再融资的循环信贷承诺额到期日之前到期，或在正在再融资的循环信贷承诺额到期日之前已按计划摊销或减少；(4)此类再融资循环承诺与被再融资的循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保该等债务；。(V)此类再融资循环承诺由与被再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务和

(6)此类再融资循环承诺的条款和条件(不包括定价和

可选择的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资贷款或承诺到期日之后的期间的其他条款)应反映产生或发行时的市场条款和条件(由母借款人真诚地合理确定)和(Vii)如果此类再融资循环承诺包含任何财务维持契诺，则应为循环信贷贷款人的利益添加该等契诺。

“再融资定期贷款”是指母公司借款人的负责人在发生之日或之前提交给行政代理机构的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款和/或增量等值债务，条件是：(1)任何再融资定期贷款的本金不得超过如此再融资的定期贷款的金额，除非根据第7.03节使用了不同的汇率篮子，外加与此类再融资定期贷款相关的任何费用、费用、佣金、承销折扣和保费，(2)在适用的范围内，订立可接受的债权人间协议，(Iii)除任何内部到期日债务及任何合资格桥梁贷款外，任何再融资定期贷款不会在再融资期限贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日较短，(Iv)此类再融资定期贷款的担保人与正再融资的定期贷款相同，除非该等担保人实质上同时担保该等债务，(V)该等再融资定期贷款由与正再融资的定期贷款相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，(Vi)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在进行再融资的贷款或承诺到期日之后的其他条款)应反映发生或发放时的市场条款和条件(由母借款人真诚地合理确定)；及(V)如果此类再融资定期贷款包含任何财务维持契诺，则应为定期贷款人的利益添加此类契诺。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指：(A)对于以美元计价的贷款，指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款，指英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)对于以欧元计价的贷款，指欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承人，以及(D)对于以任何其他可用货币计价的贷款，(I)该贷款计价的货币的中央银行，或负责监管(X)该继承率或(Y)该继承率的管理人，或(Ii)由(W)该继承率所计价的货币的央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(X)负责监管(A)该继承率或(B)该继承率的管理人的任何中央银行或其他监督者，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚或(C)欧元、EURIBOR(视适用情况而定)计价的任何信贷延期；但如果相关利率加上SOFR调整或SONIA调整(视情况而定)，(I)就初始期限贷款而言，年利率应低于0.00%，就本协议而言，该利率应被视为年利率0.00%，(Ii)就b-1档定期贷款而言，(Ii)年利率应低于0.50%，(Iii)就循环信贷贷款而言，该利率应被视为年利率0.50%，就本协议而言，该费率应视为每年0.00%。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中规定的任何事件，但法规或PBGC已免除其适用的通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指，对于首批b-1定期贷款，除与控制权变更或变革性收购有关外，(A)用首批b-1定期贷款的收益对首批b-1定期贷款进行任何预付或偿还，或将首批b-1定期贷款的收益转换为任何新的或替换的定期贷款，其抵押品的留置权与担保首批b-1定期贷款的留置权并列，该抵押品的实际收益率低于首批b-1定期贷款的实际收益率。(B)对首批b-1定期贷款作出的任何降低适用于首批b-1定期贷款的有效收益率的修正(包括根据第10.01节所设想的替代定期贷款)，以及(C)未经同意的贷款人根据第3.06节就上文(A)或(B)款所述事件作出的任何强制性转让；但就(A)及(B)条而言，该项预付、偿还或修订的主要目的，是如上所述降低有效收益率。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但为了确定所需的贷款人，应不包括任何违约贷款人所持有或视为持有的未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺。

“所需的按比例贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还的A期贷款和未使用的A期承诺和(B)循环信贷承诺，或在循环信贷承诺终止后的循环信贷敞口总和的50%以上；但为确定所需的按比例贷款人，任何违约贷款人持有的未使用的A期承诺、未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险应被排除在外。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人在(A)循环信贷承诺或(B)在循环信贷承诺终止后，循环信贷风险敞口合计超过50%；但为确定所需循环信贷贷款人，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口。

“可撤销金额”具有第9.16节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人员”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或董事的其他类似人员，就收购结束日交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅就根据条款II发出的通知而言，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述协议”是指由母借款人、附属担保人、贷款方、作为辞任行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和作为继任行政代理的美国银行之间签订的现有信贷协议的重述协议，重述日期为重述日期。“重述日期”具有重述协议中规定的含义。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。“受限处置”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销而对母借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分配(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

或终止任何该等股权，或因向母借款人的股权持有人返还资本。

“受限制附属公司”指母借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。“重估日期”指(A)就任何循环信贷贷款而言，

以下：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)就

另类转换货币每日利率贷款、利息支付日期、(Iii)第2.02节规定的定期SOFR贷款或另类转换货币定期利率贷款的每个续展日期，以及(Iv)行政代理决定的或所需循环信贷贷款人要求的其他日期；及(B)就任何信用证而言，每项条款如下：(I)以L/信用证替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，以增加其金额；(Iii)适用的L/信用证发票人根据以L/信用证替代货币计值的任何信用证付款的每个日期；及(Iv)行政代理或适用的L/信用证出票人应决定或要求的其他额外日期。

“循环信用借款”是指由同一类别和类型的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，如果是定期SOFR贷款或替代的旋转货币定期利率贷款，则具有每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节提供的相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节或第2.03节(以适用者为准)向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C信用证的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01(B)“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该贷款人成为本合同一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。所有循环信贷贷款人于收购完成日的循环信贷承诺总额应为1,500,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。“循环信贷风险”指的是，对于每个循环信贷贷款人，在任何时候，

(A)该循环信贷持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额

借款人(或其适用的放款办公室)，(B)该循环信贷贷款人在L/C债务中的适用百分比，以及(C)该循环信贷贷款人在周转额度债务中的适用百分比。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺，包括任何循环信贷承诺的增加、循环信贷承诺的每一次延期、每一次循环信贷承诺的再融资以及据此作出的信贷延期。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在此时持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。

“循环信用票据”是指任何借款人或借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明该借款人或该借款人因该循环信用贷款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“出售回租”指母借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)对于以欧元支付或支付地以欧元结算国际银行交易所习惯的欧元、同日或其他资金；(C)对于以L汇票替代货币支付或支付的，指适用L汇票的出票人为以L/C相关替代货币支付或付款地惯常使用的当日资金或其他资金。

“制裁法律和条例”系指美国爱国者法案实施的任何制裁或相关要求，2001年9月23日13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录§1及以后)、美国《叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、美国2010年《伊朗制裁、责任追究和撤资全面法案》或《伊朗制裁法案》2012年《国防授权法案》第1245条，或任何外国资产管制条例(包括但不限于《联邦法规》第31条，副标题b，第五章，经修订)或由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院在本协议之日或之后在美国有效或颁布的任何其他与此相关的法律或行政命令。

“预定不可用日期”具有第3.02(C)(Ii)节规定的含义。“方案”指依据本条例第26部订立的安排方案。

Avast将向其股东提出2006年公司法，以实施收购

有关收购实体将在该计划生效日期生效后成为该安排计划标的之Avast股份的持有人。

“计划通函”指Avast发给Avast股东的通函(包括任何补充通函)，列明有关该计划的决议案、建议及条款及条件。

“计划文件”指(I)适用公告、(Ii)计划通函、(Iii)法院命令及(Iv)由收购实体或其代表向Avast股份持有人分发的与该计划相关的任何其他文件。

“计划生效日期”是指根据2006年《公司法》第899条，代表Avast将批准计划的法院命令正式送达公司注册处的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“有担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)在该测试期的最后一天由抵押品留置权担保的综合总债务与(B)母借款人及其受限制附属公司在该测试期的综合EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指贷款方在重述之日签署并重新签署的担保协议，基本上以本合同附件H的形式签署，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对于每日简单SOFR是指0.10%；对于期限SOFR来说，是指一个月期限的利息期限为0.10%，三个月期限的利息期限为0.15%，六个月期限的利率期限为0.25%。为免生疑问，b-1期定期贷款不作SOFR调整。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义第(B)(四)款中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定通信”具有第10.02(G)节规定的含义。

“特定处置”是指一项或多项非核心资产的处置，其总公允市场价值(由母借款人真诚确定)不超过

$300,000,000.

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条(就第8.01(F)条或第8.01(G)条针对借款人而言)发生的违约事件。

“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅与借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.04、5.12、5.15、5.16)和5.18(仅限于在收购结束日使用贷款收益)。

“特定交易”是指根据本协议条款的规定，任何债务、限制性付款、子公司指定、增量定期贷款或增量循环承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的投资、处置、发生或偿还；但就本“特定交易”的定义而言，循环信贷承诺的增加应被视为已全部提取；此外，在母借款人的唯一选择下，任何该等指明交易(受限制付款除外)的总值如少於$50,000,000，则不得按“备考基础”计算或在给予“备考效果”后计算；此外，在任何测试期内，所有并非按“备考基础”计算或在给予“备考效果”后的指明产权处置的总和不得超过$100,000,000。

“即期汇率”是指，就一种货币兑换成另一种货币而言，由行政代理或L/信用证发行人(视具体情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或L/信用证出票人可以从行政代理人或L/信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有这种货币的现货买入汇率；此外，条件是L/信用证出票人可以使用以另一种L/信用证货币计价的信用证在计算外汇之日所报的即期汇率。

“挤出”是指收购Avast的流通股，但收购实体没有按照2006年公司法第979至982条规定的程序收购这些股份。

“英镑”、“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“英镑等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理根据以美元购买英镑的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的以英镑计价的等值金额。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指母借款人的子公司

都是担保人。

“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。“继承率”具有第3.02(C)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有本协议第10.27节中规定的含义。

“尚存债务”指(I)母借款人或其任何附属公司在本协议生效后紧接尚未偿还的债务，及(Ii)2027年到期的6.750厘优先票据及将于2022年9月19日发行的7.125厘优先票据的债务。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或

任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或负债)的条款及条件所规限或管限。

“互换义务”是指任何担保人在构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下付款或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)就上文(A)项所述日期之前的任何日期而言，指对冲银行(或母借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，根据该合同的条款，并按照对冲银行(或母公司借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“摆动额度借款”是指依照第节的规定借入摆动额度贷款

2.04.

“摆动额度贷款人”是指美国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，如果是书面形式，应基本上采用附件b的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“回旋额度升华”指的是等于(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴(包括备用扣缴)或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息的附加)。

“A期承诺”系指首期A期承诺、首期A期过渡承诺或与任何适用的增支定期贷款有关的承诺，视情况而定。

“A期贷款”是指A期定期承诺、A期过渡性承诺和根据这些承诺作出的相应信贷延期。

“A期贷款”是指A期贷款、A期过桥贷款以及与任何A期过桥贷款有关的任何适用的延长期限贷款。

“b期承诺”系指首期b期承诺、b期1期承诺或与任何适用的增量定期贷款有关的承诺，视情况而定。

“b期贷款”是指最初的b期定期承诺、b-1期贷款承诺，以及在此基础上作出的信贷延期。

“定期借款”是指与一类定期贷款有关的借款。

“定期承诺”系指初步定期承诺、b-1期定期承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款停顿期”具有第8.01(B)节规定的含义。“定期贷款”是指A期贷款和B期定期贷款。

“定期票据”是指任何一名或多名借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明该借款人或该借款人因该贷款人提供的任何类别的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指的是术语

在每个情况下，在紧接其前一个美国政府证券营业日的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如根据本定义(A)或(B)项中任何一项而厘定的SOFR期限将少于(A)仅就首期b-1定期贷款而言的0.50%，则就首期b-1定期贷款而言，SOFR期限应被视为年利率0.50%，及(B)仅就首期A期贷款及循环信贷贷款而言，期限SOFR应被视为年利率0.00%。

“定期SOFR贷款”指按照“定期SOFR”定义中第（a）款规定的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.02(C)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“术语SOFR后继率”具有第3.02(C)节规定的含义。

“试用期”是指在任何确定日期，母借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或该日期之前结束，而根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定，已经或必须为该日期交付财务报表。

“门槛金额”是指4亿美元。

“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)母借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款和所有L信用证的未偿还金额之和。

义务。

对于每一贷款人而言，“A期过桥承诺”是指其根据第2.01(B)节向母借款人提供A期过桥贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“A期过桥承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。A期过桥承诺的初始总额为

750,000,000美元(“第一批A桥承诺”)。

“A期过桥贷款”是指首期A期过桥贷款以及任何适用的增量定期贷款和延长期限贷款。

对每一贷款人而言，“A档定期承诺”是指其根据第2.01(A)节向母借款人提供A档定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“A档定期承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的数额，视情况而定，该数额可在

按照本协议的规定。A期定期承诺额的初始总额为

3,910,000,000.00美元(“首期A期定期承付款”)。

“A档定期贷款”是指与任何A档A期贷款有关的首期A期贷款和任何适用的增量A期贷款和延期A期贷款。

“第b-1档定期承诺”对每个贷款人来说，是指其作出

(I)就每个转换定期贷款人而言，该贷款人根据第2.01(C)节将其现有的第一批b期定期贷款转换给母借款人的承诺，本金总额不得超过附表2.01“b期贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的数额，或该贷款人成为本协议一方时所依据的转让和假设中所列的金额，视适用情况而定；(Ii)就附加的b-1期贷款而言，在每种情况下，其额外的b-1次付款的期限承付款，其数额可根据本协定不时调整。B-1档长期承付款的初始总额为3690 000 000美元(“首期b期长期承付款”)。

“b-1档定期贷款机构”是指在任何时候拥有b-1档定期贷款承诺或b-1档定期贷款的任何贷款人。

“b-1档定期贷款”是指(1)额外的b-1档定期贷款和(2)根据第2.01(E)节从现有的初始b档定期贷款转换为b-1档定期贷款的任何定期贷款。截至第一修正案生效日期，未偿还的b-1部分定期贷款本金总额为2,443,875,000.00美元。

“b期贷款”是指首期b期贷款、b-1期贷款和与任何b-1期贷款有关的任何适用的增量b期贷款和延长期限贷款。

“交易”统称(视何者适用而定)指(A)协议、(B)合作协议拟进行的收购及其他交易、(C)Avast再融资、(D)首期A期定期贷款、首期A期过桥贷款、收购循环借款及首期B期定期贷款的资金，以及将于收购结束日订立的贷款文件的签立及交付(视何者适用而定)，及(E)支付于收购完成日赚取、到期及应付的交易开支。

“交易费用”是指母借款人或任何受限制的附属公司因该交易及与该交易有关的预期交易而产生或支付的任何费用或开支。

“变革性收购”指任何借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，而该收购或投资(A)总代价超过2,750,000,000美元，或(B)(I)在紧接该等收购或投资完成前不获本协议批准，或(Ii)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议条款准许，则本协议将不会为母借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供母借款人及其受限制附属公司在该等收购或收购完成或收购后继续及/或扩展其合并业务。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

"未公开管理"指就破产管理人或其母公司而言，指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，如果适用法律要求此类任命不得公开，公开了

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第节规定的含义

3.01(F)(Ii)(C)。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“不受限制的增量金额”是指，就产生或发行增量融资或增量等值债务而言，不超过(X)项中较大者的金额。

2,284,000,000美元及(Y)母借款人及其受限制附属公司最近截至测试期的综合EBITDA的100%(按备考基准计算)，合计于收购完成日期后的所有该等产生或发行。

“非限制性附属公司”指(I)附表10.1亿所列母公司借款人的每一附属公司，(Ii)母公司借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”具有本协议第10.27节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107—56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。“到到期的加权平均寿命”指的是，当适用于任何债务时

年数，除以：(I)乘以(A)所得乘积之和

每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他需要支付的本金的金额，包括在最终到期时就其支付的金额，减去(B)从该日期到(Ii)该债务当时的未偿还本金金额之间的年数(计算到最接近的十二分之一)。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指多雇主计划由于全部或部分退出该多雇主计划而产生的责任，如ERISA第四章第一部分所定义的，这些术语定义在该等条款中。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

以及每一份其他贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)条款、章节、附件和附表中的贷款文件

其中出现了这样的引用。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、

证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，但有证据证明。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)凡提及母借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在母借款人或该附属公司(视何者适用而定)的通常业务过程中，或为促进在通常业务过程中的目标，(Ii)母借款人及其附属公司在美国或其任何其他司法管辖区(视何者适用而定)的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)与母借款人或该附属公司(视何者适用而定)过去或目前的做法大致一致，或在美国或母借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

(A)本文中未具体或完全定义的所有会计术语应为

根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制，其适用方式应与母借款人先前经审计的财务报表的编制方式一致，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为决定

对于发生任何指定交易的任何期间，遵守本协议中包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率和担保杠杆率应按形式计算该期间和该指定交易。

(C)凡提及“母借款人及其受限制的借款人

按照“合并基础上的子公司”或类似的措辞，这种合并不应包括母公司借款人的任何子公司，但限制性子公司除外。

(D)如果母借款人选择在#年编制其财务报表

根据国际财务报告准则及该等选择导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法(统称为“会计变更”)有所改变，母借款人及行政代理同意进行善意磋商，以修订本协议的有关条文(包括本协议适用于计算总杠杆率、担保杠杆率及第一留置权杠杆率的水平)，以公平地反映会计变更，并达致预期结果，即评估母借款人财务状况的准则于该等变更后应大致相同，犹如并未作出该等变更一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照GAAP(由母公司借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，如同该变更没有发生一样。

本协议允许的具体行动应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

在此规定，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；以及(C)本法律中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和允许的受让人。

一天中的时间应参考东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

任何债务或履行任何契诺、责任或义务的声明是在非营业日的一天到期或要求履行的，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

(A)本协定规定的任何数额(第二条、第九条和

第十条或本节(B)、(C)或(D)项所述)或任何其他以美元计价的贷款文件还应包括美元以外的任何货币的美元等值金额。行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。尽管如上所述，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，任何违约都不应仅仅因为债务或投资发生后汇率的变化而发生；但为免生疑问，第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可在任何时间根据该节产生任何债务或投资。

(B)为根据第7.02、7.05及7.06条决定是否符合规定，任何

在母公司借款人根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中，以美元以外的货币换算成美元的方式将与计算净收益时使用的方式一致；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(C)在本协议中任何与借款、转换、

继续或提前支付定期SOFR贷款或替代货币贷款(视情况而定)，金额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但

借款或定期SOFR贷款或替代货币贷款(视情况而定)以欧元或英镑计价，该金额应为该美元金额的欧元等值或(如适用)该美元金额的英镑等值(四舍五入到最接近的欧分或便士英镑，其中0.5欧分或便士英镑向上舍入)。

(D)在本协定中的任何与发布、修订或

信用证延期，金额以美元表示，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证是以L/信用证替代货币计价的，该金额应为与该美元金额相等的L/信用证替代货币等值(四舍五入到该替代L/信用证货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由适用的L/信用证发票人确定。

(A)即使本协定或任何贷款文件有任何规定

相反，在计算任何适用比率或其他财务计算或确定其他遵守本协议的情况时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致，或陈述和担保的准确性)，确定该比率或其他财务计算或其他适用契约的日期，以及确定违约或违约事件是否已发生、是否持续或将由此导致的违约或违约事件，或陈述、担保或其他适用契约的准确性，应：根据母借款人的选择(母借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，在长期选择的情况下，(A)该有限条件交易的最终协议订立之日，或(B)仅与联合王国城市收购和合并守则(“城市守则”)适用的收购有关的日期，即根据城市守则就目标公司提出要约的“规则2.7公告”发出之日，或，在母公司借款人选择之后的任何其他日期(任何该等日期，“长期转账测试日期”)，且在该等比率及其他拨备在实施该有限条件交易及与此相关而订立的其他指定交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)后按形式计量后，如该等比率及其他拨备是发生在连续四个财政季度开始时，而该四个财政季度的财务比率是在长期转账测试日期之前结束，则母公司借款人本可根据该等比率及拨备于相关的长期转账测试日期采取该等行动。这些规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括母公司借款人的综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件交易而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或指定交易完成时进行测试。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在相关LCT测试日期当日或之后且在该有限条件交易完成日期或与该有限条件交易有关的最终协议或“规则2.7公告”终止或到期之日(以较早者为准)之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可获得性的任何随后计算而言，任何该等比率或篮子应按假定该有限条件交易的形式计算

交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和所得收益的使用)已经完成。

(B)即使本协议有任何相反规定，就任何款额而言

根据本协议中不要求遵守任何财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或担保杠杆率测试)(任何该等金额、“固定金额”)的规定而发生或达成(或完成)的交易，实质上与根据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于现值的金额”)发生或达成(或完成)的任何金额同时发生或达成(或完成)，双方理解并同意，(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)循环信贷融资项下借款所产生的任何债务，如与产生的金额同时或实质上同时发生，则在计算适用于该等实质同时发生的产生的金额的财务比率或测试时，在每种情况下均不计算在内。

(C)即使本协议有任何相反规定，就该等契诺而言

第七条所述，如果任何债务、留置权、投资、处分、限制性付款或偿还次级债务(或其一部分)将根据其中所述的一项或多项规定而被允许，母借款人可以按照第七条所列契约的任何方式对次级债务(或其一部分)的债务、留置权、投资、处置、限制性付款或偿还进行划分和分类，并可在以后对任何此类债务、留置权、投资、处置、限制性付款或偿还进行划分和重新分类，只要次级债务的债务、留置权、投资、处置、对次级债务(如此重新划分和/或重新分类)的限制性付款或偿还将被允许根据自重新划分或重新分类之日起适用的例外情况进行；但任何这种划分、分类、重新划分和/或重新分类，只允许在特定类型的契诺内进行，为免生疑问，不得在不同类型的契诺之间进行。

(A)借款人可不时要求信用证或循环信用证

信用贷款的发放应使用“L替代货币”或“L替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；前提是所要求的货币是一种可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类申请须经行政代理、适用的L/信用证发行人和循环信贷贷款人在适用部分项下批准；但该项批准可要求但不限于，签发以上述额外的L/C货币计价的信用证或以该额外的替代兑换货币(视何者适用而定)计价的循环信用贷款的一个条件是，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或有关L/C发行人或循环信用贷款人(视何者适用而定)合理地认为，该等L/C信用证延期或循环信用贷款(如适用)是不可行的，以相关替代L/C货币或替代左翼货币(视情况而定)计价。

(B)任何此类请求应在不迟于11：00向行政代理提出

上午，在所需信贷延期日期(或行政代理与适用的L/信用证发行人或循环信贷贷款人自行决定的其他时间或日期)之前20个工作日。行政代理应在任何此类请求的情况下迅速通知适用部分项下的L/信用证发行人和循环信贷贷款人。各该等L/证书发行人及

循环信贷贷款人应在收到请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理，决定是否同意以请求的货币签发信用证或提供循环信贷贷款。

(C)贷款人或适用的L信用证发行人(视属何情况而定)没有

在上一句规定的时间内对该请求作出答复，应被视为该贷款人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以该请求的货币发放替代转换货币贷款或信用证。如果行政代理和所有循环信用贷款人同意以所请求的货币提供替代转换货币贷款，或者行政代理和各L/C出票人同意以所请求的货币出具信用证(视何者适用而定)，且行政代理和该循环信用贷款人或该L/C出票人(视情况而定)合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，行政代理应通知母借款人，并且(I)行政代理和该循环信贷贷款人(在与母借款人协商后)可在必要的范围内修改“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义，以增加适用于该货币的汇率和对该利率的任何适用调整；(Ii)在“替代货币每日汇率”或“替代旋转货币定期利率”的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，这种货币在所有情况下都应被视为本协议项下的替代货币，用于任何替代货币贷款的借款；如果行政代理和适用的L汇票出票人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知母借款人，(3)行政代理和适用的L汇票出票人可在必要的范围内修改“替代L/信用证货币”的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，和(4)在“替代L/信用证货币”的定义已被修改的范围内，以反映该货币的适当汇率。该货币在所有情况下均应视为L/信用证发行人开具的信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.10条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知母借款人。

在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但仍可因互联网服务提供商规则3.14的实施而根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

与特拉华州法律下的任何分部(包括特拉华州任何有限责任公司分部或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组建。

(A)母借款人可不时指定一个或多个额外的

为本协议的目的在合格司法管辖区内组织的借款人向行政代理交付：

(I)书面通知(包括通过电子邮件)选择成为附加者

借款人代表该受限制附属公司正式签约，母借款人在该选举提议生效前至少五(5)个营业日(或行政代理商定的较短期限)，

(Ii)与该附属公司有关的所有文件及其他资料

监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的，包括但不限于《美国爱国者法》和《美国联邦法规》第31C.F.R.1010.230节所要求的受益所有权证书，不迟于提议的此类选择生效之日(或行政代理同意的较晚日期)之前的三(3)个工作日(或仅就外国借款人而言，行政代理和贷款人可能要求其遵守第(Ii)款的较长期限)；

(Iii)(A)所有文件、更新后的附表、文书、证书及协议，

以及根据第6.10节或抵押品和担保要求(不实施交付该等物品的任何宽限期、更新该等资料或采取该等行动的任何宽限期)、(B)习惯法律意见、(C)附有原始借款人在收购结束日期或在该司法管辖区内任何外国借款人的惯常惯例所交付的同等文件的惯常秘书证明书，或就该等额外借款人而根据第6.10节或抵押品及担保规定所要求或就该额外借款人而要求的所有其他行动及资料；及

(D)交付其内所指的已质押股本的证明书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股份或相若的权力，以及证明已质押的债务的文书(如有的话)，并在适用的情况下背书空白；

(4)依据下列规定，行政代理人合理满意的文件

(I)每个当时存在的借款人无条件担保额外借款人的借款，其条款与担保人对借款人义务的担保基本一致，以及(Ii)仅在该额外借款人尚未成为担保人的情况下，每个额外借款人无条件担保每个当时存在的借款人的借款，其条款与担保人对最初借款人义务的担保基本一致；

(V)父母借款人的负责人员的证明书，述明截至

额外借款人加入本协议之日起，未发生违约事件，且违约事件仍在继续；

(Vi)惯常合并协议，借此增加的借款人成为

本合同一方作为借款人，并根据本合同和其他贷款文件，以行政代理合理满意的形式和实质，指定母借款人为“借款人代理”(包括在任何外国借款人的情况下送达法律程序文件)。

(B)在该等交付后，额外借款人的委任应为

生效取决于对本协议的修正案和任何适用贷款的效力

(在行政代理人的合理判断中)为实施这类额外借款人的指定(其形式和实质为行政代理人合理接受)所必需的文件，包括消除“借款人”一词某些用法的歧义的修正案和本协议下的相关术语以及其他修订；但(I)为免生疑问，只要该项指定不会对任何贷款人(除非根据本协议获得补偿)或行政代理(除非根据本协议获得补偿)造成任何不利的税务后果，则行政代理无权同意指定在合格司法管辖区内组织的任何额外借款人，且在第1.13(A)节的要求已获满足的范围内，以及(Ii)任何此类修订生效后，无须批准增加该额外借款人，这种额外的借款人在到期时应作为主要债务人对行政代理和债务的每个持有人承担连带义务。

行政代理不承担任何责任，也不对“术语SOFR”、“另类汇率每日汇率”或“另类汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项，或对任何该等汇率的替代、替代或后续汇率(包括但不限于任何后续汇率)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的变化的影响，承担任何责任。

第二条

承诺和信用延期

(A)A批定期贷款借款。在一定的资金期限内发生，每笔

首期贷款A定期贷款人分别同意向母借款人提供一笔贷款或最多四(4)笔单独的美元贷款(与第2.01(B)节规定的A期过桥贷款借款一起)，本金总额不超过该等首期A期贷款机构的首期A期贷款承诺。A档定期贷款可以是基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。于收购完成日，定期贷款(定义见现有信贷协议)须由母借款人悉数偿还。

(B)A档过桥贷款借款。在一定的资金期限内，每个

首期A过桥贷款人各自同意向母借款人提供一笔贷款或最多四(4)笔单独的美元贷款(与第2.01(A)节规定的A期定期贷款借款一起)，本金总额不超过该首期A期A过桥贷款人于收购结束日的首期A期过桥承诺。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。第一批过桥贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)首期B期定期贷款借款。在一定的资金期限内，每个

首批b档定期贷款人各自同意向母借款人提供本金总额不超过该首批b档定期贷款人于收购完成日的首期b档贷款承诺的一笔美元贷款。根据第2.01(BC)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。第一批b期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(D)循环信贷借款。借款人应遵守所列条款和条件

在此，各循环信贷贷款人各自同意(或促使其适用的贷款办公室作出)以美元或任何替代转账货币计价的贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，在收购结束日之后直至循环信贷安排到期日的任何营业日内不时向借款人发放(但各循环信贷贷款人同意应借款人的要求在收购结束日进行循环借款)，本金总额(基于其等值的美元)在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何此类循环信用借款后，任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在本协议条款及条件的规限下，收购完成日现有信贷协议下的循环信贷(定义见现有信贷协议)将继续作为循环信贷融资的一部分，循环信贷贷款人将被视为已将其循环承诺(定义见现有信贷协议)及循环贷款(定义见现有信贷协议)分别转换为循环信贷承诺及循环信贷贷款。于紧接本协议于收购截止日期生效前，属现有信贷协议项下的欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)或基准利率贷款的循环贷款(定义见现有信贷协议)最初应为本协议项下的定期SOFR贷款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(D)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(Bd)条再借款。以美元计价的循环信贷贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款。以任何替代货币计价的循环信贷贷款应为替代货币每日利率贷款或替代旋转货币定期利率贷款，如本协议进一步规定。

(C)b-1档定期贷款借款。受本协议的条款和条件的限制

并在第一修正案中规定：(I)附加部分b-1定期贷款人同意在第一修正案生效日期向母借款人提供以美元计价的b-1部分定期贷款，本金金额不超过其额外部分b-1定期贷款承诺，

(Ii)每名转换定期贷款人根据其在第一修正案的相应同意页上的选择，同意将其所有现有的首期b期贷款(或由第一修正案牵头安排人自行酌情决定由第一修正案牵头安排人分配给该转换期限贷款人的较小数额，并在第一修订生效日期之前通知该转换期限贷款人)转换为自第一修订生效日期起有效的同等本金的b-1部分定期贷款，以及

(Iii)各非转换定期贷款人同意预付其所有未偿还的现有首期b期贷款，并将以转让方式从额外的b-1期贷款人购买b-1期贷款，本金金额等于该等现有b期贷款的本金金额(或由母借款人及第一修正案牵头安排人自行厘定并于第一修订生效日期前通知该转换期限贷款人的较低金额)。根据第2.01(E)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。B-1部分定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次转换

从一种类型的贷款到另一种类型的贷款，以及每次续期的SOFR贷款或替代货币贷款，应在母借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)收到每个此类通知，(I)在定期SOFR贷款的情况下(不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于提议的日期或使用前两(2)个工作日(除非行政代理同意较短的期限)，在可提供通知的特定资金期限内申请的任何定期SOFR贷款除外)，不迟于纽约市时间下午1：00，提议借款日期前两(2)个工作日，

(Ii)如属另类兑换货币贷款，则不迟于纽约市时间下午1：00，建议借款日期前四(4)个营业日，或(Iii)如属基本利率贷款，则不迟于建议借款营业日纽约市时间上午11：00。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由母公司借款人的负责官员适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续以美元计算的定期SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，而每次借用、转换或延续另类兑换货币贷款的本金最低金额为该核准外币的1,000,000美元或超过250,000美元的该等核准外币的整数倍。每次借款或转换为基本利率贷款应至少为500,000美元(超过500,000美元的任何金额应为100,000美元的整数倍)。每份已承诺的贷款通知(不论是电话或书面)应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款(以及此类循环信贷借款应以美元或替代货币计价)、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放定期贷款或替代货币贷款(视情况而定)；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续贷款的类别、货币和本金；(Iv)要借入的贷款类型或要将现有贷款转换成的贷款类型；(V)如果适用，与此有关的利息期的期限；以及(Vi)将向其支付资金的借款人账户的地点和数量，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在申请借款的承诺贷款通知中指明货币，则适用的贷款应以美元计价。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为SOFR贷款或转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款(对于货币指定为英镑的贷款)发放或继续发放或转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限(b-1档定期贷款的初始利率期限除外，应根据“利率期限”的定义确定)。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应

及时通知每个适当的贷款人其在适用类别贷款中的适用百分比，如果母借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室以适用货币的当日资金向行政代理提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额。(或下午1：00(伦敦时间)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日)。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是收购结束日的信贷延期，第4.01节)，行政代理应不迟于下午3：00。在该承诺贷款通知中指定的借款日期，将如此收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，或通过

(1)将此类资金的数额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(2)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或L/C贷款，则此种借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的借款人。

(c)[已保留].

(D)行政代理应迅速通知母公司借款人和

在利率确定后，适用于SOFR定期贷款和另类转换货币定期利率贷款的任何利息期的贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对期限SOFR和替代转换货币期限汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在通知后立即通知母借款人和贷款人美国银行(或任何后续管理代理)用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)即使上文(A)至(D)条有任何相反的规定，在

对于所有定期借款和循环信用借款、所有定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款和循环信用贷款的延续，任何时候对所有定期贷款和替代循环货币贷款的有效利息期不得超过十二(12)个利息期。为免生疑问，在第一修正案生效日发放的所有b-1档定期贷款，以及在第一修正案生效日由现有的第一批b期贷款转换而成的所有b-1期贷款，应属同一类型，并具有相同的初始利息期。

(F)除非行政代理事先收到贷款人的通知

在任何借款之日，或如借入基本利率贷款，则在借款当日纽约市时间下午1：00之前，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，则该行政代理可假定该贷款人已根据上文(B)款在借款当日向行政代理提供该适用百分比，行政代理可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意立即向行政代理偿还

从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天内，(A)就借款人而言，为当时适用于构成此类借款的贷款的利率；(B)对于该贷款人而言，为隔夜利率加上行政代理根据前述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(G)如到期日是就任何类别的循环而发生的

在另一类或多类循环信贷承诺以较长到期日生效时，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的循环信贷贷款应在该日期全额偿还(且不得因该到期日的出现而对此类循环信贷贷款的参与度进行调整)；然而，如果在该最早到期日发生时(在实施第2.03(K)节所述的循环信贷贷款的任何偿还和第2.04(G)节所设想的循环额度贷款的任何重新分配之后)，应存在足够的未使用的延长循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后仍有效的延长循环信贷承诺产生相应的未偿还循环信贷贷款，则应在该日期自动调整该循环信贷贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延期循环信贷承诺发生该等循环信贷贷款，该等循环信贷贷款无需在该最早到期日全额偿还。

(H)就SOFR而言，术语SOFR、日常简单SOFR、任何替代方案

根据本协议每日汇率或任何替代汇率，行政代理将有权在与母借款人协商后不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴至母借款人和贷款人。

(A)信用证承诺书。

(B)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各L/信用证发行人根据本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(X)在收购结束日至信用证到期日的任何营业日内，不时同意以美元或一种或多种替代L/信用证货币为借款人的账户开立信用证(但任何信用证可以是为母借款人的任何受限子公司的利益)，并修改或更新其以前签发的信用证。根据第2.03(B)和(Y)节，承兑信用证项下的汇票和

(2)循环信用贷款人各自同意参与根据第2.03节出具的信用证；但在下列情况下，如果(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，或(Y)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华，则无义务就任何信用证进行L/C信用证展期，并且贷款人也没有义务参与任何信用证；此外，在下列情况下，各L/信用证出票人应具有与其循环信用证承诺成比例的承诺，且在下列情况下，L/信用证出票人无义务开立、修改或续期任何信用证：与该L/信用证发行人发放的未偿还循环额度贷款及该L/C发行人的循环信用风险(不包括由该L/C发行人签发及发放的循环额度贷款的循环信用风险敞口除外)合计后，将超过L/C发行人的循环信贷承诺，或(Ii)该L/C发行人签发的未偿还信用证金额将超过其L/C承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.03(A)中所述的每份信用证(“现有信用证”)均应构成“信用证”。即使本协议中有任何相反的规定，L信用证发行人未经其同意，不得要求其开具商业或贸易信用证。

(Ii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(L/C发行人不因此而获得补偿)在收购结束日不生效，或对L/C发行人施加在收购结束日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(L/C发行人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，除非(I)所需的循环信贷贷款人和(Ii)有关的L信用证发行人已批准该到期日，否则该信用证的到期日应发生在签发或最后一次续展之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非(I)所有循环信贷贷款人和(Ii)有关的L/信用证出票人已批准该到期日，除非该信用证是按照第2.03(F)节的规定以现金作抵押的，或根据有关L/信用证出票人合理满意的安排予以担保的；

(D)该信用证的开立违反了对该L/信用证发行人具有约束力的任何法律或L/信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(E)信用证应以美元以外的货币或L/信用证的替代货币计价，除非L/信用证发票人和行政代理人另有约定；

(F)该L/信用证的出票人在发出该要求的信用证之日并未以要求的货币开具信用证；或

(G)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非在实施所要求的发行后，已符合第2.16(E)节的规定。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

在本协议条款及条件的规限下，于收购完成日根据现有信贷协议未清偿的每份信用证(定义见现有信贷协议)在本协议下仍将作为信用证未清偿。

(I)每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请的形式签发或修改(视情况而定)，并由母借款人的负责人适当填写和签署，提交给L/信用证签发人(连同一份书面承诺贷款通知，连同一份书面承诺贷款通知，由适用借款人的负责人填写和签署)。该信用证的申请必须在不迟于下午1：00送达有关的L/信用证出票人和行政代理人。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前三(3)个工作日；或在每种情况下，相关的L信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关的L信用证出票人合理地要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证签发人将立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。除非有关的L/信用证出票人已收到行政代理、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，在开立或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，即第四条所载的一个或多个适用条件尚未得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求的日期开立针对借款人账户的信用证(并在被要求时代表子公司)或签署适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关的L信用证发放人那里获得一定数额的对该信用证的风险参与。

等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L信用证发行人应同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证发行人提出续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以续签的形式开立该信用证，或(B)在不续签通知日期的前五(5)个营业日或之前收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(D)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。如信用证以L/信用证替代币种计价，则借款人应以该替代L/信用证币种偿付有关的L/信用证出票人，除非

(A)有关的L/C出票人(视其选择)应在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如果没有以美元偿还的要求，借款人应在收到提款通知后立即通知有关的L/C出票人，借款人将以美元偿还有关的L/C出票人。对于以另一种L/信用证货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，有关的L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。在借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1点之前收到该通知，则在下午1点之前收到该通知)。(如有关的L/信用证出票人在信用证项下的任何付款以另一种L/信用证货币偿付，则为适用时间)在接下来的第二个营业日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应于下午1：00前通过行政代理以适用货币偿还该L/信用证出票人的金额。(如由有关的L/信用证出票人根据另一种L/信用证货币支付信用证项下的任何款项，则为该营业日的适用时间)。如果借款人到该时间仍未向L/信用证出票人偿还，行政代理应立即通知各适当的贷款人信用证未偿付的提款金额(如信用证以美元等值，则以美元表示)。

另一种L/C货币)(“未偿还金额”)，以及该适当贷款人适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于适当贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束；但信用证项下的任何提款在提款之日仍未偿还的，应自提款之日起按适用于循环信用贷款的利率计息，循环信用贷款是符合以下规定的基本利率贷款。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一循环信贷贷款人(包括以L/信用证出票人身份行事的任何此类出借人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室的美元付款办公室，将美元资金存入相关L/信用证出票人的账户，金额相当于其在信用证任何未偿还金额中的适用百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已向有关L/信用证发行人借款未偿还金额的L/信用证，而L/信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付有关L/信用证发行人的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在各循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定为其循环信用贷款或L信用证垫款以偿还有关的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由有关的L信用证出票人承担。

(V)每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据第2.03(C)节的规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权在要求时(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信用贷款人处收到该循环信用贷款人就该项付款支付的L/信用证预付款后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷出借人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该L/信用证出票人自行决定的任何和解协议)被要求退还时，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给该L/信用证出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人偿还有关债务的义务

L信用证项下的每一张提款由出证人支付，并偿还每笔L信用证借款，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)该信用证缺乏有效性或可执行性，

协议或与之有关的任何其他协议或文书；

(Ii)任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在

任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该条例提交的任何草案、要求偿债书、证明书或其他文件

证明信用证在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

根据该信用证开具提款所需的任何单据的传输或其他方式；

(Iv)有关L/信用证发行人根据该信用证支付的任何款项

提示不严格符合信用证条款的汇票或证书；或有关的L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有人、债权人的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何解除

或修改、放弃或同意就任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务提供担保或任何其他担保；

(Vi)有关汇率或可获得性方面的任何不利变化

向母借款人或其任何子公司或一般在相关货币市场提供相关的L/C替代货币；或

(Vii)任何其他情况或事件，不论是否相似

任何前述情形，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除的任何其他情况；

但前述规定不得免除L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人的严重疏忽或故意行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)造成借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。

(F)L/国库券发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付任何

在信用证项下开具的任何单据中，有关的L/信用证发票人不承担任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于以下情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人士或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、任何与代理有关的人，或L/信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人，均不负任何责任或责任；但尽管该条款中有相反规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，该L/信用证出票人可能在一定程度上但仅对借款人负责。

因发票人L的故意不当行为或重大过失或L信用证的过失给借款人造成的直接损害的程度，而不是后果性的或惩罚性的。

开证人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件(在每种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)后，故意或严重疏忽地不在任何信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(G)现金抵押品。(I)如有任何失责事件发生并仍在继续，而

行政代理、所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)或(Ii)节规定将L/C债务变现抵押；或(Ii)第8.01(F)或(G)项所述违约事件发生且仍在继续时，借款人应将所有L/C债务的当时未偿还金额(金额相当于该违约事件发生之日确定的未偿还金额)变现，并应不迟于下午2：00兑现。(X)如属前一条第(I)款，(1)借款人收到有关通知的营业日，如该通知是在下午1：00前收到的，或(2)如第(2)款

(1)上述规定不适用于以下两种情况：(A)借款人收到通知之日后的下一个营业日；(Y)就上一第(Ii)款而言，为发生第8.01(F)或(G)款所述违约事件的营业日，或如该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日，在上述任何一种情况下，均在下午1时之前。在这样的日子里。在本协议中，“现金抵押”是指为相关的L/C发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为L/C债务的抵押品，现金或存款账户余额相当于所有L/C债务的当时未偿还金额(自违约事件发生之日确定)，(“现金抵押品”)根据行政代理和相关L/C发行人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为担保当事人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应以行政代理人的名义，为担保当事人的利益，保存在行政代理人满意的账户中，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)该未偿款项总额超过(B)资金总额(如果有的话)的数额，该额外资金将存放在行政代理人满意的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额加上附带费用，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，并且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。

(H)信用证费用。借款人应向行政代理支付以下费用

每个循环信贷贷款人的账户按照其适用的百分比

根据本协议开具的每份信用证的信用证手续费等于(I)信用证费用的适用费率和(Ii)根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值的乘积。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。

借款人应就L信用证开具的每一份信用证，为其自己的账户直接向其支付一笔预付款(“预付费”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(J)与信用证申请相抵触。尽管有任何其他事情，

在任何信用证申请中，如果本信用证条款与任何信用证申请条款发生冲突，以本信用证条款为准。

(K)增加一名L/信用证发行人。循环信贷贷款人(或其任何子公司

或联属公司)可根据借款人、行政代理及该循环信贷机构之间的书面协议，成为本协议项下的额外L/信用证发行人，该书面协议亦须规定该额外L/信用证发行人承诺在任何时间签发信用证的金额不得超过该书面协议所载的金额。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(L)关于延长循环信贷承诺的规定。如果到期日

任何类别的循环信贷承诺的日期在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日尚未发生的一个或多个其他类别的循环信贷承诺当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(C)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过该等非终止类别下未使用的循环信贷承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照前一第(I)款重新分配的范围。借款人应根据第2.03(F)节的规定兑现任何此类信用证。如果由于任何原因，没有提供这种现金抵押品或没有发生重新分配，循环信贷贷款人

即将到期的班级应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款规定的参与度重新分配外，就某一特定类别的循环信贷承诺而言，到期日的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度。从任何类别的循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升华应与扩展类别下的贷款人达成一致。为免生疑问，即使本协议有任何规定，任何L/C发行人以其身份行事的承诺，未经其事先书面同意，不得延长至循环信贷安排到期日(该到期日在收购结束日有效)或增加。

(M)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除L/C另有明确约定外

在开立信用证(包括适用于现有信用证的任何此类协议)时，(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L/信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或正式评注，要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证出票人的任何作为或不作为，不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(N)为附属公司签发的信用证。尽管如此，信用证

如果本信用证项下已签发或未支付的信用证是为了支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，则借款人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L信用证发行人偿还。借款人特此确认，为子公司开立信用证符合借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，秋千

额度贷款人在其全权决定下同意在截至循环信贷安排到期日的前一个营业日的任何营业日内不时向借款人发放以美元计价的贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和L/C债务的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；此外，如任何一名回旋贷款机构所发放的回旋贷款余额与该回旋贷款机构签发的未偿还信用证金额及该回旋贷款机构的循环信贷风险敞口(可归因于该回旋贷款机构所发放及发出的信用证的循环信贷风险除外)合计，会超过该回旋贷款机构的循环信贷承诺，则该回旋贷款机构并无义务作出任何回旋贷款；此外，只要该回旋贷款机构在任何时间均不被要求作出任何回旋贷款

任何贷款人均为违约贷款人，除非在执行所要求的回旋额度贷款后，第2.16(E)节的要求已得到满足；此外，前提是借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每一条转动线的借用应在

借款人向摇摆线贷款人发出的不可撤销的通知，可通过电话发出。每一份此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人收到。(I)借款金额最低为100,000美元(超出金额为25,000美元的整数倍)，以及(Ii)申请借款日期为营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由母公司借款人的负责人适当填写并签署的书面通知交付给摆动贷款机构。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。根据第2.04(A)或(B)节第一句的第一个但书中所列的限制，(A)指示回旋放款人不得发放此类回旋放款，且第2.04(A)或(B)节第一句中规定的一项或多项适用条件

4.02未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将：

不迟于下午3点在该周转线贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户记入该周转线贷款人的账面上的同日基金，使其周转线贷款的金额在借款人的办公室可用。

（c）Swing Line贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每一循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款金额的适用百分比。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第2.02节所述条件的约束。

4.02。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以便在行政代理办公室的周转额度贷款人账户中立即可用资金。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的，没有明显的错误。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环信用贷款的义务(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的相同资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每一循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋贷款机构支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。管理代理将根据以下要求提出此类要求

摇摆线贷款公司。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应为

负责向借款人开具周转线贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何回旋额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由回旋额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应支付所有

直接向摇摆线贷款人支付有关摆动线贷款的本金及利息。

(G)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果到期日

就任何一类循环信贷承诺而言，发生在另一类或多类循环信贷承诺有效且到期日较长时，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(且不得因出现该到期日而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(在第2.03(K)节所设想的偿还循环信贷贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的扩展循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后仍然有效的扩展循环信贷承诺产生相应的未偿还循环额度贷款，则如果得到循环额度贷款人的同意，应在该日期自动调整此类循环额度贷款的参与额，并应将其视为仅根据相关的扩展循环信贷承诺发生。而该等周转线贷款无须在该最早到期日全数偿还。为免生疑问，未经周转贷款机构事先书面同意，其以其身份行事的承诺不得延长至循环信贷安排到期日之后(因为该到期日在收购结束日生效)或增加。

(A)可选择提前还款。(I)借款人可在通知借款人后

父母借款人的行政代理在任何时间或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而没有溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述的除外)；但条件是：(1)行政代理必须在不迟于

(A)纽约市时间上午11：00，提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的三(3)个工作日，和(B)纽约市时间下午1：00，基本利率贷款提前偿还日期的前一(1)个工作日，(2)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，(3)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款或替代货币贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于其分期(有一项理解和约定，即如果借款人在预付款时未作此指示，则应按第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款(如果适用)直接按

到期日)，并应根据其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)借款人可于任何时间或不时向回旋贷款机构发出通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(2)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)节规定的任何提前还款通知，如果提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。

(4)如果借款人(X)对与任何重新定价交易相关的首批b-1定期贷款进行任何预付，或(Y)对本协议的任何修改导致关于首批b-1定期贷款的重新定价交易，在每种情况下，在收购完成第一次修订生效日期的六(6)个月之前，借款人应支付相当于(A)(在第(X)款的情况下)、首批b-1定期贷款的预付金额或(B)(在第(Y)款的情况下)1.00%的溢价。在紧接这项修订之前适用的首期b-1期定期贷款的总额，在每一种情况下都交给行政代理，用于每个首期b-1期贷款人的应课税额账户。

(B)强制性提前还款。

(I)自母借款人在收购结束日期后结束的第一个完整会计年度开始，在根据第6.01(A)条提交财务报表并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后十(10)个工作日内，如果借款人的超额现金流量大于1.25亿美元(“超额现金流量预付款门槛”)，借款人应导致预付相当于以下金额的b期贷款本金总额(该总额，即“超额现金流量预付款金额”)

(A)该等财务报表所涵盖的财政年度(自收购截止日期后结束的第一个完整财政年度起计)，相当于超额现金流量超过超额现金流量预付款门槛(如有的话)的数额的50%(可按下文所述减少的百分比，即“ECF百分比”)，减去(B)以下款项的总和：(1)在该财政年度内，由抵押品以同等或优先方式担保的定期贷款或任何其他债务的所有自愿预付款(包括依据母借款人或任何受限制附属公司所作的债务回购而预付的款额)，以及在母公司借款人的选择下，在该财政年度结束后但在本条(B)(1)所规定的预付款支付之前支付的所有此类自愿预付款的总和，(2)在该财政年度内循环信贷贷款和周转额度贷款的所有自愿预付款，只要循环信贷承诺额被永久减去此类付款的金额；(3)在不重复在以前的财政年度中根据下文第(6)款扣除的金额的情况下，在该期间内以现金或承诺以现金形式进行的资本支出或收购的金额；(4)在不重复根据下文第(6)款在以前的财政年度中扣除的金额的情况下，投资和允许的金额

根据第7.02节在该期间内以现金或承诺以现金进行的收购，

(5)在不重复以前期间根据下文第(6)款扣除的金额的情况下，根据第7.06节(第7.06(A)节(仅就支付给母借款人或受限制子公司的金额而言)、(B)和(K)项除外)和(6)在不重复先前期间扣除的金额的情况下，母借款人或其任何受限子公司根据与允许收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)在该期间之前或期间要求以现金支付的总对价。在连续四个会计季度结束后母借款人的连续四个会计季度内完成或进行的资本支出或收购(如果在连续四个会计季度期间用于为此类允许的收购、资本支出或投资提供资金的总金额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算中)(第(B)款所指的任何交易在该会计年度结束后但在根据第(B)(I)款支付预付款之前进行，“年终交易后”)，在前一个条款的情况下

(1)至(6)，在这种预付款不是由长期收益提供资金的范围内

债务(循环信贷贷款除外)或任何赔偿金额；但条件是(X)如果该等财务报表所涵盖的财政年度的第一留置权杠杆率(须受下列但书规限)低于3.41：1.00(须受下列但书规限)，ECF百分比应降至0%；此外，只要(I)在母公司借款人如此选择的范围内，(I)第一留置权杠杆率应重新计算，使(X)在任何年终交易完成后，根据本条(B)(I)和(Y)规定的预付款金额具有形式上的效力，此类年终交易后的预付款和/或交易在适用的超额现金流量预付款的会计年度内完成，用于支付此类超额现金流量预付款的ECF百分比应参考重新计算的第一留置权杠杆率确定，且(Ii)此类年终交易不得重复应用于为任何后续超额现金流量预付款而计算的超额现金流量金额，(Ii)仅当超额现金流量预付款金额超过任何财政年度的超额现金流量预付款阈值时，才需要根据第(B)(I)款进行预付款。并且只有超过任何财政年度的超额现金流量预付款门槛的超额现金流量预付款金额才应根据第(B)(I)款作为预付款进行支付

(Iii)根据上文第(1)或(2)款作出的任何减值，可减少超额现金流

如果预付款金额低于超额现金流量预付款门槛，则该会计年度的超额金额应由母公司借款人唯一选择结转到下一个会计年度，并应按美元对美元的基础减少该会计年度的任何超额现金流量预付款金额。

(Ii)(A)在第2.05(B)(Ii)(B)节的规限下，如在收购结束日期之后

(X)母借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条允许的任何财产或资产的任何处置除外)(在构成对贷款方的处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司或根据条款

(Iii)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(T))或(Y)发生任何意外事件，而该等意外事件合计导致母借款人或该受限制附属公司变现或收取现金净收益，则借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定预付款项，金额相当于定期贷款本金总额等于所有该等已变现或收到的现金净收益的50%(该百分比，“资产百分比”)；但(1)根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人应在该日或之前根据第2.05(B)(Ii)(B)节向行政代理书面通知其再投资意向的部分现金净收益不需要预付，或(Ii)直至未按照第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资的现金净收益总额

第2.05(B)(Ii)(B)节在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的期限内，且以前未适用于此类预付款，超过综合EBITDA的(X)$799,400,000和(Y)35%中的较大者

(2)在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的期间内的任何预期付款，应给予形式上的效力，并可在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的期间内随时进行测试

(3)如果在要求提前还款之时或之前，母借款人或其任何受限附属公司被要求提出回购或提前偿还任何债务，该债务由留置权优先购买权担保，留置权根据管理此类债务的文件的条款，以此类处置或意外事故的现金净收益担保定期贷款(此类债务需要提出如此回购或预付，称为“其他适用债务”)。则母借款人可按比例(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)将该现金收益净额用于提前偿还定期贷款和用于回购或提前偿还其他适用债务，本应根据第2.05(B)(Ii)(A)节规定的定期贷款的预付金额应相应减少(但(A)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额应根据本条款分配给定期贷款，以及(B)在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务的范围内，被拒绝的金额应立即用于按照本合同条款提前偿还定期贷款)；此外，如果最近结束的试用期的第一留置权杠杆率在备考基础上小于或等于3.16：1.00，则资产百分比应降至0%；此外，如果最近结束的试用期的第一留置权杠杆率在备考基础上大于4.16：1.00，资产百分比应增加至100%；此外，根据第2.05(B)(Ii)(A)节要求的任何此类提前还款应适用于母公司借款人自行决定的任何A类定期贷款或B类定期贷款。

(B)就任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，根据母借款人的选择，适用借款人或任何受限制附属公司可在收到该等现金收益净额(或，在收到现金收益净额之前(只要在收到现金收益净额之前一百八十(180)天内进行或承诺进行再投资)或(Y)如果母借款人或任何受限制的子公司在收到现金收益净额后五百四十(540)天内、收到现金收益净额后一百八十(180)天内承诺将现金收益净额再投资；但如任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视何者适用而定)规定的最后期限前仍未如此再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等现金收益净额的资产百分比的金额用于第2.05节所述的定期贷款的预付。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(或，如果根据第2.05(B)(Ii)(B)条要求预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的最后期限(视情况而定)或借款人合理确定的日期后)五(5)个工作日内

这些现金收益净额不再打算或不能再投资(视情况而定)，按照下文第2.05(B)(V)节的规定预付本金

定期贷款的金额相当于已实现或收到的现金收益净额的资产百分比。

(Iii)如在收购完成日期后，母借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)节所规定的债务或(C)第7.03(W)节未明确准许产生或发行的债务，借款人应安排预付相当于收到该等现金收益净额后五(5)个营业日或该日之前从其收到的全部现金收益净额的本金总额。如果借款人获得任何再融资循环承诺，借款人应在收到该再融资承诺的同时，根据第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺。

(Iv)根据第2.05(B)节规定的每笔适用定期贷款的预付款，应在适用的预付款事件发生后，按照第2.07节的规定直接按到期日的顺序分期付款；但根据第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例适用于适用的定期贷款类别。在使用该等预付款全额偿还定期贷款后，此类预付款应用于预付，第一，循环信用贷款(无需减少循环信用承诺)，第二，循环额度贷款(不要求减少循环信用承诺)，第三，如果没有未偿还的循环信用贷款或循环额度贷款，如果违约事件已经发生并仍在继续，则将L/C债务变现。根据第2.05(B)节第(V)款的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)和(Ii)款规定必须预付的任何定期贷款。在预付款日期之前至少五(5)个工作日(或行政代理可以接受的较少工作日)。每份此类通知应具体说明提前还款的日期、要偿还的一类或多类定期贷款，并提供此类提前还款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每个适当的贷款人均可在下午5：00之前向行政代理和借款人发出书面通知(每个“拒绝通知”)，以拒绝任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的适用百分比的全部(但不少于全部)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。每份来自特定贷款人的拒绝通知应具体说明被拒绝的收益的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)如在任何时候，循环信贷风险(不包括任何以现金作抵押或以行政代理合理满意为后盾的信用证的面值)超过循环信贷承诺额，借款人应在一个营业日内，在行政代理的通知下，先预付循环额度贷款，然后预付(或在信用证的情况下，按第2.03(F)节要求的金额进行现金抵押)当时未偿还的其他贷款和信用证，金额等于上述超额；但本条(B)(Vi)项的任何规定均不得减少循环信贷承诺额。

(Vii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)根据第2.05(B)(Ii)节(a“受限处置”)，作为外国子公司的受限子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额(a“受限处置”)，属于外国子公司的受限子公司的任何意外事故(“受限意外事件”)或可归因于外国子公司的超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人。在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，不应考虑变现或收到受此影响的现金净收益或超额现金流量部分，或者借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许这种分配或转移(母公司借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许这种汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金净收益或超额现金流量，允许分配或转移的此类现金收益净额或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税金，只要该等税项尚未按照“现金收益净额”或“超额现金流量”的定义扣除)，在衡量借款人根据本条款第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，将迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后两(2)个工作日)考虑在内；(Ii)如果母借款人真诚地(如提交给行政代理的书面通知所述)确定，汇回任何受限处置或任何受限伤亡事件或可归因于外国子公司的任何或全部现金净收益的任何或全部现金净额将产生重大影响不利的税收后果(考虑到与这种遣返有关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。为免生疑问，根据第2.05(B)(I)或(Ii)节的规定，因第2.05(B)(Vii)节的实施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)节的申请之外的现金净收益和超额现金流量(及相关收入)，也应排除在根据第7.06节(包括但不限于“可用金额”定义的第(B)和(F)条的目的)作出的任何限制性付款的决定中。

(C)利息、资金损失等。本条款2.05项下的所有预付款应为

连同其所有应计利息(并非因终止或永久减少循环信贷承诺而预付的基本利率循环信贷贷款除外)，如属在利息期最后一天前一天预付基本利率贷款以外的贷款，则须连同该贷款的相关付息日期或付款期(视何者适用而定)，以及根据第3.04节就该贷款所欠的任何款项(不论是自愿的、强制的、自动的，因加速或其他原因而自动支付)。

(D)贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)，前提是(A)循环信用贷款的收益不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，任何折扣的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有贷款人，(B)[保留区]和(C)母借款人应连同每笔折扣预付款一起交付给行政代理

期权通知，一份由母公司借款人的负责人出具的证书，(1)说明没有发生任何特定的违约事件(在每种情况下，针对母公司借款人)，(2)说明折扣自愿预付款没有发生，并且正在继续或将导致违约，(2)说明第2.05(D)节中关于该折扣自愿预付款的每一项条件已经满足，以及(3)说明根据该折扣自愿预付款提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。

(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件I的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知均为“建议的贴现预付款金额”)，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于10,000,000美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“承兑日期”)。

(Iii)行政代理收到贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的最大面值折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为定期贷款面值80%的预付贷款)和(B)该贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为：(A)借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比时，借款人指定的百分比；或

(B)在其他情况下，借款人可支付建议折扣的最高可接受折扣

全额预付金额(通过加上已提供贷款的未偿还金额，从已提供的贷款开始，以可接受的最高折扣开始)；但前提是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣的可接受折扣的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款

(“合资格贷款”)以适用的折扣支付，但如预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付金额所需的总收益，则借款人应根据合资格贷款人各自的合资格贷款本金金额按比例预付该等合资格贷款(须受行政代理指定的四舍五入要求规限)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，该等金额均通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且不含溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，且不迟于以本合同附件k的形式发出的不可撤销的通知(每个通知均为“贴现自愿预付通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该贴现自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。

(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。

(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

(A)可选。借款人可在书面通知行政当局后，

代理，终止任何类别的未使用的承付款，或不时永久减少任何类别的未使用的承付款；但条件是：(I)任何此类通知应在终止或减少日期前三(3)个营业日收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过其100,000美元的任意整数倍；(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如果在其生效和本协议项下的任何同时预付款后，

该类别的循环贷款余额将超过该类别的循环信贷承诺总额，及(Iv)如在落实任何承诺减少后，信用证或周转额度再提升超过循环信贷安排的金额，则该等再贷款应自动减去该超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有贷款进行再融资而引起的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性。每个初始期限贷款人的初始期限承诺应为

在收购结束日根据第2.01节发放该初始定期贷款人的初始定期贷款时，自动和永久地减至0美元。循环信贷承诺(任何延长的循环信贷承诺除外)应在适用的到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。在根据第一修正案生效日第2.01(E)节发放该额外b-1档定期贷款人的b-1档定期贷款后，额外b-1档定期贷款人的额外b-1档定期贷款承诺应自动和永久地减少至0美元。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政部门

代理人应及时通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。当信用证升华、摇摆线升华或任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。

(A)A档定期贷款。借款人应向管理机构偿还首期A期贷款的应课税额账户：(1)在收购结束日后第二个完整会计季度的最后一天开始的每个3、6、9和12月的最后一个营业日，持有首期A期贷款的机构以美元偿还本金总额，本金总额相当于收购结束日未偿还的首期A期贷款本金总额的1.25%；(2)在首期A期贷款的到期日，即该日所有未偿还的首期A期贷款的本金总额；但上述第(I)款所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何适用的增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

(B)A档过桥贷款。借款人应在首批A桥贷款的适用到期日，以美元偿还管理代理的首批A桥贷款的应收账款，即在该日所有未偿还的首批A桥贷款的本金总额。

(C)b-1档定期贷款。借款人应向行政代理偿还首期b-1期贷款人持有首期b-1期贷款的应课差饷租值

以美元为单位的贷款：(I)在每年3、6、9和12月的最后一个营业日，从收购完成第一修正案生效日期后第二个完整的第一个会计季度的最后一天开始，本金总额相当于在收购完成第一修正案生效日资助的首批b-1定期贷款本金总额的0.25%，(Ii)在首批b-1定期贷款的到期日，即该日所有未偿还的首批b-1定期贷款的本金总额；但上述第(I)款所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何适用的增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

(B)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷安排到期日向行政代理偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，作为适当贷款人的应课差饷账户。

(C)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早的日期偿还其周转额度贷款。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应

(Ii)每笔另类回转货币每日利率贷款应于适用借款日期起，按年利率计算未偿还本金的利息，年利率相等于另类回转货币每日利率加适用利率；(Iii)每笔另类回转货币定期利率贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利率期间内每一天的另类回转货币定期利率加适用利率；(4)每笔基本利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(4)每笔周转额度贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加属于基本利率贷款的循环信贷贷款的相关适用利率。

(B)借款人应支付本协议项下逾期未付款项的利息，利率为

在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率始终等于违约率。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息均为到期利息，每笔利息应以拖欠形式支付

适用于此的付款日期以及本合同可能规定的其他时间。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于“适用利率”定义中规定的金额，即循环信贷承诺总额超过(A)循环信贷贷款余额和(B)L/C债务余额(在这种计算中，不包括任何循环额度贷款余额)之和的每日实际金额。承诺费应从收购结束之日起至循环信贷安排到期日为止的任何时候，包括未满足第四条中一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年12月31日开始)和循环信贷安排到期日到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。

(B)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向代理人支付书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款应以365天的年限计算，或

366天(视情况而定)和实际经过的天数。所有其他费用及利息的计算，包括定期SOFR贷款，应以一年360天和实际已过去的天数为基础，或如属以替代货币计价的循环信贷贷款的利息，则须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

出借人应由出借人保存的一个或多个账户或记录以及登记册上的一个或多个条目证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，并将其交付给该贷款人(通过该行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用的话)、金额和期限以及与之有关的付款

.

(A)借款人支付的所有款项应无条件支付或

任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款均应向行政当局支付

在不迟于下午2点之前，以美元和当天的资金在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户支付该等款项的代理人。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的循环信贷贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币和同日基金的形式支付给管理代理，由相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在(I)下午2：00以后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币支付)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如借款人须支付的任何款项是在下列日期以外的日期到期的

在一个营业日内，应在下一个营业日付款，而该时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如果延期会导致在下一个日历月支付SOFR定期贷款或替代货币贷款(视情况而定)的利息或本金，则该等付款应在紧接的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人已通知行政代理，

在该借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付任何款项的情况下，该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必依赖于此)向有权获得该款项的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意

应要求立即向行政代理支付以同一天基金形式向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的适用隔夜利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，但应理解，本合同中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害该行政代理或借款人因该贷款人在本合同项下的任何违约而可能对任何贷款人享有的任何权利；和

(Ii)如任何贷款人没有支付上述款项，该贷款人须立即于

要求以即时可用资金的形式向行政代理人支付其数额，以及从行政代理人向借款人提供该数额之日起至行政代理人收回该数额之日为止的一段时间内的利息(“补偿期”)，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向

行政代理人(连同其所有应计利息)，则该付款金额(不包括因该延迟付款而可能已累积及已支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款内。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理人，利率适用于该贷款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理提供资金用于任何贷款

由本第二条上述规定规定的借款人发放，并且由于第四条规定的适用信用延期条件未得到满足或根据本协议条款放弃，行政代理人未向借款人提供此类资金，则行政代理人应返还此类资金（金额与从该贷方收到的资金相同）支付给该贷方，无息。

（e）贷款人根据合同提供贷款和资助的义务

信用证和Swing Line Loans的参与者是几个人，而不是联合的。任何分包商未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不免除任何其他分包商在该日期这样做的相应义务，并且任何分包商均不对任何其他分包商未能提供贷款或购买其参与承担责任。

（f）本文中的任何内容均不应被视为任何分包商有义务获得资金

以任何特定地点或方式进行的任何贷款，或构成任何贷款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)每当行政代理根据本协议收到的任何付款

协议或任何其他贷款文件不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

在本协议的其他部分，任何贷款人应因其发放的贷款或其持有的L/C债务和周转额度贷款的参与而获得超出其应课税额份额(或本协议项下预期的其他股份)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款和/或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款的子参与权。

(视属何情况而定)，以安排该购入贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有利息，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在L/C债务中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，以及(Z)本第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是部分到期日而获得的任何不成比例的付款该类别的所有贷款或承诺或对适用利率(或其他定价条款、包括任何费用、折扣或溢价)和/或关于已同意任何此类修订的贷款人的贷款或承诺的任何其他修订。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

(A)在任何时间及不时在符合所列条款及条件的规限下

在此，借款人可以通过通知行政代理(行政代理应立即将副本递送给每个贷款人)，请求(1)增加A档定期贷款的金额或增加一个或多个额外的“A期”贷款(任何此类A期贷款，或“A期”贷款的额外部分，即“增量A期贷款”)，(2)增加B期贷款的金额或增加一个或多个额外的“B期”贷款(任何此类B期贷款，或额外的“B期”贷款，“增量期限B贷款”和与增量期限A贷款一起，统称为“增量期限贷款”)，和/或(3)任何类别的循环信贷承诺的一次或多次增加(a“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及与任何循环信贷承诺一起增加的“循环信贷增量承诺”)；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环承诺除外)的本金总额(在发生时确定)，连同所有增量等值债务的本金总额，不得超过(一)不受限制的增量金额，加上(二)定期贷款的任何自愿预付款、回购、赎回或其他偿还的金额，或与首期A期贷款和首期贷款按同等比例担保的任何其他债务的金额。

B-1定期贷款(在任何循环贷款的情况下，伴随着相关承诺的永久减少)和在收购结束日期后实施的循环信贷承诺的自愿永久减少(包括根据母借款人或任何受限制的子公司根据“荷兰拍卖”程序进行的债务回购和根据本协议允许的公开市场购买，金额等于实际以现金支付的贴现金额)，但不包括(A)用本协议项下基本上同时借款的新贷款的收益进行的任何预付款，(B)与基本上同时发放新的循环承付款有关的任何循环信贷承付款的任何减少，以及(C)用基本上同时发生的其他长期债务(循环信贷安排下的借款和其他循环债务除外，在每种情况下都没有实质上同时发生的永久承付款减少)的收益预付款(本条第(2)款，“自愿提前还款额”)加上(3)无限制的额外增量融资和增量等值债务，只要，在给予形式上的效力和与此相关的任何许可收购或许可投资以及所有其他适当的形式调整生效后(但不包括任何此类增量融资或增量等值债务的现金收益，视情况而定)，(A)如果该增量融资是以抵押品上的留置权作为担保，且该抵押品与获得首期A期贷款和首期B-1期贷款的留置权同等，则最近结束的测试期的第一留置权杠杆率不超过3.66：1.00(或，就贷款文件未禁止的任何许可收购或类似投资而产生的此类增量融资而言，最近结束的测试期的第一留置权杠杆率不超过3.66：1.00和紧接该许可收购或许可投资之前的第一留置权杠杆率，(B)如果该增量融资是以担保初始部分A期贷款和初始部分B-1期贷款的留置权级别较低的抵押品上的留置权作为担保，则最近结束测试期的担保杠杆率不超过4.16：1.00(或，就贷款文件未禁止的任何许可收购或类似投资而产生的增量融资而言，最近结束测试期的有担保杠杆率不超过4.16：1.00和紧接该许可收购或许可投资之前的担保杠杆率)或(C)如果该增量融资是无担保的或仅以不构成抵押品的资产的留置权为担保，则最近结束测试期的总杠杆率不超过5.30：1.00(或，就贷款文件未禁止的任何许可收购或类似投资产生的增量融资而言，最近结束测试期的总杠杆率不超过5.30：1.00和紧接该许可收购或许可投资之前的总杠杆率)，应理解并同意，可根据第(Iii)款在使用不受限制的递增金额和自愿预付款金额之前发生递增贷款，并假设为此类计算的目的，任何新的递增循环承诺额和/或构成循环信贷承诺额的任何递增等值债务的全部承诺额应被视为未偿债务(第(Iii)款，“递增发生测试”)。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于5,000,000美元(增量定期贷款)或1,000,000美元(增量循环承付款)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可低于适用的最低金额。每项增量贷款(I)如有担保，应由担保本协议项下其他债务的担保人担保，以及(Ii)如有担保，将以担保本协议项下所有其他债务的抵押品留置权为担保；但如果是根据惯例托管安排提供资金的任何增量贷款，则该增量贷款可由托管机构持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管。

(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)

强制性提前还款的目的，应基本上与(在任何情况下不得比)(X)(增量A期贷款、首批A期贷款、或

(Y)在增量b期贷款的情况下，首批b-1期贷款，(Ii)应具有利差、摊销时间表(符合以下第(Iii)和(Iv)条的规定)、可选的预付款或赎回条款以及借款人和贷款人根据该条款确定的其他条款(但如果是(A)根据增量利率测试(不是根据第2.14(F)节)产生的任何增量定期贷款)，(B)以首期b-1期定期贷款和首期b-1期定期贷款(不包括任何符合资格的桥梁贷款)的同等权益抵押品作抵押，(C)以美元计价，(D)本金总额超过(I)2284,000,000美元及(Ii)综合EBITDA的100%，(E)在收购完成日期后首六(6)个月内发生，(F)预定在适用于首批b-1期定期贷款的到期日后一(1)年前到期的贷款；(G)没有为获准收购或其他类似投资提供资金的贷款；及(H)广泛银团的“b期”贷款(任何符合上文(A)至(G)项标准和以下但书“合资格定期贷款”的此类定期贷款)，如果任何此类增量定期贷款的有效收益率每年超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的首批b-1期贷款的有效收益率1.00%以上，则应调整与首批b-1期贷款有关的适用利率和/或利率下限，以使首批b-1期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去1.00%的年利率，双方理解并同意，应继续维持适用税率中规定的任何定价网格中的相对税率差异(前述，包括所有限制和例外，统称为“最惠国调整”)；此外，由于对大于适用于首期b-1定期贷款的利率下限的任何增量定期贷款适用利率下限而导致的首期b-1定期贷款的有效收益的任何增加，应仅通过提高适用于首期b-1定期贷款的利率下限来实现)，(3)任何内部到期债务和任何符合资格的桥梁贷款除外，任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于首期A期贷款(如果此类增量期限贷款是增量期限A贷款)或首期B-1Term贷款(如果此类增量期限贷款是增量B期贷款)的到期日，(Iv)除任何到期内债务和任何合格的过渡性贷款外，任何递增期限贷款的加权平均到期日不得短于首期A期贷款(如果此类递增期限贷款是递增期限A贷款)或首期B-1期贷款(如果此类递增期限贷款是递增期限B贷款)的加权平均到期日，并且(V)除第2.14节另有允许的范围外，应具有与首期A期贷款(如果该递增期限贷款是递增期限A贷款)或首期B-1期限贷款(如果该递增期限贷款是递增期限B贷款)相同的条款和条件。适用时，或行政代理合理满意的条款，应理解，对于比首期A期贷款(如果该增量定期贷款是增量A期贷款)或首期B-1期贷款(如果该增量期限贷款是增量B期贷款)更具限制性的条款和条件，只要它们适用于A期增量贷款(如果该增量期限贷款是增量A期贷款)或B期贷款(如果该增量期限贷款是增量B期贷款)的最后到期日之后的期间，则不需要行政代理的同意。如适用，或为持有A期增量定期贷款(如果此类增量定期贷款是增量A期贷款)的定期贷款人或持有B期增量贷款(如果此类增量定期贷款是B期增量贷款)的定期贷款人的利益而增加。

(C)任何增量循环承付款(除再融资循环外

(I)就预付款而言，(I)应被视为与循环信贷承诺实质上相同(且在任何情况下不得比循环信贷承诺更有利)，(Ii)应具有由借款人及其贷款人决定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但(A)在循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于循环信贷承诺的到期日相同，此类循环信贷承诺增加不需要在适用于循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，且循环信贷承诺增加应以完全相同的条款和根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件进行，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则此类额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，并且此类额外的循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺)，(Iii)任何增量循环承诺的最终到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，(Iv)任何增量循环承诺的加权平均到期日不得短于循环信贷承诺的加权平均到期日，以及(V)除第2.14节另有允许的范围外，应具有与循环信贷承诺相同的条款和条件，或行政代理合理满意的条款，不言而喻，对于比循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，只要这些条款和条件适用于关于循环信贷安排的最后到期日之后的期间，或者是为了循环信贷贷款人的利益而增加的，则不需要行政代理的同意。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列明

相关增支定期贷款和/或增支循环承付款的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人满意，并且，如果根据第10.07(B)条将贷款或循环信贷承诺转让给该等人士、行政代理、L/C发行人和周转额度贷款人(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为“额外贷款人”的人)，则在适用的范围内必须征得此类同意。应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及适当时由借款人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人，该等额外贷款人，在任何增量循环承诺的情况下，每个L/C发行人和摆动额度贷款人，并通知行政代理。任何增量借贷便利修正案均应征得除额外贷款人以外的任何贷款人的同意，在增量循环承诺的情况下，应征得L/C发行人和摆动额度贷款人以外的任何贷款人的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。对任何增量定期贷款或增量循环承诺的承诺应成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何递增贷款修订应依据借款人和提供该递增贷款的贷款人之间相互商定的文件。

(E)任何增量设施修正案的效力应为，除非

由管理代理和其他贷款人同意的其他方式，应受

在第4.02节中规定的每个条件的日期(每个，“递增贷款结束日期”)得到满足(不言而喻，(I)第4.02节中规定的每一借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(尽管明确与给定日期或期间有关的任何陈述和保证在各自的日期或各自的期间内在所有重要方面都是真实和正确的，视情况而定)，且所有提及“该信贷延期日期”应被视为指增量融资结束日期)和(Ii)不应存在违约事件，也不会因此类增量融资的发行而导致违约事件；如果增量贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，(1)受美国法律管辖，(X)在适用的增量贷款成交日期，唯一要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定的陈述和担保，(Y)第4.02(B)节应仅限于特定的违约事件，(2)受美国法律以外的法律管辖，只需满足适用司法管辖区的惯例“某些资金”条件，或此类有限条件交易的文件条款所要求的条件)。任何增量定期贷款的收益将用于一般公司目的(包括(但不限于)允许的收购)和本协议不禁止的任何其他目的。每次根据第2.14节增加循环信贷安排下的循环信贷承诺时，在紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该增加提供部分增量循环承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已在本协议项下承担该循环信贷贷款人参与未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，使得在每次此类被视为转让和承担的参与生效后，每名循环信贷贷款人(包括每名增量循环贷款人)在该循环信贷安排下持有的循环额度贷款中，(I)参与该循环信贷安排下的信用证和(Ii)参与该循环信贷安排下的循环额度贷款的未偿还贷款总额的百分比，将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在循环信贷安排下确定任何增量循环承诺时，循环信贷安排下有任何循环信贷贷款未偿还，则紧接该等增量循环承诺生效后，循环信贷贷款人应在行政代理人要求的时间购买并按面值分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使该循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(F)任何增量融资的任何部分，但根据

如果母公司借款人在递增贷款发生后的任何时间(或本应达到该比率，在这种情况下，如果母公司借款人没有选择，则应视为自动发生)，递增汇兑测试可在任何时间重新分类，如在递增汇兑测试项下发生的，如母公司借款人不时选择，则根据递增汇兑测试发生的情况。

(A)即使本协定有任何相反规定，依据一个或多个

借款人不时向所有贷款人提出的更多要约(每个要约，“延期要约”)

任何类别的定期贷款或任何类别的循环信贷承诺，在每种情况下，按比例(基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)和对每个此类贷款人的相同条款，借款人被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，提高该等定期贷款及/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用及/或修改该等贷款人定期贷款的摊销时间表，而该等延期不受任何“无违约”要求、形式上符合任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”的约束(每项、“延期”及每组定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)适用)，以及原始定期贷款及原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，作为与其转换的定期贷款类别不同的一个独立类别的定期贷款，以及任何延长的循环信贷承诺(定义见下文)，应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的一个循环信贷承诺类别，而且不言而喻，延期可以以增加任何其他未偿还类别的定期贷款或循环信贷承诺的金额的形式进行，只要满足下列条件：(I)利率、费用和最终到期日除外(由借款人确定并在相关延期要约中列出)，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺额(“展期循环信贷贷款人”)同意根据延期(“展期循环信贷承诺额”)延期的循环信贷承诺额及相关余额，应为循环信贷承诺额(或相关余额，视情况而定)，其条款与原循环信贷承诺额类别相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由母借款人确定并在相关延期要约中列出)，任何定期贷款机构同意对根据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期的，除适用于最后到期日之后期间的契诺或其他规定外，其条款应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款；(3)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(C)条适用于定期贷款到期日之前期间的摊销时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的期限贷款的剩余加权平均到期日寿命，(V)任何延长期限贷款可参与(A)按比例、低于比例或高于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或提前付款，以及(B)按比例或低于(但不大于)本协议项下的任何强制性偿还或提前付款，在每种情况下，如各自的延期要约所规定，(Vi)如某类别定期贷款(以面额计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，而该类别的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关的延期要约，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)所提出的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，须超逾借款人依据该项延期要约而提出展期的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)，应按比例延长至基于各自本金金额的最高金额(但不超过记录的实际持有量)，该定期贷款人或循环涉及的

信贷贷款人(视情况而定)已接受该延期要约，(Vii)关于该延期的所有文件应符合上述规定，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)借款人依据本协议完成的所有展期

第2.15节，(I)就第2.05节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指定作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人自行决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何类别的展期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)不需要任何贷款人或行政代理人的同意

除(A)每名贷款人同意对其一项或多项定期贷款及/或循环信贷承诺(或其部分)进行展期，以及(B)关于循环信贷承诺的任何展期，须征得L/C发行人及循环额度贷款人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；但任何选择不同意展期的贷款人(该贷款人为“非展期贷款人”)可根据第3.06节的规定由借款人取代。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.15节一致。

(D)就任何延期而言，借款人须提供

行政代理应在至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)之前发出书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.15节的目的。

相反，如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条文即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.09(A)条作出的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)适用于违约贷款人的循环信贷承诺或义务的10.01节第一但书(A)、(B)或(C)所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例影响的任何放弃、修订或修改(前述(X)条所述要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下，均应就该豁免的效力征得该违约贷款人的同意。对违约贷款人的循环信贷承诺或债务的修改或修改；

(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，应向该贷款方支付的任何款项；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是对任何贷款本金的付款，则该项付款须在按本条(C)项所述方式运用前，只按比例用于支付有关无违约贷款人的有关贷款。

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度债务或L/信用证债务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分周转额度债务或L/C债务应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该等非违约贷款人的循环信贷风险不超过其循环信贷承诺的范围；

（ii）如果上述第（i）条所述的重新分配无法或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后三（3）个工作日内（x）首先预付此类Swing Line债务，并且（y）其次，仅为信用证发行人的利益进行现金抵押与此类违约贷款人的信用证义务相对应的借款人义务（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）根据

第2.03(F)节规定的程序，只要L/信用证的义务尚未履行；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C债务的任何部分作为抵押品，则在该违约贷款人的L/C债务被以该违约贷款人的L/C债务作抵押期间，借款人无须根据第2.03(H)节向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/信用证债务，则根据第2.09(A)节和第2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的

适用的百分比；以及

(V)如果该违约贷款人的L信用证债务的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配或变现，则在不损害L信用证出票人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或救济的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L信用证债务支付的所有信用证费用应支付给L信用证出票人，直到该L/C债务得到重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无须要求L/信用证发行人开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或由借款人按照第2.16(D)节提供现金抵押品。任何新发放的周转额度贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，应按照第2.16(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和L/C发行人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信用贷款人的摆动额度债务和L/C债务应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且该贷款人应在行政代理人确定的日期按面值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款(摆动额度贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第10.24条另有规定外，本合同项下对违约贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

(A)尽管本协定有任何相反规定，

对于借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每一项均为“允许债务交换要约”)(就构成证券发售的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如母借款人提出要求，无法证明其为(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)、(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法下第501条)或(Iii)非“美国机构买家”者除外。

个人“(根据证券法第902条的定义))对于特定类别的未偿还定期贷款，只要满足下列条件，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(以高级担保、高级无担保、高级从属或附属票据或贷款的形式)(这种债务，”允许债务交换票据“，以及每一种这种交换，”允许债务交换“)：

(I)每项该等准许债务交换要约应按比例提出，以

贷款人(但就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是

(1)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(2)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)，或(3)非“美国人”(定义见证券法第902条)，根据每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；

(Ii)该等债券的本金总额(以面值计算)

许可债务交换票据不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，除非使用了第7.03节规定的不同本金篮子，且数额等于与该许可债务交换相关的任何费用、开支、佣金、承销折扣和保费；

(Iii)该等核准债务交换债券的述明最终到期日不早于

超过所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，并且该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该最晚到期日之前的日期的条件的制约(应理解，在发生违约事件、控制权变更、亏损事件或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或回购此类允许债务交换票据，不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；

(Iv)该等核准债务交换票据无须偿还、预付、

在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前，在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置除外)，赎回、回购或失败，但尽管有前述规定，计划摊销付款(无论面值如何，只要该等债务的到期加权平均年限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定回购要约)；

(V)任何受限制附属公司均不是该等业务的借款人或担保人

负债，除非该受限制子公司是或实质上同时成为贷款方；

(Vi)如该等核准债务交换票据是有抵押的，则该核准债项

交换票据以债务的同等优先基础或初级优先基础为抵押，并

(A)该等核准债务交换票据不以任何不以该等债务作抵押的资产作抵押，除非该等资产实质上同时为该等债务作抵押，及。(B)

受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Vii)该等核准债务交换票据的条款及条件(不包括

仅适用于交换的一类或多类定期贷款到期日之后的定价和可选的提前还款或赎回条款或契诺或其他规定)反映发生或发行时由母借款人善意合理确定的市场条款和条件；但如果此类允许的债务交换票据包含任何财务维持契诺，则此类契诺不得比(或除此之外)本协议中所包含的内容更具限制性(除非该等契诺也是为了本协议项下贷款人的利益而增加的，在这种情况下，遵守该等条款的任何要求不需要本协议项下的任何贷款人或代理人的同意；

(Viii)借款人在每个适用类别下交换的所有定期贷款

根据任何许可债务交换，借款人应在债务交换结算之日自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人立即取消)，该等定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或如果借款人和行政代理同意，该定期贷款的下一个预定利息支付日期(该利息应计至该允许债务交换完成之日为止)；

(Ix)所有定期贷款的本金总额(按面额计算

贷款人就相关允许债务交换要约(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)投标的特定类别的定期贷款的本金金额，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金金额按最高额度交换由该贷款人投标的相关类别的定期贷款，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应按照这种允许的债务交换要约交换所有类别的定期贷款，最高额度是基于所提供的本金金额；

(X)与该准许债务交换有关的所有文件均须

与上述规定一致，所有一般针对贷方的与此相关的书面通讯的形式和实质内容均应与上述规定一致，并与借款人和行政代理人协商后进行;和

(Xi)适用的最低投标条件或最高投标条件，如

有关情况可由借款人清偿，亦可由借款人免除。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无任何义务同意根据任何准许债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

(B)借款人进行的所有准许债务交换

根据本第2.17节的规定，此类允许债务交换要约的报价应不低于

1,000万美元的定期贷款本金总额，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过期限的最高金额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定及指明)。任何或所有适用类别的贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C)借款人应就每项获准债务交换提供

行政代理应提前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)发出书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同同意为实现第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五(5)个工作日。借款人应在允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。

(D)借款人应负责遵守并在此同意

(I)行政代理或任何贷款人均不对借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律承担任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守根据交易所法案可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

借款人)特此指定母借款人为本协议和其他贷款文件下的所有目的(包括但不限于与借款和偿还贷款有关的所有事项)和其他贷款文件的代理人，并同意(I)母借款人可以代表借款人签署其认为适当的文件，借款人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款；(Ii)行政代理或任何贷款人向母借款人交付的任何通知或通讯应被视为已送达所有借款人，以及(Iii)行政代理和贷款人可以接受，并获准依赖由母借款人代表借款人签立的任何文件、文书或协议。为免生疑问，每名借款人应与其他借款人就本协议项下的所有义务承担连带责任。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

(A)除第3.01节规定外，借款人的所有付款或任何

除非适用法律要求，任何代理人或贷款人在任何贷款文件下的担保人或其账户应被免税，且不得扣除任何税项。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款单据下应支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的任何此类扣除)之后，适用的贷款人(或在代理人为其自身账户收到的任何款项的情况下，则为该代理人)收到的数额与其在没有进行此类扣除时应收到的数额相等，(Ii)该适用扣缴义务人须作出上述扣除，(Iii)该适用扣缴义务人应按照适用法律向有关政府主管当局或其他主管当局支付已扣除的全部款项，及(Iv)在该适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或如在三十(30)日内未能取得收据或证据，则应在三十(30)日内尽快提供)，该适用扣缴义务人须向借款人及该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据的正本或传真件，以证明已向借款人或该代理人或贷款人(视属何情况而定)付款，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

(B)另外，但不重复根据第

3.01(A)或(C)，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还所有其他税款。

(C)不重复根据第3.01(A)节或

根据第3.01(B)款的规定，借款人应赔偿每个代理人和每个贷款人(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01款应支付的金额征收或声称的任何补偿税)和(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向母借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算方法，如无明显错误，该等金额即为决定性的。本协议项下的付款

第3.01(C)款应在该贷款人或该代理人提出要求之日起十(10)天内作出。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到相关政府当局的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。

(D)任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下决定其已

收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何补偿税的退款或额外金额后，应在确定该退款与借款人的补偿税有关(但仅限于借款人或任何担保人根据第3.01节就产生该退款的补偿税支付的补偿款或支付的附加额，以及有关政府当局应归于该补偿税的任何利息)后，在切实可行的范围内尽快汇出相当于该退款的金额。扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)所有合理的自付开支(包括任何税项)而不计利息(有关政府当局就该项退款而支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该一方被要求向有关政府当局偿还该等退款的情况下，立即将相等于该退款的款额(加上任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该一方。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关政府当局收到的有关偿还该等退款的规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(E)各贷款人在发生导致操作的任何事件时，应

根据第3.01(A)或(C)节关于该贷款人的规定，如果借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，并由借款人承担费用，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但此种努力的条件是，根据该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所规定的任何义务或权利。

(F)每一贷款人应在借款人合理要求的时间内

或行政代理，向母借款人和行政代理提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知母借款人和行政代理其不符合条件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)属于“美国人”的每个贷款人(定义见第7701(A)(30)条)

)应在其成为本协议一方之日或之前，向母借款人和行政代理提交两份正确填写并正式签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(2)不是“美国人”的每个贷款人(定义见第

第7701(A)(30)条)应在父借款人和行政代理成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不时地)交付下列内容中适用的一项：

(A)两份已填妥的国税局表格W-8BEN

或W-8BEN-E，如适用(或任何继承者表格)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(B)两份已填妥的国税局表格W-8ECI

(或任何继承人表格)，

(C)如贷款人申索豁免的利益，

根据第871(H)或881(C)条或本守则规定的投资组合权益，(X)实质上以L的形式提供的证明(任何此类证明为“美国税务符合证明”)，或行政代理批准的任何其他文件，表明该贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，而贷款文件所述款项并无与该贷款人进行美国贸易或业务有关连，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)两份(或任何后续表格)，

(D)在贷款人不是实益所有人的范围内(例如，

贷款人是合伙企业或参与贷款人)、贷款人的国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)，并附上适用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格(或其他后续表格)或每个实益所有人所需的任何其他适用信息(前提是，如果贷款人是合伙企业而非参与贷款人，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，美国纳税证明可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴(S)提供，或

(E)已妥为填妥的任何其他文件的副本两份

适用的美国联邦所得税法律(包括财政部法规)，作为根据贷款文件向此类贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受

FATCA征收的美国联邦预扣税，如果这些贷款人不遵守

根据FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人为履行其FATCA义务而合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否已履行该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴该等款项的金额(如有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

尽管本第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)行政代理应向父母借款人提供两个适当的

(2)美国国税局W-8IMY表格(连同所需的随附文件)，(2)美国国税局W-8IMY表格(连同必要的随附文件)，并应在借款人的合理要求下定期更新该表格。尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)为免生疑问，就本节而言，“贷款人”一词应

1.1，包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人，而“适用法律”包括FATCA。

(I)每一方在本第3.01条下的义务在辞职或

替换行政代理或由贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务。

(A)如与任何SOFR定期贷款或替代贷款请求有关

循环货币贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)未根据第3.02(B)节确定适用可用货币的相关利率的后续利率，且已发生第3.02(B)节(I)项下的情况或计划的不可用日期(如适用)；或(B)在任何确定日期(S)或请求的利息期间(如适用)，对于建议的定期SOFR贷款或替代转换货币贷款，或在确定与现有或拟议的基本利率贷款相关的基本利率的期限SOFR组成部分时，没有足够和合理的手段来确定适用可用货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需的

贷款人确定，由于任何原因，在任何要求的利息期或确定日期(S)，以可用货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知母借款人和每一贷款人。

(B)此后，(X)贷款人有义务在

受影响货币(视情况而定)或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款，应在受影响的替代转换货币贷款或利息期或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内暂停，以及(Y)在前一句中关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定的情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在第3.02(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)母借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借款或转换为定期SOFR贷款，或借款或继续发放替代旋转货币贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)在母借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代转账货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款借款，如果是替代转账货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，在定期SOFR贷款或替代旋转货币定期利率贷款的情况下，或(2)在替代旋转货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或在适用的利息期结束时预付，如果是定期SOFR贷款或替代旋转货币定期利率贷款；但如母借款人(X)在另类旋转货币每日利率贷款中没有作出选择，则在母借款人收到通知后三个营业日内或(Y)在适用定期SOFR贷款或另类旋转货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，母借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(C)即使本协议或任何其他贷款有任何相反规定

文件，如果行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，或者父借款人或被要求贷款人通知行政代理(在被要求贷款人的情况下，包括一份副本给父借款人)，且父借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定有关的

一种可用货币的利率，因为这种相关利率的一个月、三个月或六个月的利率(包括任何前瞻性期限利率)都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的，或者

(Ii)适用主管当局(或该任期的任何继任管理人

Sofr Screen Rate)已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，可用货币(包括其任何前瞻性期限利率)或术语Sofr Screen Rate的1个月、3个月和6个月利率或术语Sofr Screen Rate将具有或不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定

以这种可用货币计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该可用货币的相关利率的利息期(S)(该可用货币的相关利率的一个月、三个月和六个月的利息期(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)。

或者，如果第3.02(A)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的继承率发生，则(X)就SOFR期限而言，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应为利息期末或相关的利息支付日期(视情况而定)，且仅就上文第(Ii)款计算的利息而言，不迟于预定的不可用日期；在本协议项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上可由管理代理确定的计算利息的任何付款期的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“期限SOFR后续利率”)进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意，以及(Y)关于任何其他相关利率(或如果每日简单SOFR在期限SOFR替换日期或之前不可用)，在管理代理做出该决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后合理地立即进行。行政代理和母借款人可修改本协议，以根据本第3.02节的规定，将可用货币的相关利率或可用货币的任何当时的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该可用货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该基准的可用货币计价。该调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议费率，包括为免生疑问而作出的任何调整、“其他相关费率后续费率”，以及术语SOFR后续费率、“后续费率”)，任何此类修订应于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议的修改张贴给所有贷款人和母公司借款人。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(与母公司借款人协商)。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于(X)首批b-1定期贷款，年利率为0.50%，或(Y)首批A级贷款和循环信用贷款，年利率为0.00%，

就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将分别被视为每年0.50%或0.00%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权在与母借款人协商的情况下不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至母借款人和贷款人。

(C)就本第3.02节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(A)如果任何贷款人认为由于法律的任何变化，或

如果贷方遵守上述条款，则贷款人因同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证而产生的任何成本增加，或贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(不包括本第3.03(A)节所述的任何此类增加的费用或减少的金额，原因如下：(I)根据第3.01节规定可获赔偿的税项或其他税项；(Ii)不包括税项或其他税项；或

(Iii)第3.03(C)节规定的准备金要求)，则在贷款人要求合理详细说明该增加的成本后十五(15)天内，母借款人应向该贷款人支付用于补偿该增加的成本或减少的额外金额；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且只有在适用的贷款人证明其一般政策或惯例是在类似银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取该等费用的情况下，该贷款人才会获得补偿。

(B)如果任何贷款人因以下方面的法律变更而确定

资本充足率或资本充足率的任何变化或其解释的任何变化，在本协议日期后的每一种情况下，或该贷款人(或其适用的放贷办公室)遵守该资本充足率的情况，都具有由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率和该贷款人期望的资本回报率的政策)而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果。然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(c)[已保留].

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟要求

根据本第3.03条进行的赔偿不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则该贷款人

应借款人的请求，将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的放贷办公室；但条件是，根据该放款人的合理判断，该放款机构及其适用的放贷办公室(S)不得遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟第3.03(A)、(B)、(C)或(D)条规定的借款人的任何义务或该放贷机构的权利。

(连同一份副本给行政代理)，其要求应合理详细地说明申请该金额的依据，母借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付款项(如适用的话)在任何利息期、有关付息日期或付款期(如适用)的最后一天以外的日期(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在该日期或在母借款人通知的款额内预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；

(C)由于母借款人根据第3.06节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；或

(D)借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何循环信贷贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何循环信贷贷款或提款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应

向借款人交付一份证书，列出根据本合同应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)就任何贷款人根据第3.02条提出的补偿申索而言，

第3.03节或第3.04节规定，借款人不应被要求赔偿贷款人在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之前超过180天发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.03条要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(副本给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款或替代旋转货币贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务

贷款或替代货币贷款，直至导致此类请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

(C)如任何贷款人有义务作出或延续任何定期SOFR贷款或

从一个利息期到另一个利息期的替代转换货币贷款，或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款或替代转换货币贷款，应根据本条款第3.05(B)节的规定暂停，除非该贷款人按照第3.05(B)节的规定，在该期限SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(如果是第3.02节要求的立即转换，则在法律规定的较早日期)，并且，除非且直到该贷款人按照下述规定通知第3.02节规定的情况：导致此类转换的本合同第3.03节或第3.04节不再存在：

(I)在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，所有

本应用于此类贷款人的定期SOFR贷款的本金和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii)在其他情况下本会在一个利息期内作出或延续至

贷款人的另一项贷款，即以美元计价的定期SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有将被转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款的基本利率贷款应仍作为基本利率贷款。

(D)如任何贷款人向借款人发出通知(须将副本送交行政当局)

代理人)本合同第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的定期SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即进行转换)，在其他贷款人发放的SOFR定期贷款未偿还时，该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR定期贷款，在必要的程度上使其生效后，持有SOFR定期贷款的贷款方和此类贷款方持有的所有贷款将根据各自的本金承诺额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人要求偿还所欠款项

根据第3.01节或第3.03节所述的任何条件，且贷款人已拒绝或不能根据第3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止发放定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可事先书面通知行政代理及该贷款人，通过要求贷款人根据10.07(B)款(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(Iii)款和第(Iv)款，其关于属于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人(但行政代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人或其他受让人)来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；并进一步规定：(A)在因以下原因而产生的任何此类转让的情况下

在第3.03条规定的补偿或根据第3.01条规定必须支付的款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人所导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的离开、豁免或修改贷款文件)。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)执行

并就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)交付转让和假设(但任何该等贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，该转让应记录在登记册上)；及(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据这种分配和假设，

(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)；(B)受让人贷款人对转让贷款人承担的与所转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行转让和承担的同时，全额偿付根据第3.04节规定应付给转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及，在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节在该日期应支付的溢价(如有)，如果借款人在该日期预付了受转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反规定，任何行事的放贷人

作为L/信用证的出票人，在本合同项下的任何时间，其在本合同项下均不得被替换，除非已就每一份该等未偿还信用证作出令L/开证人合理满意的安排(包括在形式和实质上由出票人出具一份形式和实质上令其满意的备用备用信用证，或根据L/开证人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且担任行政代理的贷款人不得被替换，但按照第9.09节的规定除外。

(D)在下列情况下：(I)借款人或行政代理人要求

贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款同意，或所有贷款人根据第10.01节的条款同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意

根据本第3.06节的条款进行的任何转让，均可根据借款人、管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参照相关利率确定的贷款，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR或期限SOFR确定中所包括的类型的美国国债交易的逆回购，或根据相关利率或SOFR确定利率或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受存款的权力施加实质性限制，则在每种情况下，在该贷款人通过行政代理向母借款人发出书面通知后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或维持替代转换货币贷款，或在以美元计价的贷款的情况下，作出或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应为：如有必要避免这种非法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和母借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，

(I)借款人应在贷款人提出书面要求后立即(将副本一份送交

在每种情况下，立即或在定期SOFR贷款和替代转换货币定期利率贷款的情况下，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该贷款机构确定，无需参考基本利率的SOFR部分)，在该期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续发放该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付款或转换金额的应计利息，以及根据第3.04节与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。自该贷款人首次成为当事人之日起，该贷款人作出或允许其继续使用某些资金用途的行为并未成为违法行为，前提是该贷款人已根据本第3.07节的规定，在意识到相关问题后立即通过行政代理通知借款人，并进一步规定，这种非法性本身并不能为任何其他贷款人参与相关的某些资金用途开脱，也不会以任何方式影响任何其他贷款人的义务。

在总承诺终止和偿还项下所有其他义务以及分包商的任何权利转让或替换后，应继续有效。

第四条

信用延期的前提条件

贷款人进行(I)本协议项下的初始信贷延期和(Ii)在特定资金期间的任何其他特定资金使用须满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)：

(A)由母借款人(或其任何有关联属公司)(由高级人员或获授权签署人签署)发出的证明书，证实就计划而言，计划的生效日期将会发生，或就要约而言，要约在各方面将会成为或将会宣布为无条件的(或在每种情况下，在收购结束日期将会发生、成为或宣布为无条件)；

(B)不会发生重大违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约；

(C)根据本合同要求对与信用延期有关的初始定期贷款进行信用延期的请求；

(D)各借款方的章程文件副本；

(E)对于每一贷款方，在法律要求的范围内，一份董事会、每一贷款方的股东或同等机构批准其作为一方的贷款文件的决议副本，以及据此和据此计划进行的交易；

(F)上文(E)款所述决议授权的人(S)的签名样本(在该人将签署任何贷款文件的范围内)；

(G)每一借款方的证明书(由高级人员或获授权签署人签署)：

(I)证明上述(D)至(F)条规定的每份与其有关的副本文件是正确、完整和(在签立的范围内)完全有效的，并且在本协议日期之前没有被修改或取代；和

(2)确认在符合本协定或任何其他贷款文件所列担保限制的情况下，借款或担保或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保或担保限额；

(H)Kirkland&Ellis LLP就在特拉华州和加利福尼亚州成立或组织的贷款各方订立其所属贷款文件的能力以及受纽约法律管辖的抵押品文件的可执行性的法律意见；

(I)根据任何贷款文件要求支付的所有已赚取、到期和应支付给行政代理的费用均已支付的合理证据(或应基本上与资金同时支付；但在有关的信贷延期请求中提及支付此类费用或

在惯常的“资金流动”中，应被视为行政代理人满意该条件先例的合理证据；以及

(J)自该贷款人首次成为当事方之日起，该贷款人作出或允许其继续使用某些资金用途的行为并未成为违法行为，前提是该贷款人在根据第3.07节(非法性)了解到相关问题后立即通过行政代理通知了借款人，并进一步规定，这种非法性本身并不能为任何其他贷款人参与相关的某些资金用途开脱，也不会以任何方式影响任何其他贷款人的义务。

每个贷款人在收购结束日之后兑现任何信贷延期请求(根据第4.01节规定的(X)特定资金用途或(Y)仅请求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期SOFR贷款或替代转换货币贷款，视情况而定)均须遵守以下先决条件(对于将用于为有限条件交易提供资金的增量贷款，则以第2.14(E)节规定的方式进行限制)：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确；但如果该陈述和担保明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在该各自的日期应在各方面均真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)不存在违约，也不会因所提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。

(C)行政代理及相关的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信贷延期申请(根据第4.01节规定的(X)特定资金用途，或(Y)仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或继续定期贷款或替代货币贷款的承诺贷款通知除外)应被视为对第4.02(A)节中规定的适用条件以及(如果适用)第2.14(E)节所规定的适用条件的声明和保证。(B)在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足。

第五条

申述及保证

借款人在收购截止日期后每次信贷延期之日向代理人和贷款人作出陈述和担保：

贷款方和其他受限制附属公司(A)是根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并在适用情况下处于良好地位的人，(B)具有所有必要的权力和权限来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)具有适当资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的进行需要这种资格，其信誉良好，(D)实质上遵守所有法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、命令、令状、禁制令和命令，以及(E)拥有经营当前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每种情况下(就父借款人而言除外)，在个别或整体上不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

每一贷款方履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反该人的合同义务相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据(A)任何合同义务支付任何款项，该合同义务超过该人作为当事人的最低限额，或影响该人或其任何附属公司的财产，或(B)任何实质性命令、禁令，任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律；除非(在上文(B)(Ii)和(B)(Iv)条的情况下)，这种冲突、违反、违反、付款或违反不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

任何政府当局或任何其他人士同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向其提交文件，是必要或必需的，涉及(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对其强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

已由作为借款方的每一方妥为签立和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

(A)经审计的母公司借款人财务报表在所有材料中如实列报

遵守母公司借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的经营业绩，除非在收购截止日期前向行政代理另有披露，且就经审计的母公司借款人而言，财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的。

(B)自收购结束之日起，没有发生任何事件或情况，

无论是个别的还是总体的，这已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，母公司借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。

在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对母借款人或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入而提出或针对其任何财产或收入，而个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响的行动、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据母公司借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，以书面形式威胁或拟采取的行动、诉讼、程序、索赔或争议。

附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会产生个别或整体的重大不利影响。

预计将个别地或总体上产生实质性的不利影响：

(A)任何贷款方或其任何子公司没有未决的或据母借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知、争议或诉讼程序，声称可能违反任何环境法或与环境法有关的潜在责任或责任；

(B)(I)任何借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何地点、其上、其下或从任何地点释放危险物质的方式，合理地预期会导致任何借款方或其任何附属公司承担或与之有关的任何环境责任；

(C)任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他人一起进行或已完成与在任何地点实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动，或

自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求；

(D)从借款方或其子公司所知的目前或以前由任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料，均已按照所有环境法处置；

(E)任何贷款方或其任何子公司均不受任何环境责任的约束，或因合同或法律的实施而承担任何环境责任；以及

(F)贷款方及其每一家子公司及其各自的业务、运营和物业目前并一直遵守所有环境法律。

及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并及时支付对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的，以及未按合理预期个别或整体进行此类申报或支付不会导致重大不利影响的除外。本公司并无就母借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、欠缺、评估或其他申索可合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。

(A)除不能合理预期的情况外，不论是个别或在

(I)每个计划符合ERISA、法规和其他联邦、州或其他适用法律的适用条款，以及(Ii)每个根据法规第401(A)条拟为合格计划的计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合法规第401(A)条的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据法规第501(A)条免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。而且，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的或

考虑对任何计划提出的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局对任何计划的诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。对于任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)未发生ERISA事件，借款人和任何ERISA均未发生

联属公司知悉任何事实、事件或情况，不论个别或整体，均可合理预期会构成或导致任何退休金计划的ERISA事件，而个别或整体而言，已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

(D)在适用的范围内，每个计划都是按照其

根据法律的任何和所有适用规定的条款和要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，除非不能合理地预期不遵守的情况，无论是个别或整体，都会产生重大的不利影响。

母借款人或任何其他贷款方除附表5.11特别披露者外并无任何附属公司，且借款人及母借款人附属公司的所有未偿还股权已有效发行及悉数支付，就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于收购完成日，母借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设定的权益及(Ii)第7.01节所准许的留置权除外。截至收购完成日，附表5.11(A)列明每间附属公司的组织或成立为法团的名称及司法管辖权；(B)列明借款人及其任何附属公司于其每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)指明根据抵押品及担保规定须于收购结束日质押其股权的每名人士。本协议附表1.01D列明母借款人于收购截止日期的每间附属公司(不包括附属公司)。

(A)借款方没有受雇，也不会受雇，主要或作为其

任何重要活动，在购买或携带保证金股票(在联邦储备委员会发布的U规则的涵义内)，或为购买或携带保证金股票的目的提供信贷，任何信用证下的任何借款或提款的任何收益都不会用于违反联邦储备委员会U规则或X规则的任何目的。

(B)母公司借款人或任何受限制附属公司均不需要或不需要

根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

任何贷款方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易以及本协议谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的文件)相关的书面信息，在作为一个整体提供时，在提供时包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有实质性误导性(使其所有补充和更新生效)；但关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即

(I)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，并受重大不确定因素和或有事件的影响，其中许多情况不是借款人所能控制的，

(2)不能保证会实现任何特定的预测，也不能保证任何这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，以及(3)这种差异可能是重大的。

其他受限子公司拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、

专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权，包括注册和申请注册的所有权利，以及就任何侵权、挪用或违规行为提起诉讼的所有权利，以及所有收入、使用费、损害赔偿和应付或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和应付的所有收入、使用费、损害赔偿和应付款项，因此(统称为“知识产权”)用于其当前开展的各自企业的运营或运营其合理所需的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，据母公司借款人所知，在不侵犯任何人的权利的情况下，除非此类侵犯或未能单独或整体拥有、许可或占有，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何关于该等知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据母借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

在合并的基础上，母公司借款人及其子公司具有偿付能力。

为担保当事人的利益为抵押品代理人设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内设定，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律可能要求的适当办公室进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应按任何抵押品文件要求的程度进行)和(Ii)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，其占有或控制应给予抵押品代理人)，此类抵押品文件产生的留置权将尽可能根据相关法律构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方在这种抵押品中的所有权和利益，只要完美，可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

循环信用贷款和L/C信用延期的使用方式应与本协议初步声明中规定的用途一致。额外的b-1档定期贷款的收益应在第一修正案生效之日用于全额偿还所有未转换的定期贷款(包括支付所有应计和未付利息以及与此相关的其他应付金额)。

(A)母公司借款人及其附属公司在所有方面均合规

物质方面，与制裁法律和法规、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律相一致。任何借入或使用任何信用证项下借款或提款的收益，都不会违反或导致违反适用于本信用证任何一方的任何制裁法律和法规。

(B)不得(I)借款人或任何其他贷款方或(Ii)受限制

不是贷款方的子公司，或者据母借款人所知，母借款人或其任何受限制子公司的任何董事的经理、高级管理人员或雇员，在任何情况下，均为(I)“特别指定的国民和受封锁的人”名单上的个人(或由一人或多人拥有或控制)，或任何制裁法律法规限制或禁止的目标，或(Ii)位于、组织或居住在一个国家的人

或根据制裁法律和法规受到全面制裁的地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(C)任何贷款或信用证的收益的任何部分都不会用于

违反《反海外腐败法》或任何对借款人有管辖权的政府当局颁布、管理或执行的任何适用的类似法律、规则或条例，直接或(据母公司所知)间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他政党(如果适用)支付不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

(D)本第5.18节不得解释或适用于父母

借款人、任何其他贷款方、任何董事或高级管理人员或任何有担保的一方，如果根据第5.18节作出的陈述违反或使上述实体或其任何董事高级管理人员或员工承担根据英国、欧盟(和/或其任何成员国)不时生效的任何反抵制或阻挠法律、法规或法规适用于这些实体的任何责任(包括欧盟条例(EC)2271/96)和德国对外贸易条例第7条(Auüenwirtschaftsverordnung，AWV)，则该实体或其任何高级管理人员或员工违反或暴露于适用于该等实体的任何反抵制或阻挠法律、法规或法规下的任何责任。

第六条

平权契约

从收购完成之日起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他债务应未得到全额偿付(尚未到期的或有赔偿义务、有担保对冲协议和现金管理义务除外)，或任何信用证仍未清偿，母借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)促使每一家受限制子公司：

促使进一步分发给各贷款方：

(A)就母借款人的每个财政年度而言，但无论如何，在(I)母借款人每个财政年度结束后九十(90)天内和(Ii)美国证券交易委员会根据《交易所法》指定的年度报告期限后五(5)天内(或如果母借款人及时提交第120亿.25表(或任何后续表格)，则在十五(15)天后)，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政年度末和该财政年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，并附上具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见(无“持续经营”或类似的资格或例外(除(X)该陈述在任何方面均不符合审计资格的情况下的重点事项)，(Y)关于本协议项下定期安排的贷款到期日或任何其他债务，或因此而产生的。自意见发出之日起一年内发生或(Z)财务契约或任何其他财务契约下的预期违约)大意为该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报母借款人及其综合附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果；

(B)从收购结束日期后结束的第一个财政季度开始，关于母借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度，但无论如何，在(I)每个该财政季度结束后四十五(45)天内，以及

(2)美国证券交易委员会根据《交易法》规定的季度报告期限后五(5)天(如母借款人及时提交表格120亿.25(或任何后续表格)，则为五(5)天)，其综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时经过的部分的有关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字。经其一名负责人核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报母借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终调整和不加脚注；和

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，(1)编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整，以及(2)管理层对经营业绩的惯常讨论和分析。

尽管有上述规定，本节(A)和(B)段所规定的义务

6.01可通过以下方式满足母借款人及其子公司的财务信息：(A)直接或间接持有母借款人所有股权的母借款人的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，(B)母借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格，或(C)母借款人根据“公认会计原则”的定义进行选择后，根据国际财务报告准则确定的适用财务报表；但就上文第(A)和(B)款中的每一项而言，(I)该等信息涉及母公司借款人的母公司，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关母公司借款人(或该母公司)的资料与有关母公司借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，以及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节所规定提供的资料，这些材料附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，除上文所述的相同例外情况外，报告和意见应按照公认的审计准则编制。

母借款人声明并保证，在每种情况下，其、其控制人和任何附属公司(如有)：(I)没有注册或上市交易的未偿还证券，或

(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，母借款人特此(I)授权行政代理将上文第6.01(A)、(B)和(C)节(统称为“借款人材料”)下的财务报表连同贷款文件一起在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上提供给某些贷款人(每个贷款人，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关母借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并且可能正在从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动，并且(Ii)同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。行政代理没有义务向公共借款人张贴任何其他材料，除非母借款人明确表示并以书面形式向行政代理保证这些材料不构成非公开材料

联邦证券法所指的信息，或母借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。

向每家贷款人提供即时进一步分销的代理：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)个工作日，由母公司借款人的负责人签署的一份填妥的合规证书；

(B)在公开后立即提供母借款人或其任何子公司、或任何继承上述委员会任何或全部职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由母借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；但该等资料须当作已于该等资料张贴于母借款人的互联网网站http://www.nortonlifelock.com(或任何后续网页)或http://www.sec.gov；之日交付

(c)[保留区];

(D)连同第6.02(A)节规定的每份合规性证书，(I)列出《担保协议》第3.03节所要求的信息或确认自收购结束日期或最后一份合规性证书的日期以来此类信息没有变化的报告，(Ii)合规性证书所涵盖的上一财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)将每个子公司标识为重要子公司的子公司清单，截至该合规证书所涵盖期间的最后一天的非限制性子公司或非实质性子公司，或确认自收购结束日期或最后一份此类名单的日期(以较晚的日期为准)以来此类信息没有变化，以及(Iv)合规证书所要求的其他信息；和

(E)如行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求(包括但不限于行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》(在适用范围内))而合理要求的关于任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息；但不要求母借款人提供任何信息

(I)构成母借款人或其任何附属公司或其各自的任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露；或(Iii)披露会放弃任何律师-客户特权，或违反母借款人或任何附属公司对任何第三方的任何保密义务。

根据第6.01(A)、(B)和(C)节或第6.02(A)和(E)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)父母借款人发布此类文件，或在EDGAR或互联网上按附表所列网址提供指向父母借款人的网站的链接

10.02；或(Ii)此类文件代表母借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上；但：在行政代理提出书面请求后，母借款人应将此类文件的电子副本交付给行政代理，以便进一步分发给每一贷款人，直到行政代理发出停止交付电子副本的书面请求。每一贷款人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的电子副本，并维护其副本。

知道后，通知管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：

(A)任何失责行为的发生，该通知须指明该失责行为的性质、存续期，以及母借款人拟就该失责行为采取何种行动；

(B)针对母借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或政府法律程序(包括但不限于依据任何环境法)，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会被裁定为不利，如裁定为不利，则会导致重大不利影响；及

(C)是否发生了任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件或类似事件。

(B)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利(包括知识产权)、特权(包括良好声誉)、许可、许可证和特许经营权，但第(A)款(对母借款人除外)和(B)款的情况除外，(I)不能合理地预期不会产生实质性不利影响，或(Ii)依照第7.04节或第7.05节允许的交易。

(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、正常损耗除外及伤亡或损坏除外，及(B)根据审慎的行业惯例，对上述各项或以上各项作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

有信誉的保险公司，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏的保险，其类型及金额(在实施与母借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士的任何合理及惯常的自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人和损失收款人(如果适用)。

所有法律和适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决(包括但不限于环境法、ERISA、制裁法律和条例以及《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法)的要求，除非不能个别或整体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

本第6.07条不得解释或适用于母借款人、任何其他贷款方或任何有担保的一方，条件是本第6.07条下的义务将违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员承担根据在英国、欧盟(和/或其任何成员国)不时生效的、适用于此类实体的任何反抵制或阻挠法律、法规或法规下的任何责任(包括欧盟条例(EC)2271/96)和德国对外贸易条例第7条(auüenwirtschaftsverordnung，AWV)与德国《对外贸易法》(auüenwirtschaftsgesetz)有关。

凡记项在所有要项上均属完整、真实及正确，并符合一贯适用的公认会计原则，则须就涉及母借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有重大财务交易及事宜作出记项。

行政代理的承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在第6.09节项下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使此种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，母借款人或任何受限制的子公司将不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议或协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项

(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的。

借款人的费用，采取一切必要的或行政代理合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)时，根据第6.13节将任何现有的直接或间接附属公司指定为受限制附属公司或不再是被排除的附属公司的任何被排除的附属公司(包括下列指定

根据第1.13节作为额外借款人或根据担保人定义作为担保人的任何子公司的母公司借款人)：

(I)在该等成立、取得、指定或发生后六十(60)日内，或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期间内：

(A)[保留区];

(B)促使每一上述受限制附属公司(以及拥有该受限制附属公司股权的任何贷款方)按行政代理和抵押品代理(在适用范围内，与抵押品协议和其他抵押品文件在适用的范围内，与担保协议和其他抵押品文件一致)的合理要求，正式签立并交付行政代理或抵押品代理(视情况而定)的质押、担保、转让、担保协议补充文件和其他担保协议及文件或合并或补充文件(在适用的范围内，与担保协议和在收购结束日生效的其他抵押品文件一致)，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(C)如适用，安排每一上述受限制附属公司(以及拥有该受限制附属公司股权的任何贷款方)向抵押品代理人交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白签立的适当转让文书，以及(如适用)证明受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并空白背书予抵押品代理人；及

(D)采取并促使该受限制附属公司及该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理地认为必要的任何行动(包括记录财务报表的提交及股票及会员权益证书的交付)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置权，该留置权具有抵押品及担保规定所要求的优先权，并可根据其条款对所有第三方强制执行，但此种强制执行力可能受债务人救济法及一般衡平法的限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)。

直接或间接，以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式。使用第一修正案生效日额外的b-1档定期贷款的收益全额偿还所有未转换的定期贷款(包括支付所有应计和未付利息以及与此相关的其他应付金额)。

(A)在符合本协议规定的限制和其他贷款文件的情况下，迅速

根据行政代理或抵押品代理的合理要求(I)更正任何材料

在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书的过程中可能发现的缺陷或错误，以及(Ii)在抵押品和担保要求规定的限制下，执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新备案、登记和重新登记行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容均不得要求任何借款人或贷款方提交任何申请或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人在以下方面的担保权益：(I)除UCC备案和备案文件外的任何知识产权，这些知识产权对美国版权局或美国专利商标局或(Ii)任何非美国知识产权(外国贷款方拥有的范围除外)的担保权益进行记录；

(B)在本协议附表6.12所指明的期限内(视属何情况而定)

由行政代理以其合理的酌情决定权予以延长)，完成本合同附表6.12所列的承诺。

(A)除以下(B)和(C)款另有规定外，父母借款人可随时

指定任何受限制附属公司(联席借款人除外)为非受限制附属公司，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额相当于借款人对其投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)母借款人不得(X)指定任何受限制附属公司为

在每种情况下，(Y)指定一家非受限附属公司为受限附属公司，除非没有发生或继续发生任何特定违约事件。

(C)(I)母公司借款人不得将一家受限制子公司指定为

不受限制的子公司，除非该受限制子公司不拥有或持有对构成抵押品的任何知识产权的独家许可，在每一种情况下，对借款人及其受限制子公司的业务都是至关重要的；(Ii)借款人及其各自的受限制子公司不得向任何不受限制的子公司转让构成抵押品的任何知识产权的合法或实益所有权或独家许可，在每种情况下，对借款人及其各自的受限制子公司的业务作为一个整体都是至关重要的；但前述规定不应被视为或解释为限制授予受限制子公司的任何独家许可，用于合法商业目的，且仅对特定类型或领域(或类型或领域)或特定地区或地区组独占，在每种情况下均不会有效地导致此类知识产权的实益所有权的转移。

并将促使每一家受限制附属公司及时支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果不缴纳，可能合理地预期成为母公司借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记，而本协议以其他方式不允许；但母借款人或任何受限制子公司均不需要支付任何本着善意和适当方式提出争议的税项或索赔

如果它按照公认会计原则保持了充足的准备金，或合理地预计不会单独或总体构成实质性的不利影响，就不会产生实质性的不利影响。

附属公司将只从事与母借款人及其受限制附属公司于收购完成日所进行的业务或任何合理相关、互补或附属的业务相类似的重大业务。

子公司应在不迟于收购完成日期后两(2)周完成Avast再融资。

(A)母借款人应(或应促使BIDCO作出合理的商业努力)使行政代理合理地了解与该计划或要约(如适用)有关的任何重大发展或行政代理可能合理要求的要约(在每种情况下，均须受有关披露的适用法律及监管限制的规限)。

(B)在要约的情况下，如果母借款人有权这样做，母借款人应(或应促使Bidco)根据2006年公司法第979条就Avast股份迅速发出通知，并应迅速(无论如何在该等行动规定的最长时间内)完成挤出。

(C)在符合《2006年公司法》和任何适用上市规则的情况下，在计划生效日期后60天内，就要约而言，在母借款人(直接或间接)拥有Avast股份(不包括以国库持有的任何股份)的日期后60天内，这些股份与母公司借款人直接或间接拥有的Avast所有其他股份合计，不低于最低接受门槛。促使采取必要行动以促使Avast于伦敦证券交易所主板市场的股份买卖被取消，并于其后在合理可行的情况下尽快促使Avast重新注册为私人有限公司。

(D)母借款人应(或应促使相关收购实体)在所有重要方面始终遵守城市法规(须受专家组授予的任何豁免或豁免的约束)以及与收购有关的所有适用法律或法规，除非不遵守将不会对贷款文件下贷款人的整体利益造成重大损害。

(E)母借款人不得(或不得促使有关收购实体不得)修改或放弃公告、任何计划通告或要约文件(视属何情况而定)的任何重要条款或条件，其方式或程度将对贷款文件下贷款人的整体利益造成重大损害，但任何修订或豁免除外：

(I)在所需贷款人同意下作出(该同意不得无理拒绝或延迟)；

(Ii)专家组或英格兰和威尔士高等法院要求或要求的，或父母借款人合理地认为有必要或适宜于

遵守城市法典、专家组或英格兰和威尔士高等法院或任何其他相关监管机构或适用法律或法规的要求或要求(如适用)；

(3)改变与收购有关的购买价格(或与之有关的书面协议)；

(Iv)延长Avast股份持有人可接受计划条款或要约(视属何情况而定)的期限(包括因任何会议或法庭聆讯延期)；或

(V)允许收购从以要约方式完成到计划或从计划到要约的转换所需的。

(F)为免生疑问，在下列情况下：

(1)收购实体已发布计划通告，本协议中的任何规定均不得阻止收购实体随后继续进行要约，但相关要约文件中所载的条款和条件必须包括不低于最低接受门槛的接受条件；以及

收购实体已发出要约文件，但本协议的任何规定均不得阻止收购实体随后继续实施计划。

(G)如果收购是以要约的方式进行的，除非征得所需贷款人的同意，否则母借款人不得(或不得促使相关收购实体)将接受条件降至低于最低接受门槛。

(H)母借款人不得(或不得促使有关收购实体)采取任何步骤，以致本集团任何成员公司有责任根据城市守则第9条提出强制性要约。

第七条

消极契约

从收购完成之日起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他债务不得全额偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、现金管理债务和有担保对冲协议或任何未偿还的信用证除外)，借款人不得、也不得允许其任何受限子公司：

其财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)购置款结束日存在的留置权，以及在个别担保债务超过10,000,000美元的范围内，列于附表7.01(B)的留置权，该附表应允许母借款人在购置款结束日更新；

(C)税款留置权，(I)未逾期超过三十(30)天的税款，或(Ii)本着诚意并通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款留置权，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与该税款有关的充足准备金；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权(根据《守则》第430(K)条或《国际劳工法》第303(K)条施加的留置权除外)：(I)确保未逾期超过三十(30)天的款项或逾期超过三十(30)天的款项未提交(或如已提交的，则已解除或暂停)，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或(Ii)正在真诚地并通过努力进行的适当程序对其提出异议，按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；

(E)(1)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(2)在正常业务过程中产生的质押和存款，以确保对向母借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；

(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)而产生的留置权；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要的所有权瑕疵，总体上不会对母借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(F)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权与受此类留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内附加，(Ii)此类留置权在任何时候都不妨碍除由这种债务提供资金的财产、其替换、对此类财产及其收益和产品以及习惯性保证金的补充和附加以外的任何财产，以及

(3)就资本化租赁而言，除受资本化租赁约束的资产外，此类留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本化租赁所规限的资产外的任何资产(该等资产的附加物及附加物、其替代物及其产品及惯常担保存款除外)；但由一名贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押；

(J)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或对所涉财产的再许可和留置权，而该等租赁、许可证、再租赁或再许可和留置权不包括：

在任何实质性方面干预母借款人或任何受限制子公司的业务，作为一个整体，或(Ii)担保任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而对存放在金融机构的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)根据第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许进行的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；

(N)以第7.03(E)节允许的债务为担保的母借款人或受限附属公司的留置权(但仅就第7.03(E)节要求为次级债务的债务而言，该留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；

(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权除外)，在每种情况下都是在本协议日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节允许以此为担保的债务；

(P)出租人或分租人根据母借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Q)母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖货物安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(2)与母借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还母借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务

或(Iii)与在正常业务过程中与母借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(S)预防性《统一商法典》融资说明书备案产生的留置权；

(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(U)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对母借款人或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰；

(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(W)修改、替换、更新或延长本第7.01节(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03条允许的债务提供资金的任何其他财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是第7.03条所允许的；

(X)与母借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(Y)为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产留置权；

(Z)只对母借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权(但不能由任何非抵押品的资产担保)，也可以是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权，在任何这种情况下，受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的其他留置权；

(Cc)确保债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过(X)1,142,000,000美元和(Y)最近结束测试期的母借款人综合EBITDA的50%(按形式计算)的较大者的其他留置权；

(Dd)根据第7.03(W)节和第7.03(Y)节所允许的担保债务的留置权；但如果此类留置权位于抵押品上，则此类留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，也可以是级别低于

担保债务的抵押品上的留置权，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但：(I)该留置权仅担保在相关的获准收购或其他类似投资的日期担保的债务，且该留置权不得延伸至借款人及其受限制附属公司的任何其他财产，而该等财产不是借款人及其受限制附属公司在承担该等债务当日拟以该等债务作为抵押的经收购后的财产(为免生疑问，该等经收购后的财产不得为借款人及其受限制附属公司在承担日期前已存在的财产)及

(2)在抵押品上有这种留置权的情况下，抵押品的受益人(或其代理人)应已订立一项可接受的债权人间协议；

(Ff)根据第7.03(B)节允许的对担保债务的抵押品的留置权；但此类留置权应排在担保债务的抵押品的留置权之后，且其受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Gg)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；

(Hh)对与获准应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；

(I)担保根据第7.03(R)节允许担保的债务的留置权；但只要此类留置权位于抵押物上，这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的留置权，也可以是级别低于担保债务的留置权的留置权，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；以及

(Jj)为适用的合营实体的利益争取融资安排的合营实体的股权留置权，而本协议在其他方面并不禁止。

对于在产生这种债务时被允许担保的任何债务，其利息、费用和其他债务的应计利息、费用和其他债务、增值价值的增加、原始发行贴现的摊销以及以额外担保债务的形式支付的利息，不应被视为本节第7.01节所述的留置权的产生。

(A)母借款人或受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；

(B)向借款人或受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员提供的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、惯常附带福利及类似的一般商业用途，

(Ii)与该人购买母借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但任何该等贷款和垫款的收益须以现金作为普通股出资予母借款人)及。(Iii)不

前述第(I)和(Ii)款所述，未偿还本金总额不得超过母借款人最近一次试用期结束时综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)2.20%中的较大者，按形式计算；

(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每一种情况下都是在正常业务过程中；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据前述条款第(Iv)款对非贷款方的投资总额不得超过每次投资时按成本计算的总额，(A)(X)较大者

1142,000,000美元和(Y)母借款人最近结束测试期综合EBITDA的50%(不包括就(W)任何其他外国子公司的股权或债务转移或贡献任何外国子公司的任何投资，(X)母公司借款人或其任何受限制子公司的现金管理业务在正常业务过程中进行的公司间投资和产生的负债，(Y)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务，以及(Z)与交易相关的投资)；另加(B)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该投资时按成本计算的该等投资的款额)；但本条(B)项下的任何该等款项不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该项投资时按成本价值计算的该等投资额，则须增加可用额(以该超额的回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的由留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资(在每种情况下，参照本第7.02(F)节除外)；

(G)收购结束日存在的投资以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得在收购结束日此类投资额的基础上增加，除非根据截至收购结束日的投资条款或第7.02节允许的其他方式；

(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取组成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为(或该等资产将会贡献予)母借款人的受限制附属公司(包括因合并或合并而产生的)(每项“准许收购”)，以及为完成本条(J)条所准许的交易而必需的对受限制附属公司的任何投资；但(I)除非是有限条件交易(在这种情况下，第(I)款的合规性应根据第1.09(A)节确定)，否则在紧接给予任何该等购买或其他收购形式上的效力之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)在实施任何该等购买或其他收购后，母借款人应遵守第6.15节中的契诺，及(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)物业，在购买或其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节的规定；

(K)与交易有关的投资；

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)因供应商和客户的破产、资不抵债或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(N)在作出每项此类投资时按成本估值的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过(1)可用金额和/或(2)排除的出资金额；

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(P)向父母借款人的任何直接或间接父母提供的贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将第7.06节此后允许的适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的适用条款包含最高金额)；

(Q)在收购结束日之后收购的受限子公司持有的投资，或在收购结束日之后根据第7.04节合并到母借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，而是在该等收购、合并、合并或合并之日存在的；

(R)母借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保义务，而该等保证义务均是在正常业务运作中订立的；

(S)仅以合格股权(任何补偿金额或除外出资金额除外)支付此类投资的投资；

(T)总金额的其他投资，以作出每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，但不超过

(I)(X)1,713,000,000元和(Y)母公司借款人在最近一次试用期结束时综合EBITDA的75%，两者中以较大者为准，另加(Ii)相当于就任何该等投资以现金形式实际收到的任何资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的款额)；但本条第(Ii)款所指的任何该等款额不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该等投资时按成本价值计算的该等投资的款额，则须增加可用额(以该超额的回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(U)对合营实体和非限制性附属公司的投资总额，按每项投资的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)(X)1,142,000,000美元和(Y)母借款人最近一次结束测试期综合EBITDA的50%(以较大者为准)，加上(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过该等投资作出时按成本计算的该等投资的金额)；但本条第(Ii)款所指的任何该等款额不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该等投资时按成本价值计算的该等投资的款额，则须增加可用额(以该超额的回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(5)与准许应收款融资有关的投资；

(W)为雇员或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人或任何受限制的附属公司破产或无力偿债的情况下，须受债权人的债权制约；

(X)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时发生的；

(Y)其他投资；但在投资时，(X)违约事件不应发生且仍在继续，且(Y)母借款人遵守在最近结束的测试期的最后一天按形式有效的第7.11节；以及

(Z)为完成获准的税务重组而进行的交易所产生的投资。

(A)母借款人及其任何附属公司在贷款文件下的负债情况；

(B)根据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或关于在正常业务过程中发生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或依据就根据第8.01(H)节不构成违约事件的判决而产生的任何上诉义务、上诉保证书或信用证而产生的或可能被视为存在的债务；

(C)(I)尚存的债务，而个别超过

10,000,000美元，列于附表7.03(C)，该附表应允许母借款人在收购结束日进行更新，以及(Ii)上述任何项目的任何获准再融资；

(D)母公司借款人及其受限制子公司对母公司借款人或以其他方式允许的任何受限制子公司的债务的担保义务(但非贷款方根据第7.03(D)节不得担保此类非贷款方根据第7.03节不能发生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则担保义务应排在债务担保之后，其条件至少与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(E)母借款人或任何受限制附属公司欠母借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守第7.02节规定的从属条款

担保的3.02；

(F)(1)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的可归因性债务和其他债务(但此种债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)，(Ii)因准许出售回租而产生的可归属债务，本金总额在任何时候不得超过(X)$913,600,000及(Y)母借款人在最近一次测试期末综合EBITDA的40%两者中较大者(X)$913,600,000及(Y)以备考方式计算；及(Iii)对紧接前一条款(I)及(Ii)所载任何债务进行任何准许再融资；但本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于可归属债务，但不包括根据第(Ii)款产生的可归属债务)在任何时候都不超过按形式计算的最近结束测试期内母借款人综合EBITDA的(X)$913,600,000和(Y)40%中的较大者；

(G)与互换合同有关的债务(I)为对冲或减轻母公司借款人或任何附属公司实际或预期面临的风险而订立的(母公司股本股份或其他股权所有权权益除外)

(Ii)就母借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)；及(Iii)订立对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或业务表现的协议；

(H)债务数额不得超过可动用的数额；

(I)在正常业务过程中产生的相当于对母借款人(或母借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的雇员的递延补偿的债务；

(J)对现任或前任高级人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶的任何债务，以资助第7.06(F)节允许的母借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权购买或赎回；

(K)母借款人或其任何受限制附属公司在交易、准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中招致的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的债务；

(L)债务，包括母借款人或其任何受限制附属公司因交易和准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；

(M)现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下都是在正常过程中发生的；

(N)债务包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(O)母借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的债务；

(P)母借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据而提供的履约、投标、上诉及保证保证、履约及完成保证方面的义务及类似的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)(I)母借款人或任何受限制附属公司无限额的其他债务，只要(A)如果此类债务是由抵押品上的任何留置权(担保债务的留置权除外)担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天的第一留置权杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)3.66：1.00或(Y)如果产生此类债务是为了为允许的收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金，第一留置权杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)，紧接该等准许收购或其他类似投资完成及产生该等债务之前；但如此种债务是合格定期贷款的形式，则应适用最惠国调整(如有，且除此种债务构成惯常过渡性融资外，只要此种惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束)，(B)此种债务是以担保债务留置权的抵押品上的留置权作为担保的，截至最近结束测试期的最后一天的担保杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)4.16：1.00或(Y)如果此类债务是为了为准许收购或本协议未禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则在紧接该准许收购或其他类似投资完成之前的担保杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)以及(C)如果此类债务是无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，截至最近结束测试期的最后一天的总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(1)5.30：1.00或(2)如果此类债务是为一项允许的收购或本条款不禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则在紧接该等允许的收购或其他类似投资完成之前的总杠杆率(按形式计算，但不包括现金收益)以及此类债务的产生(但就本条(R)项的所有债务而言，(1)此种债务不得在首批b-1期定期贷款到期日后九十一(91)天之前到期，或其加权平均到期日小于首批b-1期定期贷款的加权平均到期日加九十一(91)天；但本款第(1)款的上述规定不适用于任何到期内债务和任何符合资格的桥梁贷款，(2)此类债务不得具有比适用于首批b-1定期贷款更繁琐的强制性提前还款、赎回或要约购买事件；但第(2)款的上述规定不适用于任何到期内债务和任何合资格的桥梁贷款；(3)该等债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的提前还款或赎回条款)反映了该等债务产生或发行时的市场条款和条件(由母借款人真诚地合理确定)，(4)以抵押品留置权担保的债务应符合可接受的债权人间协议，以及(5)非贷款方根据第7.03(R)节可能产生的最大本金债务总额不得超过(X)$856,500,000和(Y)37.5%中较大的一项(X)$856,500,000和(Y)37.5%)；和

(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(S)非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不超过(A)(X)$11,142,000,000，两者中较大者

(Y)母借款人最近一次测试期末综合EBITDA的50%未清偿债务加上(B)因商业银行或类似金融机构提供的基于资产的循环贷款而不时产生的额外债务

机构；但条件是：(1)这种债务是通过对非贷款方的受限子公司的流动资产(也不是抵押品)的留置权来担保的；(2)除非第7.02节允许这种担保，否则贷款方不得为这种债务提供担保；(3)这种基于资产的循环安排下的借款应遵循借款基数或类似的预付利率标准；

(T)(I)借款人发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或附属票据或贷款的形式)，但借款人须根据第2.14节获准招致该等债务，而该等债务须视为因依赖第2.14节而招致；但(A)该等债务一经生效，除与有限条件交易有关外(在该情况下，不会发生及持续或将会导致指明的失责事件)，则并无发生失责或失责事件，亦不会因该等失责或失责事件而继续或将会导致该等失责或失责事件；。(B)该等债务不得早于首期A期贷款(如为代替增量A期贷款而招致的债务)或首期B-1期贷款(如为代替B期增量贷款而招致的债务)的到期日而到期；但本条(B)的前述规定不适用于任何内部到期债务及任何符合资格的过渡性贷款：(C)截至产生该等债务的日期，该等债务的加权平均到期日不得短于首期A期贷款(如该等债务是代替增量A期贷款而产生)或首期B-1期贷款(如该等债务是代替增量B期贷款而产生的)的加权平均到期日；但本条(C)的前述规定不适用于任何到期内债务及任何合资格过桥贷款；(D)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；(E)该等债务的其他条款及条件(不包括定价、可选择预付款项或赎回条款)反映了该等债务产生或发行当日的市场条款(由母借款人真诚地合理厘定)；及(F)如该等债务是以合资格定期贷款的形式出现的，应适用最惠国调整(如有)(此类债务构成合格桥梁融资的范围除外)、(根据第(T)款发生的此类债务称为“递增等值债务”)和(Ii)根据上述第(T)(I)款发生的债务的任何允许再融资；

(U)本金总额不超过(X)$1,713,000,000和(Y)父借款人最近一次测试期末综合EBITDA的75%(以较大者为准)的额外债务，按备考方式计算；

(V)与许可收购或其他类似投资有关而承担的债务，而该债务并非在考虑该等债务时产生的，只要该等债务得到担保，任何担保该等债务的留置权只担保在该准许收购或类似投资当日存在的债务，且该等留置权不延伸至母借款人及其受限制附属公司的任何其他财产；

(W)(I)借款人或其任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或附属票据或贷款的形式)，其所产生的现金净收益的100%在紧接收到后，仅适用于根据第2.05(B)(Iii)节规定的定期贷款的预付款；但(A)此类债务不得提前到期

超过正进行再融资的有关定期贷款的到期日，但本条(A)的前述规定不适用于任何符合资格的过渡性贷款，

(B)截至产生该等债务的日期，该等债务的加权平均至到期日不得短於当时尚余再融资定期贷款的加权平均到期日，但本条(B)项的前述规定不适用于任何合资格过桥贷款；。(C)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，但如该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人，则属例外。(D)此类债务的条款和条件(不包括定价和可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资的定期贷款到期日之后的其他条款)反映了母公司借款人真诚地合理确定的此类债务产生或发行之日的市场条款和条件，且此类债务不得以高于比例的比例参与强制性提前还款；及(E)母公司借款人已向行政代理提交了母公司借款人的责任人员的证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括显示符合上述(A)、(B)、(C)和(D)条款的合理详细计算，以及(Ii)根据上述(W)(I)条款对债务进行的任何准许再融资；

(X)与任何获准应收款融资有关的债务；

(Y)根据第2.17节的许可债务交换而招致的许可债务交换票据的债务，以及其任何许可再融资；

(Z)供款欠债(及其任何获准的再融资)；及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为了确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务满足条款中所述的一种以上债务类别的标准

(A)至上述(Z)项，借款人可自行决定对该负债项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一个或多个条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件下所有未偿债务将被视为仅根据第7.03节(A)款中的例外情况而产生，将被视为仅依赖于第7.03节(B)款中所述例外情况而发生。

就第7.03节而言，利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的摊销和以额外债务形式支付的利息不应被视为产生债务。

与另一人合并或并入另一人，或将其所有或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是现在拥有的或以后获得的)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)母借款人合并或合并(但作为法律事项，所产生的实体应继承所有

(Ii)任何一家或多家其他受限制附属公司(但如属贷款方的任何受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人，或所产生的实体在法律上应继承该借款方的所有义务(包括但不限于作为借款人，视情况而定))及(Iii)以完成准许的税务重组；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制附属公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合母借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，以及(3)借款人可以改变其法律形式，如果他们真诚地确定这样的行为符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理机构合理地确定这样做对贷款人没有不利；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给另一受限制附属公司；但如此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务

第7.02节和第7.03节；

(D)只要不存在或不会由此导致失责事件，任何借款人可与任何其他人合并或合并(1)在某项交易中，该借款人是该项交易的持续实体或尚存实体，或(2)在一项交易中，该另一人是该项交易的尚存实体或持续实体(该人为“继任借款人”)；但就第(2)款而言，(I)该继任借款人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的；(2)该继任借款人应承担该借款人在贷款文件下的义务；。(3)每名担保人应已确认其担保适用于该继任借款人在该贷款文件下的义务；。(4)每一担保人应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其在该协议下的义务应适用于该继任借款人在该贷款文件下的义务；。(V)[保留区]；(Vi)借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)合理要求的书面合理要求的信息，并在31 C.F.R.第1010.230条所要求的范围内，提交母公司借款人关于实益所有权的证明；及(Vii)该借款人应提交证明遵守上述规定的高级人员证书；

(E)只要不存在或不会导致违约，任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实施根据第7.02节准许的投资；但持续或尚存的人应为受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司应已遵守第6.10节的规定；

（f）收购可能完成;和

(g)so只要不存在违约或由此产生违约，即可实施合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05条允许的处置。

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于母借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格为抵押品以换取信贷；或

(2)这种处置的收益迅速用于这种替代财产的购买价格(实际上立即购买了这种替代财产)；

(D)将财产处置给母借款人或受限制子公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)如果该交易构成一项投资，则该交易是第7.02节所允许的，或(Iii)该处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中处置现金等价物；

（g）租赁、分包、许可或再许可，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，并且不会对母借款人及其受限制子公司的整体业务造成重大干扰;

（h）受伤亡事件影响的财产转让;

(I)处置合营实体或非全资受限制附属公司的投资；但不得根据本第7.05(I)节进行处置，前提是该合营实体或非全资受限子公司在先前根据本第7.05节的另一项规定进行的上述合营实体或非全资受限附属公司的股权处置之前是全资受限子公司，且该等根据本第7.05节和第7.05(I)节的其他规定进行的处置属于单一处置或一系列相关处置的一部分，除非符合以下要求或依据，有关合营实体或非全资受限附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似的具约束力协议所载的该等合营实体各方或该非全资受限附属公司股东之间的惯常买卖安排。

(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置，或根据保理安排处置应收账款，在每种情况下，均不构成应收账款融资；

（k）根据其条款解除任何掉期合同;

(L)准许售后租回；

(M)依据第7.05节以其他方式不允许的处置；但

(I)该项处置须以母借款人真诚地合理厘定的公平市价作出；。(Ii)就公平市值大于或等于$250,000,000的任何处置而言，母借款人或适用的受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75%(但就本条第(M)(Ii)款而言，以下项目须当作现金：(A)受让人承担母借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(附属债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除母借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他负债；(B)母借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是由母借款人或其任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(次级债务除外)，范围为母借款人及每一其他受限制附属公司获免除任何与该项处置有关的债务偿付担保，及。(D)母借款人及其受限制附属公司根据本条(M)就所有公平市价总额不超过(X)较大者的所有处置而收取的指定非现金代价合计(在收取该项指定非现金代价的适用处置结束时厘定)。

685,200,000美元和(Y)母借款人综合EBITDA的30%

最近结束的测试期内任何时间未偿还的(扣除就任何此类指定非现金对价转换为现金的任何指定非现金对价和现金等价物并按形式计算))，以及(Iii)母借款人或适用的受限制子公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)母借款人及其受限制的附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)处置与获得监管批准所需的许可收购或处置有关的非核心资产或陈旧资产；

(P)以资产交换在正常业务过程中对母公司借款人及其受限制附属公司作为一个整体的业务具有相当或更大的公平市场价值的服务或其他资产，由母公司借款人真诚地决定；

(Q)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券，只要该不受限制附属公司的主要资产不是现金或现金等价物；

(R)与获准税务重组有关而完成的指明产权处置及产权处置；

(S)处置与任何许可应收款融资相关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何该等许可应收款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；及

(T)在本协议期间总金额不超过900,000,000美元的额外处置。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在母借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

(A)每一受限制附属公司可向母借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资受限制附属公司的限制性付款，则向母借款人及任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者，根据其在有关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)(I)母借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)的另一类股权或收购其股权的权利，或以相当并行的股权出资或发行新股权的收益赎回，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，(2)母借款人可宣布并支付股息或其他分派，仅以合格股权支付(但不得用于根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易(或建立可用金额或排除出资金额)；

(C)在收购结束日或之后与交易有关的限制性付款，包括与此相关的费用和开支，或与收购有关的索赔或诉讼的和解，或为满足赔偿或其他类似义务或任何其他溢价、收购价格调整、营运资金调整和合作协议下的任何其他付款；

(D)在构成限制性付款的范围内，母借款人及其受限附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节任何条款明确允许的交易；

(E)在正常业务过程中回购母借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)母借款人或任何受限制附属公司可真诚地为母借款人(或母借款人的任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或前述任何公司的任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)依据任何雇员所持有的其或其任何直接或间接母公司的回购、退休或其他收购或退休权益，真诚地支付(或作出限制付款以允许其任何直接或间接母公司支付)，管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与母借款人(或其任何直接或间接母公司)、母借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高管或顾问达成的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但该等付款在任何公历年内不得超过$100,000,000(任何历年的未用款额须结转至随后的历年，只要在任何公历年内依据第7.06(F)节作出的所有受限制付款的总额(在该项结转生效后)不得超过)

200,000,000美元)；条件是取消欠父母借款人的债务(或任何

从母借款人的管理层成员、母借款人的任何直接或间接母公司或母借款人的任何受限子公司回购母借款人的任何直接或间接母公司的股权，不得被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(g)[保留区];

(H)母借款人或任何受限制的附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协定的规定(应理解为根据第7.06(H)条进行的分派应被视为已根据本协定的其他规定利用能力)；

(I)母借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股本权益，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(J)母借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过(X)$799,400,000和(Y)按试用期最近结束时母借款人的综合EBITDA的35%两者中较大者；

(K)母借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过(1)可用款额及/或(2)被排除的供款款额，但不得重复；但(X)在根据“可用金额”的定义(B)条款作出任何该等限制性付款时，不会发生任何指明的违约事件，且该等违约事件不会因此而继续或将会导致该等违约事件；。(Y)在根据“除外供款金额”的定义作出任何该等限制性付款时，并无任何指明的违约事件已经发生、持续或将会导致该等违约事件；及。(Z)在任何该等依据“除外供款金额”的定义而作出的限制性付款时，

可用金额，根据第7.03(R)(C)节，按形式计算，父母借款人将能够产生1.00美元；

(l)[保留区];

(M)以股息或其他方式，将欠不受限制附属公司(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司；但该受限制附属公司除不受限制附属公司的股权外，并无独立营运或业务)的母借款人或受限制附属公司的股权或债务分配，在每种情况下，只要该不受限制附属公司的主要资产并非现金或现金等价物；

(N)母借款人或任何受限制的子公司可以进行额外的限制性付款；但条件是，在进行此类限制性付款时，(I)违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Ii)母借款人在最近一次试用期结束时的总杠杆率按形式计算不会超过4.30：1.00；

(O)以现金宣布和支付股息、赎回或其他分派，其数额不得超过资产负债表资金的数额(不包括A档过桥贷款的收益)；和

(P)以现金宣布和支付股息、赎回或其他分派，金额不得超过任何财政季度的季度资本回报(未使用金额结转至后续季度)。

与公平市场价值超过100，000，000美元的母借款人的任何关联公司进行类似，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)母借款人或任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按不低于母借款人或受限制附属公司的条款进行的交易，其条件与母公司借款人或该受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中所能取得的一样；

（c）（i）交易以及与交易相关的费用和开支的支付;

（d）就交易向母借款人或其任何子公司或母借款人的任何直接或间接母公司的任何官员、董事、经理、员工或顾问发行股权;

(e)[保留区];

(F)母借款人或第7.06节允许的任何受限子公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废；

(G)母公司借款人和/或一家或多家子公司之间在本条第七条允许的范围内的贷款和其他交易；

(H)母公司借款人或其任何附属公司与其各自的高级人员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；

(i)[保留区];

(J)在通常业务过程中，向母借款人及其受限制附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付可归因于母借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的弥偿；

（k）根据收购结束日存在并载于附表7.07中的协议进行的交易，母借款人应允许在收购结束日更新该时间表，或对其进行任何修订，前提是该修订不会在任何重大方面对贷方不利;

(L)第7.06节允许的股息和其他分派；

(m)[保留区];

(N)在根据“非限制性附属公司”的定义将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司之前，非限制性附属公司与关联公司进行的交易；但此种交易不是在考虑重新指定时订立的；

(O)处置与任何许可应收款融资有关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何此类许可应收款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；以及

(P)与获准税务重组有关的交易。

(A)在一年前预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿

任何次级债务的预定到期日(应理解，根据任何该等次级债务文件定期支付利息、AHYDO付款和强制性预付款不应被本条款禁止)，但以下情况除外：(I)与任何债务进行再融资，或以债务交换任何债务(在这种债务构成允许再融资的范围内)；(Ii)将其转换为母借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)；(Iii)预付款、赎回、购买、损失及其在预定到期日之前的其他付款总额不得超过(A)(X)799,400,000美元和(Y)父借款人最近一次结束测试期综合EBITDA的35%两者中较大的(X)$799,400,000和(Y)35%，再加上(B)可用金额，(条件是：(X)在任何该等预付款、赎回、购买、失效及其他付款时，根据“可用金额”的定义(B)条款，任何特定的违约事件不应发生，且不会因此而持续或将导致该等违约事件，及(Y)任何该等预付款、赎回、购买、购买、失效及其他付款作废及其他付款

在依赖可用金额的基础上，母公司借款人将能够在形式上发生

根据第7.03(R)(C)节规定的1.00美元)，加上(C)不重复的除外出资金额，在任何该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款时，根据“除外出资金额”的定义，不应发生或将由此导致任何特定的违约事件，及(Iv)预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失效及其他付款(但在该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款时，(X)并无违约事件发生且仍在继续，及(Y)母借款人于最近一次测试期末的总杠杆率按形式计算不会超过4.30：1.00)。

(B)以任何对以下人士的利益有重大不利的方式修订、修改或更改

贷款人未经所需贷款人同意(不得无理扣留或延迟)任何次级债务文件的任何条款或条件。

禁止或限制任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的契据或租赁；但前述规定不适用于：

(A)(A)法律或(B)任何贷款文件所施加的限制和条件；

(B)收购结束日存在的限制和条件，或其任何延期、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；

(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件不适用于母借款人或任何其他受限制附属公司；

(G)根据第节允许的任何债务的任何限制或条件

7.03或“再融资定期贷款”和“再融资循环承诺”的定义，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者，就次级债务而言，是发行时的市场条件(由母借款人真诚地确定)，或者

任何非贷款方的负债情况，仅适用于该非贷款方及其子公司；

(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)与任何合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的合营实体和非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权；

(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及以其他方式允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；

(K)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(L)母借款人的子公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值准备金，只要母借款人真诚地确定此类净值准备金不能合理地预期会削弱母借款人及其子公司履行其持续债务的能力；以及

(M)于收购完成日期或之后订立并根据第7.03节准许的任何债务协议所施加的限制，而根据母借款人的善意判断，该等限制对借款人或任何受限制附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要母借款人已真诚地确定该等限制不会在任何重大方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力造成不利影响。

(A)自收购结束日起至收购结束日后第四(4)个完整会计季度的最后一天，母借款人应在母借款人每个会计季度的最后一天维持不超过6.00：1.00的测试期总杠杆率。

(B)在收购结束日后第四(4)个完整会计季度的最后一天至收购结束日期后第八(8)个完整会计季度的最后一天之后，母借款人应在母借款人每个会计季度的最后一天维持不超过5.75：1.00的测试期总杠杆率。

(C)在收购结束日期后第八(8)个完整会计季度的最后一天及之后，母借款人应在母借款人每个会计季度的最后一天维持不超过5.25：1.00的测试期总杠杆率；但该最高总杠杆率应增加至

5.75：1.00在材料购置完成后立即结束的四个财政季度(本第7.11节规定的契约为“财务契约”)。

财务公约应在根据第6.01(A)和6.01(B)节(视情况而定)要求交付该测试期的财务报表之日进行测试，但不得早于该日期。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节(A)至(J)(包括第8.01节)的任何条款应构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。母借款人未能履行或遵守第6.03(A)节或第6.04节(仅针对母借款人)或第七条中的任何条款、约定或协议；但(I)因不遵守第6.03(A)节规定而引起的违约事件，只要母借款人在主管人员获知相关违约后已立即向行政代理发出通知，应视为不再自动继续，并同时终止相关违约。(Ii)第7.11节(“财务契约违约事件”)的违约或违约事件应在根据第6.01(A)或6.01(B)节要求交付适用财政季度或财政年度的财务报表之日后第十(10)个营业日开始前不得发生，然后只有在该日或该日之前未收到赔偿金额且(Iii)财务契约违约事件(或在每一种情况下，根据构成其允许再融资的任何循环信贷安排)不应构成对B档定期贷款的违约事件，除非所需的按比例贷款人已宣布循环信贷安排项下的所有未偿还金额和A档定期贷款应立即到期和支付，以及所有未偿还的循环信贷承诺应立即终止，在每种情况下，这些声明均未在上述日期(“定期贷款停顿期”)或该日期之前撤销；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在任何必须与本文件或相关文件一起交付的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍然是不正确或具有误导性的；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就本金总额超过最低限额的任何债务(本金总额超过最低限额的债务)(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)根据此类互换合同的条款由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及(Ii)根据常规资产出售事件要求提前偿还的任何事件外)，保险和谴责收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回所有此类债务的要约，以便在规定的到期日之前偿还；但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是准许的；此外，(X)此类违约或违约无法补救，且未被要求的债务持有人免除；及(Y)为免生疑问，本款(E)项所述的任何事件或条件，在任何适用的宽限期届满或适用的一名或多名此类债务持有人交付通知之前，不构成本协议的违约或违约事件；或

(F)破产法律程序等除第7.04节明确允许解散或清算与完成允许的税务重组有关的受限制子公司外，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保等待上诉；或

(一)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本条款或条款明确允许的以外的任何原因(包括第7.04条或第7.05款允许的交易的结果)，或仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为的结果，如果采取此类行动的能力完全在行政代理和贷款人的控制范围内，或在完全满足所有义务的情况下，不再完全有效和有效，或不再产生有效和完善的留置权，且抵押品和担保要求中规定了优先顺序，所涵盖的抵押品的重要部分；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)担保无效。母借款人或作为重大附属公司的任何其他担保人提供的任何担保，或其任何实质性条款，在签立和交付后不再具有充分效力和作用(除根据本合同或其条款外)，或任何贷款方以书面方式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的实质性义务(由于全额偿还债务和终止承诺的结果除外)；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)Erisa。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方或受限制附属公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司在任何适用宽限期届满后未能在任何适用宽限期届满后就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付总额可合理预期会导致重大不利影响的分期付款。

在所需贷款人的请求下，行政代理可以并应采取下列任何或所有行动(或者，如果发生并持续发生财务契约违约事件，且在定期贷款停顿期到期之前，如果当时已经发生并继续发生的唯一违约事件是根据财务契约违约事件发生的，则仅应所需按比例贷款人的请求，且在这种情况下，仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、A部分定期贷款、A部分定期承诺、周转额度贷款、L/C债务，任何信用证和L信用证延期)：

(A)宣布每个贷款人提供贷款的承诺和下列任何义务

L信用证出票人对L信用证的展期予以终止，该承诺和义务随之终止；

(B)申报所有未偿还贷款的未偿还本金、所有利息

应计和未支付的，以及根据本合同或任何其他贷款文件应立即到期和应支付的所有其他金额，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)要求借款人将L/信用证的债务变现(在

相当于当时未偿还金额的款额)；及

(D)代表自身和贷款人行使可获得的一切权利和补救

它和贷款文件或适用法律下的贷款人；

但一旦发生第8.01(F)或(G)款中关于母借款人的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

尽管任何贷款文件有任何其他规定，在一定的资金期限内，任何贷款人不得：

(E)拒绝参与或提供任何特定的资金使用，

只要满足第4.01节中的条件；

(F)有权采取任何行动撤销、终止或取消本协定(或

本协议的任何规定或本协议下的义务)或任何贷款或承诺的任何用途；

(H)加速任何贷款的使用或以其他方式要求或要求

偿还或预付任何贷款方的任何款项；或

(I)强制执行(或指示行政代理和/或抵押代理

强制执行)任何贷款文件下的任何抵押品，

但在某一资金期间届满后，贷款人可立即获得所有该等权利、补救及权利，即使该等权利、补救及权利在该等资金期间内可能未曾使用或未可供使用。

根据第8.01节第(F)或(G)款确定违约是否发生时，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非重大附属公司的任何附属公司，或在该时间经母借款人指定后，可能成为受任何该等条款提及的任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该条款提及的该等事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过母借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的5%。

2.12(G)发生，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，因债务而收到的任何金额应由行政代理使用，但须受任何适用的债权人间的限制