附件12.1

2024年8月6日

Janover Inc.

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，33487

署名：董事会

回复：	Janover Inc. 表格1-A中的要约声明第二级尽力而为提供最多(I)8,000,000股普通股及/或预筹资权证，以购买最多8,000,000股普通股(“公司股份”)，及(Ii)代表若干出售股东的1,500,000股普通股(“出售股东股份”)。

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Janover Inc.(“本公司”)的证券法律顾问，根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)颁布的法规A准备和提交表格1-A的发售声明(“发售声明”)。发售说明书涉及本公司建议发行及出售(I)最多8,000,000股本公司普通股(每股，“股份”及统称“股份”) 本公司普通股，每股面值0.00001美元，或(Ii)8,000,000股预资金权证(“预资金权证”)，每股可行使一股普通股(每股“预资金权证”及统称“预资金权证”)，连同预融资权证和以下简称“公司股份”的股份，以及代表若干出售股东的普通股1,500,000股 (“出售股东股份”)。

在发表以下意见时，吾等已审核本公司现行有效的公司章程及章程、发售声明及其附件，以及吾等认为提出此等意见所需的其他纪录、文书及文件。在该等审核中，吾等假设所有签署的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给吾等的所有文件的真实性、提交予吾等的所有文件经核证、确认的或影印本与原始文件相符，以及后一类文件的正本的真实性。在提供这些意见时，我们在某些事项上进一步依赖从公司高管那里获得的信息。

基于上述内容和依据，并在符合本文所述的限制、限制、例外和假设的前提下，我们对以下事项持如下意见：

	1.	在支付股款后发行的股票，将是公司普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份；

	2.	授权出售股东股份、授权发行公司股票的公司董事会决议；
	3.	预先出资认股权证在付款后发行时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务；以及

	4.	预先出资认股权证股份已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，当本公司根据预先出资认股权证发行、出售及交付时，该等股份将为本公司普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份。此外，我们认为，出售的股东股份是合法发行的、全额支付的、不可评估的。

1185美洲大道 | 31楼|纽约州纽约市|10036

电话(212)930-9700|F(212)930-9725|WWW.SRFC.LAW

我们的意见仅限于特拉华州一般公司法和关于预融资认股权证的纽约州国内法律。我们对任何其他司法管辖区的法律效力不发表任何意见。我们对预筹资权证的可执行性的意见可能受到以下因素的制约或影响：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、高利贷、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律，以及(Ii)一般衡平法原则和公共政策考虑因素，无论这些原则和考虑因素是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的。

本意见书仅在本意见书的日期发表，如果任何适用法律在本意见书的日期后发生变化，或者如果我们在本意见书的日期之后意识到任何事实，无论是在本意见书日期之前或之后出现的，可能会改变上述意见，我们不承担更新或补充本意见书的义务。

我们特此同意将本意见提交给委员会作为要约声明的证物。本公司亦同意在招股通函中“法律事宜”一栏中提及本公司。除非另有明确说明，否则本意见自本协议生效之日起发表，我们不承诺就本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

非常真诚地属于你，

/S/四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

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