附件1.1

配售 代理协议

_______ [·], 2024

R.F.拉弗蒂公司

40华尔街，29^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10005

女士们、先生们：

本函件协议(“本协议”) 构成R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“配售代理”)与Janover Inc.(一家根据特拉华州法律注册成立的公司(“本公司”))之间的协议，根据该协议，配售代理应在“合理的最大努力”的基础上担任公司的独家配售代理，涉及拟配售最多8,000,000股公司普通股。每股票面价值0.00001美元(“普通股”)和公司的预资资权证，每份预资资权证可为一股Comon股票行使(“预资金权证”，与普通股统称为“证券”)。配售条款应由本公司与买方(各自为“买方”及共同称为“买方”) 共同商定。 本协议中的任何条款均不得解释为配售代理有权或授权约束本公司或任何买方，或 本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议及本公司与买方签署及交付的与配售有关的文件，包括但不限于认购协议(定义见下文)，在此统称为“交易文件”。安置结束日期 在本文中称为“结束日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务 仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表公司成功获得任何其他融资。在公司事先 书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其 担任与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方出售证券，将由本公司与该买方以本公司与配售代理共同商定的形式订立的认购协议( “认购协议”)证明。本文中未另行定义的大写术语具有订阅协议中赋予此类术语的含义。在签署任何认购协议前，本公司行政人员将于合理通知下及在正常营业时间内回答潜在买家的查询。

第1节公司的陈述和保证及契诺。

A.公司的陈述和担保。公司在认购协议中就配售向买方作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)和 契诺在此通过引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期和截止日期 向万亿.E配售代理作出并以其为受益人。本公司承认，安置代理将依赖以下陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。除上述规定外， 公司声明并保证：

1.本公司已准备并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交经修订的表格1-A的发售说明书(文件编号024-12458)，以供根据证监会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的规例A(“规例A”)进行的发售而提交，经如此修订的发售 说明书在_[·]，2024年。截至本协议之日，该要约声明(包括其中的证据)在下文中被称为“要约声明”。 本协议中对要约声明的任何提及均应被视为指并包括在本协议日期或之前以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)；在本协议中，凡提及与发售声明有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指在本协议日期后根据证券法和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何文件。本协议中对要约声明中“包含”、“包括”、“描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似的引用)应被视为指并包括通过引用方式并入要约声明中的所有该等财务报表和附表及其他信息。并无发出暂停要约资格的停止令 声明，亦无就任何该等目的而进行的诉讼待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁 。就本协议而言，“初步发售通告”是指在发出发售声明时，发售说明书内所载的初步发售通告已获证监会限定，而“发售通告”则指根据A规则第253(C)条向证监会提交的最终发售通告。

2.招股说明书(以及将提交给证监会的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每一份要约声明及其任何资格审查后修正案，在要约声明被证监会认定为合格时， 在所有重要方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的证监会规则和条例(“规则和规则”)，且不包含或经修订或补充(如果适用) 不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必要陈述的重大事实。

3.《初步要约公告》和《要约公告》 和《要约公告》在要约陈述被证监会认定为合格时，在截止日期没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》和适用规则和条例的要求， 并且此类文件在提交给委员会时，没有一份文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了作出陈述所需的重要事实(关于通过引用并入要约声明中的公司文件)，考虑到这些文件在哪些情况下不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，任何如此提交并以引用方式并入要约声明中的其他文件，将在所有重要方面 符合交易所法案和适用的规则和法规(如适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而不误导。

4.不需要向委员会提交对要约陈述的资格审查后的修订，因为要约陈述反映了在要约陈述日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独地或总体地代表了要约陈述中所载信息的根本变化。不需要 向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券法 的要求提交，或(Y)不会在必要的时间段内提交。

5.没有任何合同或其他 文件需要在发售说明书、初步发售通函和发售通函中描述或作为发售说明书的证物或附表提交，且(X)未按要求进行描述或提交，或(Y)将不会在所需时间段内提交。

6.除初步发售通函外，本公司及其任何 董事及高级职员均未派发，亦不会在截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料。

7.本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议、发售声明、初步发售通函及发售通函所拟进行的交易，并以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的各项交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除与认购协议所规定的批准(定义见认购协议)外，并无就此采取任何其他行动。本协议已由公司正式签署，当由配售代理正式签署并根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，禁令救济或其他衡平法救济，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

8.本公司签署、交付及履行本协议及本协议、发售声明、初步发售通告及发售通告所预期的交易、发行及出售证券及完成拟参与的交易，不会亦不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突， 或构成违约(或因通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生 任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(不论有无通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、公司或任何子公司的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的其他谅解，或(Iii)根据所需的批准，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，例如 不会或合理地预期不会产生重大不利影响(定义见认购协议)。

9.任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

10.发售声明、初步发售通告和发售通告中没有包含前瞻性陈述 (符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)，或未经合理依据作出或重申，或披露为非诚意的 。

11.《发售说明书》、《初步发售通函》和《发售通函》中包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，并且 该等数据与其来源一致。

12.除发售声明、初步发售通告及发售通告所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联属公司不会或将会就认购协议所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金。 本公司或据本公司所知，本公司或其任何股东并无其他安排、协议或谅解可能影响配售代理的补偿，根据金融业监管局(“FINRA”)的规定。 除了为本次配售向配售代理支付款项外，本公司没有也没有任何协议、安排或谅解 直接或间接支付(现金、证券或其他)给：(I)任何人，作为寻找人的费用、咨询费 或其他，作为该人为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)FINRA规则5110所界定的参与要约的任何FINRA成员(“参与成员”)； 或(Iii)在首次提交要约声明之前的180天 期间内至要约声明被委员会限定的日期之后的60天期间内与任何参与成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会将配售所得款项净额支付予任何参与成员或其关联公司。据本公司所知，任何高级管理人员、董事或持有本公司普通股或普通股等价物10%或以上已发行股份的任何实益拥有人与配售中的任何参与成员均无直接或间接联系 或联系。除在公开市场购买的证券外，本公司的任何关联公司均不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。本公司并无联属公司向任何参与会员提供附属贷款 。出售证券所得款项(不包括发售声明、初步发售通告及发售通告所披露的对配售代理的补偿)将不会支付予任何参与会员、与参与会员有联系的任何人士或参与会员的联属公司。除发售说明书、初步发售通函及发售通函所披露者外，在发售说明书首次提交日期前180天内，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除发售说明书、初步发售通函及发售通函所披露的向配售代理发行的证券外， 在发售说明书首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与会员、与参与会员有联系的人士或参与会员的联属公司。参与配售的任何成员均不与本公司有利益冲突。为此，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有关联的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益5%或以上，或 公司优先股权益5%或以上时，即存在“利益冲突” 。“参与安置的FINRA成员”包括参与安置的 成员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与安置的 成员的任何附属公司。在本节‎1.A.10中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。公司 如果获悉任何高级管理人员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股或等价物的所有者是或成为参与成员的附属公司或联系人士，将向配售代理及其法律顾问提供建议。

13.董事会由《发售说明书》、《初步发售通函》及《发售通函》标题为“管理层及董事会”的人士组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则(定义如下)。此外，在董事会任职的人中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

14.据本公司所知，本公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷中所包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司尚未意识到任何信息会导致该问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

B.公司契诺。

1.公司将在 所有方面遵守证券法、交易法、法规A和适用的州证券法律中有关证券发行和销售的条款和条件。

2.本公司已按配售代理合理要求的数量及地点，按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付、 或将于可行范围内尽快向配售代理交付实质完整的发售说明书副本及作为其组成部分的每份同意书及专家证书(如适用)，以及发售说明书(无 证物)、初步发售通函及发售通函(经修订或补充)。除发售说明书、初步发售通函及发售通函外，本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等 概不会于每个截止日期前向配售机构派发任何与发售及出售证券有关的发售资料、通过引用方式并入其中的文件副本及证券法允许的任何其他资料。

3.未经配售代理事先书面同意，不得修改或放弃自本协议之日起生效的每份认购协议。

4.本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则本公司不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将 构成公司自由撰写招股说明书，或构成由本公司向证监会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“允许的自由写作招股章程”)，本公司承诺将(I)将每份允许的自由写作招股说明书视为一家公司 ，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等允许的自由写作招股章程的要求 ，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

5.公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

第 2节配售代理的陈述、担保和契诺配售代理代表并保证其(I) 是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该配售代理提供和销售证券的州法律获得经纪/交易商许可，(Iv)是根据其组织所在地法律有效存在的公司实体，以及(V)拥有订立和履行本协议项下义务的全部权力和授权。安置代理承诺将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节薪酬和费用。考虑到将在本合同项下提供的服务，公司应就其配售的证券向配售代理支付以下 补偿：

答： 现金费用(“现金费用”)相当于通过配售筹集的总收益的7%(7.0%)的总和。现金费用应在配售结束时支付。此外，公司应向配售代理支付一笔非负责任的费用津贴，金额为完成配售时配售筹集的总收益的0.75%(0.75%)的四分之三。

B.公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)所有备案费用 和与证券在证监会登记有关的费用；(B)与证券在国家交易所上市有关的所有费用和开支(如果适用)；(C)根据配售代理合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费用，以及作为配售代理律师的本公司“蓝天”律师的合理费用和支出)，除非与本公司拟在全国交易所上市(如果适用)相关的 不需要此类备案；(D)与根据配售代理合理指定的外国司法管辖区的证券法律登记、资格或豁免证券有关的所有费用、开支和支出；(E)所有配售文件的邮寄和打印费用；及(F)公司会计师的费用和开支；及(H)最高55,000美元的费用和开支，包括勤奋、合理的法律费用和为配售代理提供法律顾问的费用。本公司应自行承担“路演”费用。无论安置是否完成，公司都应负责安置代理在本节中详细说明的外部法律顾问的法律费用。本公司已根据本公司与配售代理之间日期为2024年6月17日的聘用书(经修订)向配售代理 提供费用预付款(“垫款”)(“聘书”)。预付款应用于本协议所列的实际可解释支出，未实际发生的预付款部分应退还给本公司。配售代理可从截止日期应支付给本公司的配售净收益中扣除本协议中规定由本公司支付给承销商的费用。

C.如果FINRA确定安置代理的补偿总额超过FINRA规则的规定，或其条款需要调整，则安置代理保留减少本协议规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

第4节.赔偿。 本公司同意作为聘书附录A的赔偿条款(“赔偿条款”) 中规定的赔偿和其他协议，其条款在本协议终止或到期后仍继续有效。

第5节聘任期限 本协议项下的配售代理聘任应至(I)2024年9月15日和(Ii)截止日期(该日期为“终止日期”)两者中较早者为止，除非公司和配售代理双方自行决定延长90(90)天(本协议继续有效的期限在此称为“条款”)；但条件是，任何一方均可在向另一方发出三十(30)天的书面通知后随时终止本协议，该通知自另一方收到通知之日起生效。尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议期满或终止后，本协议中关于公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款、根据本协议第3节报销的费用、本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本公司的义务的规定将继续有效。如果本协议 在安置完成前终止，则公司应在终止日期或之前向安置代理支付应支付给安置代理的所有费用和费用报销(如果此类费用是在终止日期 日赚取或拖欠的)。

第6节安置代理信息 本公司同意，配售代理提供的与本次聘用相关的任何信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司 不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第七节无受托关系本公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托 ，配售代理因本协议或本协议项下对配售代理的保留而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第8节结束配售代理的义务，以及完成本协议项下的证券销售，受制于在完成日期时和在截止日期，本公司在本协议和认购协议中所作的陈述和担保的准确性， 本公司在根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性， 公司履行其在本协议项下义务的准确性，以及以下每个附加条款和条件的准确性，除非本公司另向 披露并由配售代理确认和放弃：

答：不得发布暂停要约声明资格的停止令，证监会也不应为此发起或威胁任何诉讼程序，证监会要求提供额外信息的任何要求(包括在要约声明中或其他方面)均应得到遵守，并使配售代理合理满意。公司要求提交的与配售相关的任何文件均应及时提交给委员会。

B.配售代理不得在截止日期当日或之前发现并向本公司披露发售说明书、初步发售通告 或发售通告或其任何修订或补充文件包含一项事实的不真实陈述，而根据该律师的合理意见 ，该陈述属重要事实或遗漏陈述任何事实，而根据该律师的合理意见，该事实是重要的且须在其内陈述，或为使其内的陈述不具误导性，且在截止日期 前并未透过提交发售陈述的修订本予以补救。

C.与本协议、证券、要约说明书及与本协议及拟进行的交易有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，包括本协议、证券、要约声明及所有其他法律事宜的授权、格式、签立、交付及有效性，均应在所有重要方面令配售代理律师合理地 满意，而公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

D.安置代理应在截止日期收到公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的积极意见，包括但不限于，在每种情况下以安置代理为收件人的负面保证函，且形式和实质均令安置代理满意。

E.在要约声明被委托进行限定的日期，安置代理应已收到来自DBbmckennon(“审计师”)的“安慰”信件，其日期为截止日期，收件人为安置代理 ，其形式和实质在各方面均令安置代理和安置代理的律师满意。

F.在截止日期，配售代理应已收到审计师的信函，其日期为截止日期，大意是审计师重申根据本合同第8.F节提交的信函中所作的陈述。

G.安置代理应已 完成对公司的尽职调查，使安置代理及其律师满意。

H.在成交日期，配售代理应已收到公司首席财务官的证书，证明在本协议日期和适用日期，本协议和认购协议中包含的本公司的陈述和担保在所有重要方面都是准确的。除本协议预期的变更，以及明确限于适用截止日期之前的事实状态和任何相关披露明细表所述的陈述和保证外，且截至适用日期，本公司在本协议或之前应履行的义务已在所有重要方面得到全面履行。该高级职员 还应就在要约声明中引用的会计或财务事项提供惯例证明，证明萨德勒不能在上文‎8.F节预期的信函中提供保证。

在截止日期，配售代理应已收到公司秘书的证书，注明截止日期，证明组织文件、在公司注册管辖范围内的良好信誉以及公司与证券配售有关的董事会决议 。

J.本公司及其任何子公司(I)自最近一份经审计的财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖主义行为或其他灾难(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但 所述或要约声明预期的除外，或(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不会有任何变化，或涉及任何预期的重大变化，或涉及影响本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景的任何发展，但招股说明书所载或预期的除外；及(Iii)自该日期起，证监会、FINRA或任何其他监管机构将不会就本公司进行任何新的或新的查询。在第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何情况下，根据配售代理的判断，其影响属重大及不利，以致按发售说明书、初步发售通函及发售通函所预期的条款及方式进行证券的出售或交付并不切实可行或不宜。

K.普通股根据《交易法》登记 ，自交易结束之日起，普通股应在纳斯达克资本市场(以下简称交易市场)上市、接纳和授权交易。除发售声明、初步发售通函及发售通函所披露者外，本公司概无采取任何旨在或可能具有终止其普通股根据交易所法令登记或将其普通股从交易市场摘牌或暂停买卖的行动，亦无收到任何有关监察委员会或交易市场正考虑终止该等登记或上市的资料。

未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布会阻止证券或证券的发行或销售的禁令、限制令或任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，或对本公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响。

M.公司应已准备好 ，并向委员会提交了关于安置的8-k表格的最新报告，包括作为证据的本协议。

N.本公司应已与各买方订立认购协议，而该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、 保证及契诺。

O.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性 提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA Corporation财务部门提交或授权配售代理的律师代表公司提交与配售有关的任何申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

P.截止日期前，公司应向安置代理提供安置代理可能合理地 要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议要求的情况下，本条款‎8中规定的任何条件未得到满足，或者如果根据本条款向安置代理或安置代理律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函 ‎8在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师满意，则安置代理可在交易完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第9节适用法律 /地点。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州或位于纽约州和纽约州的美利坚合众国法院，通过签署和交付本协议，公司特此接受上述法院对其自身及其财产的一般和无条件管辖权。本协议每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或开始强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用 。

第10节放弃由陪审团进行审判。对于本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，双方均放弃任何由陪审团进行审判的权利。

第11节完整协议。 本协议(包括所附的赔偿条款)包含双方之间的完整协议和谅解 ，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

第12节可执行性。 如果本协议的任何规定在任何方面被确定为无效或不可执行，则该确定不会影响该 在任何其他方面的规定或本协议的任何其他规定，这些规定将继续完全有效。除非经配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、修改或放弃本协议。

第13节陈述、保证和契诺的存续。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后继续有效。

第14节第三方受益人。本协议不创建也不应解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或实体除外。

第15节.在对应的 中执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第16节标题。 本协议各节的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何节的范围或实质内容。

第17节保密 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法定要求”)要求，否则未经本公司事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用除与配售有关的任何保密信息 。安置代理还同意仅将保密信息 披露给其代表(定义见下文)，这些代表为安置目的需要了解保密信息， 并且由该安置代理告知保密信息的保密性质。术语“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置工作的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信) 。但“机密信息”一词不包括下列信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息。或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发的。 对于安置代理、该安置代理的董事、董事会委员会、 高级管理人员、员工、财务顾问、律师和会计师。本规定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两年中较早的两年前有效。尽管有上述任何规定， 如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，该安置代理及其代表将只提供法律要求该安置代理或其代表(视情况而定)必须披露的保密信息部分，并将采取合理的 努力获得可靠的保证，即保密待遇将被给予如此披露的保密信息。

第18节通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在 非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本合同签名页上的电子邮件地址的。(C)邮寄日期 之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求发出通知的一方实际收到通知的日期。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第19节。按 公告。本公司同意，在交易结束后，安置代理有权在安置代理的营销材料及其网站上引用与此相关的 安置和安置代理的角色，并有权在金融及其他报纸和期刊上刊登广告，费用自负。

[签名 页面如下]

请签署所附本协议副本并将其返还给安置代理，确认上述 正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

通知地址：

Janover Inc.

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，33487

注意：Blake Janover，首席执行官

电子邮件：blake@janover.co

[Janover Inc.之间的安置代理协议 和R.F; Lafferty & Co.，Inc.]