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年到期的可转换高级票据会员2024-06-132024-06-130001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员2024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-04-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：投资者会员2024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员LPSN：债务工具赎回第一留置权可转换票据会员2024-06-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员LPSN：债务工具赎回第一留置权可转换票据会员2024-06-300001102993LPSN：债务工具赎回第一留置权可转换票据会员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员LPSN：延迟提款票据发行之日及2026年12月15日会员2024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：从延迟提款票据发行之日起至2026年12月15日之前的成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN: 2026 年 12 月 15 日或之后会员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员2024-06-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：债务工具赎回期三成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993LPSN：债务工具赎回基本面变革成员美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：债务转换条款一成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993LPSN：债务转换条款美国公认会计准则：可转换债务成员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-300001102993lpsn：2024 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001102993美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001102993美国公认会计准则：可转换债务成员lpsn：Convertible SeniorNotes 会员2024-04-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员lpsn：Convertible SeniorNotes 会员2023-04-012023-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员lpsn：Convertible SeniorNotes 会员2024-01-012024-06-300001102993美国公认会计准则：可转换债务成员lpsn：Convertible SeniorNotes 会员2023-01-012023-06-300001102993LPSN：股票结算认股权证会员2024-06-0300011029932024-06-030001102993LPSN：现金结算认股权证会员2024-06-030001102993LPSN：现金结算认股权证会员2024-06-300001102993LPSN：现金结算认股权证会员2024-06-012024-06-3000011029932024-06-012024-06-300001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-12-312020-12-310001102993SRT: 最低成员2024-06-300001102993SRT: 最大成员2024-06-300001102993US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-06-300001102993US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-06-300001102993US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-06-300001102993US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001102993US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001102993US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-06-300001102993US-GAAP：公允价值输入二级会员LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-300001102993LPSN：将于2029年到期的可转换优先票据成员2024-06-300001102993lpsn：2024 年到期的可转换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001102993lpsn：2024 年到期的可转换高级票据会员2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001102993lpsn：2026 年到期的可转换高级票据会员2023-12-310001102993US-GAAP：Warrant 会员2024-06-300001102993US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001102993LPSN：或有责任成员2024-01-012024-06-300001102993LPSN：或有责任成员2023-01-012023-12-310001102993LPSN：责任奖会员2024-01-012024-06-300001102993LPSN：责任奖会员2023-01-012023-12-310001102993LPSN: VoiceBase inc 会员2024-01-012024-06-300001102993lpsn：TenfoldMember2024-01-012024-06-300001102993LPSN: ebot7会员2024-01-012024-06-300001102993lpsn：WildHealth2024-01-012024-06-300001102993lpsn: 匹配的 TrancheOne 成员2024-01-012024-06-300001102993lpsn: matchingtingTrachetwomer2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：信用证会员LPSN：安全存款会员的信用证2024-06-300001102993US-GAAP：员工股权会员2024-06-300001102993LPSN: 2019 年股票激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2024-06-300001102993lpsn：员工股票购买计划成员2024-06-300001102993lpsn：激励性股票期权会员2024-06-300001102993LPSN: 首席执行官激励奖会员2024-05-170001102993LPSN: 首席执行官激励奖会员2024-06-300001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员2024-01-012024-06-3000011029932023-01-012023-09-300001102993US-GAAP：合同终止成员2024-04-012024-06-300001102993US-GAAP：合同终止成员2023-04-012023-06-300001102993US-GAAP：合同终止成员2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：合同终止成员2023-01-012023-06-300001102993US-GAAP：员工离职会员2024-04-012024-06-300001102993US-GAAP：员工离职会员2023-04-012023-06-300001102993US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-06-300001102993LPSN: Brown诉莱菲尔德成员2024-02-012024-02-290001102993美国公认会计准则：外国会员2023-01-012023-12-310001102993美国公认会计准则：外国会员2024-01-012024-06-300001102993美国公认会计准则：外国会员2024-04-012024-06-300001102993美国公认会计准则：2020/2006 年会计准则更新会员2023-01-012023-12-310001102993lpsn：ClaireHoldings INC 会员2022-02-132022-02-1300011029932022-02-130001102993lpsn：ClaireHoldings INC 会员2022-02-130001102993lpsn：PasacaCapital incpasa 会员lpsn：ClaireHoldings INC 会员2022-02-132022-02-130001102993lpsn：PasacaCapital incpasa 会员lpsn：ClaireHoldings INC 会员2022-02-130001102993lpsn：ClaireHoldings INC 会员2023-04-012023-06-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 会员2023-01-012023-06-300001102993lpsn：ClaireHoldings INC 会员2023-12-310001102993lpsn：ClaireHoldings INC 会员2024-06-3000011029932022-02-280001102993lpsn：WildHealth2024-06-300001102993US-GAAP：关联党成员2024-04-012024-06-300001102993US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-06-300001102993US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300001102993US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001102993lpsn：WildHealth2024-04-012024-06-300001102993lpsn：Kasambainc 会员2024-01-012024-06-300001102993lpsn：Kasambainc 会员2023-12-310001102993lpsn：Kasambainc 会员2024-01-012024-03-310001102993lpsn：Kasambainc 会员2024-06-012024-06-300001102993US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员lpsn：Kasambainc 会员2023-01-012023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内。
委员会文件号： 000-30141
LIVEPERSON, INC.
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华13-3861628
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）
第 7 大道 530 号，M1 层
纽约， 纽约
10018
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212)609-4200
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元LPSN
这个 纳斯达 股票市场有限责任公司
购买系列 A Junior 的权利
参与的优先股		无
这个 纳斯达 股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
2024 年 8 月 2 日， 89,019,738 注册人的普通股已流通。
1

LIVEPERSON, INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期间


索引
页面
第一部分财务信息
   
第 1 项。
财务报表（未经审计）：
4
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表
4
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
5
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表
7
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表
9
 
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
38
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
46
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
47
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
50
第 3 项。
优先证券违约
50
第 4 项。
矿山安全披露
50
第 5 项。
其他信息
50
第 6 项。
展品
51

签名
52


2

前瞻性陈述
 
本10-Q表季度报告中关于LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对LivePerson和我们行业的预期、假设、估计和预测。我们的预期、假设、估计和预测是本着诚意表达的，我们认为这些预期、假设、估计和预测是有合理依据的，但我们无法向你保证我们的预期、假设、估计和预测将会实现。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关未来业务、未来经营业绩或财务状况（包括基于对历史经营趋势的审查）和管理战略的陈述。其中许多陈述可以在本10-Q表季度报告的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中找到。在本10-Q表季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致未来的实际事件或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的事件或结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括我们在2024年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告（经2024年4月29日修订）中标题为 “风险因素” 的第一部分第1A项 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中标题为第二部分的章节中列出的那些因素，第 1A 项。，“风险因素”。随着年度或每季度的推移，我们的内部预测和预期经常发生变化，因此应该清楚地认识到，我们作为预期基础的内部预测和信念可能会在每个季度或年度结束之前发生变化。尽管这些期望可能会发生变化，但我们没有义务通知您。我们的政策通常是每季度仅提供一次预期，并且要到下一季度才更新该信息。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。所有前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。





























3

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
LIVEPERSON, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计）
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$145,957 $210,782 
受限制的现金— 2,143 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元9,356 和 $9,290 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日
56,351 81,802 
预付费用和其他流动资产（注1）
18,132 26,981 
流动资产总额220,440 321,708 
经营租赁使用权资产（注9）
260 4,135 
财产和设备，净额（注6）
106,948 119,325 
合同购置成本，净额
36,864 37,354 
无形资产，净额（附注5）
52,956 61,625 
商誉（注5）
280,726 285,631 
递延所得税资产4,441 4,527 
其他资产1,133 1,208 
总资产$703,768 $835,513 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$13,878 $13,555 
应计费用和其他流动负债（附注7）
68,237 97,024 
递延收入（注2）
79,356 81,858 
可转换优先票据（注8）— 72,393 
经营租赁负债（附注9）
268 2719 
流动负债总额161,739 267,549 
可转换优先票据，扣除流动部分（注8）
468,666 511,565 
经营租赁负债，扣除流动部分（附注9）
— 2,173 
递延所得税负债3,075 2,930 
其他负债3,682 3,158 
负债总额637,162 787,375 
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
  
优先股，$0.001 面值- 5,000,000 已授权的股份， 无 发行的
— — 
普通股，$0.001 面值- 200,000,000 已授权的股份， 91,752,520 和 90,603,519 已发行的股票， 88,986,447 和 87,837,446 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份。
92 91 
国库股票- 2,766,073 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(3)(3)
额外的实收资本927,529 913,522 
累计赤字(850,824)(856,988)
累计其他综合亏损(10,188)(8,484)
股东权益总额66,606 48,138 
负债和股东权益总额
$703,768 $835,513 
见简明合并财务报表附注。
4

LIVEPERSON, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
 2024202320242023
（以千计，股票和每股金额除外）
收入$79,875 $97,522 $165,024 $205,183 
成本、支出及其他：
  
收入成本
21,212 30,888 50,675 73,984 
销售和营销26,473 26,724 56,603 61,194 
一般和行政24,448 8,170 46,200 39,617 
产品开发24,843 22,839 54,963 59,358 
商誉减值
— — 3,627 — 
无形资产和其他资产减值
8,347 — 10,568 — 
重组成本3,119 2,387 6,428 13,902 
资产剥离的损失（收益）
558— 558(17,591)
已购无形资产的摊销
674 876 1,565 1,750 
总成本、支出和其他费用
109,674 91,884 231,187 232,214 
运营收入（亏损）
(29,799)5,638 (66,163)(27,031)
其他收入，净额：
利息（支出）收入，净额
(837)136 495 1,937 
债务清偿收益
73,083 1,151 73,083 7,200 
其他收入，净额606 3,742 369 12,355 
其他收入总额，净额
72,852 5,029 73,947 21,492 
所得税准备金（受益）前的收入（亏损）43,053 10,667 7,784 (5,539)
所得税（受益）准备金1,258 (155)1,620 1,059 
净收益（亏损）$41,795 $10,822 $6,164 $(6,598)
普通股每股净收益（亏损）：
基本 $0.47 $0.14 $0.07 $(0.09)
稀释 $(0.33)$0.12 $(0.70)$(0.09)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额：
基本 88,708,514 76,902,416 88,396,816 76,341,729 
稀释94,978,234 91,500,059 94,973,001 76,341,729 
参见简明合并财务报表的附注。
5

LIVEPERSON, INC.
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2024202320242023
（以千计）
净收益（亏损）$41,795 $10,822 $6,164 $(6,598)
外币折算调整(6)386 (1,704)1,252 
综合收益（亏损）$41,789 $11,208 $4,460 $(5,346)

参见简明合并财务报表的附注。

6

LIVEPERSON, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

普通股国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
股权
股票金额股票金额
（以千计，共享数据除外）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额90,603,519 $91 (2,766,073)$(3)$913,522 $(856,988)$(8,484)$48,138 
限制性股票单位归属时发行的普通股
432,701 ———1 ——1 
基于股票的薪酬————8,251 ——8,251 
根据员工股票购买计划（ESPP）发行的普通股95,603 ———122 ——122 
净亏损—————(35,631)—(35,631)
其他综合损失——————(1,698)(1,698)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额91,131,823 $91 (2,766,073)$(3)$921,896 $(892,619)$(10,182)$19,183 
归属限制性股票单位时发行的普通股536,424 1 ——1 ——2 
基于股票的薪酬————5,762 ——5,762 
根据ESPP发行的普通股84,273 ———55 ——55 
与资产剥离相关的活动（注19）
————(185)——(185)
净收入
—————41,795 —41,795 
其他综合损失——————(6)(6)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额91,752,520 $92 (2,766,073)$(3)$927,529 $(850,824)$(10,188)$66,606 

参见简明合并财务报表的附注。
7

LIVEPERSON, INC.
简明合并股东权益报表——续
（未经审计）


普通股国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
股权
股票金额股票金额
（以千计，共享数据除外）
截至2022年12月31日的余额78,350,984 $78 (2,766,073)$(3)$771,052 $(692,362)$(10,677)$68,088 
行使股票期权时发行的普通股18,687 ———130 ——130 
限制性股票单位归属时发行的普通股
413,252 1 —————1 
基于股票的薪酬————9,560 ——9,560 
根据ESPP发行的普通股
87,794 ———724 ——724 
发行与收购相关的普通股
————380 ——380 
与资产剥离相关的活动（注19）
————66,775 (64,100)57 2,732 
净亏损—————(17,420)—(17,420)
其他综合收入——————809 809 
截至 2023 年 3 月 31 日的余额78,870,717 $79 (2,766,073)$(3)$848,621 $(773,882)$(9,811)$65,004 
行使股票期权时发行的普通股11,154 ———8 ——8 
归属限制性股票单位时发行的普通股295,564 ——————— 
基于股票的薪酬————8,380 ——8,380 
根据ESPP发行的普通股97,832 ———397 ——397 
发行与收购相关的普通股
1,036,823 1 ——5,147 ——5,148 
净收入—————10,822 —10,822 
其他综合收入——————386 386 
截至2023年6月30日的余额80,312,090 $80 (2,766,073)$(3)$862,553 $(763,060)$(9,425)$90,145 

参见简明合并财务报表的附注。
8

LIVEPERSON, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月
 20242023
（以千计）
经营活动：
净收益（亏损）
$6,164 $(6,598)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
股票薪酬支出13,458 (6,816)
折旧15,939 17,088 
减少经营租赁使用权资产3,886 1,211 
已购无形资产和融资租赁的摊销7,899 10,889 
债务发行成本和债务折扣的摊销
1,343 2727 
商誉减值
3,627 — 
无形资产和其他资产减值
10,568 — 
或有对价公允价值的变化— (5,304)
债务清偿收益
(73,083)(7,200)
信用损失备抵金 8,928 1,809 
资产剥离的损失（收益）
558 (17,591)
递延所得税199 722 
合资企业的股权损失— 1,384 
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款16,247 (20,537)
预付费用和其他流动资产8,673 (9,126)
合同收购成本
7 3,534 
其他资产47 75 
应付账款629 (19,757)
应计费用和其他流动负债(35,894)16,737 
递延收入(2,269)15,652 
经营租赁负债
(4,542)(1,648)
其他负债784 (7,800)
用于经营活动的净现金
(16,832)(30,549)
投资活动：
购买财产和设备，包括资本化软件(16,457)(16,997)
购买无形资产(1,259)(2,457)
资产剥离的收益— 13,819 
用于投资活动的净现金
(17,716)(5,635)
融资活动：
融资租赁的本金支付(353)(1,926)
发行与行使期权和ESPP相关的普通股的收益180 1,256 
发行优先票据的收益
5万个 — 
支付债务发行成本
(4,231)— 
回购2024年可转换优先票据的付款
(72,492)(149,702)
回购2026年可转换优先票据的付款
(4,901)— 
用于融资活动的净现金(31,797)(150,372)
9

截至6月30日的六个月
 20242023
（以千计）
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响(623)789 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(66,968)(185,767)
现金、现金等价物和限制性现金-年初212,925 392,198 
另外：现金归入待售的流动资产-年初— 10,011 
现金、现金等价物和限制性现金-期末 $145,957 $216,442 
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$145,957 $213,763 
受限制的现金— 2,679 
现金、现金等价物和限制性现金总额-期末$145,957 $216,442 
其他现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，净额$1,203 $1,112 
支付利息的现金292 904 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买记入应付账款的不动产、设备和无形资产$154 $581 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产
107 132 



参见简明合并财务报表的附注。
10
简明合并财务报表附注
（未经审计）







注意事项 1。 业务描述和陈述依据

LivePerson, Inc.（“LivePerson”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是数字客户对话领域的企业领导者。在过去的二十年中，消费者将数字对话作为与他人的主要沟通方式。自1998年以来，我们通过我们的平台在消费者和客户之间建立了有意义的联系，目前的能力超过了 十亿 每月的对话互动。这些由数字和人工智能（“AI”）驱动的对话降低了我们品牌的成本并增加了收入，从而在整个消费者生命周期和跨消费者渠道中提供了更便捷、更个性化和内容丰富的旅程。LivePerson 可以利用客户对生成式人工智能和大型语言模型（“LLM”）的现有投资，在安全的环境中利用先前的对话。

Conversational Cloud是LivePerson的企业级数字客户对话平台，受到世界顶级品牌的信任，它可以加速其联络中心转型，协调所有渠道、部门和系统的对话，提高代理工作效率，并提供更加个性化、人工智能赋能的客户体验。Conversational Cloud为品牌每个主要数字渠道的对话提供支持，包括移动应用程序、移动和桌面网络浏览器、短消息服务（“SMS”）、社交媒体和第三方消费者消息传递平台。品牌还可以在消费者拨打 1-800 号码时使用对话云向他们发送消息，而不是强迫他们浏览交互式语音应答系统并等待。最近，Conversational Cloud已得到增强，为部署生成式人工智能和LLM提供了一个安全的平台，可以在不牺牲信任的情况下帮助消费者和提高品牌业绩。

LivePerson的数字客户对话平台支持公司所谓的人类、LivePerson机器人、第三方机器人和LLM的 “探戈”，其中人类充当机器人管理者，监督人工智能驱动的对话，并在需要个人接触时无缝介入流程。代理可以利用人工智能引擎（包括生成式人工智能功能）来显示相关内容、定义次佳操作并接管重复的交易工作，从而使代理可以专注于建立关系，从而变得非常高效。通过无缝整合客户互动渠道、LivePerson的专有人工智能以及第三方机器人和人工智能，对话云为品牌提供了一种在所有客户对话中扩展自动化的综合方法。

演示基础

随附的简明合并财务报表以及截至2024年6月30日止三个月和六个月的简明合并财务报表附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司简明合并财务状况、经营业绩、综合亏损和中期现金流所必需的正常经常性调整。任何过渡期的经营业绩不一定代表任何其他未来中期或整个财政年度的经营业绩。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（经2024年4月29日修订）中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

整合原则

未经审计的简明合并财务报表反映了LivePerson及其全资子公司的运营情况。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。


11
简明合并财务报表附注
（未经审计）






估算值的使用

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日可获得的信息。管理层定期评估这些估计和假设。

受此类估计和假设影响的项目包括但不限于：
•基于股票的薪酬支出；
•信贷损失备抵金；
•递延合同购置费用的受益期；
•商誉估值；
•其他长期资产的估值和使用寿命；
•企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值；
•所得税；
•或有负债的确认、计量和披露；以及
•可转换票据和认股权证的估计公允价值。
截至财务报表发布之日，公司不知道有任何重大具体事件或情况需要其更新估计、判断或修改其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能会发生变化，并在得知后立即在简明的合并财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

重要会计政策

公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述了公司的重要会计政策。这些政策没有对公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化。

预付费用和其他流动资产

下表列出了截至报告日期的预付费用和其他流动资产的详细情况：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计）
预付费软件维护
$8,189 $8,592 
应收增值税4,177 4,399 
预付费服务器维护
1,606 2,634 
预付费-其他
1,158 2,599 
其他资产
3,002 8,757 
预付费用和其他流动资产总额$18,132 $26,981 

最近通过的会计公告

2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-03年会计准则更新》（“ASU”），《受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，以澄清对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还明确规定, 一个实体不能,
12
简明合并财务报表附注
（未经审计）






作为单独的记账单位，确认和衡量合同销售限制。修正案还要求对受合同销售限制的股权证券进行以下披露：1.）受资产负债表上反映的合同销售限制约束的股权证券的公允价值。2.）限制的性质和剩余期限。3.)可能导致限制失效的情况。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司于2024年1月1日通过了该指导方针，该指导方针对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的会计公告

2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-01，《薪酬—股票薪酬（主题718）：利润利息和类似奖励的范围适用》，该文件提供了说明性指导，以帮助实体确定是否应将利润、利息和类似奖励作为基于股份的支付安排在FasB会计准则编纂（“ASC”）718（薪酬—股票补偿）的范围内计入基于股份的支付安排。具体而言，亚利桑那州立大学2024-01的修正案增加了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以说明实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应根据主题718核算利润利息奖励。亚利桑那州立大学 2024-01 中的指导方针适用于向员工或非雇员发放利润利息奖励以换取商品或服务的所有实体。本更新中的修正案对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的过渡期有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。亚利桑那州立大学 2024-01 应回顾性或前瞻性地应用。该公司预计该准则不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报板块披露》，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。更新后的标准在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 一 运营和应申报板块，因此预计该准则不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年12月，FasB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该文件修改了所得税披露规则，要求各实体披露（1）税率对账中的特定类别，（2）扣除所得税支出或收益（国内和国外分开）之前的持续经营收入或损失（由联邦、州分开）和国外）。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上申请，但允许追溯性申请。该公司预计该准则不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-05《业务合并——合资企业组建（副主题 805-60）：确认和初步衡量》，该文件涉及合资企业成立后在单独财务报表中对合资企业的出资的会计处理。修正案要求某些合资企业在成立时采用新的会计基础，确认并首先按公允价值衡量其大部分资产和负债。修正案的目的是在合资企业的财务报表中向投资者和其他资本分配者提供决策有用的信息，并减少实践中的多样性。亚利桑那州立大学2023-05对成立日期为2025年1月1日或之后的公共和私人合资实体均有效。允许提前收养。实体可以选择将该指导方针追溯应用于成立日期早于以下的合资企业 2025 年 1 月 1 日。公司预计该准则的采用不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

注意事项 2。 收入确认

公司的大部分收入来自托管服务收入，其中包括其平台定价模型和相关的专业服务。收入是在将这些服务的控制权移交给公司客户时确认的，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有一个客户占总收入的10％或以上。

13
简明合并财务报表附注
（未经审计）






下表显示了按收入来源分列的公司收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）（以千计）
收入：
托管服务 (1)
$67,316 $81,286 $138,811 $168,624 
专业服务12,559 16,236 26,213 36,559 
总收入$79,875 $97,522 $165,024 $205,183 
(1) 2023年3月20日，公司完成了对Kasamba的出售，因此自交易结束之日起停止确认与Kasamba相关的收入。此外，此次出售取消了整个消费品板块，因此收入在单一的简明合并板块中列报。托管服务包括 $7.2截至2023年6月30日的六个月中，与Kasamba相关的收入为百万美元。

剩余的履约义务

截至2024年6月30日，在原始期限为一年或更长时间的合同中分配给剩余履约义务的总交易价格总额为美元283.0百万。大约 94公司剩余履约义务的百分比预计将在下次确认中 24 月，余额随后予以确认。未履行的履约义务的总余额表示尚未确认的合同收入，不包括客户可取消的合同金额、与可选续订期相关的金额，以及与履约义务相关的任何金额，这些金额在交付时开具账单和确认。公司选择了可选豁免，该豁免允许排除原预计期限少于一年的合同中剩余履约义务的金额。根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，此类剩余履约义务代表未履行或部分未履行的履约义务。

按地理位置划分的收入

该公司总部设在美国，在全球开展国际业务。 下表显示了公司在本报告所述期间按地区划分的运营收入：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）（以千计）
美洲 (1)
$56,385 $70,907 $118,410 $143,221 
欧洲、中东和非洲 (2)
14,559 14,933 28,780 31,115 
亚太地区 (3)
8,931 11,682 17,834 30,847 
总收入$79,875 $97,522 $165,024 $205,183 
——————————————
(1) 美国、加拿大、拉丁美洲和南美洲（“美洲”）
(2) 欧洲、中东和非洲（“EMEA”）
(3) 亚太地区（“亚太地区”）

有关合同余额的信息

递延收入余额由服务组成，这些服务已预先开具发票，只有在满足收入确认标准时才被确认为收入。

在某些安排中，公司允许客户在软件许可期限内支付访问对话云的费用。公司将这些称为订阅交易。确认为收入超过已开单金额的金额记作未开单应收款。未开票的应收账款预计将在未来十二个月内开具发票，扣除简明合并资产负债表上的信贷损失备抵后，已包含在应收账款中。

14
简明合并财务报表附注
（未经审计）






公司确认的收入为 $22.2百万和美元64.7截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，这笔款项已包含在年初相应的递延收入余额中。公司确认的收入为 $28.9百万和美元73.0截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，这笔款项已包含在年初相应的递延收入余额中。

我们的长期递延收入包含在简明合并资产负债表的其他负债中。 公司应收账款、未开票应收账款、合同收购成本、净收入和递延收入的期初和期末余额如下：

应收账款未开单应收账款
合同收购
成本，净额
（非当前）
递延收入（当前）递延收入
（非当前）
（以千计）
截至2022年12月31日的余额
$53,468 $33,069 $43,804 $84,494 $174 
增加 (减少)，净额6,914 (11,649)(6,450)(2,636)9 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$60,382 $21,420 $37,354 $81,858 $183 
减少，净额
(18,800)(6,651)(490)(2,502)(106)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
$41,582 $14,769 $36,864 $79,356 $77 

与合同收购成本相关的摊销费用约为 $4.8百万和美元9.7在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。与合同收购成本相关的摊销费用约为 $5.1百万和美元13.4在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

应收账款，净额

应收账款按发票金额入账，不计利息。信贷损失准备金是公司根据特定储备金和一般储备金对公司现有应收账款中可能的信贷损失金额的估计。公司通过考虑历史经验、信誉、贸易应收账款余额的年龄和当前的经济状况等因素，在集体基础上维持一般储备。在所有收款手段都用尽之后，账户余额将从备用金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。 信贷损失备抵金中的活动如下：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计）
余额，年初$9,290 9,239 
计入成本和开支的额外费用8,928 3,319 
扣除/注销(8,862)(3,268)
期末余额
$9,356 $9,290 


15
简明合并财务报表附注
（未经审计）






注意事项 3。 每股净收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）是通过使该期间所有可能具有稀释性的普通股等价物生效来计算的。就本计算而言，股票期权、限制性股票单位、认股权证， 0.7502024年到期的可转换优先票据百分比（“2024年票据”）和2026年到期的0％可转换优先票据（“2026年票据”）被视为普通股等价物，但如果将其包括在内具有反稀释作用，则不包括在摊薄后每股净收益（亏损）的计算中。有关2024年票据、2026年票据和2029年到期的第一留置权可转换优先票据（“2029年票据” 以及2024年票据和2026年票据，“票据”）的更多信息，请参阅附注8——扣除流动部分的可转换优先票据、上限看涨交易和认股权证。

用于计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月基本和摊薄后每股净收益（亏损）的股票对账如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计，每股金额除外）
分子：
股东可获得的每股基本净收入的净收益（亏损）$41,795 $10,822 $6,164 $(6,598)
债务清偿收益
(73,083)— (73,083)— 
假设转换可转换票据的利息，扣除税款— 136 — — 
股东可获得的摊薄后每股净收益的净（亏损）收益$(31,288)$10,958 $(66,919)$(6,598)
分母：
用于计算每股基本净收益（亏损）的加权平均股票88,708,514 76,902,416 88,396,816 76,341,729 
摊薄证券的加权平均效应：
股票期权和员工股票购买计划— 98,143 — — 
限制性库存单位— 166,156 — — 
收益— 5,575,251 — — 
2024 年票据的转换选项
— 1,878,810 — — 
2026年票据的转换选项
6,269,720 6,879,283 6,576,185 — 
用于计算每股摊薄后的净（亏损）收益的加权平均股票94,978,234 91,500,059 94,973,001 76,341,729 
每股净收益（亏损）：
基本$0.47 $0.14 $0.07 $(0.09)
稀释$(0.33)$0.12 $(0.70)$(0.09)

以下所列证券不包括在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的六个月的摊薄后每股净收益（亏损）的计算中，因为它们的影响本来是反稀释的。此外，不包括截至2023年6月30日的三个月摊薄后每股净收益（亏损）的计算
16
简明合并财务报表附注
（未经审计）






大约 3.8 百万股和 3.2 分别与股票期权和限制性股票单位相关的百万股股票，因为它们的作用本来是反稀释的。
截至6月30日，
20242023
受未偿还普通股期权和员工股票购买计划约束的股票2,880,837 3,541,432 
限制性库存单位8,907,079 3,738,894 
收益— 5,575,251 
2024 年票据的转换选项612,396 1,878,810 
2026年票据的转换选项— 6,879,283 
认股权证
9,746,723 — 
总计22,147,035 21,613,670 
注意事项 4。 区段信息

公司根据ASC 280-10 “分部报告” 的规定对其分部信息进行核算。ASC 280-10为公司的运营部门制定了年度和中期报告标准。ASC 280-10要求根据公司的内部会计方法披露有关产品、主要客户和地理区域的选定细分市场相关财务信息。首席运营决策者（“CODM”）是公司的首席执行官，负责评估业绩，制定运营决策并根据合并财务信息分配资源。因此，管理层已确定该公司的运作方式为 一 运营和可报告的细分市场。

该公司先前被组织为 二 以做出运营决策和评估业绩为目的的运营部门：业务板块和消费板块。在2023年第一季度，消费者板块（仅由Kasamba业务组成）被剥离。结果，剥离Kasamba取消了该公司的消费板块。有关更多信息，请参见附注19——资产剥离。
地理信息

该公司总部设在美国，在全球开展国际业务。下表按地理区域列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司长期资产：

6月30日十二月三十一日
20242023
（以千计）
美国$412,660 $438,420 
德国41,497 45,424 
澳大利亚11,655 11,660 
荷兰5,760 5,863 
其他 (1)
11,756 12,438 
长期资产总额$483,328 $513,805 
——————————————
(1) 英国、日本、法国、意大利、西班牙、加拿大和新加坡


17
简明合并财务报表附注
（未经审计）






注意事项 5。 商誉和无形资产，净额

善意

商誉是指企业合并中收购的净可识别资产的总收购价格超过公允价值的部分。商誉不摊销，而是使用年度定性或定量评估在报告单位层面进行减值测试，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。在商誉估值中，管理层必须对公司业务产生的预计未来现金流做出假设。如果这些估计值或其相关假设在未来发生变化，则公司可能需要记录这些资产的减值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商誉账面金额的变化如下：
合并
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$296,214 
商誉调整：
商誉减值 (1)
(11,895)
外汇调整1,312 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$285,631 
商誉调整：
商誉减值 (1)
(3,627)
外汇调整(1,278)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$280,726 
——————————————
(1) 这些金额的总和代表截至2024年6月30日我们运营部门的累计商誉减值余额。

由于公司打算出售或处置其WildHealth报告部门，在2024年第一季度，公司记录的非现金减值费用为美元3.6在简明的合并运营报表中列出百万美元，以确认与其WildHealth报告部门相关的全部商誉减值。曾经有 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司业务报告部门的商誉减值。有 不 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，商誉减值。

无形资产，净额

无形资产概述如下：
2024年6月30日
格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		净账面金额加权
平均值
摊销
时期
（以千计）（以年为单位）
摊销无形资产：
科技$94,559 $(67,998)$26,561 5.0
客户关系32,060 (20,593)11,467 10.0
专利16,497 (2,226)14,271 13.6
商标1,404 (826)578 5.0
商标名称1,044 (1,044)— 2.8
其他914 (835)79 4.1
总计$146,478 $(93,522)$52,956 

18
简明合并财务报表附注
（未经审计）







2023 年 12 月 31 日
格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		净账面金额加权
平均值
摊销
时期
（以千计）（以年为单位）
摊销无形资产：
科技$94,549 $(60,465)$34,084 5.0
客户关系32,025 (19,542)12,483 10.0
专利15,350 (1,916)13,434 12.9
商标
1,400 (707)693 5.0
商标名称1,044 (672)372 2.8
其他914 (355)559 4.1
总计$145,282 $(83,657)$61,625 
 
摊销费用是在资产的估计使用寿命内计算的。无形资产和融资租赁的总摊销费用，净额为美元3.7百万和美元5.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元7.9百万和美元10.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。在这些金额中，我们的简明合并运营报表中收入成本中包含的摊销费用为美元3.0百万和美元4.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元6.3百万和美元9.1在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

根据我们在2024年第一季度的减值测试，公司确认了美元的非实质性非现金减值费用2.2如上所述，由于计划出售或处置WildHealth报告部门，在简明的合并运营报表中，与WildHealth报告部门相关的无形资产和其他资产减值中包括了百万美元。曾经有 不 截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的无形资产减值。

截至2024年6月30日，未来五年及以后的预计年度摊销费用如下：
预计摊销费用
（以千计）
2024 年的剩余时间
$7,307 
202514,205 
202611,519 
20271,411 
20281,343 
此后17,171 
总计$52,956 

注意事项 6。 财产和设备，净额

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销。折旧和摊销是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命的。租赁权益改善使用直线法在较短的租赁期限或估计的使用寿命内进行摊销
19
简明合并财务报表附注
（未经审计）






资产。该公司持续审查其财产和设备的估计使用寿命。 下表详细列出了所列期间的财产和设备净额：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
有用寿命
（以千计）
（以年为单位）
内部使用的软件开发成本$183,169 $181,079 5
计算机设备和软件126,181 123,580 
3 到 5
家具、设备和建筑物改进328 327 
中较小者 5 或估计的使用寿命
融资租赁使用权资产238 3,060 2
财产和设备，按成本计算309,916 308,046 
减去：累计折旧(202,968)(188,721)
财产和设备，净额 $106,948 $119,325 
财产和设备的折旧和摊销费用为美元7.7百万和美元9.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别为百万美元，以及美元15.9百万和美元17.1在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。

日常维护和维修支出在发生时记入运营费用。重大续订和改进均计入资本并在其估计使用寿命内折旧。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司记录的非现金减值费用为美元8.3百万美元与资本化软件开发成本有关。减值费用已包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中。这些减值费用与已中止且未来没有经济收益的内部项目有关。曾经有 不 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，财产和设备减值。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中包含的折旧总额如下：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）（以千计）
收入成本 $1,771 $2,186 $3,453 $4,433 
销售和营销 740 741 1,640 1,467 
一般和行政 33 139 191 300 
产品开发 5,170 6,660 10,655 10,888 
总计
$7,714 $9,726 $15,939 $17,088 
20
简明合并财务报表附注
（未经审计）






注意事项 7。 应计费用和其他流动负债

下表详细列出了所列期间的应计费用和其他流动负债：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计）
专业服务和咨询及其他供应商费用$48,150 $67,585 
工资和其他与员工相关的费用10,521 20,767 
认股权证责任5,266 — 
融资租赁负债 108 3,037 
重组1,344 2,076 
销售佣金475 734 
非所得税 556 556 
其他1,817 2,269 
总计$68,237 $97,024 


注意事项 8。 扣除流动份额的可转换优先票据、上限看涨期权交易和认股权证

2024 年到期的可转换优先票据和上限看涨期权

2019 年 3 月，公司发行了 $230.0 其本金总额为百万美元 0.7502024年到期的私募可转换优先票据百分比。2024年票据的利息每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。2024年票据于2024年3月1日到期，公司当天全额偿还了未偿还的美元72.52024年票据的本金总额为百万美元。

2023年3月21日，公司与其2024年票据的某些持有人进行了个人私下谈判交易（“票据回购协议”），根据该协议，公司同意支付总额约为美元149.7百万美元现金，用于回购大约 $157.52024年票据（“票据回购”）的本金总额为百万美元。在 2023 年第一季度，公司确认了 $6.1百万收益，扣除交易成本 $0.5百万美元用于债务清偿，这是票据回购前的2024年票据账面价值和公允价值之间的差额，该差额记录在 “其他收益” 中，净计入简明合并运营报表中。债务清偿的收益随后按非实质性数额进行了调整，即美元1.1百万，总收益为 $7.2截至 2023 年 12 月 31 日，报告了数百万个。

票据回购完成后，2024年票据的本金总额减少了美元157.5百万到美元72.5百万美元，2024年票据的账面金额减少了美元228.3百万到美元72.0 百万。2024年上限看涨期权的相应部分是在票据回购之后终止的，这是根据条款的要求以最低对价进行的。

截至2024年6月30日，2024年票据没有未偿还的本金。

2026年到期的可转换优先票据和上限看涨期权

2020 年 12 月，公司发行了 $517.5其2026年私募票据的本金总额为百万美元，其中美元361.2 截至2024年6月30日，未偿还本金总额为百万美元。2026年票据是公司的优先无担保债务。

除非公司提前回购或赎回或根据其条款进行转换，否则2026年票据将于2026年12月15日到期。扣除债务发行成本后，发行2026年票据的总净收益约为美元505.3 百万。

21
简明合并财务报表附注
（未经审计）






2026年票据的每1,000美元本金最初可转换为公司普通股面值的13.2933股0.001，这相当于初始转换价格约为 $75.23 每股。兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付的特别利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司活动之后，公司将提高选择转换与此类公司活动相关的2026年票据的持有人的转换率。2026年票据在2026年票据到期日之前不可兑换，也没有为2026年票据提供偿债基金。管理2026年票据的契约包含与类似交易相关的可转换票据的惯例违约事件。如果公司发生 “根本性变革”（定义见2026年票据的契约），包括控制权变更或公司普通股未能在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或上市，则持有人可以要求公司以现金回购2026年票据的全部或任何部分，本金为1,000美元或其倍数基本变动回购价格等于 100待回购的2026年票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付特别利息。

2026年票据的持有人可以在2026年8月15日之前的工作日营业结束前随时选择以1,000美元本金的倍数转换其2026年票据：（1）在截至2021年3月31日的日历季度之后的任何日历季度（且仅在该日历季度内），前提是公司上次公布的普通股销售价格至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 截至前一个日历季度的最后交易日（包括在内）的连续交易日大于或等于 130公司确定的每个适用交易日2026年票据转换价格的百分比；（2）在此期间 五 任何一个工作日之后 五 连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日2026年票据每1,000美元本金的 “交易价格”（定义见管理2026年票据的契约）低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的2026年票据的转换率；（3）在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时间，公司要求赎回的任何2026年票据；或（4）在特定公司活动发生时。在2026年8月15日当天或之后，无论上述情况如何，持有人都可以在到期日前的第二个预定交易日营业结束前随时转换其2026年票据的全部或任何部分。转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，允许2026年票据持有人转换的条件未得到满足。

在发行2026年票据方面，公司与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易（“2026年上限看涨期权”）。2026年的上限看涨期权的初始行使价约为美元75.23 每股，但须进行某些调整，这与2026年票据的初始转换价格相对应。2026年的上限看涨期权的初始上限价格为美元105.58 每股，视某些调整事件而定。2026年的上限看涨期权的覆盖范围约为反稀释调整 6.88百万股普通股。2026年的上限看涨期权通常旨在减少或抵消2026年票据转换后对普通股的潜在稀释幅度，视情况而定，上限基于上限价格的上限。2026年的上限看涨期权将于2026年12月15日到期，但须提前行使。在发生影响公司的特定特殊事件（包括合并事件、要约收购以及涉及公司的国有化、破产或退市）时，2026年的上限看涨期权可能会进行调整或终止。此外，2026年的上限看涨期权会受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能会导致2026年的上限看涨期权终止，包括法律变更、未能交付和套期保值中断。2026年的上限看涨期权记入股东权益，不记作衍生品。净成本为 $46.1 在随附的简明合并资产负债表中，购买2026年上限看涨期权所产生的百万美元计为额外实收资本的减少。

根据私下谈判的交换和购买协议（“交换和购买协议”），公司于2024年6月3日交换了美元146.0 投资者随后以美元的价格持有2026年票据的百万本金100.0 本金为百万美元的新2029年票据，同一位投资者额外购买了美元50.0 2029年现金票据的本金为百万元。在交易和购买方面，公司还向投资者发行了认股权证（定义见下文），投资者同意最多购买 $50.0 在2024年12月3日之前的任何时候，应公司的要求再发行100万张2029年票据（“延迟提款票据”）。根据交换和购买交易，公司在2024年第二季度确认了一美元68.1百万美元的债务清偿收益，代表以这种方式交换的2026年票据的账面价值与2029年集体公允价值之间的差额
22
简明合并财务报表附注
（未经审计）






票据和认股权证，扣除从投资者那里收到的现金付款。灭火收益记录在 “其他收入” 中，净计入简明合并经营报表。

2024 年 6 月 13 日，公司回购了美元10.3 2026年票据的本金为百万美元4.9 百万现金。交易的结果是，在2024年第二季度，公司确认了一美元5.0 百万美元的债务清偿收益，记录在其他收入中，净计入简明合并运营报表。

由于采用了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带有转换和其他期权的债务（副标题815-40）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计处理”（“ASU 2020-06”），因此2026年票据被列为单一负债。截至2024年6月30日，在随附的简明合并资产负债表中，2026年票据被归类为长期负债。交易和回购完成后，2026年票据的本金总额减少了美元156.3 百万美元兑美元361.2 百万美元，2026年票据的账面金额减少了美元154.7 百万美元兑美元357.8 百万。根据条款的要求，2026年上限看涨期权的相应部分因交易而终止，不收取任何对价。2026年票据的债券发行成本摊销的剩余期限为 2.4 按实际利率计算的年数 0.40截至2024年6月30日的三个月的百分比。

2029年到期的第一批留置权可转换优先票据

2024 年 6 月，该公司发行了 $150.0 根据交易和购买协议，其2029年票据的本金总额为百万美元，包括美元100.0 发行的本金总额为百万美元146.02026年票据的本金总额为百万美元，美元50.0 以现金形式发行的本金总额为百万美元。公司向第三方支付了美元7.6 与该交易相关的百万美元，这笔交易被资本化为债务发行成本。在交易所时，2029年票据的公允价值约为美元118.1 百万，公司确认了美元的债务折扣31.9 百万。

除非公司提前回购或赎回或根据其条款进行转换，否则2029年票据将于（a）2029年6月15日和（b）（以较早者为准）到期 91 如果金额大于美元，则为2026年票据到期日前几天60.0 截至当日，2026年票据的百万本金仍未偿还。如果2029年票据根据第 (b) 条到期，公司应支付的金额将等于 1002029年票据本金总额的百分比，加上应计利息和未付利息，加上本应在2029年6月15日之前支付的剩余未来利息，按等于可比国债利率的利率进行折现 50 基点（“整体金额”）。

从2024年6月3日起至延迟提款票据发行之日和2026年12月15日，2029年票据的利息将按以下利率累计 10.83%（由 4.17% 现金和 6.66每年以实物支付（“PIK”）的百分比。从延迟提款票据发行之日起至2026年12月15日之前，2029年票据的利息将增加并按以下利率累计 11.375%（由 4.375% 现金和 7.00百分比（PIK）每年。2026年12月15日及之后，2029年票据的利息将进一步增加并按以下利率累计 13%（由 5% 现金和 8百分比（PIK）每年。

公司可以选择在2025年6月15日之前以等于整体总额的价格全部或部分赎回2029年票据。在2025年6月15日当天或之后，在2026年6月15日之前，公司可以选择将2029年票据全部或部分兑换为等于 (i) 总额的现金 106.502029年票据本金总额的百分比（包括因先前支付PiK利息而增加的所有本金额）加上（ii） 106.50所有应计和未付的PiK利息的百分比加上（iii）所有应计和未付现金利息。在2026年6月15日当天或之后以及2026年12月15日之前，公司可以选择将2029年票据全部或部分兑换为等于 (i) 总额的现金 103.252029年票据本金总额的百分比（包括因先前支付PiK利息而增加的所有本金额）加上（ii） 103.25所有应计和未付的PiK利息的百分比加上（iii）所有应计和未付现金利息。从2026年12月15日起至到期，公司可以选择将2029年票据全部或部分赎回相当于 (i) 总额的现金 1132029年票据本金总额的百分比（包括因先前支付PiK利息而增加的所有本金额）加上（ii） 113所有应计和未付的PiK利息的百分比加上（iii）所有应计和未付现金利息。此外，如果2029年票据加速发行或某些资产出售引发回购，则将支付整体收益金额。2029年票据没有提供偿债基金。

2029年票据由公司的某些直接和间接的国内外子公司以优先担保，并由公司和此类子公司担保人几乎所有资产的第一优先担保权益担保，但惯例例外情况除外。管理2029年票据的契约包含与类似交易相关的优先担保票据惯例的肯定和否定承诺以及违约事件。负面的
23
简明合并财务报表附注
（未经审计）






契约包括资产销售限制、债务、优先股和留置权的产生、基本面变革、投资、股息和其他影响子公司的付款限制、限制性付款和与关联公司的交易。除其他外，这些契约通常禁止支付公司普通股的现金分红。管理2029年票据的契约允许公司及其子公司在满足某些要求的前提下承担最高美元150.0 百万笔债务，这些债务在留置权优先权中处于次要地位，次于2029年票据的偿付权。管理2029年票据的契约还包括一项财务契约，要求公司始终保持最低现金余额为美元60.0 百万（不包括2029年票据的收益）。应投资者的要求，管理2029年票据的契约要求公司就2029年票据签订注册权协议，该协议包含需求权、货架权和搭便车注册权等惯例条款。

如果公司发生 “根本性变革”（定义见2029年票据的契约），包括控制权变更或公司普通股未能在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或上市，则持有人可以要求公司以等于的回购价格回购其2029年票据的全部或任何部分 100待回购的2029年票据本金总额的百分比，加上应计和未付利息，再加上等于的金额 66本应在2029年6月15日之前支付的未来剩余利息（包括PiK利息）的百分比按等于可比国债利率的利率加上折现 50 基点。

只有在以下情况下，2029年票据的持有人可以在2029年2月15日之前的工作日营业结束前随时选择转换其2029年票据：（1）在截至2024年9月30日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是公司上次报告的普通股销售价格至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 截至前一个日历季度的最后交易日（包括在内）的连续交易日大于或等于 130公司确定的每个适用交易日2029年票据转换价格的百分比；（2）在此期间 五 任何一个工作日之后 五 连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日2029年票据每1,000美元本金的 “交易价格”（定义见适用于2029年票据的契约）低于 98公司上次公布的普通股销售价格的乘积和（x）（i）该交易日2029年票据本金1,000美元的 “转换金额”（定义见契约）除以（ii）每个该交易日2029年票据的1,000倍（y）的折算率的商数；（3）任何2029年票据的转换率公司要求在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时间进行兑换；(4) 发生赎回时特定的公司活动；或（5）2026年8月17日至2026年9月14日期间，如果2026年票据的本金总额超过美元60.0 2026 年 8 月 16 日达到百万美元。在2029年2月15日当天或之后，无论上述情况如何，持有人都可以在2029年6月13日营业结束之前随时转换其2029年票据的全部或任何部分。我们的2029年票据包括某些需要分叉的嵌入式功能，由于管理层对触发事件的可能性的估计，截至2024年6月30日，这些票据没有实质性价值，但如果这些估计发生变化，这些票据在未来可能具有价值，公允价值的任何变化都记录在公司的简明合并运营报表中。

2029年票据（包括所有应计和未付利息）可根据持有人选择在特定时间根据每个交易日按比例计算的每日转换值转换为现金 50 交易日观察期，最初对应于2029年票据本金每1,000美元持有13.2933股公司普通股。在任何情况下，公司均无需在转换后交付普通股。如果发生某些事件，则2029年票据的转换率可能会进行调整，并且包含惯常的反稀释保护。在截至2024年6月30日的三个月中，允许2029年票据持有人转换的条件未得到满足。

由于采用亚利桑那州立大学2020-06年，2029年票据被列为单一负债，2029年票据的账面金额为美元110.9 截至 2024 年 6 月 30 日的百万美元，包括本金 $150.0 百万，扣除未摊销的发行成本 $7.5 百万美元和债务折扣31.6 百万。截至2024年6月30日，在随附的简明合并资产负债表中，2029年票据被归类为长期负债。摊销2029年票据发行成本的剩余期限为 5.0 按实际利率计算的年数 19.18截至2024年6月30日的六个月的百分比。

为确保公司融资安排而产生的未摊销债务发行成本在简明合并资产负债表中列报，直接从未偿债券的账面金额中扣除
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简明合并财务报表附注
（未经审计）






借款，与债务折扣一致。所有递延融资成本均分摊为利息支出。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，票据的净账面金额如下：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
2026 年注意事项2029 注意事项总计2024 年注意事项2026 年注意事项总计
（以千计）
（以千计）
校长$361,204 $15万 $511,204 $72,492 $517,500 $589,992 
未摊销的债务折扣
— (31,578)(31,578)— — — 
未摊销的发行成本
(3,472)(7,488)(10,960)(99)(5,935)(6,034)
总净账面价值$357,732 $110,934 $468,666 $72,393 $511,565 $583,958 
减去：短期债务，净额— — — 72,393 — 72,393 
长期债务，净额$357,732 $110,934 $468,666 $— $511,565 $511,565 

下表列出了与票据相关的已确认的利息支出：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）（以千计）
合同利息支出$1,591 $128 $1,681 $569 
债务折扣的摊销
301 — 301 — 
债务发行成本的摊销5311,8071,0422727
利息支出总额$2,423 $1,935 $3,024 $3,296 

美元的利息支出2.4百万和美元3.0百万美元反映为利息（支出）收入的一部分，净额分别反映在随附的截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中。利息支出为 $1.9百万和美元3.3在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

认股权证

2024年6月3日，根据交易和购买协议，公司向投资者发行了 10 年 行使价为美元的认股权证0.75 每股，可行使 9,746,723 公司普通股（“股份结算认股权证”）和 10 年 行使价为美元的认股权证0.75 每股，可按名义金额行使 2,344,775 用于现金支付的公司普通股相当于每股 “公允市场价值”（定义见其中的定义）超过行使价的部分，在进行某些调整后全面摊薄（“现金结算认股权证”，与股票结算的认股权证合称 “认股权证”）。

现金结算认股权证将允许公司在某些条件下获得少于美元的 “可用现金”（定义见其中所定义），但须遵守某些条件（包括在付款后）100.0 百万），推迟支付结算金额，年化利率为 6.0%，按月复利。尚未兑现的认股权证 10 年 如果在到期前每股公允市场价值大于行使价，则到期将自动行使（对于股票结算的认股权证，将以无现金方式行使）。

认股权证包含惯常的反稀释保护和对投资者在行使后的基础上对公司普通股所有权的实益所有权限制（汇总所有可转换为公司普通股或可行使的证券） 4.99%，视情况而定 61 投资者提前几天发出通知，但不得超过 9.99%.

截至2024年6月30日，认股权证在公司简明合并资产负债表中被归类为流动负债，公允价值为美元5.3 发行日为百万美元，随后公允价值的任何变动将记录在公司的简明合并运营报表中。

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简明合并财务报表附注
（未经审计）






注意事项 9。 租约

该公司拥有不可取消的公司办公室运营和财务租约以及其他服务协议。其租赁的剩余租赁条款少于一至 五年，其中一些包括扩展选项。公司在确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债时使用不可取消的租赁条款，除非可以合理确定将行使续订或终止期权。

该公司继续积极评估其全球租赁投资组合。但是，任何额外取消认可ROU资产以及因提前终止额外租约而产生的各种一次性支出都不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁相关的补充现金流信息如下：

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2024202320242023
（以千计）（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流$579 $863 $1,421 $1,837 
融资租赁的运营现金流3 13 21 37 
融资租赁的现金流融资26 968 353 1,926 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁成本组成部分如下：

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2024202320242023
（以千计）（以千计）
融资租赁成本
使用权资产的摊销
$21$919$355$1,830
利息3132137
运营租赁成本2,5652,8875,4675,627
总租赁成本$2,589$3,819$5,843$7,494

6月30日
2024		6月30日
2023
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁0.6 年份2.1 年份
融资租赁1.3 年份1.1 年份
加权平均折扣率：
经营租赁7 %7 %
融资租赁7 %4 %


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简明合并财务报表附注
（未经审计）






与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
财务报表分类6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计）
资产
运营使用权资产
经营租赁使用权资产
$260 $4,135 
为使用权资产融资
财产和设备，净额128 3,060 
负债
流动负债：
经营租赁负债经营租赁负债$268 $2719 
融资租赁负债应计费用和其他流动负债108 3,037 
非流动负债：
经营租赁负债
经营租赁负债，扣除流动部分
— 2,173 
融资租赁负债其他负债28 85 
在不可取消的运营和融资租赁下，未来的最低租赁付款额并不重要。

注意事项 10。 公允价值测量

公司根据权威公允价值衡量指南所定义的预期退出价格按公允价值衡量其现金等价物，该价格代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额（视情况而定）。因此，公允价值可能基于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设。关于公允价值计量的权威指南为经常性或非经常性衡量公允价值建立了统一的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了分层级别。以下是衡量公允价值的投入的分层级别：
•级别 1：反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
•第二级：输入反映：非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。
•级别3：不可观察的输入，反映了公司在确定公允价值的估值技术中采用的假设。这些假设必须与市场参与者的合理假设保持一致。

27
简明合并财务报表附注
（未经审计）






金融资产和负债

由于其短期性质，现金、应收账款和应付账款的账面金额接近其公允价值。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产和负债汇总如下：

2024年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级
总计
（以千计）
资产
现金等价物：
货币市场基金$122,884 $— $— $122,884 
总资产$122,884 $— $— $122,884 
负债
认股权证责任$— $— $5,266 $5,266 
负债总额
$— $— $5,266 $5,266 

2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级
总计
（以千计）
资产
现金等价物：
货币市场基金$174,701 $— $— $174,701 
总资产$174,701 $— $— $174,701 

在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。可观察或市场输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了公司基于现有最佳信息的假设。

公司的货币市场基金根据活跃市场的报价定期按公允价值计量，在公允价值层次结构中被归类为第一级。公司的认股权证和或有盈利负债以公允价值定期计量，在公允价值层次结构中被归类为第三级。2023年，公允价值基于与出售股东谈判的合同。不可观测的投入的重大变化可能导致公允价值衡量指标的显著降低或提高。

在非经常性基础上，公司在分析资产减值时使用公允价值衡量标准。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。如果确定存在此类指标，并且审查表明，根据剩余摊还期内未贴现的估计现金流量，资产将无法完全收回，则其账面价值将降至估计的公允价值。公司使用收入方法和构成第三级的投入。


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简明合并财务报表附注
（未经审计）






截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们票据未偿余额的估计公允价值如下：
层次结构级别公允价值本金余额
未摊销的债务折扣
未摊销的债务发行成本
净账面价值
（以千计）
2024年6月30日
2026 年注意事项
2$170,516 $361,204 $— $(3,472)$357,732 
2029 注意事项
2118,122 15万 (31,578)(7,488)110,934 
2023 年 12 月 31 日
2024 年注意事项
2$71,396 $72,492 $— $(99)$72,393 
2026 年注意事项
2364,487 517,500 — (5,935)511,565 

管理层使用基于可观测市场价格的二级投入和独立估值专家采用的对立变量技术来确定公允价值。
认股权证

公司在发行时使用Black-Scholes估值模型记录了认股权证的公允价值，并需要在每个报告日对这些认股权证进行重估，并将公允价值的任何变化记录在公司的简明运营报表中。认股权证的估值在公允价值层次结构中被归类为第三级，受公司普通股标的公允价值或名义金额的影响。 截至2024年6月30日，用于记录认股权证公允价值的Black-Scholes定价模型假设摘要如下：

股票价格$0.62 
无风险率4.41 %
预期寿命（年）10 年份
预期的波动率60 %

投入的任何重大变化都可能导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。有关更多信息，请参阅附注8——扣除流动部分的可转换优先票据、上限看涨期权交易和认股权证。

在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，三级认股权证和收益负债的公允价值变化如下：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
余额，年初$— $72,221 
或有对价公允价值的变化— 4,629 
责任奖励公允价值的变化— (27,857)
付款— (48,993)
发行认股权证
5,266 — 
期末余额
$5,266 $— 
根据收购后时期某些运营指标的实现情况，公司收购的某些前利益相关者有资格获得额外的现金或股票对价。这些盈利安排要么被视为或有考虑安排，要么被视为补偿安排。使用市场上看不到的重要投入，对偶然对价进行公允估值。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）






在每个报告期内，根据相关服务期内业绩目标是否有可能实现和认可，对确定为补偿的收入进行了重新衡量。在截至2023年12月31日的年度中，公司以约美元结算了VoiceBase、Tenfold和e-Bot7以及WildHealth, Inc.的收益19.9 百万，美元9.3 百万，美元7.7 百万和美元12.0分别是百万。

收益公允价值的变动被确认为股票薪酬支出和其他收入的组成部分，扣除随附的简明合并运营报表中。在随附的简明合并运营报表中，现金支付被确认为薪酬支出的组成部分，股票付款被确认为权益的组成部分。根据截至2023年12月31日完成的结算，截至2024年6月30日，没有未偿的收益负债。
注意 11。 承付款和或有开支

员工福利计划

公司有401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的员工。公司的401（k）政策是一项安全港计划，根据该计划，公司将根据该计划进行匹配 100第一个的百分比 3符合条件的薪酬的百分比和 50下一个百分比 2符合条件的补偿的百分比。此外，比赛立即归属。工资和相关费用包括 $0.7百万和美元0.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，雇主的配套缴款额分别为百万美元，以及美元1.8 百万和美元2.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

信用证

截至2024年6月30日，该公司的信用证总额为美元0.5 未偿还的百万美元作为保证金，用于公司按期履行供应合同的条款和条件。

合同义务

公司的购买义务包括在正常业务过程中签订的购买商品和服务的协议。这些购买义务协议主要涉及与供应商签订的与信息技术（“IT”）基础设施和云计算相关服务有关的合同，其余条款为 两年 或更少。截至2024年6月30日，我们的合同义务与我们在2023年10-k表年度报告中披露的金额没有重大变化。

赔偿

公司在其正常业务过程中签订服务和许可协议。根据其中一些协议，公司同意赔偿某些客户因使用公司产品而遭受或蒙受的某些类型的索赔和损失。

公司还签订了协议，规定其执行官和董事在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间因某些事件或事件获得赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的；但是，公司的董事和高级管理人员保险单可以减少风险敞口，使公司能够收回未来支付的所有金额的一部分，但须按惯例免赔额。由于其保险单的承保范围，该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值微乎其微。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，公司没有记录这些协议的负债。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）






注意事项 12。 股东权益

股票薪酬

公司的股票薪酬通常包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、业绩归属限制性股票单位（“PRSU”）以及根据公司2019年员工股票购买计划进行的购买。与限制性股票单位相关的股票薪酬支出基于授予之日标的股票的市场价值，相关费用在必要的服务期内按比例确认。与PRSU相关的股票薪酬支出是在授予之日估算的，其依据是业绩目标将在规定目标水平上实现的预期。确认的薪酬成本金额取决于迄今为止业绩对绩效条件的相对满意度。

股票激励计划

该公司的2019年股票激励计划于2019年4月11日生效。经修订和重述的2019年股票激励计划允许公司的员工和董事通过董事会自行决定发放股票期权和限制性股票单位的股票奖励来参与公司的未来业绩。截至2024年6月30日，根据2019年股票激励计划获准发行的股票数量为 42,367,744 总份额。根据2019年股票激励计划授予的股票期权有 十年 条款。截至2024年6月30日， 2,260,544 普通股仍可供发行（考虑到2024年6月30日之前的所有股票期权行使和其他股权奖励和解）。

员工股票购买计划

截至 2024 年 6 月 30 日，有 2,000,000 根据公司ESPP授权和预留发行的股票，截至2024年6月30日， 864,180 根据ESPP，普通股仍可供发行（考虑到截至2024年6月30日的所有股票购买）。

激励计划

有 13,079,009 根据公司2018年激励计划批准和预留发行的普通股，包括 6,920,000 总共获准在2024年第一和第二季度发行的股票。截至2024年6月30日， 648,450 根据激励计划（考虑到2024年6月30日之前的所有期权行使和其他股权奖励和解），普通股仍可供发行。

首席执行官激励奖

根据萨比诺先生与公司签订的雇佣协议的条款，公司向萨比诺先生授予了购买选择权，该协议旨在促使公司首席执行官约翰·萨比诺接受公司工作，这是谈判达成的股权薪酬待遇计划的一部分 1,000,000 普通股（“首席执行官激励奖”），将在满足某些基于业绩和基于时间的归属条件后归属。2024 年 5 月 17 日，公司董事会授权 1,000,000 根据首席执行官激励奖励发行的股票符合并依据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条。首席执行官激励奖励是在2019年股票激励计划和2018年激励计划之外发放的独立奖励。截至2024年6月30日， 不 根据首席执行官激励奖，普通股仍可供发行。

31
简明合并财务报表附注
（未经审计）






股票期权活动

下表是截至2024年6月30日的六个月中公司股票期权活动的摘要：
股票期权活动
剩余合同期限的加权平均值
聚合内在价值
选项
加权
平均值
行使价格
（以千计）
（每个选项）
（以年为单位）
（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿余额3,137 $22.68 4.84$40 
已授予1,000 
(1)
1.02 
已取消或已过期(1,256)22.22 
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿余额2,881 15.38 6.31 
已归属和预计将归属的期权 624 6.89 9.29— 
自2024年6月30日起可行使的期权1,692 $22.51 4.12$1 
——————————————
(1) 代表首席执行官激励奖励，该奖励不计入根据公司2019年股票激励计划或公司2018年激励计划预留发行的股票数量。

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $2.2 与非既得股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计将在大约加权平均时间内确认该成本 1.7 年份。

限制性股票单位和绩效归属限制性股票单位活动

下表是截至2024年6月30日的六个月中公司RSU和PRSU活动的摘要：
股票数量
加权平均拨款日期公允价值
总公允价值
（以千计）（每股）（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿余额5,064 $12.53 $19,193 
已获奖5,699 0.99 
既得(969)16.66 
被没收(887)15.82 
截至 2024 年 6 月 30 日未归属且未偿还8,907 4.37 5,171 
预计会退出 6,215 $4.66 $3,608 
发放给员工的 RSU 通常分配给三份以上 四年 期限或达到某些绩效条件后。截至2024年6月30日，经估计没收调整后，与非既得限制性股票单位和PRSU相关的未确认薪酬成本总额约为美元27.3 百万，加权平均剩余归属期为 1.8 年份。

授予的PRSU通常同时受基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件的约束。PRSU将在实现规定的绩效目标后归属，并在适用的归属日期之前继续提供服务。当绩效条件很可能得到满足时，相关补偿费用将在必要的服务期内予以确认。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，没有批准任何减贫战略单位。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内批准的减贫战略单位并不重要。


32
简明合并财务报表附注
（未经审计）






截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中包含的股票薪酬总成本如下：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）（以千计）
收入成本 $288 $(1,232)$631 $803 
销售和营销 1,854 2,299 4,309 4,703 
一般和行政 2,318 (13,882)4,116 (11,250)
产品开发 1,440 (5,333)4,402 (1,072)
总计
$5,900 $(18,148)$13,458 $(6,816)

注意 13。 重组

LivePerson维持重组举措，以调整公司的成本结构，以更好地反映重大的产品和商业模式创新以及当时由于收购和公司无法控制的因素而导致的最新变化。作为2022年第二季度开始的重组计划的一部分，公司调整了其全球产品和工程组织的方向，以提高效率和专注力，并重新分配了一些支出以增加对客户成功和进入市场计划的投资。2023 年，由于与 LLM 的发展相关的技术格局不断变化，我们得以发现大幅节省成本的机会，因为最新一代的 LLM 能够在几分钟内构建一个机器人，从而减少了以前专门用于机器人建造的人数。此外，我们已经转向以产品为主导的增长结构，将组织扁平化，以适应更有效的销售和服务支持比率。在重组计划方面，公司确认的重组成本为 $3.1 百万和美元2.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别为百万美元，以及美元6.4 百万和美元13.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为百万美元，这已包含在随附的简明合并运营报表中的重组成本中。此类成本主要包括遣散费和其他补偿费用以及信息技术基础设施合同终止费用。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司重组费用负债的详细信息，该负债包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计）
余额，年初$2,076 $803 
IT 合同终止（撤销）成本
(568)5,744 
遣散费和其他补偿相关费用6,996 16,920 
现金支付(7,160)(21,391)
期末余额$1,344 $2,076 
    

公司预计，与上表中反映的员工遣散费和其他薪酬相关费用相关的付款将在2024年12月31日之前基本完成。


33
简明合并财务报表附注
（未经审计）






下表详细列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月的公司重组费用支出：

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2024202320242023
（以千计）（以千计）
它的合同终止被撤销
$(1,284)$— $(568)$— 
遣散费和其他相关费用4,403 2,387 6,996 13,902 
重组总成本$3,119 $2,387 $6,428 $13,902 

注意 14。 法律事务

股东诉讼

2023年12月，根据联邦证券法，在美国纽约南区地方法院对该公司及其前首席执行官和首席财务官提起了名为Damri诉LivePerson, Inc.（编号为 1:23-cv-10517）的假定股东集体诉讼。投诉称，根据公司随后于2023年3月16日对10-k表的披露和报告，该公司对2022财年第一、第二和第三季度的10-Q表申报和预测是虚假和误导性的，违反了1934年《证券交易法》第10（b）条。2024年5月31日，原告提出了修改后的申诉。该公司于2024年8月1日动议驳回修改后的投诉。代表在特拉维夫证券交易所购买股票的股东提起的平行诉讼，名为Weissbrod诉LivePerson, Inc.案，正在以色列特拉维夫地方法院待审，但在达姆里案的进一步发展之前一直搁置。

2024 年 1 月，一名据称是该公司股东向美国纽约南区地方法院提起了所谓的衍生诉讼，名为 Marti 诉 LoCascio，编号为 1:24-cv-00598，针对该公司前首席执行官、首席财务官、现任董事会的大部分成员和几位前董事。Marti诉讼声称，公司本身因达姆里联邦证券诉讼所依据的相同作为和不作为而受到损害，并试图代表公司追回未指明的损失。马蒂案暂时搁置，等待达姆里案的进一步发展。2024 年 6 月和 7 月，据称公司股东对该公司前首席执行官、首席财务官、现任董事会的大部分成员和几名前董事提起了另外三起所谓的衍生诉讼。这三起所谓的衍生诉讼与Marti诉讼类似，声称公司本身因达姆里联邦证券诉讼所依据的相同作为和不作为而受到损害，并试图代表公司追回未指明的损失。这三起诉讼的标题是：（i）Steffens诉Block案，编号为 1:24-cv-04481，在美国纽约南区地方法院提起；（ii）向纽约州最高法院提起的Ravi诉LoCascio案，索引编号为653498/2024，以及（iii）莫拉莱斯诉洛卡西奥案，编号 1:24-cv-052904 7，向美国纽约南区地方法院提起诉讼。

2024 年 1 月，一名据称是该公司的股东在特拉华州财政法院对该公司及其董事会提起诉讼，名为 Browne 诉莱菲尔德案，编号为 2024-0079。该投诉声称根据税收优惠保护计划提出违反信托义务的索赔。2024年2月，董事会批准了公司在8-k表格中提交的税收优惠保护计划的技术修正案，该案因没有实际意义而被驳回，但代表原告收取律师费。原告已索取 $0.9百万美元的费用和开支，该公司对此表示反对。

2024年2月，Starboard Value LP及其几家关联实体和投资基金在特拉华州财政法院对该公司及其前首席执行官和首席财务官提起诉讼，名为Starboard Value LP诉LivePerson, Inc.，编号2024-0103。该投诉指控普通法欺诈、欺诈性诱导和疏忽的虚假陈述，涉及一项涉嫌诱使Starboard解决其2022年与公司的代理人竞赛的计划，并且如投诉中所述，涉及Starboard先前对Starboard在公司公开披露中的虚假陈述的指控，经独立调查，这些指控被认定为没有根据。该申诉要求赔偿未指明的赔偿。被告已作出答复，否认申诉的实质性指控。

34
简明合并财务报表附注
（未经审计）






与COVID有关的事项

正如广泛报道的那样，联邦政府对在 COVID-19 疫情期间推出的许多与全球新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）相关的计划进行了严格审查。该公司此前曾提供与 COVID-19 测试和配套软件相关的产品和服务。这些产品和服务已成为医疗保险、司法部和美国食品药品监督管理局的调查和审查的主题。

该公司已停止所有与 COVID-19 相关的产品和服务，并已回应并打算继续配合与其先前参与 COVID-19 相关产品和服务相关的政府调查。

其他法律、行政、政府和监管事项

公司不时或可能受到或可能参与法律、行政、政府和/或监管程序、查询和调查以及实际或威胁的诉讼、索赔和/或要求（均为 “诉讼”，统称为 “诉讼”，统称为 “诉讼”）。其中包括并可能包括（但不限于）本公司、其关联公司、子公司、董事和/或高级管理人员就知识产权、合同、财务、商业、就业、法律、合规、隐私、数据安全、监管和/或其他与我们的业务相关的事项提起或针对本公司及其关联公司、子公司、董事和/或高级管理人员提起的诉讼，以及公司有合同赔偿义务的针对公司客户提起的诉讼。

无论结果如何，由于国防和/或和解成本、管理资源的转移、声誉风险和其他因素，行动都可能对公司产生不利影响。

应计费用

当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司应计某些意外开支，并根据ASC 450（“意外开支”）酌情披露某些未计入的意外开支。在确定概率和确定损失是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。根据上述分析得出的应计费用或估计数，至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。


注意 15。 所得税

所得税按资产负债法入账。根据这种方法，递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时差额预计可扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。

公司在其简明合并运营报表中记录了少缴所得税的应计利息和与所得税准备金（收益）中未确认的税收优惠相关的罚款（如果有）。该公司维持了针对其美国、e-bot7德国和保加利亚递延所得税资产的估值补贴，因为它认为其近年来的累计亏损是重要的负面证据。由于估值补贴是由司法管辖区评估的，因此该公司认为递延所得税资产与LivePerson Australia Pty有关。有限公司，Engage Pty.Ltd.、LivePerson（英国）有限公司、LivePerson Italy、LivePerson Japan和LivePerson Ltd.（以色列）很可能无法实现，因为这些司法管辖区经永久和一次性项目调整后的累计税前账面收入为正。在截至2023年12月31日的年度中，记录的估值补贴增加了美元23.7百万。



35
简明合并财务报表附注
（未经审计）







公司记录的税收准备金为 $1.3百万和美元1.6截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，其中包括非美国子公司营业收益的税收规定和以色列未确认的税收优惠的应计利息。

公司记录的所得税收益为 $0.2百万美元和税收准备金1.1截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，其中包括营业收益税收条款、与LivePerson, Inc.、LivePerson（英国）有限公司和LivePerson Ltd.（以色列）股票薪酬安排相关的股票补偿税缺口，以及2023年第一季度Kasamba出售导致递延所得税资产估值补贴活动的增加。与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的税收准备金有所增加，这是由于各司法管辖区的预测收益同比变化、净营业亏损利用限制导致的美国州税的影响，以及与上期税收优惠相关的抵消活动，包括以色列税率的变化、外国纳税申报表申报的准备金回报率调整以及在此期间与出售Kasamba相关的估值补贴的变化前一时期。

截至2023年12月31日止年度，公司对某些递延所得税资产的估值补贴为美元211.2百万。该公司预计，到2024年，估值补贴预计将增加美元15.4百万，所有这些都将记作支出。2023年期间，估值补贴金额增加为美元23.7百万美元被记录为支出。


注意 16。 权益法投资

2022年2月13日，公司与Pasaca Capital Inc.（“Pasaca”）签订了合资协议（“合资协议”），成立克莱尔控股有限公司（“克莱尔”），这是一家合资企业，旨在建立、创建和管理健康和福祉诊断测试市场。根据合资协议的条款, 公司同意总共出资 $19.0百万以上 五年 期限以换取 19.2克莱尔的所有权百分比。帕萨卡同意捐款 $80.0一百万给克莱尔一百万美元 五年 期限以换取 80.8克莱尔的所有权权益百分比。该公司的账目是 19.2使用权益会计法对克莱尔的利息百分比。公司在其他收入中记录了克莱尔亏损的所有权百分比，净额为 $0.8 百万和美元1.8 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。该公司对合资企业的股权法投资减少到 零 根据上一年的亏损，在上一年度中，并保持在 零 在随附的截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中。有关其他信息，请参阅附注 18 — 关联方。

注意 17。 可变利益实体

公司根据ASC 810 “合并” 编制简明合并财务报表，其中规定合并公司为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。

2022年2月，该公司收购了WildHealth以及WildHealth持有的某些可变权益 四 专业公司（“PC”）。根据某些限制公司执业并要求执业医生拥有此类实体的州法律，个人电脑归执业医生所有。WildHealth向个人电脑提供管理和其他服务以换取管理费，并通过循环信贷安排为个人电脑提供财务支持。WildHealth还与个人电脑的股权持有人签订了单独的协议，根据该协议，WildHealth可以收购和转让某些个人电脑的此类股权。该协议授权WildHealth拥有足够的控制权，足以要求公司将个人电脑的资产负债表和经营业绩合并为VIE。该公司确定这些个人电脑是VIE，因为WildHealth是个人电脑的主要受益者。

截至2024年6月30日的三个月和六个月内，取消公司间交易后，VIE的资产、负债、收入和经营业绩并不重要。

2024年第二季度，公司签订了协议并完成了以下产品的出售 100WildHealth 股权百分比。因此，自2024年6月30日起，与WildHealth相关的个人电脑不再被视为公司的VIE。有关其他信息，请参阅附注19——资产剥离。

36
简明合并财务报表附注
（未经审计）







注十八。 关联方

关联方被定义为与公司董事或主要股东相关的实体以及权益法关联公司。在截至2023年12月31日的年度中，公司通过某些商业安排向股票法子公司克莱尔提供了服务（有关权益法子公司的更多信息，请参阅附注16——股权法投资），以换取费用。这些安排为克莱尔的扩建和运营提供了便利。

关于合资协议，公司与克莱尔签订了商业协议，根据该协议，公司同意提供定制软件开发和管理服务，以换取受其中规定的条款和条件约束的费用。根据ASC 606的指导，克莱尔被视为公司的客户。 没有 公司截至2024年6月30日的三个月和六个月简明合并运营报表中包含的向克莱尔提供的服务已确认收入，而收入为 零 和 $3.8截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。


注意 19。 资产剥离

2024 财年资产剥离

在2024年第一季度，该公司宣布打算出售或处置WildHealth。截至2024年3月31日，与WildHealth报告部门相关的商誉和无形资产已全部减值。有关更多详情，请参阅附注5——商誉和无形资产，净额。2024年第二季度，公司签订了协议并完成了以下产品的出售 100第三方持有WildHealth的股权百分比。根据ASC副标题205-20 “财务报表列报——已终止业务”，资产剥离不符合作为已终止业务列报的标准。WildHealth是业务板块的一部分，也是一个独立的报告部门。该交易造成了美元的损失0.6百万美元，在公司截至2024年6月30日的三个月简明合并运营报表中，以资产剥离亏损（收益）的形式单独确认和列报。收盘后，该公司与WildHealth没有持续的参与或安排。

2023 财年资产剥离

2022年第四季度，公司签订了一份不具约束力的意向书，以剥离代表公司消费者板块的Kasamba, Inc.和Kasamba LTD（统称为 “Kasamba”）。根据ASC副标题360-10 “长期资产的减值或处置”，公司对Kasamba的资产和负债申请了持有待售会计处理。因此，截至2022年12月31日，相关净资产在合并资产负债表上以待售的流动资产和流动负债分别列报，直至交易结束。待售分类还导致指定资产的折旧和摊销停止。

Ingenio, LLC（“Ingenio”）与公司之间的股票购买协议于2023年3月20日结束。根据股票购买协议，公司以美元的价格出售了Kasamba的所有已发行和流通股份16.9收盘时收到的现金为百万美元；以及 $2.6自交易结束之日起一年内将收到100万笔延期付款，这笔款项包含在截至2023年3月31日公司简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。$11.8需要在各种托管账户中存放100万英镑，期限不超过 15 月，并包含在公司合并资产负债表上的限制性现金中；但是，美元9.8截至2023年12月31日，这笔托管金额中有100万已发放。2024 年 6 月，限制现金为 $2.0截至2024年6月30日，已发行百万美元，在简明合并资产负债表中记作现金和现金等价物。该交易带来了$的收益17.6百万美元，在截至2023年12月31日的年度中，作为公司合并运营报表的资产剥离收益单独确认和列报。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元1.8与最终协议金额相关的数百万笔收盘后调整，该金额记录在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

37

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他地方，特别是 “风险因素” 中讨论的因素。

关键指标

目前，每个企业和中端市场客户的平均年收入（“ARPC”）和收入保留率是我们的管理层用来评估公司健康状况和发展轨迹的关键绩效指标。这些指标应与收入、递延收入和剩余绩效义务分开考虑。截至2024年6月30日的过去十二个月，ARPC增至约63万美元，而截至2023年6月30日的过去十二个月的ARPC约为57.5万美元。2024年第二季度，我们的企业和中端市场客户在Conversational Cloud上的收入保留率约为83％，低于我们的105％至115％的目标区间，也低于2023年同期的目标，即现有客户在追加销售、向下销售和流失后的总收入的过去十二个月的变化。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，我们必须根据现有信息，做出管理层认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计是基于我们的历史经验、未来预期以及我们认为在当前情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们的判断的基础，而这些判断可能无法从其他来源看出来。

与我们在2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（2024年4月29日修订）中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近发布的会计准则

有关最近尚未采用的会计指南和最近通过的会计声明的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项下的附注1——业务描述和列报基础。
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运营结果

我们使品牌能够利用Conversational Cloud的复杂情报引擎，通过一套集成的移动和在线业务消息传递技术与消费者建立联系。对话云使企业能够与数百万消费者进行对话，就像与一位消费者进行个性化对话一样。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩以及占这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。

收入

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
收入
$79,875$97,522(18)%$165,024$205,183(20)%

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入分别从2023年同期的9,750万美元和2.052亿美元下降了18％，至7,990万美元，下降了20％，至1.65亿美元。收入下降的主要原因是托管服务减少了1,400万美元和2980万美元，这主要是由于客户取消和向下销售，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月中专业服务分别减少了370万美元和1,030万美元。托管服务中包括收入的减少，根据截至2024年6月30日的三个月和六个月的互动和使用量分别约为370万美元和820万美元，收入的减少是可变的。此外，该公司于2023年3月20日完成了对Kasamba的出售，因此自交易结束之日起停止确认与Kasamba相关的收入。此次出售取消了整个消费者细分市场，因此收入显示在单个合并细分市场中。为消费者提供的托管服务包括截至2023年6月30日的六个月中与Kasamba相关的720万美元。

收入成本

收入成本包括与向我们的客户提供客户服务的员工相关的薪酬成本、与我们的网络支持人员相关的薪酬成本、外部劳动力提供商成本、支持我们的服务器和网络基础设施的成本以及分配的占用成本和相关管理费用。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
收入成本$21,212$30,888(31)%$50,675$73,984(32)%
占总收入的百分比27%32%31%36%
人数（期末）202215(6)%202215(6)%

截至2024年6月30日的三个月，收入成本从2023年同期的3,090万美元下降了31％，至2,120万美元。支出减少的主要原因是外包劳动力和相关成本减少了约560万美元，工资和员工相关支出减少了210万美元，软件、托管和其他费用减少了约150万美元，以及与上期收购和截至2024年6月30日结算的融资租赁相关的已购无形资产的摊销费用减少了160万美元。股票补偿支出增加150万美元部分抵消了这些下降。

截至2024年6月30日的六个月中，收入成本从2023年同期的7,400万美元下降了32％，至5,070万美元。支出减少的主要原因是外包劳动力和相关成本减少了约1,220万美元，由于人员流失而导致的工资和员工相关费用比上期减少了约610万美元，软件、托管和其他费用减少了100万美元，摊销额减少
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与截至2024年6月30日的六个月内结算的上期收购和融资租赁相关的已购无形资产的约280万美元支出。

销售和营销

销售和营销费用包括销售和营销人员的薪酬和相关费用，以及广告、营销活动、公共关系、展会展览费用以及分配的占用成本和相关管理费用。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
销售和营销$26,473$26,724(1)%$56,603$61,194(8)%
占总收入的百分比33%27%34%30%
人数（期末）250375(33)%250375(33)%

截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用从2023年同期的2670万美元下降了1％，至2650万美元。减少的主要原因是工资和员工相关支出减少了约180万美元，软件和托管费用减少了约60万美元，但商业服务和外包分包劳动力的增加约140万美元以及约70万美元的营销费用部分抵消了这一减少。

截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用从2023年同期的6,120万美元下降了8％，至5,660万美元。减少的主要原因是营销费用减少了约350万美元，工资和员工相关支出减少了约250万美元，软件和托管费用减少了约120万美元，但商业服务和外包分包劳动力的增加约250万美元部分抵消了这一减少。

一般和行政

我们的一般和管理费用包括行政、会计、法律、人力资源和行政人员的薪酬和相关费用、专业费用和其他一般公司费用。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
一般和行政$24,448$8,170199%$46,200$39,61717%
占总收入的百分比31%8%28%19%
人数（期末）138144(4)%138144(4)%

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用从2023年同期的820万美元增长了199％，至2440万美元。这一变动主要归因于薪酬支出增加了约1,620万美元，这是由于在截至2023年6月30日的三个月中收购相关收益的有利结算，而在截至2024年6月30日的三个月中没有再次发生，其他支出增加了360万美元，主要与坏账支出有关。重组活动导致的工资和员工相关支出减少了约130万美元，商业服务和外包分包劳动力减少了约150万美元，设施和软件费用减少了50万美元，部分抵消了这些增长。

截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用从2023年同期的3,960万美元增长了17％，至4,620万美元。这一变动主要归因于截至2023年6月30日的六个月中，由于收购相关收益的有利结算，薪酬支出增加了约1,540万美元，而在截至2024年6月30日的六个月中，这种情况没有再次发生。这一增长被商业服务和外包分包劳动力的减少约480万美元以及重组活动导致的工资和员工相关费用减少约300万美元所部分抵消。

40

产品开发

我们的产品开发费用包括产品开发人员的薪酬和相关费用，以及分配的占用成本和相关管理费用以及测试新版本软件的外包人工和费用。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
产品开发$24,843$22,8399%$54,963$59,358(7)%
占总收入的百分比31%23%33%29%
人数（期末）424453(6)%424453(6)%

截至2024年6月30日的三个月，产品开发成本从2023年同期的2,280万美元增长了9％，至2480万美元。这一增长主要与薪酬支出增加约680万美元有关，这是由于在截至2023年6月30日的三个月中收购相关收益的有利结算，在截至2024年6月30日的三个月中没有再次发生，其他支出增加了100万美元。这些增长被工资和员工相关支出减少约210万美元、商业服务和外包分包劳动力减少约200万美元以及折旧减少约150万美元部分抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，产品开发成本从2023年同期的5,940万美元下降了7％，至5,500万美元。这一减少主要与工资和员工相关支出减少约570万美元、商业服务和外包分包劳动力减少约460万美元以及软件支出减少约100万美元有关。这些下降被薪酬支出增加约550万美元部分抵消，这是由于在截至2023年6月30日的六个月中收购相关收益的有利结算，在截至2024年6月30日的六个月中没有再次发生，其他支出增加了170万美元。

我们将继续投资于新产品开发工作，以扩展对话云的能力。项目完成后，将在五年内折旧。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，软件开发成本的资本分别为480万美元和1,050万美元，而2023年同期分别为650万美元和1,460万美元。

重组成本

重组成本包括调整资源的优先顺序和重新分配资源，将重点放在被认为具有高增长潜力的领域。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
重组成本$3,119$2,38731%$6,428$13,902(54)%
占总收入的百分比4%2%4%7%

我们启动了一项重组计划，旨在调整成本结构，以更好地反映重大的产品和商业模式创新，此后，由于收购和我们无法控制的各种其他因素，我们发生了变化。在2023年第一季度，由于与LLM的发展相关的技术格局不断变化，我们发现了节省成本的机会，因为最新一代的LLM能够在几分钟内构建一个机器人，从而减少了以前专门用于机器人建造的员工。此外，我们已经转向以产品为主导的增长结构，将组织扁平化，以适应更有效的销售和服务支持比率。有关重组计划的更多信息，请参阅附注13——重组。
在截至2024年6月30日的三个月中，重组成本从2023年同期的240万美元增长了31％，至310万美元。遣散费和其他相关薪酬费用增加了200万美元，部分抵消了以下费用
41

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的IT基础设施合同终止费用调整了130万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，重组成本从2023年同期的1,390万美元下降了54％，至640万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，遣散费和其他相关薪酬成本减少了690万美元，IT基础设施合同终止成本减少了60万美元。

商誉减值

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
商誉减值
$—$——%$3,627$—100%
占总收入的百分比—%—%2%—%

在截至2024年6月30日的六个月中，商誉减值约为360万美元。这笔非现金费用是我们在2024年第一季度进行减值测试的结果，归因于与我们的WildHealth报告部门相关的商誉。在截至2024年6月30日的三个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有减值费用。

无形资产和其他资产减值

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
无形资产和其他资产减值
$8,347$—100%$10,568$—100%
占总收入的百分比10%—%6%—%

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，无形资产和其他资产的减值分别约为830万美元和1,060万美元。无形资产和其他资产减值是指截至2024年6月30日的三个月中与内部使用软件项目减值相关的非现金费用。截至2024年6月30日的六个月中，无形资产和其他资产的减值还包括约220万美元的非现金费用，该费用是我们在2024年第一季度进行减值测试的结果，这笔费用归因于与我们的WildHealth报告部门相关的无形资产。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，无形资产没有减值。

42

其他收入总额，净额

其他净收益总额主要包括债务清偿的收益、收益的公允价值调整、外币损益和我们的权益法投资的收益（亏损）。净利息（支出）收入包括来自现金存款的利息收入、债务发行成本的摊销和债务折扣以及我们的可转换优先票据的利息支出。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
利息（支出）收入，净额$(837)$136(715)%$495$1,937(74)%
债务清偿收益73,0831,1516,250%73,0837,200915%
其他收入，净额6063,742(84)%36912,355(97)%
其他收入总额，净额$72,852$5,0291,349%$73,947$21,492244%

截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额从2023年同期的500万美元增长了1349％，至7,290万美元。增长主要归因于2026年票据注销后的7,310万美元收益。有关更多信息，请参阅附注8——扣除流动部分的可转换优先票据、上限看涨期权交易和认股权证。

截至2024年6月30日的六个月中，其他总收入净额从2023年同期的2150万美元增长了244％，至7,390万美元。增长主要归因于2026年票据注销后的7,310万美元收益。在截至2023年6月30日的六个月中，其他净收入包括与法律和解相关的1,000万美元收益、回购2024年票据产生的720万美元收益以及与收益公允价值调整相关的270万美元收益。

所得税（受益）准备金

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023% 变化20242023% 变化
（千美元）
（千美元）
所得税（受益）准备金$1,258$(155)912%$1,620$1,05953%

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，所得税准备金分别为130万美元和160万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的合并有效税率受到适用于我们运营的每个司法管辖区的法定所得税税率、美国、德国e-bot7和保加利亚产生的损失记录的估值补贴以及以色列未确认的税收优惠变化的影响。

与上期相比，本期税收准备金的增加是由于各司法管辖区预测收益的同比变化、净运营亏损利用限制导致的美国州税的影响，以及与前一时期税收优惠相关的抵消活动，包括以色列税率的变化、外国纳税申报表申报的准备金回报率调整以及与出售Kasamba相关的估值补贴的变化前一时期。

43


流动性和资本资源

截至6月30日的六个月
20242023
（以千计）
简明合并现金流量表数据：
用于经营活动的净现金
$(16,832)$(30,549)
用于投资活动的净现金
(17,716)(5,635)
用于融资活动的净现金$(31,797)$(150,372)

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为1.46亿美元，截至2023年12月31日，现金及现金等价物以及限制性现金余额减少了约6,700万美元。下降的主要原因是公司在到期时全额偿还了2024年票据的未偿还本金总额7,250万美元，以及将现金用于经营目的的各种其他用途。

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金为1,680万美元。我们的净收入为620万美元，包括与折旧相关的非现金支出的影响，1,350万美元的股票薪酬净支出，790万美元的已购无形资产和融资租赁的摊销，890万美元的信贷损失备抵金，360万美元的商誉减值以及1,060万美元的无形资产和其他资产减值，由7,310万美元的债务清偿收益所抵消与我们的2026年票据交换有关。这进一步受到应计支出和其他流动负债减少3590万美元的推动，但部分被应收账款减少1,620万美元以及预付费用和其他流动资产的870万美元减少所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为660万美元，其中包括与1,710万美元折旧相关的非现金支出、1,090万美元的已购无形资产和融资租赁的摊销，部分被1760万美元的剥离收益和680万美元的股票薪酬净逆转所抵消，这主要归因于与先前收购相关的收益的结算。应收账款增加2,050万美元，预付费用和其他流动资产增加910万美元，其他负债减少780万美元，应付账款减少1,980万美元，应计费用和其他流动负债增加1,670万美元，合同购置成本减少350万美元，递延收入增加1,570万美元，递延收入增加1,570万美元，部分抵消了这一点。

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1770万美元，这主要是由房地产和设备的购买以及内部开发软件的资本化推动的。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为560万美元，主要由固定资产的购买和内部开发软件的资本化推动，部分被出售Kasamba的收益所抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3180万美元，这主要是由我们的2024年票据的全额偿还、以490万美元回购2026年票据以及支付与债务交换交易相关的420万美元债务发行成本所致，部分被2029年票据发行的收益所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.504亿美元，这主要是由回购我们的2024年可转换票据推动的。

我们在开发技术和服务、在客户服务、销售和营销部门雇用员工、摊销购买的无形资产以及非现金薪酬成本方面花费了大量开支。从历史上看，自成立以来，我们在不同的季度和年度期间都出现了净亏损和负现金流，包括过去几年的多个季度和年度期间。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为8.508亿美元。

我们的主要流动性来源是发行可转换优先票据的净收益，扣除适用的买方折扣、我们支付的债券发行成本以及使用我们产品的客户支付的款项。我们预计，我们目前的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本需求。但是，我们无法向您保证，在此之前我们不需要额外的资金，然后我们将寻求通过公共融资出售额外的股权或债务证券，或寻求替代方案
44

资金来源。此外，我们继续计划在2026年票据到期日当天或之前为其剩余余额进行再融资。我们无法向您保证，在需要时，如果有的话，将以优惠条件提供额外资金。如果我们无法获得任何必要的融资，我们可能需要进一步缩小计划中的销售和营销以及产品开发工作的范围，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要额外的资金来资助更快的扩张，开发新的或增强的服务或产品，或者投资或收购互补的业务、技术、服务或产品。

管理2029年票据的契约包括一项财务契约，要求公司始终保持6000万美元的最低现金余额。2029年票据的收益只能用于（i）支付2029年票据的利息或现金结算，（ii）现金结算认股权证，（iii）兑换、回购、兑换、替换或以其他方式为2026年票据再融资（或退还或补充公司或其任何子公司在2024年5月13日之后使用的现金）或（iv）支付或报销与之相关的某些费用、成本和开支上述内容以及不时修订或以其他方式修改的《交换和购买协议》所考虑的其他交易。

转换或行使后，2029年票据和现金结算认股权证将以现金结算。此外，如果公司发生 “根本性变化”，2026年票据和2029年票据可以由持有人选择回购，而2026年票据和2029年票据受与类似交易相关的票据的惯例违约事件的影响，这可能会导致欠款加速。有关更多信息，请参阅附注8——扣除流动部分的可转换优先票据、上限看涨期权交易和认股权证。

在董事会授权及其可能加入或加入的合同规定的任何适用限制的前提下，根据市场状况和公司的融资需求，公司可以不时使用可用资金通过私下谈判或公开市场交易、要约或其他方式，按照适用的法律、规则和法规，按照公司认为适当的价格和条件（就债务证券而言，是这样）进行再融资或回购其未偿债务或股权证券，可能低于标准杆）和但须视公司用于其他目的的现金需求以及管理层认为相关的其他因素而定。

我们不参与资产负债表外融资安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们积极监测美元兑以色列新谢克尔（“NIS”）、英镑、欧元、澳元和日元的走势，并已考虑使用可以降低此类风险的金融工具，包括但不限于衍生金融工具。如果我们确定我们的风险暴露风险严重超过衍生金融工具的潜在成本，我们将来可能会签订此类安排。我们在以色列的业务存在与美元兑新谢尔群岛汇率变动相关的汇率波动风险。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美元与新独立国家指数相比升值了约1％。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们在以色列的业务产生的支出总额分别约为330万美元和690万美元。根据截至2024年6月30日我们对新谢尔西斯美元汇率波动的敞口，NIS价值的增加或减少不会对我们的所得税前收入产生实质性影响。

收款风险

在正常业务过程中，我们的应收账款存在收款风险。我们定期评估这些风险，并制定了政策和业务惯例，以防收款风险的不利影响。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的信贷损失备抵增加了10万美元，达到约940万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们将信贷损失备抵减少了20万美元，至约900万美元。我们的应收账款中有很大一部分来自大型企业客户，这些客户的付款周期通常较长。我们的信用损失备抵基于客户明确确定的信用风险、历史趋势以及我们认为合理的其他信息。当我们用尽了收款努力但没有成功时，应收账款将被注销并从适用的入账备抵中扣除。在收取了先前预留的账户后，我们会调整信贷损失备抵金。

为应收账款余额预计产生的损失设立了信贷损失备抵金。在估算备抵金时需要作出判断，我们会评估应收账款的可收性
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基于多种因素的合约资产。如果我们意识到客户无法履行其财务义务，则会记录一笔特别备抵金，以将净应收账款减少到合理认为可以向客户收取的金额。对于所有其他客户，我们使用账龄表，根据债务人的信誉、未清应收账款的年龄和状况、当前的业务环境以及根据客户或行业当前预期调整的历史收款经验，确认信用损失准备金。当我们确定金额不再可收回时，应收账款将从无法收回的账户备抵中注销。

利率风险

我们的投资包括现金和现金等价物。因此，市场利率的变化不会在任何实质性方面影响我们记录的投资价值。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的 “披露控制和程序” 的有效性，该术语的定义见截至2024年6月30日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理和汇总，并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们的管理层（包括首席执行官兼首席财务官）对财务报告的内部控制的评估发现，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

内部控制有效性的局限性

控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为实现内部控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题（如果有的话）都已被发现。


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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本项目所要求的信息参考未经审计的简明合并财务报表附注中的附注14（法律事务）纳入此处。


第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2024年3月4日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（经2024年4月29日修订）第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股交易价格产生不利影响。除下文所述外，我们最新的10-k表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。

与我们的未偿还可转换票据和认股权证相关的风险

偿还债务可能需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还债务。

2020年12月，我们以私募方式发行了本金总额为5.175亿美元的2026年到期的0％可转换优先票据（“2026年票据”），这些票据不计入任何固定利息。2024年6月，我们私下交换了2029年到期的新发行的可转换优先票据（“2029年票据”）的本金1亿澳元，这些票据的现金利息在4.17％至5％之间，以6.66％至8％不等的实物利息换成2026年未偿还票据的总本金145,957,000美元，总共发行了5,000万美元私募2029年票据的本金。剩余的2026年票据需要在2026年12月15日到期日当天或之前进行再融资。此外，如果2026年票据本金超过6,000万美元的未偿还债务，则2029年票据将立即到期并付款。

我们按期支付未偿还票据或任何其他未来债务的本金、支付利息或为其再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们为当前或任何未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们的债务加速。

2029年到期的可转换优先票据的条款要求我们满足某些运营和财务契约，并限制我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资金，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。

2029年票据由我们的某些直接和间接的国内外子公司以优先担保，并由公司和子公司担保人几乎所有资产的第一优先担保权益担保，但惯例例外情况除外。

管理2029年票据的契约限制了我们进行某些处置、合并或收购、抵押我们的知识产权、承担债务、优先股或留置权、支付股息或就我们的股本进行其他支付，或者进行投资和参与某些商业交易的能力。管理2029年票据的契约还包括一项财务契约，要求我们始终保持6,000万美元的最低现金余额（不包括2029年票据的收益）。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们的债务加速。

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如果我们筹集任何额外的债务融资，此类额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算未偿可转换债务证券和现金结算认股权证的现金转换，也没有能力在基本变化时回购未偿还的可转换债务证券，而且任何未来的债务都可能限制我们在转换或回购未偿可转换债务证券和现金结算认股权证时支付现金的能力。

我们未偿还票据的持有人有权要求我们在到期日前发生根本性变化时回购其全部或部分票据，其基本变动回购价格等于待回购票据本金的100％，外加应计和未付利息（包括2029年票据的现金及其PiK部分）（如果有），再加上2029年票据相等的金额至本应支付的未来剩余利息（包括现金和PiK部分）的66％在2029年6月15日之前支付，折扣利率等于可比国债利率加上50个基点。此外，票据转换后，我们需要为正在转换的票据支付现金支付（2026年票据除外，如果我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交付任何部分股份除外））。此外，在行使现金结算认股权证时，我们需要为行使的现金结算认股权证进行现金支付（除非在付款后，我们将拥有少于1亿美元的 “可用现金”（定义见其中所定义），在这种情况下，我们可以按6.0％的年化利率（按月复利）推迟支付结算金额）。

但是，当我们需要回购因此交出的票据、为正在转换的票据支付现金或为行使的现金结算认股权证支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据、在票据转换后支付现金或在行使现金结算认股权证时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们债务的协议的限制。我们未能在管理契约要求回购时回购票据，也未能按照管理契约的要求在票据转换时支付任何现金，将构成管理契约下的违约。管理契约下的违约或根本性变革本身也可能导致管理任何未来债务的其他系列票据或协议的契约下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快了其中一个或两个系列票据的支付，则我们可能没有足够的资金来偿还票据、回购票据或在票据转换后支付现金。

契约中关于我们未偿还的可转换债务证券的条款可能会阻止或阻止可能对证券持有人有利的业务合并。

如果在未偿还票据到期日之前发生根本性变化，则此类票据的持有人有权选择要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在一系列票据到期日之前发生基本面改革，则在某些情况下，我们将要求提高选择转换此类系列票据以进行与此类基本面变革相关的票据的持有人的转换率。此外，管理未偿还票据的契约禁止我们进行某些合并或收购，除非幸存的实体承担我们在相关系列票据下的义务。即使收购可能对证券持有人有利，管理票据的契约中的这些条款和其他条款也可能会阻止或阻止第三方收购我们。

我们未偿还的可转换债务证券的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发已发行系列票据的有条件转换功能，则相关系列票据的持有人将有权在指定时间段内随时选择转换该系列的票据。如果一位或多位持有人选择转换其票据（除非就2026年票据而言，我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股票），我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使相关系列票据的持有人不选择转换其该系列票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将该系列票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

上限看涨期权交易可能会影响我们未偿还的可转换债务证券和普通股的价值。

48

在我们发行2026年票据的交易中，我们与某些期权交易对手进行了上限看涨期权交易。预计上限看涨期权交易通常将减少2026年票据转换后对我们普通股的潜在稀释幅度和/或抵消我们在2026年票据进行任何转换时需要支付的超过转换后的2026年票据本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消有上限。

期权交易对手或其各自的关联公司应在2026年票据到期之前（并可能在与2026年票据转换相关的任何观察期内或在任何先前的转换或回购之后的二级市场交易中购买或出售我们的普通股、2026年票据或其他证券或工具（如果有）来修改其对冲头寸，并可能在与2026年票据转换相关的任何观察期内或任何先前的转换或任何回购之后这样做我们在2026年发布的关于任何基本面的票据中更改回购日期或其他日期）。这种活动还可能导致或避免我们的普通股或2026年票据市场价格的上涨或下降，这可能会影响持有人转换2026年票据的能力，如果该活动发生在与2026年票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响持有人在转换此类2026年票据时将获得的对价金额和价值。

这些交易和活动对我们普通股或2026年票据的市场价格的潜在影响（如果有）将部分取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值和2026年票据的价值（从而对持有人在转换任何2026年票据时将获得的对价金额和价值）产生不利影响，在某些情况下，也会对持有人转换2026年票据的能力产生不利影响。

对于上述交易可能对我们的普通股或2026年票据价格产生的任何潜在影响，我们没有做出任何陈述或预测。此外，我们不声明期权交易对手或其各自的关联公司将参与这些交易，也不会在未经通知的情况下终止这些交易。

与我们的普通股相关的风险

如果我们的普通股的交易价格不满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的最低收盘价要求，我们的普通股可能会被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。我们需要满足特定的财务要求才能维持此类清单，包括收盘价至少为1.00美元。尽管我们认为我们目前符合纳斯达克全球精选市场的适用上市标准，但在2024年，我们的普通股收盘价多次低于1.00美元，包括2024年3月14日、2024年3月28日至2024年7月17日以及2024年7月19日。

我们无法保证我们能够防止我们的普通股再次跌破最低出价要求，也无法保证我们能够防止将来不遵守上市要求。此外，为了维持在纳斯达克的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关最低股东权益的要求和标准，以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，我们的普通股未能在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的任何一个上市或报价，将构成2026年票据和2029年票据契约下的 “根本性变化”。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股就不太可能有资格在美国另一家国家证券交易所上市，而我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易，例如OTCQX、OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。我们无法向你保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将永远不会发生在另一家证券交易所上市或在场外报价系统上报价。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求买入时获得准确报价不太方便，而且由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。因此，从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价、交易量和流动性下降。从纳斯达克退市还可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金。这个
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没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为交易对价或对其他各方赋予我们的普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。

如果我们的普通股退市，则可能属于《交易法》中定义的 “便士股” 的定义范围，并将受到《交易法》第15g-9条的保护。该规则对向知名客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，这可能会进一步限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。与细价股相关的法规，加上低价股投资者每笔交易的成本通常更高，这是由于经纪人佣金通常比高价股票价格的比例更高等因素所致，将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

除先前在8-k表中披露的内容外，在截至2024年6月30日的三个月中，发行人没有未注册出售股权证券。

发行人购买股权证券

在截至2024年6月30日的三个月中，发行人没有回购股权证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 在截至2024年6月30日的三个月中，没有 本公司董事或执行官采纳或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见第S-k条例第408（a）项。


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第 6 项。展品

4.1
契约，自2024年6月3日起由LivePerson, Inc.（其附属担保方）和作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司全国协会共同签订（参照LivePerson于2024年6月4日提交的8-k表最新报告附录4.1合并）
4.2
2029年到期的优先有担保可转换票据的形式（包含在作为本文附录4.1提交的契约中）
4.3
LivePerson, Inc. 于 2024 年 6 月 3 日向 Lynrock Lake Master Fund LP 发行的普通股购买权证（参考 LivePerson 于 2024 年 6 月 4 日提交的 8-k 表最新报告附录 4.3 纳入）
4.4
LivePerson, Inc. 于 2024 年 6 月 3 日向 Lynrock Lake Master Fund LP 签发的认股权证（参照 LivePerson 于 2024 年 6 月 4 日提交的 8-k 表最新报告附录 4.4 纳入）
10.1
LivePerson, Inc. 与 Lynrock Lake Master Fund LP 之间签订的截至 2024 年 5 月 13 日的交换和购买协议（参照 LivePerson 于 2024 年 5 月 13 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.2
LivePerson, Inc.与Lynrock Lake Master Fund LP之间自2024年6月3日起生效的交换和购买协议第一修正案（参照LivePerson于2024年6月4日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入其中）
10.3
LivePerson, Inc. 2018 年激励计划修正案（截至 2024 年 5 月 17 日）（参照 LivePerson 于 2024 年 6 月 20 日提交的 S-8 表格注册声明附录 99.3 纳入）
31.1
*
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条进行认证
31.2
*
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条进行认证
32.1
**
首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
32.2
**
首席财务官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
101.INS*内联 XBRL 实例文档--实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）
* 随函提交
** 随函提供


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

LIVEPERSON, INC.
（注册人）
日期：2024年8月6日作者：/s/ 约翰·萨比诺
姓名：约翰·萨比诺
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2024年8月6日作者：
/s/ 约翰·柯林斯
姓名：
约翰·柯林斯
标题：
首席财务官兼首席运营官
（首席财务官）


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