团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
或者
对于 从 _______到 _________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的： | 交易 符号 | 姓名 在注册的每家交易所中： | ||
| 这个
|
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”：
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | ||
| 更小
举报公司 | |||
| 新兴
成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
如 2024 年 8 月 2 日，有 普通股，面值美元 每股，未平仓的。
超越 AIR, INC.和子公司
索引 提交 10-Q 申报
对于 截至 2024 年 6 月 30 日的期间
桌子 的内容
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 第 1 项。简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。控制和程序 | 35 |
| 第二部分其他信息 | 36 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 36 |
| 第 1A 项。风险因素 | 36 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。其他信息 | 36 |
| 第 6 项。展品 | 37 |
| 签名 | 38 |
| 2 |
部分 我 财务信息
项目 1。财务报表。
浓缩 合并财务报表（未经审计）
索引
| 页面 | |
| 简明合并资产负债表 | 4 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 5 |
| 股东权益变动简明合并报表 | 6 |
| 简明合并现金流量表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 — 23 |
| 3 |
超越 AIR, INC.和子公司
浓缩 合并资产负债表
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产和预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 获得许可的技术使用权 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款，当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，净额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ 每股面值： 已授权的股份， 已发行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 每股面值： 已授权的股份， 分别截至2024年6月30日和2024年3月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于Beyond Air, Inc.的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
超越 AIR, INC.和子公司
浓缩 合并经营报表和综合亏损报表
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 利息和财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 外汇收益/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 或有损失的估计负债 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入/（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入总额/（支出） | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Beyond Air, Inc. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算收益 | ||||||||
| 归因于 Beyond Air, Inc. 的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于Beyond Air, Inc.的每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行基本股和摊薄后的加权平均股数 | ||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
超越 AIR, INC.和子公司
浓缩 股东权益变动合并报表
（未经审计）
对于 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月
（金额 以千计，共享数据除外）
| 普通股 | 财政部 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 （损失） | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 股票 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行普通股认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月
（金额 以千计，共享数据除外）
| 普通股 | 财政部 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 股票 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在市场上股票发行普通股的股票，净额 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
超越 AIR, INC.及其子公司
浓缩 合并现金流量表（未经审计）
（金额 以千计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 技术许可使用权的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁资产的摊销 | ||||||||
| 有价证券未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 外币调整 | - | ( | ) | |||||
| 以下方面的变化： | ||||||||
| 应收补助金 | - | ( | ) | |||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产和预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由投资活动提供和（用于）投资活动的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行到市场发行的收益 | - | |||||||
| 通过行使股票期权发行普通股的收益 | - | |||||||
| 贷款收益 | - | |||||||
| 贷款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金（用于）和由融资活动提供 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 期末贷款负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 认股权证责任 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 衍生责任 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 固定资产记入应付账款和应计资产 | $ | $ | - | |||||
| 现金流项目的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 1 组织和业务
超越 Air, Inc.（及其子公司 “Beyond Air” 或 “公司”）于2015年4月28日注册成立 根据特拉华州法律。2019年6月25日，公司名称从AiT Therapeutics, Inc.改名为Beyond Air, Inc.
这个 公司是一家处于商业阶段的医疗器械和生物制药公司，正在开发一氧化氮（“NO”）发生器平台 和交付系统（“LungFit”）® 平台”）能够从环境空气中产生 NO。该公司的 第一台设备，LungFit® PH（“LungFit® PH”) 已获得上市前批准 (“PMA”) 2022年6月的美国食品药品监督管理局（“FDA”）。LungFit® PH 系统产生的 NO 显示为 改善氧合，减少短期和近期（妊娠期 >34 周）新生儿对体外膜氧合的需求 伴有缺氧呼吸衰竭伴有肺动脉高压的临床或超声心动图证据 通气支持和其他适当的药物。这种情况通常被称为持续性肺动脉高压 新生儿（“PPHN”）。LungFit® 平台最多可以生成百万分之400（“ppm”）的 NO 直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。LungFit® 可以连续或连续交付 NO 不同流速下的固定时间，能够按需滴定剂量或保持恒定剂量。在七月 2022年，公司开始营销 LungFit® 作为医疗器械的PPHN在美国的PH。
LungFit® 可用于治疗使用需要 NO 的呼吸机的患者，以及慢性或急性严重肺部感染的患者 通过呼吸面罩或类似设备输送。此外，该公司认为还有大量未得到满足的医疗需求 对于患有某些严重肺部感染的患者，LungFit® 平台可能会解决。该公司的 LungFit 的其他重点领域® PPHN 之外的平台是病毒性社区获得性肺炎（“VCAP”） 包括 COVID-19、细支气管炎（“BRO”）、非结核分枝杆菌（“NTM”）肺部感染以及肺部感染者 伴有潜在慢性阻塞性肺病（“COPD”）的各种严重肺部感染。
和 除了航空关注一氧化氮及其对人体状况的影响外，该公司还有另外两项计划没有利用 LungFit® 系统。通过公司的控股子公司Beyond Cancer, Ltd.（“Beyond Cancer”） NO 用于靶向实体瘤。LungFit® 由于需要，该平台未用于实体瘤适应症 用于超高浓度的气态一氧化氮（“UNO”）。已经开发出专有的交付系统，其设计是 安全地将超过 10,000 ppm 的 UNO 直接输送到实体瘤中。该项目已进入1期人体临床试验。
开启
2021年11月4日，Beyond Air将其肿瘤业务重组为一家名为Beyond Cancer的新私营公司。Beyond Air 的临床前研究
肿瘤学团队和利用UNO治疗实体瘤的知识产权组合的专有权利现已存在
《超越癌症》。Beyond Air有
这个 第二个不使用 LungFit® 平台的程序会部分抑制神经元一氧化氮合酶 (NNO) 中的神经元一氧化氮合酶 (nNO) 大脑可以治疗神经系统疾病。第一个靶向适应症是自闭症谱系障碍（“ASD”）。6月15日， 2023 年，该公司宣布已与希伯来大学的 Yissum 研究开发公司签订协议 耶路撒冷有限公司（“大学”）将获得正在为其开发的nnOS抑制剂的商业版权 治疗自闭症和其他神经系统疾病。目前，没有经美国食品药品管理局批准的专门用于治疗的疗法 ASD。根据协议条款，Beyond Air将在自协议之日起的三年内向大学付款 临床前工作协议。此外，公司将为净销售额支付较低的个位数特许权使用费，某些特许权使用费是一次性的 根据临床、监管和销售里程碑付款。该公司预计，该计划将从临床前发展到临床前阶段 到2025年底进行1期首次人体临床试验。
这个 公司当前的候选产品将接受美国食品和药物管理局的上市前审查和批准，并通过该行为进行认证 欧盟（“欧盟”）的公告机构进行的合规性评估，以及类似的外国监管机构 当局在其他国家或地区的审查或批准。
| 8 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要的会计政策和其他风险和不确定性
基础 演示文稿
这个 未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的 在美国（“美国公认会计原则”）获取中期财务信息，并附上10-Q表格的说明。 因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注。这个 随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整（仅包括正常的经常性调整） 管理层认为，这些项目是公允列报所列过渡期结果所必需的。 截至2024年6月30日，随附的未经审计的简明合并资产负债表来自经审计的合并资产负债表 公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告（“2024”）中包含的财务报表 年度报告”），于2024年6月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。这个 未经审计的简明合并财务报表和相关披露应与公司财务报表一起阅读 经审计的合并财务报表及其相关附注包含在2024年10-k表年度报告中。
原则 整合的
这些
未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目和所有公司的账目
公司的子公司和以公司为主要受益人的可变利息实体（“VIE”）。如
该公司既有权指导 Beyond Cancer 的活动，这些活动对Beyond Cancer的经济影响最大
业绩和获得可能重大的利益和损失的权利，这些财务报表是完整的
与本公司的合并。非控股所有者的
重新分类
可以肯定
上期金额已重新分类, 以符合本期列报方式。在最初记录的限制性现金中
在截至2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表中，美元
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表 要求管理层做出影响报告的资产和负债数额以及或有资产披露的估计和假设 财务报表之日的资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额. 实际结果可能与这些估计有很大差异。公司持续评估其重要估计 以及假设，包括咨询和临床试验协议下的费用确认和应计假设，股票薪酬， 减值评估、技术许可使用权和其他长期资产的核算、应急确认和应计 以及确定递延所得税属性的估值补贴要求.
要去 担忧、流动性和其他不确定性
这个
公司在经营活动中使用现金为美元
这个 公司预计至少在明年将出现净亏损并有大量现金流出，包括进行大量投资 在研究和开发中。管理层认为，这些因素使人们对公司实现目标的能力产生了重大怀疑 手头有现金的债务，并得出结论，自这些财务之日起一年内，公司将需要额外的资金 声明已发布。
管理 相信，下述安排融资的努力虽然没有保证，但将使公司能够履行其义务。
管理
目前有多种融资选择来筹集额外资金，例如债务额度 $
和 关于Beyond Cancer，正在与投资银行进行讨论，以根据他们最新的收入数据筹集资金 1a期，首次人体试验，在首批6名患者中取得了成功，第一剂没有剂量限制毒性。预计将在抗PD1疗法之前开始一项联合研究 2024 年日历结束。
这个 公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不一定 仅限于公司批准产品的商业化的成功和成本以及所需的实际成本和时间 用于当前和预期的临床前研究、临床试验以及获得认证或监管批准所需的其他行动 公司的候选产品。
这个 公司将被要求通过股权或债务证券发行或战略合作和/或许可筹集额外资金 协议以便在无法产生足够的产品或特许权使用费收入（如果有）的情况下为运营提供资金。这种融资可能不会 以可接受的条件或完全可接受的条件提供，而公司未能在需要时筹集资金可能会产生重大不利影响 对其战略目标、经营结果和财务状况的影响。
随附的未经审计的摘要 编制合并财务报表时假设公司将继续作为持续经营企业运营。这个 会计基础考虑在正常过程中收回公司资产和清偿负债 业务的。
| 9 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要会计政策及其他风险和不确定性（续）
其他 风险和不确定性
这个 公司面临开发和早期医疗器械公司常见的风险，包括但不限于新技术 创新、认证或监管批准、对关键人员的依赖、专有技术的保护、合规性 政府法规、产品责任、经批准产品的市场接受度的不确定性以及获得额外产品的潜在需求 融资。该公司还依赖第三方供应商，在某些情况下，还依赖单一来源供应商。
这个 公司的产品需要获得美国食品和药物管理局的批准或许可，然后才能在美国开始商业销售。那里 无法保证公司除了 LungFit 之外的产品® 美国的PH将获得所需的批准 或许可。在公司可能许可的外国司法管辖区中，还需要认证、批准或许可 出售其产品。如果公司被拒绝此类认证、批准或许可，或此类认证、批准或许可 被延迟，这种拒绝或延迟可能会对公司的经营业绩、财务状况产生重大不利影响 和流动性。此外，无法保证该公司的产品会被市场接受，也无法保证 保证未来的任何产品都能以可接受的成本开发或制造，并具有适当的性能特征， 或者此类产品将成功上市（如果有的话）。
租赁 收入确认
这个 公司通过在固定费用安排下向客户租赁其LungFit® PH设备来产生收入，期限为 长达三年。固定费用通常细分为协议期内的每月应付款。该公司的 客户包括医院和医疗机构。该公司的LungFit® PH租赁包括过滤器、校准气体、装袋 套件、电缆、适配器以及使用 LungFit® PH 设备所需的其他组件和附件（“消耗品”）。 消耗品的数量各不相同，可以根据客户的要求提供，并且是无限的，或者安排可能是 规定在安排期限内向客户提供的最大可用数量。该公司的 LungFit® PH 租约 还包括使用 LungFit® PH 设备所需的维护和培训，以及设备备份服务（“服务”）， 这些都记录在收入成本中。
这个
公司根据会计准则编纂842 “租赁” 对LungFit® PH设备的租赁安排进行核算
（“ASC 842”）。根据ASC 842，租赁可以分为融资、销售类型或运营租赁，公司必须
披露有关租赁安排的关键信息。分类决定收入确认和分类的模式
在经营和综合亏损报表中。该公司通常对其LungFit® 的租赁安排进行分类
PH 合同作为经营租约。公司的租约不包含任何限制性契约或任何实质性剩余价值
保证。公司的设备租赁可能包含续订选项，范围包括
这个 公司选择了适用于经营租赁的实际权宜之计，即不将租赁和非租赁部分分开，只要租约期长 在非租赁情况下，组成部分的转移时间和模式相同。因此，非租赁组件，包括消耗品 和服务，与主要的租赁部分相结合。公司有理由肯定会收取的固定费用总额 在安排期限内按直线予以承认。此外，公司还进行了会计政策选择 列报扣除销售税和其他类似税款后的LungFit® PH收入。
金额 在履行义务之前开具账单被确认为递延收入。
在 租约开始日期，公司将推迟初始直接成本，包括佣金支出，成本已确认 租赁期限与租赁收入相同。
这个 公司在其合并报表中将与合同设备和消耗品相关的运输成本记录在收入成本中 操作。
参见 未经审计的简明合并财务报表附注12，以获取有关租赁安排的更多信息。
公平 价值测量
如 2024年6月30日和2024年3月31日，公司的金融工具包括限制性现金、有价证券、账户 应付债务、长期债务、负债分类认股权证和衍生负债。随附文件中报告的账面金额 现金及现金等价物、限制性现金和有价证券的合并财务报表分别大致相同 公允价值，因为这些账户具有短期性质。公司长期债务的账面价值约为 公允价值基于类似类型借款的当前利率，属于公允价值层次结构的第三级。责任 分类认股权证和衍生负债均按其公允价值记录，属于公允价值层次结构的第三级。
| 10 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要会计政策及其他风险和不确定性（续）
这个 下表列出了ASC 820所要求的每个公允价值层次结构级别的公司的资产和负债 定期按公允价值计量的：
这个 截至2024年6月30日的公允价值金额为：
| （以千计） | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 政府证券 | - | - | ||||||||||||||
| 共同基金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 按公允价值计量和记录的资产总额 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 衍生责任 | - | - | ||||||||||||||
| 按公允价值计量和记录的负债总额 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
这个 截至 2024 年 3 月 31 日的公允价值金额为：
| （以千计） | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 政府证券 | - | - | ||||||||||||||
| 共同基金 | - | - | ||||||||||||||
| 按公允价值计量和记录的资产总额 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 衍生责任 | - | - | ||||||||||||||
| 按公允价值计量和记录的负债总额 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 11 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要会计政策及其他风险和不确定性（续）
级别 3 估值
这个 2023年6月发行的与贷款和担保协议（注释11）相关的普通股认股权证被记录为认股权证 由于认股权证包含某些和解协议，因此截至2024年6月30日未经审计的简明合并资产负债表中的负债 未与公司自有股票挂钩的功能。此外，长期内嵌的转换功能 债务需要分裂，因为对转换价格的某些调整未与公司自有股票挂钩 记为衍生负债。认股权证和衍生负债在每个报告期内都会随着变动而重新衡量 在简明合并运营报表中计入其他收益（支出）和综合亏损的公允价值 认股权证和衍生品被行使、到期、重新分类或以其他方式结算。估值时使用的重要假设 认股权证和衍生品如下：
| 2024 年 6 月 30 日 | 认股权证 | 衍生物 | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 认股权证 | 衍生物 | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
这个 下表是公司认股权证和衍生品三级估值公允价值变动摘要 截至2024年6月30日的三个月（以千计）：
| 认股权证 | 衍生物 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 发行 | - | - | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||
现金 以及现金等价物、短期投资和限制性现金
这个 公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资和投资考虑在内 在美国政府货币市场基金中成为现金等价物。公司将现金和现金等价物维持在高评级财务中 澳大利亚、以色列、爱尔兰和美国的机构，这些机构的余额有时可能超过联邦保险限额。适销对路 证券包括对固定收益债券和美国国债的投资，这些债券被认为具有高流动性且易于使用 可交易。有价证券被视为交易证券，按公允价值计量并按公允价值进行核算 使用 ASC 320。有价证券的估值使用在活跃市场中可观察到的相同证券的输入进行估值，因此 在公司公允价值层次结构中被归类为第一级。
如
2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，限制性现金包括大约 $
| 12 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要会计政策及其他风险和不确定性（续）
注意力 的信用风险
金融
可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融机构的现金账户，
有时, 可能会超过联邦存托保险的承保范围 $
这个 下表是按主要证券分列的现金、现金等价物、有价证券的列报和披露情况的对账 公司简明合并现金流量表中显示的类型和限制性现金：
| （以千计） | 6月30日 2024 | 三月三十一日 2024 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 有价证券： | ||||||||
| 有价债务证券 | - | - | ||||||
| 公司债务证券 | $ | - | $ | - | ||||
| 美国政府证券 | ||||||||
| 共同基金（超短期收益） | - | |||||||
| 有价证券总额 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物、有价证券和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
这个 下表汇总了截至2024年6月30日的未实现收益和亏损的短期有价证券，按主要股权合计 安全类型:
| （以千计） | 公允价值 | 未实现 （损失） | ||||||
| 公司债务证券 | $ | - | $ | - | ||||
| 美国政府证券 | ||||||||
| 共同基金（超短期收益） | - | - | ||||||
| 短期有价证券总额 | $ | $ | ||||||
这个 下表汇总了截至2024年3月31日我们未实现收益和亏损的短期有价证券，汇总了 主要安全类型：
| （以千计） | 公允价值 | 未实现 （损失） | ||||||
| 公司债务证券 | $ | - | $ | - | ||||
| 美国政府证券 | ||||||||
| 共同基金（超短期收益） | ||||||||
| 短期有价证券总额 | $ | $ | ||||||
全部
有价证券的评级为A-或更高。
| 13 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要会计政策及其他风险和不确定性（续）
分段 报告
开始
随着2021年11月Beyond Cancer的成立，该公司的业务分为两个部门：Beyond Air和
超越癌症。每个部门都有自己的管理团队、董事会、公司高管和法人实体。截至2024年6月30日，
Beyond Air公司拥有
这个 下表汇总了截至2024年6月30日按业务领域划分的细分市场财务信息：
| （以千计） | 超越空气 | 超越癌症 | 总计 | |||||||||
| 现金、现金等价物、有价证券和某些限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所有其他资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股权益 | $ | - | $ | $ | ||||||||
这个 下表汇总了截至2024年3月31日按业务分部划分的细分市场财务信息：
| （以千计） | 超越空气 | 超越癌症 | 总计 | |||||||||
| 现金、现金等价物、有价证券和某些限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所有其他资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股权益 | $ | - | $ | $ | ||||||||
这个 下表汇总了截至2024年6月30日的三个月中按业务分部划分的财务业绩：
| （以千计） | 超越空气 | 超越癌症 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
这个 下表汇总了截至2023年6月30日的三个月中按业务分部划分的财务业绩：
| （以千计） | 超越空气 | 超越癌症 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 14 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 2 重要会计政策及其他风险和不确定性（续）
研究 和发展
研究
开发费用记入未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
产生的。研发费用包括工资、福利、股票薪酬和外部产生的费用
与临床前相关的实验室、制造商、临床研究组织、顾问和经认证的机构
研究和临床试验。研究和开发费用被以下方面的税收优惠金的好处部分抵消
来自澳大利亚税务机关的合格研发支出（“澳大利亚退税”）。公司确实如此
由于收款的不确定性，在收到付款之前不要记录非盟退税。在截至2024年6月30日的三个月中
2023 年 6 月 30 日，该公司做到了
供应商 注意力
这个
公司依靠第三方供应商为其设备和消耗品提供材料。在截至2024年6月30日的三个月中，
该公司购买了大约
租约
正在运营 租赁资产包含在经营租赁使用权资产中，相应的经营租赁义务包含在合并后的资产中 根据ASC 842，截至2024年6月30日和2024年3月31日的资产负债表， 租约。公司已选择不出席 短期租赁，因为这些租约在租赁开始时的租赁期限为12个月或更短，不包含购买期权或续约 公司有理由肯定会行使的条款。所有其他租赁资产和租赁负债均按现值确认 生效之日租赁期内租赁付款的价值。因为公司的大多数租约都没有提供隐含的内容 回报率，公司根据采用之日可用信息使用增量借款利率来确定 租赁付款的现值。
| 15 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 3 财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
| （以千计） | 6月30日 2024 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
| 临床和医疗设备 | $ | $ | ||||||
| 设备可作为服务产品的一部分进行部署 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产 和设备，总计 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和设备，网络 | $ | $ | ||||||
折旧
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，摊销额为美元
笔记 4 股东权益
开启
2022年2月4日，公司与Truist Securities, Inc.（“2022年自动柜员机”）签订了市场股票发行销售协议，允许公司出售其普通股，总销售收益最高可达美元
期间
在截至2024年6月30日的三个月中，公司收到的净收益为美元
开启
2024年3月20日，公司与某些人签订了证券购买协议（“证券购买协议”）
机构投资者和合格投资者，包括公司的某些董事和高级管理人员（“购买者”）
公司在注册直接发行中向其出售的总金额为 (i) 普通股（“股份”）
股票和 (ii) 普通股购买权证（“普通股认股权证”）最多可购买 股份
普通股（“普通股认股权证”），总收益为美元
开启
2024年3月20日，公司还与罗斯签订了配售代理协议（“配售代理协议”）
Capital Partners, LLC和Laidlaw & Company（英国）有限公司（“共同配售代理人”）作为联合配售代理人
与 2024 年 3 月 20 日的发行有关。根据配售机构协议的条款，共同配售代理商同意
尽其合理努力安排本次发行中的证券的出售。作为对共同实习的补偿
代理商，公司向共同安置代理人支付了以下现金费
在 此外，根据证券购买协议，在2024年3月22日之后的90天内，除某些例外情况外，公司也不 也不允许其任何子公司 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟发行 股票或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或其修正案或补充。
在 此外，自证券购买协议签订之日起，公司已同意不进行浮动利率交易（如 在证券购买协议中定义），期限为自发行结束之日起六（6）个月，但某些例外情况除外。
股票 期权计划
这个 公司第六次修订和重述的2013年超越航空股权激励计划（“2013年BA计划”）允许向以下人员提供奖励 公司股票期权、限制性股票单位和限制性股票的高级职员、董事、员工和顾问 普通股。2024 年 1 月 10 日，公司董事会批准了对 2013 年 BA 计划的修订，以增加人数 按照 2013 年 BA 计划的股份 ，该公司股东在2024年年度股东大会上批准了该协议 2024 年 3 月 8 日。2013 年的 BA 计划有 获准发行的股票。截至2024年6月30日， 股票可用 根据2013年的BA计划。
| 16 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 4 股东权益（续）
受限 库存单位
这个 限制性股票单位奖励的公允价值按授予之日公司普通股的收盘价估值。 限制性股票单位在五年内每年归属。
一个 截至2024年6月30日的三个月公司限制性股票单位奖励摘要如下：
的数量 股票 | 加权 平均补助金 日期博览会 价值 | |||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | - | - | ||||||
| 既得 | - | - | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
以股票为基础 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，与这些补助金相关的薪酬支出为美元 百万和美元 百万， 分别地。
如 截至2024年6月30日，公司在2013年BA计划中未确认限制性股票单位奖励的股票薪酬支出 大约 $ 百万美元，预计将在加权平均剩余服务期内支出 年份。
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 的价格 选项 | 加权 平均值 剩余的 合同的 的生活 选项 | 聚合 固有的 价值 （以千计） | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日的未偿还期权 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
| 17 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 4 股东权益（续）
这个 公司的2021年Beyond Cancer Ltd股权激励计划（“2021年不列颠哥伦比亚省计划”）允许向高管、董事提供奖励 Beyond Cancer Ltd.股票期权、限制性股票单位和限制性股票的员工和顾问。 。 2022年11月3日，公司董事会批准了一项修正案，以增加发行储备金 股份 普通股。2021年不列颠哥伦比亚省计划有 获准发行的股票。截至2024年6月30日， 普通股可用 根据2021年不列颠哥伦比亚省计划。
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 的价格 选项 | 加权 平均值 剩余的 合同的 的生活 选项 | 聚合 固有的 价值 （千人） | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日的未偿还期权 | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
如 截至2024年6月30日，该公司在2013年英国央行计划中未确认的股票薪酬支出约为美元百万美元，预计将花费超过 的加权平均剩余服务期限 年份
如 截至2024年6月30日，公司在2021年不列颠哥伦比亚省计划中未确认的股票薪酬支出约为美元 百万其中 预计将在加权平均剩余服务期内计费 年份。
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 无风险利率 | - | % | - | % | ||||
| 预期波动率（Beyond Air） | — | % | - | % | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| （以千计） | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
| 18 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 4 股东权益（续）
认股权证
一个 截至2024年6月30日，公司未偿还的认股权证摘要如下：
| 权证持有人 | 的数量 认股权证 | 运动 价格 | 内在价值 （以千计） | 的日期 到期 | ||||||||||||
| 2020 年 3 月贷款 | $ | $ | - | |||||||||||||
| NitricGen 协议 | $ | - | ||||||||||||||
| 大道协议 | $ | - | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 Roth/Laidlaw 加薪 | $ | - | ||||||||||||||
| 大道扩建协议 | $ | - | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | - | |||||||||||||
开启
2024 年 6 月 21 日，认股权证总额不超过
笔记 5 其他流动资产和预付费用
一个 流动资产和预付费用汇总如下（以千计）：
6月30日 2024 | 三月三十一日 2024 | |||||||
| 预付费研发 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付租金和租户改善 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 用于保护制造材料的押金 | ||||||||
| 演示材料 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 6 应计费用
一个 截至2024年6月30日和2024年3月31日的应计费用汇总如下（以千计）：
6月30日 2024 | 三月三十一日 2024 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 员工的工资和福利 | ||||||||
| 或有诉讼和解（注10） | ||||||||
| 切尔克斯定居点——当前部分（注8） | ||||||||
| 递延收入 | - | |||||||
| 收到的商品未开具发票 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 短期应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 19 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
在 根据 ASC 260， 每股收益， 被列为负债且可能具有稀释作用的认股权证有 未包含在摊薄后的每股收益中，因为在截至2024年6月30日的三个月中，它们本来是反稀释的。
这个 以下可能具有稀释性的证券不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算中 Beyond Air的普通股股东，因为在本报告所述期间，他们的影响本来是反稀释的：
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 贷款和担保 — 转换功能（注释11） | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注意 8 切尔卡西亚协议
开启 2019年1月23日，公司与Circassia签订了商业权利协议（“Circassia协议”） Limited及其附属公司（统称为 “Circassia”），用于PPHN和未来相关适应症，浓度为
开启
2021年5月25日，公司与Circassia签订了和解协议（“和解协议”），解决所有问题
双方之间提出索赔，共同终止《切尔卡西亚协议》。根据和解协议的条款
协议，公司同意支付 Circassia $
注意 9 授予合作协议
2021 年 2 月 10 日，公司
收到了最高$的补助金
| 20 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
注意 10 承付款和意外开支
执照 协议
在
2015年8月，该公司的全资子公司Beyond Air Ltd.（“BA Ltd.”）签订了期权协议（
与 Pulmonox Technologies Corporation（“Pulmonox”）签订的 “期权协议”），BA Ltd. 据此
（“期权”）购买某些知识产权资产和权利。2017 年 1 月 13 日，BA Ltd. 行使了
期权和已付款 $
开启
2018 年 1 月 31 日，公司与 NitricGen, Inc.（“NitricGen”）签订了一项协议（“NitricGen 协议”）
获得全球性、独家、可转让的许可证和相关资产，包括知识产权、专有技术、商业秘密和
来自 NitricGen 的与 LungFit 相关的机密信息®。公司获得了使用该技术的许可权
并同意向NitricGen总共支付美元
供应 协议和采购订单
在
2020年8月，公司签订了供应协议，初始到期日为2024年12月31日。该协议将
自动连续三年续订，除非公司提前12个月发出不打算续订的通知
续订。截至本报告发布之日，公司尚未提供此类通知。公司已经开设了几家不可取消的房间
截至2024年6月30日，采购订单和采购订单下的剩余未清金额约为美元
突发事件
在
2023 年 4 月，公司总共支付了 $
在
2021年12月，哈德逊湾万事达基金（“哈德逊”）在纽约州最高法院对哈德逊湾万事达基金提起诉讼
有关调整已发行认股权证行使价及可发行的认股权证股份数量的通知的公司
2017 年 1 月前往哈德森。哈德森收到了
来自 我们不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。我们预计不会有这样的结果 对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响的个人或总体程序。
| 21 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
笔记 11 贷款
贷款 和担保协议
开启
2023年6月15日（“截止日期”），Beyond Air, Inc.及其全资子公司Beyond Air Ltd. 签订了贷款
以及与作为管理代理人的Avenue Capital Management II, L.P. 签订的担保协议（“贷款和担保协议”）
以及抵押代理人（“代理人”）和贷款人。同样在2023年6月15日，公司签订了贷款补充协议
以及与代理人和贷款人签订的担保协议（合称 “贷款协议”）。贷款协议
提供优先担保定期贷款（“贷款”），本金总额不超过美元
依照
根据贷款协议，公司受财务契约的约束，要求公司始终维持$
这个
贷款协议还包括此类融资中常见的违约事件，在某些情况下，受惯例期限的限制
纠正后，代理人可以加速贷款项下的所有未偿还款项。公司向贷款人授予了购买认股权证
的总和
这个
公司还授予贷款人最高$的转换权
开启
2024年6月21日，公司将贷款和担保的纯息期限再延长6个月
与Avenue Capital达成协议，签订了发行认股权证的协议，最多可购买
这个 认股权证是独立负债分类的金融工具，部分债务收益分配给认股权证 并根据认股权证发行时的估计公允价值。其余收益分配给长期债务。分配的费用 认股权证立即记作支出，分配给债务的成本记作债务折扣并摊销为利息 使用实际利息法在债务期限内的支出。转换功能从负债中分离出来，已入账 作为衍生负债。
这个
协议包含的期末负债为美元
| 22 |
超越 AIR, INC.及其子公司
笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）
笔记 11 笔贷款（续）
这个
公司收到了 $
| 长期贷款到期日（以千计） | 6 月 30 日 | |||
| 2025 | - | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ | |||
组件 贷款和担保协议
6月30日 2024 | 3月31日 2024 | |||||||
| 未缴款额 | $ | $ | ||||||
| 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 最终付款责任 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 12 — 租赁收入
这个
公司将LungFit® PH设备租赁给客户，并在协议期限内收取固定的租赁费。合同条款
（一般来说 一-到-
这个
公司认可 $
这个 以下时间表列出了截至6月的LungFit® PH租赁安排下的最低未来租赁付款额 2024 年 30 日（以千计）：
| LungFit® PH 租赁安排下的未来租赁付款 | 6 月 30 日 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总计 | $ | |||
这个
LungFit® PH 设备包含在 “财产和设备”（注释 3）中，其使用寿命为
资本化 销售佣金
销售 与获得 LungFit® PH 租赁协议相关的佣金记作初始直接成本，并计入资本化和摊销 在租期内以直线方式进行。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总资本化成本并不重要。
注意 13 — 后续事件
开启 2024 年 7 月 8 日大卫·韦伯斯特加入公司，担任首席商务官 (CCO)。关于他的任命，公司批准了 韦伯斯特先生在公司工作后向其发放激性股票期权奖励（“激励期权”） 根据纳斯达克股票市场上市规则5635（c）（4）（“激励奖励”）。激励期权已获授权 自 2024 年 7 月 8 日起生效，可行使购买 行使中的公司普通股股份 价格等于纳斯达克2024年7月8日上次公布的销售价格。激励奖励已获得独立薪酬的批准 根据《纳斯达克股票市场上市规则》第 5635 (c) (4) 条成立的董事会委员会。 激励奖励受公司2013年股权激励的条款和条件的约束 计划。
| 23 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
注意 关于前瞻性陈述
这个 10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含 “前瞻性陈述”。我们的意图是如此具有前瞻性 《证券法》第27A条所载的前瞻性陈述安全港条款所涵盖的声明 1933 年和 1934 年《证券交易法》第 21E 条。中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述 本10-Q表格，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、前景的陈述 候选产品和产品、产品批准、我们临床开发活动的时间、研发成本、时机 以及成功的可能性以及管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品的未来结果 是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的重要因素 导致我们的实际业绩、表现或成就与任何未来的业绩、表现或成就有重大差异 前瞻性陈述明示或暗示。
在 在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 “期望”，“计划”，“预测”，“期望”，“可以”，“打算”， “目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测” 这些术语或其他类似条件表达的 “潜在” 或 “继续” 或否定词。前瞻性 表格 10-Q 中的陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和业绩的未来事件和财务趋势的预测 操作。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，并受许多重要因素的约束 这可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括下文所述的因素 本10-Q表格中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况的讨论和分析” 的部分 以及 “经营业绩”，第1A项 “风险因素”，载于我们最近提交的10-K表年度报告中， 以及以下内容：
| ● | 我们的 成功将我们的 LungFit 商业化的能力® 美国的 PH 系统； | |
| ● | 我们的 能够获得 CE 标志 LungFit 的 CE 合格证书® 在欧盟（“欧盟”）； | |
| ● | 我们的 预计未来几年将蒙受损失； | |
| ● | 我们的 能够准确预测对我们产品和正在开发的产品的需求，并制定应对市场的战略 成功地； | |
| ● | 这 产品可能包含未被发现的错误或缺陷或以其他方式无法按预期运行； | |
| ● | 这 我们销售产品的市场的预期发展以及我们的产品在这些市场上的成功； | |
| ● | 我们的 未来的资本需求和我们筹集额外资金的需求； | |
| ● | 我们的 建立候选产品渠道以及开发和商业化我们批准的产品的能力； | |
| ● | 我们的 有能力让患者参与临床试验，及时成功地完成这些试验并获得必要的认证 或监管部门的批准； | |
| ● | 我们的 维持我们现有或未来的合作或许可的能力； | |
| ● | 我们的 保护和执行我们的知识产权的能力； | |
| ● | 联邦， 州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）对我们的法规 批准的产品和候选产品； | |
| ● | 我们的 招聘和留住关键高管以及吸引和留住合格人员的能力；以及 | |
| ● | 我们的 成功管理我们成长的能力，包括作为商业阶段公司的发展。 |
此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，这对于管理层来说是不可能的 预测所有风险因素和不确定性。
你 应完整阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用的文件，前提是我们的实际情况 未来的结果可能与我们的预期有重大差异。我们根据这些警示对所有前瞻性陈述进行限定 声明。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改所包含的任何前瞻性陈述 本文中，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
超越 Air, Inc. 本表格 10-Q 中出现的 Beyond Air 徽标和 Beyond Air, Inc. 的其他商标或服务标志均为财产 Beyond Air, Inc. 本10-Q表格还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。 仅为方便起见，本表格 10-Q 中提及的商标和商品名称不带有 ® 和™ 符号， 但是这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内断言我们的 对这些商标和商品名称的权利，或者适用所有者不会主张其权利。
| 24 |
导言
我们 是一家处于商业阶段的医疗器械和生物制药公司，正在开发一氧化氮（“NO”）发生器平台 和交付系统（“LungFit”）® 平台”）能够从环境空气中产生 NO。我们的第一台设备， LungFit® PH于2022年6月获得美国食品药品管理局的上市前批准（“PMA”）。LungFit 生成的 NO® PH 系统被认为可以改善氧合作用，减少短期和短期内对体外膜氧合的需求 （妊娠期>34 周）伴有肺部临床或超声心动图证据的缺氧呼吸衰竭的新生儿 高血压与通气支持和其他适当药物联合使用。这种情况通常被称为持续性 新生儿肺动脉高压（“PPHN”）。LungFit® 平台每个平台最多可以生成 400 个部件 百万份（“ppm”）用于直接或通过呼吸机输送到患者肺部。LungFit® 可以交付 在不同的流速下连续或固定时间内都不是，并且能够根据需要滴定剂量或维持剂量 恒定剂量。2022年7月，我们开始营销 LungFit® 作为医疗器械的PPHN在美国的PH。
LungFit® 可用于治疗使用需要 NO 的呼吸机的患者，以及慢性或急性严重肺部感染的患者 通过呼吸面罩或类似设备输送。此外，我们认为患者有大量未得到满足的医疗需求 患有某些严重的肺部感染，比如 LungFit® 平台可能会解决。我们目前的领域 使用 LungFit 集中精力® 是 PPHN、包括 COVID-19 在内的病毒性社区获得性肺炎（“VCAP”）、细支气管炎 （“BRO”）、非结核分枝杆菌（“NTM”）肺部感染以及患有各种严重肺部感染的人 潜在的慢性阻塞性肺病（“COPD”）。我们目前的候选产品将接受上市前审查 并获得美国食品和药物管理局的批准，通过欧盟公告机构进行合格评估对产品进行认证 获得 CE 标志，以及类似的外国监管机构。
和 除了Air关注一氧化氮及其对人体健康的影响外，还有另外两个项目没有使用我们的LungFit® 系统。通过我们的控股子公司Beyond Cancer, Ltd.（“Beyond Cancer”），NO 被用于靶向实体瘤。 LungFit® 由于需要超高浓度的实体瘤适应症，因此该平台未用于实体瘤适应症 气态一氧化氮（“UNO”）。已经开发出专有的交付系统，旨在安全地将UNO交付到 直接影响实体瘤的浓度超过 10,000 ppm。该项目已进入1期临床试验。
开启 2021 年 11 月 4 日，我们将肿瘤业务重组为一家名为 Beyond Cancer 的新私营公司。我们的临床前 肿瘤学团队和利用UNO治疗实体瘤的知识产权组合的专有权利现已存在 在 Beyond CancerBeyond Air拥有《超越癌症》80％的所有权。
这个 第二个程序，它不使用 LungFit® 平台，部分抑制神经元一氧化氮合酶（“nNOS”） 在大脑中治疗神经系统疾病。第一个靶向适应症是自闭症谱系障碍（“ASD”）。ASD 是一个 严重的神经发育和行为障碍，也是儿童中最致残的疾病和慢性病之一。ASD 包括 各种发育障碍，其核心是神经行为缺陷，表现为社交互动异常， 沟通不畅、兴趣受限和重复行为。2023 年，美国疾病预防控制中心报告说，大约每 36 名儿童中就有 1 名 在美国被诊断出患有自闭症。2015年，照顾自闭症美国人的费用已达到2680亿美元，并将上升至 在整个生命周期中缺乏更有效的干预措施和支持的情况下，到2025年将达到4610亿美元。我们预计该计划将取得进展 从临床前到2025年的1期首次人体临床试验。Beyond Air成立了一家名为NeuronOS的全资子公司 它负责临床前和临床开发。
LungFit® PH 是第一款经美国食品药品管理局批准的系统，使用我们的专利等离子脉冲技术，从环境空气中按需产生 NO 根据剂量或流量，将其输送到呼吸机回路。该设备使用医用空气压缩机驱动室内空气通过等离子室 在单元的中心，两个电极之间产生放电脉冲。系统使用等效功率 到 60 瓦的灯泡中电离氮气和氧气分子，然后这些分子与低水平的二氧化氮（“否”）结合成一氧化氮2”) 作为副产品创建。然后，产品通过智能过滤器，该过滤器可去除有毒的一氧化氮2 来自内部 电路。关于 PPHN，小说 LungFit® PH 旨在向肺部输送稳定剂量的 NO 目前的指导方针是为通气患者输送 20 ppm NO，范围为 0.5 ppm — 80 ppm（低浓度氮气）。
我们 相信 LungFit 的能力® 与环境空气相比，PH 值从环境空气中产生 NO 为我们提供了许多竞争优势 美国、欧盟、日本和其他市场目前的氮气输送系统标准。例如，LungFit® PH 不是 需要使用高压气瓶，不需要繁琐的净化程序，减轻了医院工作人员的负担 在执行安全程序时。
我们的 小说 LungFit® 该平台还可以将高浓度（>150 ppm）的一氧化氮直接输送到肺部， 我们认为有可能消除微生物感染，包括细菌、真菌和病毒等。我们认为当前 鉴于一氧化氮浓度低，美国食品药品管理局批准的氮血管舒张疗法在治疗微生物感染方面取得的成功有限 正在配送（80 ppm NO.
| 25 |
LungFit® 用于治疗新生儿持续性肺动脉高压 (PPHN) 的 PH 值
在 2022年6月，美国食品药品管理局批准了LungFit® PH 值可改善氧合作用并减少对体外膜氧合的需求 与临床或超声心动图相关的缺氧呼吸衰竭的短期和近期（妊娠期>34 周）新生儿 肺动脉高压与通气支持和其他适当药物联合使用的证据。LungFit® PH 是 LungFit 的首款设备® 采用专利离子发生器技术的氮氧化物发生器平台，是第一个 经美国食品药品管理局批准的Beyond Air产品。
我们 2023 年 11 月向美国食品药品管理局提交了一份 PMA 补充文件，以扩大标签范围，将某些心脏手术包括在内，我们 预计将在2024年下半年获得欧盟医疗器械法规（“MDR”）下的CE标志。 根据马林克罗特制药公司（“Mallinckrodt”）的最新年终报告，一氧化二的销售额为303.2美元 美国、加拿大、日本、墨西哥和澳大利亚在2023年为百万美元（低于2022年的3.397亿美元），其中超过90％ 美国。在美国以外有多个市场参与者，这意味着销售额远低于美国的销售额 美国我们认为 LungFit 在美国的潜在市场® PH 约为 3.5 亿美元，全球将达到 大约7亿美元。我们启动了第一阶段的商业发布（限量发布阶段），以推出 Lungfit PH 并于2022年7月进入第二阶段（目标是增加某些地区的初始市场份额） 将在2023年春季扩大在美国的商业影响力，并将继续努力争取在美国的潜在推出 2024年及以后的欧盟和全球。我们预计将在2025年日历进入发布过程的最后阶段，我们打算这样做 使我们的商业组织有能力在几年内成为美国的市场领导者。
LungFit® PRO 用于治疗住院患者的肺部病毒感染
病毒性 社区获得性肺炎（包括 COVID-19）
病毒性 成人肺炎最常由鼻病毒、呼吸道合胞病毒（“RSV”）和流感病毒引起。 但是，新出现的病毒（包括SARS-CoV-1、SARS-CoV-2、甲型禽流感和H1N1病毒）已被确定为 造成成人病毒性肺炎总体负担的病原体。COVID-19 是一种由 SARS-CoV-2 引起的传染病， 导致全球疫情，截至2024年1月，全球报告的数百万人住院和超过700万人死亡， 根据世界卫生组织的说法。不包括疫情，每年大约有35万例病毒性肺炎 美国的住院人数，全球每年高达1600万例病毒性肺炎住院人数。对于更广泛的年度病毒 肺炎住院，我们认为美国的市场潜力将超过15亿美元，全球市场潜力将超过15亿美元 超过30亿美元。
我们 2020年底启动了一项试点临床试验，使用我们的新型LungFit® PRO系统在150 ppm的水平下治疗VCAP患者。审判 是一项在以色列进行的多中心、开放标签、随机临床试验，包括感染 COVID-19 的患者。患者被随机分组 以 1:1 的比例吸入 150 ppm 不间断地给予 40 分钟，每天四次，最多持续七天 除了标准支持治疗（“NO+SST”）或单独的标准支持治疗（“SST”）外。端点 评估了与安全性（主要终点）、血氧饱和度和重症监护病房入院等相关的信息。
我们 在32号会议上介绍了试点临床试验的结果nd 欧洲临床微生物学和传染病大会 (ECCMID 2022)，该活动于2022年4月23日至2022年4月26日举行，是一场混合活动，既在葡萄牙里斯本现场举行，也包括在线活动。 截止数据时，该试验共招收了40名因VCAP（SARS-CoV-2，n=39；其他病毒n=1）住院的患者。 意向治疗人群包括35名患者，其中16名患者属于吸入性一氧化氮组，19名患者属于对照组。这个 临床试验期间使用的主要的 COVID-19 治疗方法是瑞德西韦（> 30%）和地塞米松（> 65%）。安全数据来自 临床试验表明，吸入性一氧化氮治疗总体耐受性良好，没有与治疗相关的不良事件 调查人员。在接受吸入一氧化氮和SST的组中，报告了两起严重不良事件（“SAE”）， 已确定与基础疾病有关，与临床试验药物/设备无关。从功效的角度来看， 结果显示有将住院时间（“LOS”）缩短1.8倍的趋势，有利于吸入性一氧化氮治疗。氧气持续时间 对于接受吸入一氧化氮治疗的患者，无论是在院内还是家中测量，支持时间都明显缩短（p=0.0339）。不稳定的患者 住院期间的血氧饱和度，吸入的一氧化氮治疗组的66.7％，在住院期间达到≥93％的稳定饱和度 与之相比，SST 组的这一比例为 26.7%。
正在关注 临床试验和180天随访期的完成，增量数据在IDWeek的海报展示中提供 2022年于2022年10月19日至2022年10月23日在华盛顿特区举行，此外还提供了积极的临床结果 ECCMID 2022中，海报显示，接受一氧化氮治疗的患者的c反应蛋白（“CRP”）比基线下降幅度更大 与对照组相比，ssT。数据分析提供了令人信服的证据，表明LungFit® 可输送高浓度氮气 PRO 发生器和输送系统可以成为对抗任何类型肺炎，尤其是 COVID-19 的强大工具。该公司开始了 2023年下半年在美国进行临床试验，并已决定暂停这项研究，以待将来 资金。
| 26 |
毛细支气管炎 （兄弟）
毛细支气管炎 是 1 岁以下儿童住院的主要原因。据估计，发病率为1.5亿新发病例 在全球范围内，有2-3％（超过300万）的病情严重到需要住院治疗。在全球范围内，所有病例中有95％发生在发展中 国家。在美国，每年大约有12万例细支气管炎住院病例，每年约有320万名儿童 全球住院人数。目前，尚无经批准的毛细支气管炎治疗方法。急性病毒性肺部感染的治疗方法 导致婴儿毛细支气管炎的主要是支持性护理，主要是基于婴儿长期住院治疗 持续吸收氧气以治疗低氧血症，即血液中氧气浓度的降低。此外，全身性类固醇 有时会使用支气管扩张剂吸入直至康复，但我们认为这些治疗并不能成功减少支气管扩张剂的吸入 医院 LOS。我们认为，美国毛细支气管炎的市场潜力将超过5亿美元，全球市场潜力将超过5亿美元 超过12亿美元。
这个 毛细支气管炎的关键临床试验原定于2020/21年冬季进行，但由于疫情而推迟。 我们已经成功完成了三项毛细支气管炎的试点研究。对先前报告的三项试点研究的进一步分析 在 2021 年 ATS 国际会议上发表，该会议于 2021 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 19 日以虚拟方式举行。各方面的分析 研究（n=198 名婴儿，平均年龄为 3.9 个月）表明，间歇性给药 150 ppm — 160 ppm NO 通常是安全的 并且耐受性良好，不良事件发生率与治疗组相似，未报告与治疗相关的严重不良事件。 使用间歇性高浓度吸入一氧化氮的短疗程可有效缩短医院LOS和加速 适合出院的时间——临床体征和症状的综合终点，用于表明准备好接受住院评估 排出。这种治疗还有效加快了达到稳定的氧饱和度的时间——测量值为 SpO2 ≥ 92% 房间空气。此外，剂量为 85 ppm 的 NO 与所有疗效终点的对照组没有差异，而 150 ppm 与对照组相比，NO 显示出统计学意义。
此外， 在2022年儿科学会会议上公布了毛细支气管炎中高浓度吸入一氧化氮的长期安全数据 (PAS 22)，于2022年4月21日至2022年4月25日在科罗拉多州丹佛举行。前三次共有 101 名婴儿 毛细支气管炎（n=198）的试点研究参与了长期随访临床试验。长期临床试验终点 安全性临床试验包括因细支气管炎相关原因再次住院的患者百分比，这些原因包括喘息 发作、肺炎和哮喘以及因任何原因再次住院的患者百分比。临床试验的数据显示 由于毛细支气管炎相关原因导致的每 100 名患者暴露年 (PEY) 的再住院率，吸入的 NO 呈有利趋势 小组。此外，吸入一氧化氮和对照组之间，无论出于何种原因，长期患者再住院率都相似。如 因此，临床试验得出结论，通过间歇性大剂量吸入来治疗患有急性毛细支气管炎的住院婴儿 NO 显示出良好的长期安全状况。
我们 相信成人和婴儿患者群体中 150 ppm — 160 ppm NO 的全部数据支持进一步发展 LungFit 的® PRO正在进行一项针对VCAP或毛细支气管炎住院患者的关键临床试验。
LungFit® GO 用于治疗非结核分枝杆菌 (NTM)
NTM 肺部感染是一种罕见而严重的肺部疾病，与发病率和死亡率的增加有关。nTM 肺病患者 可能会出现多种症状，例如发烧、体重减轻、咳嗽、食欲不振、盗汗、痰中有血和疲劳。 特别是 nTM 肺病患者 脓肿分枝杆菌 (脓肿杆菌) 占所有新台币的20％至25％ 以及抗生素治疗难治的其他形式的 nTM， 经常需要长时间反复住院才能应对 他们的状况。没有专门用于治疗以下疾病的治疗方法 m. 脓肿 北美的肺部疾病， 欧洲或日本。
当前 据估计，美国的nTm感染人数高达22万人。据估计，在亚洲，数量 患有 nTM 的患者超过了美国的水平。有一种吸入性抗生素获准用于治疗 耐火材料 鸟分枝杆菌 复杂（“MAC”）。当前基于指南的治疗nTM肺病的方法 涉及抗生素的多药方案，可能会导致严重的、持续的副作用，并且治疗时间可能超过18％ 月。nTm MAC 患者的中位生存期约为 13 年，而具有其他变异的患者的中位存活率约为 13 年 nTM 通常为 4.6 年。在过去的二十年中，由nTM引起的人类疾病流行率有所增加。在一个 2007 年至 2016 年间进行的临床试验，研究人员发现 nTM 在美国的流行率正在上升 每年大约 7.5%。 脓肿杆菌 据估计，治疗费用是MAC的两倍以上。A 2015 美国多个政府部门的合著者发表的出版物指出，仅在2014年，病例就使美国医疗系统付出了代价 大约 1.7 亿美元。鉴于这一指标，我们认为美国的销售潜力将超过10亿美元，全球销售额将超过10亿美元 可能超过25亿美元。
| 27 |
在 2020 年 12 月，我们在澳大利亚开始了一项为期 12 周、多中心、开放标签的临床试验，旨在招收大约 20 名成年患者 患有慢性难治性 NTM 肺病。我们从囊性纤维化基金会（“CFF”）获得了高达217万美元的拨款 为这项临床试验提供资金，并推进用于治疗NTM肺部疾病的吸入式一氧化碳的临床开发。该试验同时注册了两者 囊性纤维化（“CF”）和感染了 MAC 的非 CF 患者， m. abscessus 或任何 NTM 菌株。临床试验 包括一个磨合期，然后是两个治疗阶段。磨合期为疗效终点提供了基准。这个 第一个治疗阶段为期两周，从医院环境开始，患者从150 ppm NO进行滴定 在几天内可达到 250 ppm 的氮氧化物。在此阶段，患者接受40分钟NO，每天四次，而高铁血红蛋白（“MethB”） 对水平进行了监测。患者还接受了使用 LungFit 的培训® GO 然后出院完成剩下的工作 在家中以最高耐受的一氧化氮浓度进行为期两周的治疗期的一部分。对于第二阶段的治疗，为期 10 周 维护阶段，每天管理两次。该临床试验评估了安全性、生活质量、身体机能和细菌 加载以及其他参数。
在 2022年美国胸科学会国际会议（ATS 2022），于2022年5月13日至5月在旧金山举行 2022年18日，我们提供了正在进行的临床试验的积极中期数据。在2022年4月4日截止数据时，共有 该试点临床试验招收了15名患者。患者的平均年龄为 62.1 岁（范围：22 — 82 岁）， 大多数是女性（80%），这一分布与现实世界中的非传染性疾病一致。所有 15 名患者均成功滴定至 250 ppm NO 在医院环境中，在随后的临床试验中，没有患者需要减少剂量。患者 在为期12周的治疗期结束后，进行了为期12周的随访。
之后 临床试验完成后，我们在美国胸科医师学会（“CHEST”）年度会议上取得了积极成果 会议于2022年10月16日至2022年10月19日举行，进一步支持用于治疗的间歇性高剂量一氧化氮的开发 的 nTm。临床试验表明，高剂量一氧化氮治疗在家庭和医院环境中均具有良好的耐受性。期间 在临床试验的10周居家治疗期内，共进行了2,492次吸入，总体治疗效果良好 合规性（> 90%）。在为期12周的治疗或12周的随访中，没有报告与停止治疗相关的SAE 上升期。关键疗效终点显示出强劲的效果，大多数生活质量领域都有所改善。呼吸系统 在治疗和随访期间，功能和身体机能得以维持。观察到微生物负荷减少的趋势 一名患者连续三份痰液样本呈阴性，实现了培养转化。我们预计将开始一项关键的临床试验 在与美国食品药品管理局讨论后，将在2026日历年进行试验。
我们的 慢性阻塞性肺病项目处于临床前阶段，将在获得额外资金的前提下向前推进。
超高 通过控股子公司Beyond Cancer, Ltd对实体瘤进行浓缩NO（UNO）
在 2021年第四个日历季度，我们的控股子公司Beyond Cancer通过普通股私募筹集了3000万美元 股份。投资者购买了Beyond Cancer的20％股权，而Beyond Air保留了80％的股权。资金 正用于加快正在进行的临床前工作，包括完成支持IND的研究，完成1期临床研究 试验，扩大联合研究的临床前项目，雇用额外的Beyond Cancer团队成员，并优化 交付系统，也用于一般公司用途。
超越 癌症将受益于Beyond Air的NO专业知识、知识产权组合、临床前肿瘤学团队和监管进展，并且将 向Beyond Air支付所有未来收入的个位数特许权使用费。Beyond Cancer 由一支经验丰富、经验丰富的领导团队领导 在新兴的医疗保健公司和临床肿瘤学中。
UNO 通过激发宿主的免疫反应，在临床前试验中显示出抗癌特性。我们已经发布了临床前数据 在几次医学/科学会议上，这些会议表明有望以20,000 ppm的浓度直接向肿瘤输送一氧化碳— 200,000 ppm。结果表明，使用一氧化氮进行局部肿瘤消融可向宿主传递抗肿瘤免疫力。2022年4月，我们推出了 在 vivo 和 体外 美国癌症研究协会（“AACR”）2022年年会的临床前数据。 这个 在活体中 一项研究评估了单次 5 分钟气态一氧化氮（“GnO”）处理后的作用模式，该处理提供了 数据显示治疗后14天对原发肿瘤有影响。这些数据表明，肿瘤内注射浓度 gNO 的浓度分别为 20,000 和 50,000 ppm，导致原发肿瘤的 T 细胞、B 细胞、巨噬细胞和树突细胞的招募增加。 在GnO治疗21天后，在脾脏和血液中还检测到增加的T细胞和B细胞。此外，在 在同一时间点，观察到脾脏中的骨髓衍生抑制细胞数量明显减少。结果来自 体外 研究表明，暴露了六种不同的癌细胞系，包括人类卵巢和胰腺以及小鼠 肺部、黑色素瘤、结肠和乳房 — 到 UNO 从 10,000 ppm 到 100,000 ppm 不等，持续长达 10 分钟，会导致剂量依赖性 细胞毒性反应。较高浓度剂量的GnO会导致近乎即时的细胞死亡，而所需的较低浓度剂量则会导致细胞死亡 延长暴露期以引发细胞死亡。使用两种检测方法评估细胞活力：XTT 和克隆基因检测。一分钟后 在暴露于25,000 ppm GnO中，在所有细胞系中观察到的存活率均低于10％。
| 28 |
这个 2022年下半年是 Beyond Cancer 取得重大进展的时期。2022年8月23日，我们宣布了第一个 患者在一项首次人体1期临床试验中接受了治疗，该试验旨在评估UNO疗法的安全性和免疫生物标志物。在十一月， 在癌症免疫疗法学会（“SITC”）的年会上，我们提供了新的体内组合数据 支持我们的新型 UNO 疗法与免疫检查点抑制剂联合治疗各种类型实体瘤的潜力 （“ICI”）疗法，包括抗PD-1。SITC提供的数据似乎表明，UNO与抗PD-1联合使用 治疗可能导致更高的肿瘤消退率和延长存活时间。同样在 2022 年 12 月 13 日，我们宣布了该出版物 同行评审期刊《癌细胞国际》（CCI）中的临床前数据，这些数据表明，我们专有的肿瘤消融技术 利用 UNO 可诱发强大的先天和适应性免疫反应，从而防止转移并产生统计学上的显著影响 生存补助。
日历 2023 年伊始于 Beyond Cancer 宣布与斯坦福医学院签订赞助研究协议 以及斯坦福医学院外科肿瘤学系外科副教授弗雷德里克·迪尔巴斯医学博士的任命， 还有斯坦福大学医学院洪秀智的肿瘤内科教授Mark D. Pegram，医学博士，《走向未来》 癌症科学顾问委员会（“SAB”）。除了研究协议外，迪尔巴斯博士还被任命为SAB主席， 它为正在进行的临床前研究以及正在进行和计划中的未来使用UNO进行治疗的临床试验提供了指导 实体瘤。新任命的SAB成员将努力为Beyond Cancer's的临床开发提供意见 UNO 技术，尤其是与美国监管机构提交文件相关的技术。
在 2023年4月，Beyond Cancer在AACR 2023年年会上公布了实体瘤UNO疗法的更多临床前数据。 数据显示，与单一疗法和重复使用抗mCTLA-4相比，重复给药UNO具有统计学上的显著生存益处 与单独使用GnO相比，UNO与抗PD-1联合使用可延长存活时间。就肿瘤体积而言，具有统计学意义 重复给药UNO与抗mPD-1作为单一疗法，以及与抗CTLA-4联合使用对抗CTLA-4与抗CTLA-4联合使用时，观察到降低 独自一人。此外，数据显示，在浓度增加的情况下，肿瘤细胞在短时间内暴露于UNO的10秒到一分钟之间 25,000 ppm 到 100,000 ppm 的氮氧化物以剂量和时间依赖的方式显著上调 mPD-L1 的表达。另外，体内实验 M1 巨噬细胞在第 1 天出现统计学显著增加、Tregs 减少和肿瘤细胞存活率下降是 定向维持至第 5 天。我们认为，再加上已知的NO激活和招募免疫系统的能力， 在今年的AACR年会上公布的数据似乎表明，重复给药UNO是可行的，而且可能是有效的 即使是难以治疗的非免疫原性肿瘤类型。
在 2023 年 10 月，Beyond Cancer 在 EORTC 分子靶标与癌症国际会议上公布了积极的临床前数据 疗法，与单独使用抗PD1相比，使用UNO加抗PD1治疗的小鼠具有统计学上的显著存活益处。 这是对多项研究的合并分析，单次给药5或10分钟，使用50,000或100,000 ppm NO。此外， Beyond Cancer 的第二份手稿发表在 细胞杂志 在一篇题为 “肿瘤内管理” 的文章中 高浓度一氧化氮和抗mPD-1治疗可提高CT26携带肿瘤小鼠的肿瘤消退率和存活率。”
在 2023年12月下旬，该公司的安全审查委员会完成了对首批6名接受UNO治疗的人体受试者的审查 报告说，在25,000 ppm 的一氧化氮浓度下没有剂量限制毒性，研究可能会进展到下一个浓度 为 50,000 ppm NO.
在 2024年6月，在美国临床肿瘤学会（ASCO）上，该公司推出了复发或难治性的单一药物治疗 UNO剂量为百万分之25,000和50,000的不可切除的、原发性或转移性的皮肤和皮下恶性肿瘤。这个 在单剂量 UNO 50,000 ppm 后，第 21 天的免疫生物标志物数据显示，树突状细胞增加，细胞毒性 t 细胞、中央记忆 t 细胞以及 M1/M2 比率的显著增加。骨髓源性抑制细胞（MDSC）也显示出54％ 减少。在25,000 ppm队列中，相同的刺激性免疫生物标志物被上调。总的来说，UNO 的容忍度很好，主要是 1 级相关毒性。在导致扩张的50,000 ppm队列中，一个3级不良事件被视为剂量限制毒性 从该组中总共六名受试者。
这个 该公司还报告了一例复发/难治性三阴性乳腺癌（TNBC）病例，该受试者没有表现出恶性肿瘤的证据 在UNO治疗21天后的卫星病变中，随之而来的结果是，辐射引起的皮炎可以迅速而持久地得到临床解决。
一个 第10期试验方案已提交给以色列卫生部（IMOH），经监管部门批准，该试验将注册 最多 20 名先前接触过抗PD-1抗体的受试者，这些受试者要么已经进展，要么没有出现反应，要么长期稳定 使用单一药物抗PD-1的疾病（12周），没有放射学证据表明肿瘤持续减少了。本阶段注册的受试者 10试验将使用UNO + 抗PD-1组合进行治疗。
选择性的 与希伯来大学合作，用于治疗神经系统疾病的神经元一氧化氮合酶（nNOS）抑制剂 耶路撒冷的
开启 2023 年 6 月 15 日，我们宣布已与希伯来大学的 Yissum 研究开发公司签订协议 耶路撒冷有限公司（“大学”）将获得神经元一氧化氮合酶（nNOS）抑制剂的商业版权 专为治疗自闭症谱系障碍（“ASD”）和其他神经系统疾病而开发。目前，有 不是经美国食品药品管理局批准的专门用于治疗自闭症障碍的NNOS抑制剂的疗法。根据协议条款，Beyond Air将在协议签订之日起的两年内向大学支付临床前工作的款项。另外，我们将 根据临床、监管和销售里程碑为净销售额支付较低的个位数特许权使用费和某些一次性付款。
工作 该大学目前正在临床前环境中完成。我们预计该项目将进入第一阶段的首次人体临床试验 在 2025 日历年年底之前试用。
| 29 |
关键 会计估算和政策
一个 关键会计政策和相关估计对于描述公司的财务状况和业绩都很重要 运营情况，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要做出 对本质上不确定的事物的影响的估计。
我们的 未经审计的简明合并财务报表根据美国公认会计原则和所有适用的美国公认会计原则列报 在编制未经审计的简明合并财务报告时，已考虑自2024年6月30日起生效的标准 声明。编制未经审计的合并财务报表需要对报告产生影响的估计和假设 资产、负债、费用和相关披露的金额。其中一些估计是主观和复杂的, 因此, 实际结果可能不同于这些估计。以下会计政策和估计被认为是重要的 因为这些政策中固有的某些判断和假设的变化可能会影响我们的合并财务报表：
| ● | 特遣队 损失判断和估计， | |
| ● | 研究 以及开发费用的确认， | |
| ● | 以股票为基础 薪酬估值和归因 |
| 30 |
结果 运营和综合损失
下面 是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
（在 成千上万）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 683 | $ | 59 | ||||
| 收入成本 | (1,016) | ) | (303) | ) | ||||
| 总亏损 | (332) | ) | (244) | ) | ||||
| 研究和开发 | (6,009) | ) | (4,695) | ) | ||||
| 销售、一般和管理 | (7,239) | ) | (10,936) | ) | ||||
| 运营费用 | (13,247) | ) | (15,631) | ) | ||||
| 营业亏损 | (13,580) | ) | (15,875 | ) | ||||
| 其他收入（亏损） | ||||||||
| 股息/利息收入和有价证券的收益 | 361 | 409 | ||||||
| 利息支出 | (964) | ) | (158 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 219 | 324 | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,058 | 512 | ||||||
| 外汇收益/亏损 | (146 | ) | 8 | |||||
| 或有损失的估计负债 | - | (198) | ) | |||||
| 其他收入/（费用） | (2) | ) | (77 | ) | ||||
| 其他收入总额/（支出） | 525 | 820 | ||||||
| 从所得税中受益 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (13,055) | ) | $ | (15,055) | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (854 | ) | (960) | ) | ||||
| 归属于Beyond Air, Inc.股东的净亏损 | $ | (12,201 | ) | $ | (14,095) | ) | ||
| 外币折算收益 | 103 | 25 | ||||||
| 归因于 Beyond Air, Inc. 的综合亏损 | $ | (12,098) | ) | (14,070) | ) | |||
| 普通股每股基本亏损和摊薄净亏损 | ||||||||
| 归因于 Beyond Air, Inc. | $ | (0.27) | ) | $ | (0.45) | ) | ||
| 已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | 45,900,821 | 31,382,986 | ||||||
| 31 |
比较 截至2024年6月30日的三个月中，截至2023年6月30日的三个月
收入 和收入成本
70 万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别确认了10万美元的收入。的成本 与成本相比，截至2024年6月30日的三个月，确认的收入为100万美元，总亏损为30万美元 截至2023年6月30日的三个月，收入为30万美元，总亏损为20万美元。收入的增长是 由于商业产品将于2022年6月底推出。收入成本超过收入，主要是由供应成本驱动的 未来收入增长所需的连锁基础设施，以及为能够捕获而设计的Lung Fit设备的折旧 未来的收入。
研究 和开发费用
研究 截至2024年6月30日的三个月，开发费用为600万美元，而三个月的开发费用为470万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。增加130万美元的主要原因是Beyond Air的开发成本增加（1.1美元） 百万）和自闭症（10万美元），薪水增加了90万美元（Beyond Air为30万美元，Beyond为60万美元） 癌症），但被股票薪酬成本减少60万美元（Beyond Air为40万美元，Beyond为20万美元）所抵消 癌症）以及癌症研究开发成本的降低（30万美元）。
销售， 一般和管理费用
销售， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为720万美元和1,090万美元。 减少370万美元的主要原因是股票薪酬减少了220万美元（Beyond为120万美元） Air 和 100 万美元的 Beyond Cancer），薪水40万美元（Beyond Air 80万美元被 Beyond Cancer 40万美元的增长所抵消），专业人士 费用（70万美元）租金（20万美元）和差旅费（10万美元）。
其他 收入/支出
其他 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入分别为50万美元的收入和80万美元的收入。 收入减少30万美元的主要原因是应付利息增加（80万美元），外汇损失增加（0.1美元） 百万），认股权证负债公允价值的变化（10万美元），但被50万美元衍生负债的变动所抵消 关于贷款和担保协议（定义见下文）和减少或有损失（20万美元）。
网 归因于非控股权益的亏损
网 截至2024年6月30日的三个月，归因于非控股权益的亏损为90万美元，而非控股权益的亏损为100万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。非控股权益占我们Beyond Cancer持有多数股权的子公司净亏损的20％ 净亏损的增加反映了Beyond Cancer的支出与去年相比的增加。
网 归因于普通股股东的亏损
网 截至2024年6月30日的三个月，归属于普通股股东的亏损为1,220万美元，每股亏损0.27美元， 基本和稀释。截至2023年6月30日的三个月，我们归属于普通股股东的净亏损为1,410万美元或亏损 基本和摊薄后每股0.45美元。
| 32 |
流动性 和资本资源
现金 流量
下面 是公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的现金流活动摘要：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (10,180 | ) | $ | (17,153) | ) | ||
| 投资活动 | 3,114 | (9,653) | ) | |||||
| 融资活动 | (264) | ) | (21,567 | ) | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 111 | 40 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | $ | (7,218 | ) | $ | (5,199 | ) | ||
运营 活动
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,020万美元，这主要归因于该公司 非现金项目调整前的净亏损为1,310万美元，股票补偿成本为340万美元。
对于 在截至2023年6月30日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,720万美元，这主要归因于公司 经非现金项目调整后的净亏损为940万美元，由于一次性支付的760万美元应归因于亏损720万美元 到分辨率为 Empery Asset Master, Ltd. 等人对比 AIT Therapeutics Inc.。
投资 活动
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，投资活动提供的净现金为310万美元，这主要归因于 有价证券投资的净赎回额为580万美元，购买财产和设备的净赎回额为270万美元 百万。在截至2023年6月30日的三个月中，用于投资活动的净现金为970万美元，这主要是 这归因于有价证券投资增加970万美元以及用于购买财产和设备的投资 80万美元。
融资 活动
网 截至2024年6月30日的三个月，融资活动使用的现金为30万美元，全部由贷款组成 还款。融资提供的净现金 截至2023年6月30日的三个月，活动为2160万美元，主要来自贷款和担保协议，其净额为 收益为1,580万美元，与600万美元自动柜员机相关的普通股发行部分被30美元所抵消 百万美元来自短期贷款的支付。
未来 资金要求
我们 迄今为止，已通过产品销售创造了190万美元的收入。我们的运营现金流减少了720万美元 截至2024年6月30日的三个月，自成立至2024年6月30日，我们累计亏损2.52亿美元。 截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2140万美元（不包括Beyond Cancer在内的1,320万美元） 以及20万美元的限制性现金。
我们的 未来的资本需求和我们可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不一定限于 我们的开发、临床前研究、临床试验、认证或监管批准所需的成本和时间 其他医疗器械、适应症，以及我们批准的产品和获得的任何候选产品的商业成功 获得 FDA 的上市许可。我们将被要求通过出售股权或债务证券或通过战略筹集额外资金 合作和/或许可协议，以便为运营提供资金，直到我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入， 如果有的话。可能无法以可接受的条件提供融资，或者根本无法获得融资，而我们未能在需要时筹集资金可能会带来实质性影响 对我们的战略目标、经营业绩和财务状况的不利影响。
| 33 |
开启 2021 年 5 月 25 日，公司与 Circassia Limited 及其关联公司（统称 “Circassia”）达成和解 协议（“和解协议”）解决双方之间的所有索赔并相互终止 上文注8中披露了与Circassia的协议。根据和解协议的条款，公司同意向Circassia支付10.5美元 百万分三期付款。第一笔250万美元的付款是在林业发展局批准LungFit时启动的® PH（将首次付款到期日定为2022年7月28日）。此后，该公司将首次向Circassia支付350万美元 首次付款到期日周年纪念日，450万美元为首次付款到期日两周年。 此外，从批准后的第三年开始，Circassia将获得相当于5％的季度特许权使用费 LungFit® 截至2024年6月30日，PH净销售额450万美元包含在应计负债中，并将支付 在2025年的第二财季。
开启 2022年2月4日，我们与Truist Securities, Inc.和Oppenheimer & & 签订了市场股票发行销售协议 Co.，Inc.（“2022年自动柜员机”）。根据2022年的自动柜员机，我们可能会出售普通股，总销售收益为 不时以不同的价格提供高达5000万美元。如果出售我们的普通股，则需要为销售支付3％的费用 代理人。截至2024年6月30日，2022年自动柜员机下的可用余额为3,290万美元。
2023年6月15日（“截止日期”），公司及其 全资子公司Beyond Air Ltd.与Avenue Capital Management签订了贷款和担保协议（“LSA”） II，L.P.，作为特拉华州Avenue Venture Opportunities基金有限责任公司的行政代理人和抵押代理人（“代理人”） 有限合伙企业（“Avenue”）和特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P（“Av 2” 以及与Avenue一起的 “贷款人”）。同样在 2023 年 6 月 15 日，公司签署了 LSA 的补充条款 （以下统称为 “贷款协议”）与代理人和贷款人签订优先担保期限 本金总额不超过4,000万美元的贷款，其中（i）在截止日期预付了1,750万美元，（ii）最高为1,000万美元 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日之间达到 1000 万美元，视我们实现的收入里程碑而定，以及 (iii) 此后最高可达 1,250 万美元 2024 年 4 月 1 日，视双方协议而定。这些贷款将于2027年6月1日到期和支付。贷款本金可从一开始就偿还 2025年1月1日，有可能将本金还款再推迟6至18个月。贷款按利率计息 每年等于《华尔街日报》不时发布的（i）最优惠利率中的较大者，再加上 3.75% 和（ii） 12.00%。根据贷款协议，最后一笔还款费为前两笔贷款本金的3.50％，另外还需要80万澳元的最后付款 偿还本金。
我们 受财务契约的约束，要求我们在美国银行存入500万美元的无限制现金。贷款协议 还载有通常用于此类融资的肯定和否定契约。
这个 贷款协议还包括此类融资中常见的违约事件，在某些情况下，受惯例期限的限制 纠正后，代理人可以加速贷款项下的所有未偿还款项。
我们的 在2025年第一财季之后继续运营的能力将在很大程度上取决于成功的商业推出 LungFit 的® PH，并在世界其他地区寻找合作伙伴，并筹集额外资金来资助我们的 活动，直到我们从运营中产生现金流。此外，无法保证我们会成功获得 为我们的其他候选产品的开发和商业化提供足够的融资。
那里 与我们的一氧化碳输送系统的开发相关的风险和不确定性很多，我们无法估算金额 与完成候选产品的研发相关的资本支出和运营费用增加。
| 34 |
我们的 未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 这 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本； |
| ● | 这 LungFit 商业化的成本® 系统; |
| ● | 这 我们的临床试验和其他研发计划的范围、优先顺序和数量； |
| ● | 这 我们的候选产品获得认证或监管批准的成本和时间； |
| ● | 这 提出、起诉、执行和捍卫专利索赔和其他知识产权的费用； |
| ● | 这 加强我们的生产协议以生产足够临床数量的产品的成本和时机 候选人； |
| ● | 这 与第三方签订合同，为我们提供营销和分销服务或建设此类能力的潜在成本 内部; |
| ● | 这 收购或开展未来其他治疗应用的开发和商业化工作的成本 我们的候选产品； |
| ● | 这 我们的一般和管理开支的规模；以及 |
| ● | 任何 在当前和未来与候选产品相关的进出许可安排下，我们可能产生的成本。 |
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在我们的正常业务过程中面临市场风险。市场风险代表可能影响我们财务的损失风险 由于金融市场价格和利率的不利变化而导致的头寸。我们的市场风险敞口主要是外币造成的 汇率。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们 在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行了评估 （我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）对设计的有效性以及 根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的披露控制和程序的运作。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保要求披露的信息 发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中累积并传达给发行人管理层， 酌情包括其主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员，以便允许 及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计多么精良， 经营，只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估时必须作出判断 可能的控制和程序的成本效益关系。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 官员得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
更改 在财务报告的内部控制中
期间 在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何受到重大影响的变化， 或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的内容。
| 35 |
部分 II 其他信息
项目 1。法律诉讼
没有。
项目 1A。风险因素
那里 与先前在第一部分 “第1A项” 中披露的风险因素没有重大变化。我们 2024 年年度的 “风险因素” 报告。
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
开启 2024年6月21日，根据我们对与代理人和贷款人签订的贷款协议的修订，公司向Avenue的每家公司发放了贷款 和Avenue 2认股权证分别购买多达4万股和6万股普通股。认股权证将于2029年6月30日到期 每股行使价为1.28美元，但将根据认股权证条款进一步调整。这个 认股权证和行使认股权证后可发行的普通股是在证券下未经注册的情况下发行和出售的 根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免，经修订的1933年法案（“证券法”） 以及根据该规则颁布的第506条作为不涉及公开募股的交易，以及适用州规定的类似豁免 证券法。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用。
项目 5。其他信息
没有。
| 36 |
物品 6。展品。
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 3.1 | AIT Therapeutics, Inc. 于2017年1月9日修订和重述的公司注册证书，作为我们当前8-K表报告的附录3.1提交，该报告经修订并于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修订证书于2019年6月25日作为附录3.3提交给美国证券交易委员会，于2019年6月28日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 3.4 | 经修订和重述的《AIT Therapeutics, Inc. 章程》，作为我们当前8-K表报告的附录3.2提交，经修订并于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.1 | 普通股证书表格，作为我们当前8-K表报告的附录4.1提交，经修订并于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.2 | AIT Therapeutics, Inc.及其持有人当事人共同购买普通股的认股权证表作为我们当前8-K表报告的附录10.3提交，该报告经修订并于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.3 | AIT Therapeutics, Inc.及其持有人当事人共同购买普通股的认股权证表作为我们当前8-K表报告的附录4.1提交，该报告于2017年4月4日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.4 | AIT Therapeutics, Inc.及其持有人当事人共同购买普通股的认股权证表作为我们于2018年2月22日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.5 | 购买普通股的认股权证表格，作为我们当前8-K表报告的附录4.1提交，于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.6 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 于2023年6月15日由Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 及其相互之间购买普通股的认股权证，作为附录4.1提交，该报告于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处 | |
| 4.7 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 于2023年6月15日由Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 及其相互之间购买普通股的认股权证，作为附录4.2提交，该报告于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入 | |
| 4.8 | Beyond Air, Inc.及其持有人当事人之间签订的普通股购买权证表作为我们当前8-k表报告的附录4.1提交，该报告于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.9 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 之间自2024年6月21日起签订的普通股购买权证表作为附录4.1提交，该报告于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 4.10 | Beyond Air, Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 之间自2024年6月21日起签订的普通股购买权证表格，作为我们当前的8-k表报告的附录4.2提交，该报告于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 10.1 | Beyond Air, Inc.、Beyond Air Ltd.、作为代理人的Avenue Capital Management II, L.P. 及其贷款方之间的贷款和担保协议，日期为2023年6月15日，作为附录10.1提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。 | |
| 10.2 | 截至2023年6月15日，Beyond Air, Inc.、Avenue Capital Management II, L.P. 作为代理人的Avenue Capital Management II, L.P. 及其贷款方之间的贷款和担保协议的补充，作为附录10.2提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。 | |
| 10.3 | 作为代理人的Beyond Air, Inc.、Beyond Air Ltd.、Avenue Capital Management II, L.P. 及其贷款方于2024年6月21日发布的贷款文件第一修正案作为附录10.1提交给美国证券交易委员会，于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签是嵌入式的 在 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函附上。
| 37 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| 超越 AIR, INC. | |
| /s/ 史蒂芬·利西 | |
| 日期： 2024 年 8 月 6 日 | 史蒂芬 丽西 |
| 主席 兼首席执行官 | |
| （校长 执行官） | |
| /s/ 道格拉斯·拉尔森 | |
| 日期： 2024 年 8 月 6 日 | 道格拉斯 拉尔森 |
| 首席 财务官员 | |
| （校长 财务和会计官员） |
| 38 |