格拉德斯通商业公司是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），于2003年2月14日根据马里兰州通用公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理工业和办公物业。在遵守某些限制和限制的前提下，我们的业务由特拉华州的一家公司格拉德斯通管理公司（“顾问”）管理，行政服务由特拉华州的一家有限责任公司格拉德斯通管理有限责任公司（“管理人”）提供，每项服务均根据与我们签订的合同安排。我们的顾问和管理员共同雇用我们所有的员工，并直接支付他们的工资、福利和一般费用。格拉德斯通商业公司几乎所有业务都是通过子公司格拉德斯通商业有限合伙企业（特拉华州的一家有限合伙企业）（“运营合伙企业”）进行的。

此处提及的 “我们”、“我们” 和 “公司” 均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司，除非明确表示该术语仅指格拉德斯通商业公司。

格拉德斯通管理和格拉德斯通政府

我们根据与顾问和行政长官的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们所有的员工，直接支付他们的工资、福利和一般费用。我们的顾问和管理员都是我们的关联公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官戴维·格拉德斯通先生拥有和控制。 两个 在我们的执行官中，格拉德斯通先生和特里·李·布鲁贝克先生（我们的首席运营官）担任我们的顾问和行政长官的董事和执行官。我们的总裁亚瑟· “巴兹” · 库珀先生也是我们顾问的商业和工业房地产执行副总裁。我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西先生还担任我们的行政总裁、总法律顾问和秘书以及顾问的行政执行副总裁。我们已经与我们的顾问签订了咨询协议（“咨询协议”），并与我们的管理员签订了管理协议（“管理协议”）（“管理协议”）。咨询协议和管理协议下的服务和费用如下所述。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元3.6 百万和美元2.6 分别应向我们的顾问和署长集体支付一百万美元。我们加入咨询协议及其每项修订均已获得董事会的一致批准。我们的董事会每年都会审查并考虑与顾问和行政长官续订协议，通常在七月。在 2024 年 7 月的会议上，我们的董事会审查并续订了《管理协议》，将该协议再延长一年，直至 2025 年 8 月 31 日。

基础管理费

2020年7月14日，我们修订并重述了咨询协议，该协议用基于有形房地产总额的计算方式取代了先前计算的基本管理费。修订后的基本管理费按季度拖欠支付，按年费率计算 0.425% (0.10625上一日历季度 “有形房地产总额”（每季度百分比），咨询协议中定义为我们房地产投资组合的当前总价值（即每处房产的原始收购价格的总额加上任何后续资本改善的成本）。咨询协议中其他费用的计算方法保持不变。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的基本管理费为美元1.5 百万和美元3.1 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的基本管理费为美元1.6 百万和美元3.2 分别为百万。

激励费

根据咨询协议，在任何激励费或预激励费Core FFO生效之前，如果我们的季度核心FFO（定义见本段末尾）超过，则激励费的计算会奖励顾问 2.0每季度百分比，或 8.0调整后股东权益总额的年化百分比（在基本管理费生效之后但在激励费生效之前）。我们称之为障碍率。顾问将获得 15.0我们的预激励费核心FFO金额中超过障碍率的百分比。但是，在任何情况下，特定季度的激励费都不得超过 15.0%（上限）我们为之前支付的平均季度激励费 四 季度（不包括未支付激励费的季度）。根据咨询协议的定义，核心FFO是普通股股东可获得的GAAP净（亏损）收益（可归属），不包括激励费、折旧和摊销、该期间普通股股东可获得的任何已实现和未实现收益、亏损或其他非现金项目，以及根据GAAP变化发生的一次性事件。

2023年1月10日，公司修订并重述了咨询协议，签订了公司与顾问之间的第七次修订和重述的投资咨询协议（“经修订的第七份咨询协议”），该协议得到了董事会（特别包括独立董事）的一致批准。根据合同，经修订的第七份咨询协议取消了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度激励费的支付。其他费用的计算方法保持不变。

2023年7月11日，公司签订了经董事会（特别是独立董事）一致批准的第八次修订咨询协议。根据合同，经修订的第八份咨询协议取消了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度激励费的支付。此外，经修订的第八份咨询协议还明确规定，在未来任何季度，激励费将超过该季度 15百分比是平均支付的季度激励费，衡量标准是过去四个季度实际支付激励费的对比。其他费用的计算保持不变。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录的激励费为美元1.2 百万美元，与顾问签发的非合同、无条件和不可撤销的豁免相关的贷项部分抵消0.3 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录的激励费为美元2.4 百万美元，与顾问签发的非合同、无条件和不可撤销的豁免相关的贷项部分抵消1.0 百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，合同取消的激励费将为美元1.4百万和美元2.5分别是百万。

资本收益费

根据咨询协议，我们将向顾问支付基于资本收益的激励费，该费用将在每个财政年度结束时（或咨询协议终止时）计算并拖欠支付。在确定资本收益费时，我们将计算适用时间段内的已实现资本收益总额和已实现资本损失总额。为此，已实现资本收益和亏损总额（如果有）等于已实现收益或亏损，计算方法是房产销售价格减去出售财产的任何成本与该财产的当前总价值（等于房产的原始收购价格加上任何后续未偿资本改进）之间的差额。在财政年度结束时，如果该数字为正数，则该时期应缴的资本利得费应等于 15.0此类金额的百分比。 没有 资本收益费是在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月内确认的。

解雇费

咨询协议包括终止费条款，根据该条款，如果我们无故终止协议（ 120 提前几天发出书面通知以及至少三分之二的独立董事的投票，将向顾问支付解雇费，金额等于 二 乘以顾问在此期间获得的平均年度基本管理费和激励费的总和 24-在此类终止之前的月份。如果顾问在我们违约且适用的补救期到期后终止咨询协议，则还需要支付解雇费。我们也可能因故终止咨询协议（ 30 提前几天发出书面通知和至少三分之二的独立董事的投票，无需支付解雇费。咨询协议中对原因的定义包括顾问是否违反其中的任何重要条款、顾问的破产或破产、顾问的解散以及资金的欺诈或挪用。

管理协议

根据管理协议的条款，我们单独支付署长履行对我们的义务的管理费用中可分配的部分，包括但不限于租金和行政长官雇员工资和福利开支中的可分配部分，包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书（他还担任我们的行政长官总裁、总法律顾问和秘书），以及他们各自的工作人员。管理员费用中我们的可分配部分通常是通过将管理员的总支出乘以管理员的总支出乘以管理员的员工为我们提供服务的时间占他们为我们的管理员根据合同协议提供服务的所有公司所花费的时间的大致百分比得出的。我们认为，在由我们的管理员提供服务的所有公司中，按服务时间的大致百分比分配署长的总开支的方法更接近于支付给实际服务的费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的管理费为美元0.6 百万和美元1.2 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的管理费为美元0.5 百万和美元1.1 分别为百万。

格拉德斯通证券

格拉德斯通证券有限责任公司（“格拉德斯通证券”）是一家在金融业监管局注册的私人经纪交易商，由证券投资者保护公司保险。格拉德斯通证券是我们的子公司，因为其母公司由我们的董事长兼首席执行官戴维·格拉德斯通拥有和控制。格拉德斯通先生还在格拉德斯通证券的董事会任职。

抵押贷款安排协议

我们与格拉德斯通证券签订了一项协议，该协议自2013年6月18日起生效，由其充当我们的非独家代理人，协助我们为自有物业安排抵押融资。在这项活动中，Gladstone Securities将不时继续征求各种商业房地产贷款机构的兴趣，或向我们推荐提供满足我们需求的信贷产品或一揽子计划的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付一笔融资费，该费用与其为我们的任何房产提供抵押贷款融资的服务有关。这些融资费应在融资结束时支付，金额按抵押贷款金额的百分比计算，

通常介于 0.15% 到最大值为 1.00获得的抵押贷款的百分比。根据我们和格拉德斯通证券的决定，在考虑各种因素（包括但不限于任何第三方经纪人的参与和市场状况）后，可以减少或取消融资费的金额。我们向格拉德斯通证券支付了美元的融资费9,233 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些抵押贷款包含在简明合并资产负债表中的净应付抵押贷款票据中，或 0.13抵押贷款本金的百分比。我们向格拉德斯通证券支付了美元的融资费17,500 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些抵押贷款包含在简明合并资产负债表中的净应付抵押贷款票据中，或 0.20抵押贷款本金的百分比。我们的董事会在2024年7月的会议上将协议再延长一年，至2025年8月31日。

经销商经理协议

2020年2月20日，我们签订了经2023年2月9日修订的交易商经理协议（统称为 “交易商经理协议”），根据该协议，格拉德斯通证券作为独家交易商经理，参与我们最多（i）项的发行（“发行”） 20,000,000 的股份 6.00% F 系列累积可赎回优先股，面值 $0.001 在 “合理的最大努力” 的基础上每股（“F系列优先股”）（“首次发行”），以及 (ii) 6,000,000 根据我们的分配再投资计划（“DRIP”），向参与此类DRIP的F系列优先股持有人发行F系列优先股的股份。在公司S-3表格（文件编号333-277877）（“2024年注册声明”）生效之前，F系列优先股是根据经修订的1933年《证券法》（经修订的1933年《证券法》）经修订和补充（“2022年注册声明”）在S-3表格（文件编号333-268549）上的自动上架注册声明（“2022年注册声明”）在美国证券交易委员会注册的，发行和出售的依据是日期为2023年2月9日的招股说明书补充文件和日期为2022年11月23日的与2022年注册相关的基本招股说明书声明。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，F系列优先股根据S-3表格（文件编号333-236143）（“2020年注册声明”）上的注册声明（“2020年注册声明”）在美国证券交易委员会注册，并根据2020年2月20日的招股说明书补充文件和2020年2月11日的基本招股说明书进行发行和出售。

根据交易商经理协议，格拉德斯通证券作为交易商经理，向我们提供与本次发行相关的某些销售、促销和营销服务，我们向格拉德斯通证券 (i) 支付的销售佣金为 6.0首次发行中出售F系列优先股总收益的百分比（“卖出佣金”），以及（ii）经销商经理费为 3.0首次发行中出售F系列优先股总收益的百分比（“交易商经理费”）。对于根据DRIP出售的股票，不支付任何销售佣金或交易商经理费。Gladstone Securities可自行决定将交易商经理费的一部分重新分配给参与的经纪交易商，以支持本次发行。我们支付了 $ 的费用0.04百万和美元0.06在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别向格拉德斯通证券提供了与本次发行相关的百万美元。我们支付了 $ 的费用0.3百万和美元0.4在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别向格拉德斯通证券提供了与本次发行相关的百万美元。

房地产

建筑物和租户改善的房地产折旧费用为 $10.2 百万和美元20.1 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。建筑物和租户改善的房地产折旧费用为 $11.8 百万和美元22.3 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

收购

未来的租赁付款

根据租赁条款，几乎所有运营费用都必须由租户直接支付，或由租户向我们报销；但是，如果租户未能支付相应房产的运营费用，我们将需要支付相应房产的运营费用。

租赁收入对账

无形资产

与就地租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产相关的总摊销费用为美元5.8 百万和美元9.3 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元5.2 百万和美元9.3 截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表和综合收益报表中的折旧和摊销费用中。

与高于市场的租赁价值相关的总摊销额为美元0.1 百万和美元0.3 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.1 百万和美元0.3 截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表和综合收益报表中的租赁收入中。与低于市场的租赁价值相关的总摊销额为美元2.1 百万和美元3.8 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元2.5 百万和美元4.4 截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表和综合收益报表中的租赁收入中。

房地产处置

我们卖了 四 截至2024年6月30日的六个月中的房产以及 二 截至2023年6月30日的六个月中的房产。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们继续执行资本回收计划，出售非核心房产。我们预计将继续执行我们的资本回收计划，在有合理的处置机会时出售非核心房产，并将销售收益用于收购目标市场、二级增长市场的房产或偿还未偿债务。 在截至2024年6月30日的六个月中，我们出售了 四 非核心房产，位于俄亥俄州哥伦布市、犹他州德雷珀、德克萨斯州理查森和新泽西州埃格港，汇总于下表（千美元）：

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的处置未被归类为已终止业务，因为它们并不代表运营的战略转移，也不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，这些物业的经营业绩包含在所有报告期的持续经营中。

待售房地产

2024 年 6 月 30 日，我们有 二 归类为待售房产，位于佐治亚州卡明和佐治亚州劳伦斯维尔。我们认为这些资产不是我们长期战略的核心。2023 年 12 月 31 日，我们有 三 归类为待售房产，位于德克萨斯州理查森、俄亥俄州哥伦布市和乔治亚州蒂夫顿。

减值费用

我们评估了投资组合的触发事件，以确定在截至2024年6月30日的三个月中，我们持有和使用的资产中是否有任何减值，而且确实如此 不 确认减值费用。我们确认了美元的减值费用0.5 百万开启 一 在截至2024年6月30日的六个月内持有待售资产，位于德克萨斯州理查森。在进行我们的待售评估时，该资产的账面价值高于公允价值，减去销售成本。结果，我们对这处房产进行了减值，使之等于公允市场价值减去销售成本。我们确认了减值费用 $6.8 在截至2023年6月30日的六个月中，有百万美元 二 持有的待售资产，位于德克萨斯州的理查森和犹他州的泰勒斯维尔，以及 一 持有和使用的资产，位于俄亥俄州哥伦布市。在进行我们的待售评估时，这些资产的账面价值高于公允价值，减去销售成本。

我们的 $125.0百万无抵押循环信贷额度（“Revolver”），$160.0百万定期贷款额度（“定期贷款A”），美元60.0百万定期贷款额度（“定期贷款B”），以及 $150.0百万定期贷款额度（“定期贷款C”），在此统称为信贷额度。

应付抵押贷款票据

截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 39 应付抵押贷款票据，共抵押为 45 账面净值为 $ 的房产457.6 百万。我们的追索权责任有限，这可能源于以下任何一种或多种情况：借款人自愿申请破产、财产转让不当、欺诈或重大失实陈述、滥用或挪用租金、保证金、保险收益或谴责所得，或因借款人的重大过失或故意不当行为造成的物理浪费或财产损失。截至2024年6月30日，我们没有任何可追索的抵押贷款。我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或违反环境法的涉及危险物质的活动而导致的索赔。

我们支付了 $0.04在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，递延融资成本为百万美元。我们支付了 $0.05百万和美元0.12在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，递延融资成本分别为百万美元。

我们相信，通过将现有债务再融资、运营现金、一次或多次股票发行的收益以及我们的信贷额度可用性相结合，我们将能够解决未来12个月内到期的所有应付抵押贷款票据。

利率上限和利率互换协议

我们已经签订了利率上限协议，限制了某些浮动利率债务的利率，我们还假定或签订了利率互换协议，在该协议中，我们同意向各自的交易对手支付固定利率，从而对冲了浮动利率的敞口。我们对以公允价值记账的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指导建立了三级价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括：1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；2级，定义为活跃市场中除报价之外可直接或间接观察的投入；以及3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察投入，因此要求实体制定自己的假设。通常，在缺乏可观察的市场数据的情况下，我们将使用价值估算值来估算利率上限和利率互换的公允价值，包括估计的剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率和截至计量日类似证券的利差。在2024年6月30日和2023年12月31日，我们的利率上限协议和利率互换使用二级输入进行估值。

我们已经假定或签订了与某些抵押贷款融资和信贷额度相关的利率互换协议，根据该协议，我们将按月向交易对手支付固定利率，并从交易对手那里获得相当于规定的浮动利率的付款。我们的利率互换协议的公允价值记录在我们随附的简明合并资产负债表中的其他资产或其他负债中。我们已将利率互换指定为现金流套期保值，并在简明合并资产负债表中记录利率互换协议公允价值与累计其他综合收益的变化。我们已将利率互换指定为现金流套期保值，并将相应利率互换协议的公允价值与合并资产负债表中累计其他综合收益的变化记录在案。我们使用季度末的当前市场估值按季度记录公允价值的变化。 下表汇总了我们在2024年6月30日和2023年12月31日的利率互换（千美元）：