注释安全协议

日期为

2024年5月30日，

其中

索特拉健康公司，

作为控股公司，

索特拉健康控股有限责任公司

作为发行者，

其他设保人与本合同的当事人

和

目录

第一条

定义

第1.01节。 定义的术语. 1

第1.02节。 其他定义术语. 1

第二条

证券质押

第2.01节。Pledge...........................................................................................................4.

第2.02节。承诺的Collateral...............................................................的交付5.

第2.03节。陈述、保证和Covenants................................................6.

第2.04节。在被提名人名下登记；Denominations..........................................7.

第2.05节。投票权、股息和Interest.........................................................8个

第2.06节。第八条Opt-In..........................................................................................10

第三条

个人财产上的担保权益

第3.01节。安全Interest..........................................................................................10

第3.02节。表示法和Warranties.................................................................12

第3.03节。Covenants...................................................................................................14.

第3.04节。其他Actions.............................................................................................16年

第3.05节。关于专利、商标和版权抵押品的契诺......16年

第四条

补救措施

第4.01节。关于Default..............................................................................的补救措施17

第4.02节。Proceeds.............................................................................的应用19个

第4.03节。证券Act.............................................................................................19个

第4.04节授予使用Knowledge Property.............................................的许可证20个

第五条

杂类

第5.01节。Notices........................................................................................................20个

第5.02节。豁免；Amendment.................................................................................21岁

第5.03节。附注抵押品代理费及开支；弥偿；免责.21岁

第5.05节。Agreement...............................................................................的生存21岁

第5.06节。对应；有效性；几个Agreement.......................................21岁

第5.07节。Severability.................................................................................................22

第5.08节。[保留。]................................................................................................. 22

第5.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件；

指定Process Agent.................................................的服务22

第5.10节。放弃陪审团TRIAL......................................................................23个

第5.11节。Headings.....................................................................................................23个

第5.12节。担保权益Absolute..........................................................................23个

第5.13节。终止或Release...............................................................................24个

第5.14节。其他Subsidiaries..............................................................................24个

第5.15节。票据抵押品代理人被指定为Attorney-in-Fact.................................24个

第5.16节。债权人间协议Govern...............................................................25个

第5.17节。交货到信用证协议抵押品Agent.........................................26

第5.18节。没有Liability................................................................................................26

第5.19节。关于票据抵押品Agent.....................................................26

附表

附表I：授权授予人

附表二：质押股权；质押债务证券

附表三：涉及知识产权
附表四：商业侵权索赔

陈列品

附件一：格兰特副刊的形式
附件二：著作权安全协议的形式

附件三：《专利担保协议》的形式
附件四：《商标担保协议》的形式

Sotera Health Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“发行人”)、其他不时授予人(定义见下文)、Sotera Health公司、特拉华州一家公司(“控股”)以及作为票据抵押品代理(“票据抵押品代理”)的全国协会Wilmington Trust之间于2024年5月30日签署的票据担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)，以票据持有人担保各方(定义见下文)的应税利益为目的。

兹提及日期为2024年5月30日的若干契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“契约”)由作为受托人(连同其以该等身分的继任者，即“受托人”)及作为票据抵押品代理人的控股公司、发行人、担保人及全国协会的威尔明顿信托公司之间订立，据此，发行人将发行本金总额为75000万的2031年到期的7.375厘优先抵押票据(连同根据该契约发行的任何额外票据(定义见“票据”))。

鉴于，每个设保人签署并交付本协议是发行票据的一个条件；以及

鉴于，本协议由授予人为了票据持有人担保当事人的利益而以票据抵押品代理为受益人订立，以确保票据义务(定义见契约)到期时得到足额付款和履行。

因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。(A)此处使用但未定义的每个大写术语应具有在《契约》中赋予的含义；但在《纽约UCC》中定义的且未在本协议或《契约》中定义的每个术语应具有《纽约UCC》中指定的含义。“文书”一词应具有《纽约UCC》第9条所规定的含义。

(B)本契约第1.04节规定的建造规则经必要的变通后也适用于本协定。

1.02节对其他术语进行了定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“账户债务人”是指根据、关于或因账户、动产票据或一般无形资产而对任何设保人负有或可能承担债务的任何人。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议国”是指根据修订后的1954年《原子能法》第2740亿条与美国核管理委员会(“核管理委员会”)签订合作协议的国家。(“AEA”)。每个协议国根据《协定》第2740条亿被授权的权力是其协议国当局(“协议国当局”)。

“适用的核法律”系指原子能机构和核管理委员会的任何相关规则、条例或行政决定，包括协定国家根据《协定》和国家权力机构在每种情况下行使的权力，范围涉及：(1)转让受此类法律约束的被许可方的直接或间接所有权或控制权；或(2)根据适用的此类法律对经许可的活动行使直接或间接控制的能力。

“第九条抵押品”的含义与第3.01节赋予该术语的含义相同。

“抵押品”是指第九条抵押品和质押抵押品。

“著作权担保协议”是指实质上以本合同附件二的形式订立的简明著作权担保协议。

“版权许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，该协议授予任何人现在或以后由任何其他人拥有的任何版权下的任何使用权，或该其他人以其他方式有权获得许可，以及任何该等人在任何此类协议下的所有权利。

“版权”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有权利：(A)在任何受美国著作权法约束的作品上的所有版权，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及(B)任何此类版权在美国的所有登记和登记申请，包括登记、补充登记和在美国版权局待处理的登记申请，如果是设保人，则包括本合同附表三中其名称旁边所列的登记。

“联邦证券法”具有第4.03节中赋予此类术语的含义。

“授权书副刊”是指实质上以本合同附件I的形式出现的文书。

“设保人”系指(A)发行人、(B)控股公司、(C)本协议附表I所列发行人的每一家子公司和(D)控股公司的每一家中间母公司或在本协议日期或之后作为设保人成为本协议一方的其他子公司。

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“知识产权”对任何人来说，是指由该人现在或以后拥有或许可的所有种类和性质的知识产权，包括发明、专利、版权、商标和许可证、贸易权利。

秘密和专有技术、域名权利、机密或专有技术、商业或其他信息的权利，以及软件和数据库的权利。

“契约”具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“中间母公司”是指发行人为子公司的控股公司的任何子公司。

“发行人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“许可”是指任何专利许可、商标许可或版权许可。

“重大不利影响”是指影响控股公司、任何中间母公司、发行人及其各自附属公司的业务、财务状况或经营结果的情况或条件，作为一个整体，合理地预期会对(A)发行人和其他授予人作为一个整体履行其在票据文件下的付款义务的能力或(B)受托人、票据抵押品代理或其他票据持有人担保当事人在票据文件下的权利和补救产生重大不利影响。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“附注”具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“票据抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。

“专利许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，授予任何人制造、使用或销售专利中要求的任何发明的权利，该专利现在或以后由任何其他人拥有，或者任何其他人现在或将来有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。

“专利担保协议”是指实质上以本协议附件三的形式订立的简明专利担保协议。

“专利”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：美国的所有字母专利及其所有注册和美国字母专利的所有申请，包括在美国专利商标局的注册和未决申请，包括本协议附表三所列的申请。

“完美证书”指日期为2024年5月30日的完美证书，由控股公司和发行商的高级人员认证，并于发行日交付给票据抵押品代理，或根据第5.14节关于任何额外设保人的类似抵押品披露证书。

“质押抵押品”的含义与第2.01节赋予该术语的含义相同。

“质押债务证券”一词的含义与第2.01节中赋予的含义相同。

“质押股权”一词的含义与第2.01节赋予的含义相同。

“质押证券”是指现在或以后质押抵押品中包含的本票、股票、单位证书、有限责任或无限责任会员证书或者其他有价证券，包括代表或证明质押抵押品的所有证书、票据或其他文件。

“担保物权”的含义与第3.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“商标许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何人任何权利使用现在或今后由任何其他人拥有的任何商标，或任何其他人以其他方式有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。

“商标担保协议”是指实质上以本合同附件四的形式订立的简明商标担保协议。

“商标”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(A)所有商标、服务标志、商号名称、公司名称、公司名称、商业外观、徽标和其他类似的来源标识，在每一种情况下，均受美国商标法的约束，对其进行的所有注册，以及向美国专利商标局提交的与此相关的所有注册和申请，包括就任何设保人而言，在本协议附表三中其名称旁边列出的任何前述内容，以及，(B)与使用本定义(A)类物品有关的所有商誉，并由这些物品象征。

“UCC”指纽约UCC；但如果在任何时候，由于法律的强制性规定，票据抵押品代理人和票据持有人担保当事人对任何抵押品或部分抵押品的担保权益的任何或全部完善或优先受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》，以达到本条例有关该等完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义的目的。

第二条

证券质押

第2.01节规定了新的承诺。作为支付或履行全部票据义务的担保，各设保人特此为票据持有人担保当事人的利益，向票据抵押品代理人、其继承人和受让人共同转让和质押，并为票据持有人担保当事人的利益，向票据抵押品代理人、其继承人和受让人授予以下担保权益，以及设保人对以下各项的权利、所有权和权益：

(A)(I)在该设保人成为本协议一方之日，该设保人拥有的股权，包括在本协议附表二中与该设保人名称相对的位置所列的股权，(Ii)该设保人将来获得的任何其他股权，以及(Iii)代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)(统称为“质押股权”)；但质押股权不应包括任何除外的股权；

(B)(I)在该设保人成为本协议一方之日，该设保人拥有的债务证券，包括在本协议附表二中与该设保人名称相对的位置所列的债务证券；(Ii)将来向该设保人发行或以其他方式获得的任何债务证券；以及(Iii)证明所有该等债务证券的本票和任何其他票据(统称为“质押债务证券”)；但该等质押债务证券不应包括构成除外资产的任何质押债务证券；

(C)除第2.05节另有规定外，就上文第(A)和(B)款所指证券而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就上述第(A)及(B)款所述证券而收取的所有其他收益；

(D)除第2.05节另有规定外，该设保人就上文第(A)、(B)及(C)款所指的证券及其他财产享有的一切权利及特权；及

(E)上述任何一项的所有收益，在该等收益将构成上文(A)至(D)款所指财产的范围内(第2.01节(A)至(E)款所述项目统称为“质押抵押品”)。

尽管有上述规定，在任何情况下，第2.01节下的质押均不得附加到任何排除的资产上。

第2.02节规定了质押抵押品的交付。(A)在同等债权人间协议的规限下，各设保人将于签署本协议或于发行日期后向该设保人发出或取得任何适用的证书或票据(视何者适用而定)时，迅速向票据抵押品代理(或其非受信代理人或指定人)交付现时或以后取得的代表质押抵押品或证明质押抵押品的所有证书或票据(如有)，连同正式签立的空白转让或转让文书。

(B)除非本合同第3.03(B)节另有规定，否则就欠设保人的任何债务而应支付的任何金额将由任何本票(可以是全球本票)(汇总的任何本票除外)证明

任何人欠适用设保人的本金少于20,000,000美元的票据或票据(在正常业务过程中收到的支票除外)应为票据持有人担保当事人的利益迅速交付票据抵押品代理，并以空白方式以票据抵押品代理合理满意的方式正式签立未注明日期的转让票据。

(C)在向票据抵押品代理交付时，(I)代表质押证券的任何证书或承付票应附有空白妥为签立的未注明日期的股票或票据权力，或以空白方式妥为签立的其他未注明日期的转让文书，及(Ii)构成质押抵押品一部分的所有其他财产应附有由适用的设保人以空白方式妥为签立的未注明日期的适当转让文书。每笔质押证券的交付均应附有描述该质押证券的明细表，该明细表应被视为附于并补充本协议的附表二，并成为本协议的一部分；但未提供该明细表并不构成违约，也不影响该质押证券的质押效力。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

第2.03节规定了所有陈述、保证和契诺。为票据持有人担保各方的利益，授予人向票据抵押品代理及与票据抵押品代理共同及各别表示、认股权证及契诺：

(A)截至本协议日期，本协议附表二就每名授予人列出一份真实而完整的清单，列明(I)该授予人在发行人、任何中间母公司或任何其他附属公司所拥有的所有质押股权，以及由该授予人拥有的质押股权所代表的发行人各类股权中已发行及未偿还单位的百分比；及(Ii)该授予人所拥有的所有质押债务证券；

(B)质押股权和质押债务证券已由其发行人正式和有效授权并发行，并且(I)就质押股权而言，已全额偿付且不可评估，以及(Ii)就质押债务证券而言，是其发行人的合法、有效和具有约束力的债务，但此类债务的可执行性可能受到适用的破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权；但上述申述，在与并非由控股公司、任何中间母公司、发行人或任何附属公司发行的质押抵押品有关的范围内，须为授予人所知悉而作出；

(C)除根据本协议及任何其他票据文件授予的担保权益外，每名设保人(I)现为并将继续成为本协议附表二所示由该设保人拥有的质押证券的直接所有人，且在符合本契约所作的任何转让的规限下，仍将继续是该设保人所拥有的实益及记录在案的直接拥有人；(Ii)除根据本契约第4.12节准许的留置权及依照本契约作出的转让外，各设保人均享有相同的自由及明确的留置权；(Iii)不会作出进一步的转让、质押、质押或转让，或创建或允许存在质押抵押品的任何担保权益或其他留置权，但根据《契约》第4.12节允许的留置权和依照契约进行的转让除外，以及(Iv)将用于商业用途

做出合理努力，针对任何人产生的任何和所有留置权(本协议和其他附注文件所允许的留置权和根据契约第4.12节允许的留置权除外)，对其所有权或其权益进行辩护；

(D)除票据文件、适用的核法律或一般证券法所施加或准许的限制及限制外，质押股权及(如由Holdings、任何中间母公司、发行人或任何附属公司发行)质押债务证券是并将继续可自由转让及转让，且任何质押股权及(若由Holdings、任何中间母公司、发行人或任何附属公司发行)质押债务证券不受或将不受任何可能禁止、抵销、在任何重大方面延迟或以其他方式对票据持有人担保当事人不利的质押、根据本协议出售或处置该等抵押品、或由票据抵押品代理人行使本协议规定的权利和补救措施；

(E)每一设保人均有权力及权限以其根据本条例所质押的抵押品，以本协议所规定的方式或预期的方式质押；

(F)由于本协议的签立和交付，当任何质押证券按照本协议交付给票据抵押品代理时，票据抵押品代理将根据纽约UCC获得该等质押证券的合法、有效和完善的留置权和担保权益，没有任何不利索赔，但该留置权和担保权益可根据纽约UCC设立和完善，作为支付和履行票据义务的担保；和

(G)在本协议及同等债权人协议条款的规限下，并在适用法律许可的范围内，各设保人在此同意，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，其将遵守票据抵押品代理就构成本协议项下质押股权的该等设保人的股权发出的指示，而该等股权未经该等股权的适用拥有人或持有人进一步同意而未予证明。

第2.04节规定了以被提名人的名义进行登记；名称。除《同等权益协议》另有规定外，如违约事件已发生并仍在继续，而票据抵押品代理人已以书面通知授予人其行使该等权利的意向，则票据抵押品代理人有权(凭其唯一及绝对酌情决定权)以适用的授予人的名义持有质押证券，并以空白背书或以票据抵押品代理人为受益人背书或转让，或以票据抵押品代理人本身的名义或其代名人(作为质权人或分代理人)的名义持有质押证券。各设保人应立即将其收到的与以其名义登记的质押证券有关的任何通知或其他通信的副本交给票据抵押品代理。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，票据抵押品代理人有权随时将质押证券的证书换成面额较小或较大的证书，以符合本协议的任何合理目的。

第2.05节规定了投票权；股息和利息。(A)除非与直至失责事件已经发生并仍在继续，而票据抵押品代理人须已以书面通知授予人他们根据第2.05节所享有的权利被暂时吊销：

(I)每名设保人均有权为符合本协议、契约及其他票据文件的条款的任何目的，行使质押证券或其任何部分的拥有人所享有的任何及所有投票权及/或其他双方同意的权利及权力；但该等权利及权力的行使方式，不得对任何质押证券持有人所享有的权利，或任何票据抵押品代理人或其他票据持有人在本协议或任何其他票据文件下的权利及补救，或票据持有人有担保各方行使该等权利及补救的能力，造成重大及不利影响，除非该等权利及权力的行使与该契约及其他票据文件所准许的诉讼有关连；

(Ii)票据抵押品代理人应立即签立并向每一设保人交付，或促使迅速签立并交付设保人为使设保人能够行使其根据本节第(A)(I)款有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书，费用由该设保人承担；及

(Iii)每名设保人均有权收取及保留就质押证券支付或分配的任何及所有股息、利息、本金、溢价及其他分派，但范围仅限于该等股息、利息、本金、溢价及其他分派获本公司、其他票据文件及适用法律的条款及条件所准许，或以其他方式根据该等条款及条件支付或分配；但构成质押股权或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金、溢价或其他分派，不论是由任何质押证券的发行人的未偿还股权的拆分、合并或重新分类所致，或因质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回质押证券而产生的，或由于发行人可能是一方或其他方面的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，均应是并成为质押抵押品的一部分，如由任何授予人收取，则须受同等权益债权人间协议的规限。为受托人及其他票据持有人担保各方的利益而以信托形式持有，并须立即以所收到的相同格式交付予票据抵押品代理(连同票据抵押品代理合理要求的任何必要背书、股票或票据权力及其他转让文书)。只要没有违约事件发生且仍在继续，票据抵押品代理应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人，如果要求交付给发行人与根据第2.05(A)(Iii)节允许的此类质押证券的任何销售、转让、处置、交换或赎回有关的话，则票据抵押品代理应立即将其拥有的任何质押证券交付给每个设保人，但须由

票据抵押品代理发行人负责人员的证书，以及票据抵押品代理合理要求的其他文件。

(B)在失责事件发生及持续期间，在票据抵押品代理人已根据第2.05节(A)(Iii)段通知授予人暂停其权利后，任何授予人依据第2.05节(A)(Iii)段获授权收取股息、利息、本金、溢价或其他分派的所有权利即告终止，而所有该等权利随即归属票据抵押品代理人，而该代理人具有收取和保留该等股息、利息、本金、溢价或其他分派的唯一及独有权利及权限，须受同等权益债权人间协定的规限。任何授予人在违反本节第2.05节的规定的违约事件发生时和持续期间收到的所有股息、利息、本金、溢价或其他分配，在符合同等债权人间协议的条款下，须为票据抵押品代理和其他票据持有人担保当事人的利益而持有，并应与该授予人的其他财产或资金分开，并应要求以如此收到的相同形式立即交付给票据抵押品代理(连同票据抵押品代理合理要求的任何必要的背书、股票或票据权力和其他转让文书)。根据本段(B)条文支付予票据抵押品代理或由票据抵押品代理收取的任何及所有款项及其他财产，须由票据抵押品代理保留于票据抵押品代理于收到该等款项或其他财产后将设立的帐户内，并在如此收取的范围内，在符合根据契约订立的任何适用债权人间协议的情况下，须按照契约第6.13节的条文运用。在所有违约事件得到纠正或豁免，并且发行人已向票据抵押品代理交付发行人负责人员的证书后，票据抵押品代理应立即向每个设保人(不计利息)偿还根据第2.05节(A)(Iii)段的条款允许设保人保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金、溢价或其他分配。

(C)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，以及在三(3)个工作日内通知发行人或适用的设保人根据第2.05条第(A)(I)款暂停该设保人的权利后，任何设保人根据第(2.05)款第(A)(I)款有权行使投票权和双方同意的权利和权力的所有权利，以及票据抵押品代理人根据第(2.05)款第(A)(Ii)款承担的义务应停止，并在符合同等债权人间协议的情况下，所有该等权利随即归属票据抵押品代理人，而该代理人将拥有行使该等投票权及双方同意的权利及权力的唯一及专有权利及权力。在所有违约事件得到纠正或豁免，并且发行人已向票据抵押品代理交付发行人负责人员的证书表明这一点后，根据本(C)段归属票据抵押品代理的所有权利将终止，授予人应具有行使投票权和同意权利的独家权利，否则他们将有权根据第2.05节(A)(I)段行使其本来有权行使的权利。

(D)票据抵押品代理人向授予人(视何者适用而定)发出的暂停其根据本节第2.05(I)条第(A)段享有的权利的任何通知，如迅速以书面确认，可通过电话发出，(Ii)可在同一或不同时间就一名或多名设保人发出通知，及(Iii)可暂停授予人根据本节第2.05条(A)(I)段或(A)(Iii)段所享有的权利，而不会暂停所有该等权利(由票据抵押品代理人以其唯一及绝对酌情决定权指明)，亦不会放弃或以其他方式影响票据抵押品代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利；但票据抵押品代理人只有在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，才应发出任何此类通知。

第2.06节介绍了第8条的选择加入。任何授予人不得采取任何行动，致使由任何授予人拥有或控制的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何会员权益、合伙权益或其他股权权益成为或成为根据任何具有司法管辖权的州的法律有效的《统一商法典》第8条所指的“证券”或受其管辖，并且不得致使或允许任何该等有限责任公司或有限合伙企业“选择加入”或采取任何其他行动寻求将构成抵押品的该有限责任公司或有限合伙企业的任何会员权益、合伙企业权益或其他股权权益确立为“证券”，除非该等证券是经证明的证券。在每种情况下，除非该设保人(I)按照第2.02节的规定和要求向票据抵押品代理交付证明该等权益的所有证书，以及(Ii)向票据抵押品代理提供对任何该等证券的控制权(如UCC第8-106条所界定)。

第三条

个人财产上的担保权益

第3.01节 担保权益。 (a)作为付款或履行全部票据义务的担保（视情况而定），每个授予人特此为票据持有人担保方的利益向票据担保代理、其继任者和转让人质押、转让和授予担保权益（“担保权益”）授予人在以下方面的所有权利、所有权和权益，授予人现在拥有或此后任何时间获得的以下任何及所有资产，或授予人现在拥有或未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，无论位于何处（统称为“第9条抵押品”）：

(I)所有账目；

(Ii)所有动产纸；

（iii）所有存款账户;

(Iv)所有文件；

(V)所有设备；

（vi）所有一般无形资产，包括所有知识产权;

(Vii)所有文书；

(Viii)所有库存；

(Ix)所有其他货品；

(X)所有投资物业；

(Xi)所有信用证权利；

(Xii)本合同附表四具体描述的所有商业侵权索赔，因为该附表可根据第3.04(C)节不时予以补充；

(十三)与第九条抵押品有关的所有簿册和记录；和

(Xiv)在没有包括的范围内，上述任何和所有项目的所有收益和产品，以及任何人就上述任何项目提供的所有支持义务、附属担保和担保；

但在任何情况下，担保权益不得附加于(A)任何除外资产(包括任何除外股权)，或(B)发行人和票据抵押品代理人以书面同意免除成为第9条抵押品的任何设保人拥有的任何资产，因为鉴于票据持有人担保各方将从该资产获得的利益，在本协议下对该资产设定担保权益的成本过高。一项谅解是，在担保权益不因上述(A)或(B)款而附于任何此类资产的范围内，“第9条抵押品”一词不应包括任何此类资产；但第9条抵押品应包括上述任何一项的任何收益、替代或替代(除非此类收益、替代或替代将构成(A)或(B)款所指的财产)。

(B)每一设保人将提交或安排提交抵押品，并在此不可撤销地授权票据抵押品代理，但本协议中的任何规定均未规定，票据抵押品代理有义务随时并不时在任何相关的美国司法管辖区提交关于抵押品或其任何部分的任何融资声明及其修正案，以(I)以任何必要或适宜的方式描述抵押品所涵盖的抵押品，或票据抵押品代理合理地认为是必要或适宜的，以确保根据本协议授予的抵押品的担保权益的完善，包括将抵押品标明为设保人的“所有资产”或类似效果的文字，以及(Ii)应包含UCC第9条所要求的信息，以提交任何融资声明或修订，包括设保人是否为组织、组织类型，以及(如果需要)向设保人发放的任何组织识别号。各设保人同意应要求立即向票据抵押品代理提供此类信息。

每个设保人还授权票据抵押品代理提交版权担保协议、专利担保协议和

与美国专利商标局或美国版权局(或在美国的任何后续机构，但不包括在任何其他国家的任何机构)签订的《商标担保协议》，以及为完善、确认、继续、强制执行或保护在美国注册或申请的专利、商标或版权的第9条抵押品的担保权益而根据第3.05(B)节合理必要或适宜的任何其他文件，这些担保品由各设保人授予，并将任何设保人或设保人指定为债务人，将抵押品代理指定为票据持有人担保方。

抵押权益及根据细则第II条授出的抵押权益仅作为抵押授予，且不会使票据抵押品代理或任何其他票据持有人担保方承担或以任何方式更改或修改任何设保人关于抵押品或由抵押品引起的任何义务或责任。各设保人还应将版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议提交给美国专利商标局或美国版权局(或在美国的任何后续机构，但不包括任何其他国家的办事处)，或根据第3.05(B)节为完善、确认、继续、强制执行或保护在美国注册或申请的专利、商标或版权的第9条抵押品中的担保权益的目的而根据第3.05(B)节合理必要或适宜的任何其他文件，并且票据抵押品代理进一步被授权提交版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议。由每个设保人授予，并指定任何一个或多个设保人为债务人，票据抵押品代理为票据持有人担保方。

第3.02节规定了不同的陈述和保证。为票据持有人担保各方的利益，授予人共同及各别向票据抵押品代理表示并保证：

(A)每个设保人在第9条抵押品(知识产权除外)中拥有良好的所有权或有效的租赁权益，其声称根据本条款授予担保权益，且没有任何留置权，(I)根据《契约》第4.12节明确允许的留置权除外，以及(Ii)所有权上的微小缺陷不影响其目前进行或建议进行的业务或将该等财产用于其预定目的的能力，在每种情况下，在每种情况下，不能合理地个别或整体地无法拥有该良好的所有权或有效的租赁权益，产生重大不利影响，并有完全权力和授权，为票据持有人担保当事人的利益，授予票据抵押品代理人本协议第9条抵押品中的担保权益，并根据本协议的条款，无需任何其他人的同意或批准(已获得的同意或批准除外)，并在不能合理地预期个别或整体未能获得或作出此类同意或批准的范围内，按照本协议的条款签立、交付和履行其义务；

(B)基于本合同附表的完美证书已妥为准备、填写和签立，其中所载信息，包括每个设保人的确切法定名称和组织管辖权，在所有材料上都是正确和完整的

截至发布日期为止的尊重。UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记是根据本合同附表中提供的信息准备的，以供在完美证书附表6规定的每个政府、市政或其他办公室备案(如果是第4.17节所要求的备案、记录或登记，则在发行日期后发行人向票据抵押品代理发出的通知中指定)是所有要求在美国专利商标局或美国版权局进行的备案、记录和登记(如果有，则除外)，以完善由美国专利、抵押品组成的第9条的担保权益商标或版权)，对于为票据持有人担保当事人的利益建立合法、有效和完善的担保权益是必要的，就所有第9条抵押品而言，其中担保权益可以通过在美国的此类备案、记录或注册来完善，截至本协议之日，不需要为此目的进一步或后续备案、重新备案、记录、重新录制、注册或重新注册，除非适用法律关于提交继续声明的规定(以及应在美国专利商标局或美国版权局进行的备案以外的任何备案，在适用的情况下，记录第9条抵押品中的担保权益，抵押品包括已发行、注册或申请的美国专利、商标或版权，在每种情况下，无论是截至本合同日期存在的，还是由设保人在本合同日期后提交、收购或开发的)。设保人声明并保证，在适用的情况下，一份完全签立的《专利担保协议》、《商标担保协议》和《版权担保协议》，在每一种情况下都包含一份由美国注册专利、美国注册商标和美国注册版权(以及适用于上述任何一项的申请)组成的第9条抵押品的清单，已经由拥有任何该第9条抵押品的每个设保人签立并交付，并将迅速记录在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)，以证明或建立有利于票据抵押品代理的合法、有效和完善的担保权益，为票据持有人担保当事人的利益，对于由已注册和申请的专利、商标和版权组成的所有第9条抵押品，其担保权益可以通过在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)进行备案、记录或注册来完善。除本节第3.02(B)节所述的备案外，不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、登记或重新登记，以完善关于第9条抵押品的担保权益，这些抵押品包括已注册或申请的专利、商标和版权，在每种情况下，均由任何设保人在此后获取或开发)；

(C)担保权益构成(I)在保证支付和履行票据义务的所有第9条抵押品中的合法和有效的担保权益，(Ii)在符合第3.02节(B)款所述备案(包括支付与此相关的适用费用)的前提下，构成对所有第第9条抵押品的完善担保权益，其中担保权益可以通过根据《统一商法典》在美国适用的司法管辖区备案、记录或登记融资声明或类似文件来完善，以及(Iii)符合第3.02节(B)款所述备案的规定，在收到和记录专利担保协议、商标担保协议后可以完善担保权益的所有第9条抵押品中的完善担保物权

或与美国专利商标局或美国版权局签订的版权担保协议(视情况而定)。担保权益优先于第9条任何抵押品上的任何其他留置权，但根据契约第4.12节允许的留置权除外；

(D)截至发布日期，本合同附表三就每一设保人列出一份真实、完整的清单，其中包括(I)向美国专利商标局申请、颁发或注册的所有该设保人的专利和商标，包括注册所有人或申请人的姓名以及每项该等专利或商标的注册、申请或出版编号(视情况而定)；及(Ii)向美国版权局申请或注册的所有该等设保人的版权，包括注册所有人的姓名及每项该等版权的注册编号；及

(E)任何设保人均未向美国专利商标局或美国版权局提交或同意(I)根据《统一商标法》或任何其他涵盖第(9)款抵押品的适用法律，就每项留置权提交任何融资声明或类似文件，或(Ii)任何设保人向美国专利商标局或美国版权局转让任何第(9)款抵押品或任何涉及第(9)款抵押品的担保协议或类似文书的任何转让，但根据《契约》第4.12节明确允许的留置权除外。

第3.03节规定了两个公约。(A)各设保人应自费采取必要的任何及所有商业上合理的行动，以(I)针对所有人捍卫第(9)条抵押品(受第(3.05)节管辖的知识产权除外)的所有权，但就第(9)条抵押品而言，该设保人在其合理的商业判断中认为不再需要或不再有益于该设保人业务的情况除外；及(Ii)捍卫票据抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益及其优先权，以对抗任何留置权，在每种情况下，均须受(W)本公司预期的任何适用债权人间协议的条款所规限。(X)根据《契约》第4.12节准许的留置权；(Y)依本契约作出的转让；及(Z)该设保人根据《契约》第13.03和13.08节(视何者适用而定)所享有的权利，以及抵押品文件的相应条文，以获得解除根据抵押品文件设定的留置权。

(B)在遵守本协议第3.03(E)节的前提下，各设保人同意自费签署、确认、交付并促使正式存档所有该等文书和文件，并随时采取必要的行动，以获取、保存、保护和完善担保权益以及由此产生的权利和补救措施，包括支付与本协议的签署和交付相关的任何合理的、有文件记录的、开具发票的任何费用和税款，授予担保权益，以及提交与本协议或与之相关的任何融资报表或其他文件。如根据第9条任何抵押品或与第9条抵押品有关而须支付予设保人的任何款项，须由任何本票(可以是全球票据)或其他票据(本金总额少于$20,000,000的任何本票或任何其他票据除外)证明，则该本票或

在符合同等债权人协议的情况下，票据须为票据持有人担保各方的利益而迅速交付票据抵押品代理人，连同一份未注明日期并以空白方式妥为签立并令票据抵押品代理人合理满意的转让票据。

(C)票据抵押品代理人可根据其选择权，在三(3)个营业日事先书面通知发行方的情况下，在票据抵押品代理人提出合理要求后的合理时间内，解除对第第9条抵押品征收或放置的、根据《契约》第4.12节不允许的逾期税款、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，并可支付第9条抵押品的维护和保全费用，但条件是任何设保人未能按照《契约》、本协议或任何其他票据文件的要求这样做；但本段不得解释为免除任何设保人履行或向票据抵押品代理人或任何票据持有人施加任何义务，以补救或履行任何设保人就本文件或其他票据文件所载的税项、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担及维持而作出的任何契诺或其他承诺。

(D)每名设保人与与第9条抵押品有关的每份合约、协议或文书项下的相关交易对手之间，仍有责任遵守及履行其根据该等合约、协议或文书须遵守及履行的所有条件及义务(全部按照该等合约、协议或文书的条款及条件)，而各设保人共同及各别同意向票据抵押品代理人及其他票据持有人担保当事人就履行该等合约、协议或文书而承担的任何及所有责任作出弥偿及使其不受损害。票据抵押品代理行使其在本协议项下的任何权利，不应免除任何设保人在与条款9抵押品有关的每一份合同、协议或文书下的任何责任或义务，除非票据抵押品代理已以书面明确承担该等责任和义务，且各设保人共同及各别同意对票据抵押品代理及其他票据持有人担保各方就履行该等合约、协议或文书所负的任何及所有责任作出弥偿及使其不受损害。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但有一项谅解，即本协议不要求设保人以以下任何方式更好地保证、维护、保护或完善本协议项下设立的担保权益：(I)根据UCC在相关州或其他司法管辖区的国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)提交的文件(包括融资声明)，(Ii)就注册或申请专利、商标或版权向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续办公室)提交的文件，(Iii)在构成质押证券、文书、凭证式证券(在每种情况下均未记入证券账户)、有形动产纸或可转让文件(在正常业务过程中持有的票据或可转让文件除外)、按照本条款交付票据抵押品代理(如适用，连同未注明日期的股票或票据权力或其他未注明日期的适当转让文书)及(Iv)第3.03(B)节(仅就第3.03(B)节第二句而言)或第3.04节所规定的范围内的其他行动。不要求设保人(I)完成任何

为更好地保证、保全、保护或完善在美国以外的任何司法管辖区设立的担保权益，或订立受美国以外司法管辖区法律管辖的任何证券文件，或就与此相关而产生的任何费用向票据抵押品代理支付任何费用，或(Ii)交付有关任何存款账户、证券账户或商品账户的控制协议，或通过“控制”任何商品账户，提交控制协议或提出完善的其他诉讼。

第3.04节规定了其他行动。为进一步确保票据抵押品代理的附着性、完备性和优先权，以及其强制执行担保权益的能力，各设保人同意就下列第9条抵押品采取下列行动，费用由设保人自理：

(A)文书。如任何授权人于任何时间持有或取得任何票据(面值少于20,000,000美元的票据除外)，该授权人须在符合同等债权人协议的情况下，以令票据抵押品代理人合理满意的方式，在空白情况下，迅速背书、转让及交付票据抵押品代理人。

(B)投资物业。除第II条另有规定外，如任何设保人于任何时间持有或收购任何经证明证券(个别价值低于20,000,000美元的经证明证券除外)，则该设保人须在符合同等债权人间协议的情况下，立即背书、转让及交付予票据抵押品代理人，并以空白及令票据抵押品代理人合理满意的方式将该等未注明日期的转让或转让文书一并签署、转让及交付予票据抵押品代理人。

(C)商事侵权索赔。如任何设保人于任何时间持有或取得商业侵权索赔(设保人或其代表已就该索赔提出申诉或反申索)，并要求赔偿合理估计超过20,000,000美元，则该设保人应立即以由该设保人签署的书面形式通知票据抵押品代理人，包括该等索赔的概要描述，而本合同的附表四应视为补充，以包括该书面陈述中所载有关该等商业侵权索赔的描述。

第3.05节规定了与专利、商标和版权抵押品有关的契约

(A)除非未能根据本节采取行动，否则不能合理地预期第3.05(A)条的定义第(A)或(B)款所指类型的重大不利影响，对于设保人有资格和有能力这样做的每一知识产权项目的登记或待定申请，各设保人同意采取商业上合理的步骤，以(I)维持对设保人业务的开展具有重要意义的任何美国注册知识产权(或其申请)的有效性和可执行性，并维持该等知识产权的登记和应用的充分效力和效力，以及(Ii)继续

该设保人的知识产权中包含的对该设保人业务的开展具有重要意义的每一项专利、商标或版权注册或申请。设保人应采取商业上合理的步骤，捍卫设保人所拥有并对该设保人业务的开展具有重要意义的任何知识产权的所有权和所有权。尽管如上所述，第3.05节中的任何规定均不得阻止任何设保人处置、停止使用或维护、放弃、未能进行或强制执行或以其他方式允许其不再使用或不再有用、或在经济上可行地维护的任何知识产权登记或应用失效或置于公共领域，或者如果该设保人在其合理的商业判断中确定该等终止或其他行动在其业务开展中是可取的。

(B)各设保人同意，如果在发布日期后获得任何知识产权的所有权或其他权益，(I)本协议的规定应自动适用于该知识产权，以及(Ii)任何此类知识产权应自动成为知识产权，但对于上述(I)和(Ii)项中的每一项，如果此类知识产权是通过从第三方获得的许可获得的，而根据该许可，担保权益将不被允许，则除外。为免生疑问，不得对构成排除资产的任何知识产权授予担保权益。

(C)每名设保人本身或透过任何代理人、雇员、被许可人或指定人，应(I)在根据本契约第4.03(A)(1)节规定须交付财务报表后五(5)个营业日内，向票据抵押品代理人交付一份附表，列明该等设保人为美国专利、商标及版权(视何者适用而定)而发出、注册及申请的所有该等授权书，而该等美国专利、商标及版权并未列于本协议附表三或先前根据第3.05(B)节提供予票据抵押品代理人的附表内，及(Ii)立即签立，向美国专利商标局或美国版权局(视何者适用而定)提交有关该等美国专利、商标及版权的专利担保协议、商标担保协议或版权担保协议(视何者适用而定)，并向票据抵押品代理交付专利担保协议、商标担保协议或版权担保协议。

第四条

补救措施

第4.01节规定了违约时的补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，各设保人同意应要求向票据抵押品代理或票据抵押品代理指定的任何人交付每一项抵押品，并同意票据抵押品代理有权在符合《共同债权人权利协议》和其他适用法律的情况下，行使担保当事人根据《UCC》和其他适用法律可获得的所有补救措施，并在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(A)对于由知识产权组成的任何第9条抵押品，应要求，使担保权益成为转让，由适用的人转让和转让任何或全部第9条抵押品

(B)不论是否经过法律程序及事先通知或要求履行，(B)接管第9条抵押品及质押抵押品，并进入任何授予人所拥有或(在合法及许可的范围内)任何授予人所拥有或租赁的任何物业(抵押品或其任何部分已装配或放置一段合理期间)，以落实其根据或根据统一商业守则或其他适用法律而享有或享有的权利及补救。在不限制前述一般性的原则下，各设保人同意票据抵押品代理人有权在适用法律的强制性要求及下文所述的通知规定的规限下，在公开或私下出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，以换取现金、赊销或未来交付，视乎票据抵押品代理人认为适当而定。票据抵押品代理在任何该等证券出售时应获授权(如其认为适宜这样做)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们是为自己的投资账户而购买抵押品的人士，而不是为了分销或出售抵押品，而在任何该等出售完成后，票据抵押品代理有权转让、转让及交付如此出售的抵押品予一名或多于一名购买者。每名该等买方在任何抵押品出售时应绝对持有出售的物业，不受任何设保人的任何申索或权利影响，而各设保人特此放弃(在法律许可的范围内)该设保人现时或将来任何时间根据现时或日后制定的任何法律或法规所拥有或可能拥有的所有赎回、逗留及估价的权利。

票据抵押品代理应向适用的设保人发出不少于10天的书面通知(各设保人同意这是纽约UCC第9-611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)，告知票据抵押品代理有意出售抵押品。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出该项出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次在该委员会或交易所要约出售的日期。任何该等公开发售，须在债券抵押品代理人指定及在有关出售通知书(如有的话)内指明的时间或时间，以及在债券抵押品代理人指定的一个或多个地点举行。在任何该等出售中，拟出售的抵押品或部分抵押品可按票据抵押品代理人(按其唯一及绝对酌情决定权)所决定，作为整体或分开的包裹出售。票据抵押品代理人如决定不出售任何抵押品，则不论有关抵押品的出售通知已发出，均无义务出售该抵押品。票据抵押品代理可无须通知或刊登公告而将任何公开或非公开发售押后，或不时在所定的发售时间及地点藉公告安排押后发售，而该等发售可在如此押后发售的时间及地点进行，而无须另行通知。如抵押品的全部或任何部分是以信贷方式出售或为日后交付而出售，则如此出售的抵押品可由票据抵押品代理保留，直至其购买人缴付销售价为止，但如任何该等购买人或其他票据持有人有担保的各方未能认购及支付如此出售的抵押品，则票据抵押品代理及其他票据持有人担保各方无须招致任何法律责任，而在任何该等抵押品未能履行的情况下，该等抵押品可再次出售。

注意。在根据本协议进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私人的)销售中，任何票据持有人担保方可以竞购或购买(在法律允许的范围内)任何设保人的任何赎回、停留、估值或评估权利(所有上述权利也在此放弃并在法律允许的范围内解除)、提供出售的抵押品或其任何部分，并可以使用任何设保人当时到期和应支付给该票据持有人担保方的任何债权作为购买价格的抵押品，并且该票据持有人担保方可以在遵守销售条款后，持有、保留和处置该等财产，无需对任何设保人承担进一步责任。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售抵押品；票据抵押品代理应可根据该协议自由进行出售，任何设保人均无权退还抵押品或其任何部分，即使在票据抵押品代理订立该协议后，所有失责事件均已得到补救，票据债务亦已悉数清偿。作为行使本协议赋予的销售权力的另一种选择，票据抵押品代理可以在法律或衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有司法管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据第4.01节的规定进行的任何销售应被视为符合纽约UCC第9-610(B)节规定的商业合理性标准或其他司法管辖区的同等标准。

第4.02节规定了收益的应用。在符合当时有效和契约预期的任何适用的债权人间协议条款的情况下，票据抵押品代理应按契约第6.13节规定的顺序使用任何抵押品的收集或出售的收益，包括任何由现金组成的抵押品(在本第4.02节中，“受托人”一词被理解为指票据抵押品代理)。

根据本协议，票据抵押品代理人有权自行决定何时使用任何此类收益、款项或余额。在票据抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，票据抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，即为如此出售的抵押品的足够清偿，而该购买人或该等购买人并无责任监督支付予票据抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的运用，或以任何方式对错误运用该等款项负责。票据抵押品代理人不对票据持有人的任何担保当事人根据所提供的有关票据义务的未付本金和利息金额及其他未偿还金额的资料而采取行动，不承担任何责任。

第4.03节是证券法的第4.03节。鉴于设保人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，根据现在或以后生效的1933年《证券法》或此后颁布的任何在目的或效果上类似的类似法规(该法案和任何此类不时有效的类似法规被称为“联邦证券法”)，可能会出现关于以下事项的问题

处置本协议允许的质押抵押品。各设保人均明白，如果票据抵押品代理试图处置全部或任何部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制票据抵押品代理的行为过程，并可能限制任何质押抵押品的任何后续受让人处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律，可能有其他法律限制或限制影响票据抵押品代理试图处置全部或部分质押抵押品。各设保人均承认，鉴于该等限制及限制，票据抵押品代理可就任何质押抵押品的出售，将购买者限定为同意(其中包括)为其本身账户、投资而非为了分派或转售而取得该等质押抵押品的人士。各设保人承认并同意，鉴于该等限制及限制，票据抵押品代理可行使其唯一及绝对酌情决定权，(A)可着手进行有关出售，不论是否已根据联邦证券法提交登记该等质押抵押品或部分抵押品的登记声明，惟前提是票据抵押品代理已确定法律的任何规定并不要求进行此类登记，以及(B)可与有限数目的潜在购买者(包括单一潜在购买者)接洽及磋商，以达成有关出售。每个设保人承认并同意，任何此类出售可能导致价格和其他条款对卖方不那么有利，如果此类出售是没有此类限制的公开出售。在任何此类出售的情况下，票据抵押品代理及其他票据持有人担保各方不会就以票据抵押品代理在有关情况下真诚地认为合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品而招致责任或法律责任，即使如前述般延迟至登记后出售或接洽超过有限数目的购买者(或单一购买者)的情况下可能会实现大幅较高的价格。即使存在一个公共或私人市场，其报价或销售价格可能大大超过票据抵押品代理的销售价格，本第4.03节的规定仍将适用

第4.04节规定了知识产权使用许可的授予。为了使票据抵押品代理人能够在票据抵押品代理人合法有权行使该等权利和补救措施的时间行使本协议下的权利和补救措施，在违约事件持续期间的任何时间，应票据抵押品代理人事先提出的书面请求，每名设保人应向票据抵押品代理人授予非排他性、不可转让、不可撤销、免版税、有限的许可(直至违约事件终止或补救为止)，以使用由该设保人现在拥有或今后获得的任何由知识产权组成的抵押品，无论这些抵押品位于何处，并在该许可证中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体的合理访问，以及对用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的合理访问；但是，第4.04节中的任何规定均不得要求设保人授予被任何法律规则、法规或法规禁止的、被禁止的、或构成违反或违约的、或导致与此类知识产权有关的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件终止的任何许可，或给予任何第三方任何加速、修改、终止或

任何此类文件的取消，或以其他方式不合理地损害此类知识产权对相关设保人的价值；此外，根据本协议授予的商标许可应符合与使用此类商标的商品和服务有关的质量标准，足以维护此类商标的有效性。为免生疑问，票据抵押品代理人只可在违约事件持续期间及违约事件终止时行使该许可证；该知识产权许可证将自动及立即终止，而票据抵押品代理人所拥有的任何知识产权均须归还予该设保人。

第五条

杂类

第5.01节列出了相关通知。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应以书面形式进行，并按照本合同第12.02节的规定发出。本合同项下向任何设保人发出的所有通信和通知应由控股公司按照本契约第12.02节的规定转交给其。

第5.02节规定了豁免；修正案。(A)票据抵押品代理人或任何其他票据持有人担保方未能或延迟行使本协议或任何其他票据文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。票据抵押品代理及票据持有人担保各方在本协议及其他票据文件项下的权利及补救措施是累积的，并不排除票据抵押代理或其他票据持有人担保当事人在其他情况下所享有的任何权利或补救。放弃本协议的任何条款或同意任何设保人离开本协议，在任何情况下均无效，除非得到本第5.02节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对任何设保人的通知或要求均不使任何设保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据票据抵押品代理与设保人订立的书面协议，而该等放弃、修订或修改将根据契约第9条适用于该等协议。

第5.03节规定票据抵押品代理费；赔偿；免责。Indenture第7.07和13.09(Aa)节的规定在必要时引用于此作为参考。

第5.04节规定了两位继任者和受让人。凡在本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方的允许继承人和受让人，以及由或以其名义作出的所有契诺、承诺和协议

任何设保人或票据抵押品代理人在本协议中所包含的权利，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第5.05节规定了协议的存续。设保人在本协议或任何其他票据文件中以及在与本协议或任何其他票据文件相关或依据本协议或任何其他票据文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为票据持有人担保各方所依赖的，并应在票据文件的签立和交付后继续存在，无论任何票据持有人担保当事人或其代表进行的任何调查如何，即使票据抵押品代理人、受托人或任何其他票据持有人担保当事人在根据契约或任何其他票据文件提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议未根据下文第5.13节终止或解除，本协议即完全有效。

第5.06节规定了两个对应方；有效性；几个协议。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议中或与本协议有关的术语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似含义的术语，应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议对任何设保人生效，当本协议的对应者代表该设保人签立时，本协议的对应者已交付给票据抵押品代理，本协议的对应者已代表票据抵押品代理签立，此后本协议对该设保人和票据抵押品代理及其各自的许可继承人和受让人具有约束力，并对该设保人、票据抵押品代理和其他票据持有人担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。除非本协议和契约另有明确规定，否则设保人无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益(任何此类转让或转让均无效)。本协议应被解释为针对每个设保人的单独协议，并且可以对任何设保人进行修改、修改、补充、放弃或解除，而无需任何其他设保人的批准，并且不影响任何其他设保人在本协议项下的义务。

第5.07节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其有效性，

本协议其余条款的合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效，不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。

第5.08节：第一节。[保留。]

第5.09节：适用法律；管辖权；法律程序文件送达同意；法律程序文件代理人的指定送达。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议各方不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响票据抵押品代理或票据持有人担保当事人在任何司法管辖区的法院对设保人或其各自财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以第5.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何备注文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)每名授权人在此不可撤销地指定、指定和授权发行人作为其指定、指定和代理，以接收、接受和确认为其和代表其，并就其财产送达可能在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件，发行人特此接受该指定和委任。

第5.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同每一方

(A)证明任何其他当事方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认其和本协议的其他各方是受本条款第5.10条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第5.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时予以考虑。

第5.12节规定了担保的绝对权益。票据抵押品代理人在本合同项下的所有权利、担保权益、对质押抵押品的担保权益的授予以及各设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，而不论(A)本契约、任何其他票据文件、关于任何票据义务的任何协议或与上述任何内容相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失，(B)所有或任何票据义务的付款时间、方式或地点的任何变化，或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃，或对任何脱离本契约的任何同意，任何其他票据文件或任何其他协议或文书，(C)任何其他抵押品上任何留置权的交换、免除或不完善，或任何保证或担保全部或任何票据义务的担保的任何免除、修订、放弃或同意，或(D)任何其他情况，否则可能构成任何设保人可就票据义务或本协议提供的抗辩或解除。

第5.13节规定了终止或释放。(A)本协议、担保物权和在此授予的所有其他担保物权应在票据义务履行时自动终止。

(B)在此授予的担保权益和所有其他担保权益也应自动终止，并在契约第13.03和13.08节规定的时间和方式(以适用的方式)解除。

(C)根据本节(A)或(B)段的任何终止或免除，只要适用的设保人已向票据抵押品代理提供票据抵押品代理为证明遵守本第5.13节而合理要求的证明或文件，票据抵押品代理应签立并交付设保人合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由设保人承担。票据抵押品代理人根据本节签署和交付的任何单据均不受票据抵押品代理人或任何其他票据持有人担保方的追索、陈述或担保。

第5.14节规定了额外的子公司。根据本契约第4.15节的要求，设保人应使每一位中间父母和每一位限制

非被排除附属公司的附属公司，或发行人选择成为设保人的任何其他受限制附属公司，以签立并向票据抵押品代理交付有关该中间母公司或受限制附属公司的设保人补充文件及完善证书(或其补充文件)。在签署该等文件并交付给票据抵押品代理后，任何该等中间母公司或附属公司均应成为本协议下的设保人(如适用)，其效力和效力与本协议最初指定的相同。任何此类文书或文件的签署和交付不应要求本合同项下的任何其他设保人同意。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第5.15节指定的票据抵押品代理人为事实律师。各设保人特此委任、组成及委任票据抵押品代理人(以及票据抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)为授权人的实际受权人，以执行本协议的规定，并采取及签署票据抵押品代理人认为必需或适宜的任何文书，以在违约事件发生后及持续期间的任何时间达致本协议的目的，该项委任不可撤销(直至根据第5.13节终止本协议为止)，并附带利息。在不限制前述规定的一般性的原则下，票据抵押品代理只有在违约事件发生和持续期间，才有权接受、背书、转让和/或交付任何和所有票据、承兑汇票。与抵押品或其任何部分有关的支票、汇票、汇票或其他付款凭证；(B)要求、收取、接受付款、开出收据、解除和解除所有或任何抵押品；。(C)在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署任何设保人的姓名；。(D)在事先书面通知出票人后(合同第6.01(A)(6)或6.01(A)(7)条规定的违约事件除外)，向任何账户债务人发送应收账款的核实；。(E)在任何具司法管辖权的法院展开和提起任何及所有在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式变现所有或任何抵押品，或强制执行有关任何抵押品的任何权利；。(F)就与所有或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协、和解、调整或抗辩；。(G)在事先向发行人发出书面通知后(根据契约第6.01(A)(6)或6.01(A)(7)条发生的任何违约事件除外)，通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向票据抵押品代理人付款；(H)使用、出售、转让、转让、质押、就所有或任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品，并作出贯彻本协议目的所需的所有其他作为及事情，犹如票据抵押品代理人在所有目的下均为抵押品的绝对拥有人一样，及(I)根据保险单就第九条抵押品提出、结算及调整索偿，并在任何支票、汇票、票据或其他付款项目上注明该设保人的姓名，以取得该等保单的收益，并作出有关的一切决定及决定；但本协议不得解释为要求或责成票据抵押品代理人

对票据抵押品代理收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动。票据抵押品代理和其他票据持有人担保当事人只对行使本协议授予他们的权力而实际收到的金额负责，他们或他们的高级职员、董事、雇员或代理人都不对任何设保人的任何行为或未能采取任何行动负责，除非他们自己或其任何受控关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或代理律师在每种情况下都是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为。

第5.16节规定了债权人之间的协议。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议为票据持有人担保当事人的利益而授予票据抵押品代理的留置权和担保权益，以及(Ii)票据抵押品代理行使本协议项下的任何权利或补救或运用任何抵押品的收益(包括保险收益和抵销收益)，均受同等债权人之间协议和任何其他债权人间协议的规定所规限，只要适用和/或有效。如果同等权益债权人间协议的条款与该等其他债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以同等权益债权人间协议和该等其他适用的债权人间协议的条款为准。

第5.17节规定将货物交付给信用证协议抵押品代理。即使本协议有任何相反规定，在解除信贷协议义务之前(如债权人间协议所界定)，在本协议项下要求任何设保人为任何目的向票据抵押品代理背书、转让或交付抵押品，但由于先前已按照债权人间协议的条款将该等抵押品背书、转让或交付给信贷协议抵押品代理(如债权人间协议所界定)而不能做到这一点的情况下，该设保人在本协议项下就该背书、转让或交付所承担的义务应被视为通过背书来履行。以信贷协议抵押品代理为受益人或向信贷协议抵押品代理转让或交付，作为票据抵押品代理的无偿托管人。

第5.18节规定不承担任何责任。票据抵押品代理不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、票据抵押品代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、完善性证书或任何发行人或设保人与此相关的任何其他证书的任何陈述或担保。票据抵押品代理不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保权益的完善性。除在保管及保全抵押品时采取合理谨慎外，票据抵押品代理人对其管有或控制的任何抵押品，或任何分代理人或受托保管人的管有或控制的抵押品，或从该等抵押品所得的任何收入，或就保留针对前手的权利或任何其他与该抵押品有关的权利，并无责任。票据抵押品代理人将被视为

在保管和保存其管有或控制的抵押品方面已作出合理的谨慎，但该等抵押品所获的处理实质上与其本身的财产相同，并且不会因票据抵押品代理人真诚地选择的任何分代理人或受托保管人的任何作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值负上法律责任或责任。

第5.19节是关于票据抵押品代理的规定。Wilmington Trust，National Association仅以其作为本契约下票据抵押品代理人的身份签订本协议，并在本协议项下行事时，应有权享有本契约授予它的所有权利、特权、豁免和赔偿，如同此等权利、特权、豁免和赔偿已在本协议中阐明一样。

[页面的其余部分故意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

Sotera健康公司，AS控股

作者：S/乔纳森·M·莱昂斯报道

姓名：首席执行官乔纳森·M·莱昂斯

职务：首席财务官高级副总裁兼首席财务官

Sotera Health Holdings，LLC，作为发行商

作者：S/杰森·C·彼得森

姓名：首席执行官杰森·C·彼得森

职务：副总经理总裁、司库

Sotera Health LLC，作为Grantor

作者：S/乔纳森·M·莱昂斯报道

姓名：首席执行官乔纳森·M·莱昂斯

职务：首席财务官高级副总裁兼首席财务官

Stergenics U.S.，LLC，as Grantor

作者：S/杰森·C·彼得森

姓名：首席执行官杰森·C·彼得森

标题： 副总裁兼财务主管

NELSON LABORATORIES，LLC，作为授予人

作者：/s/ Joseph A.施劳德

姓名： Joseph A.施劳德

标题：中国日报记者总裁

SOTERA HEALTH Services，LLC，作为资助人

作者：S/杰森·C·彼得森

姓名：首席执行官杰森·C·彼得森

标题： 副总裁兼财务主管

Sterigenics Radiation Technologies Holdings，LLC，作为授予人

作者：/s/ Alan Crompton

姓名： 艾伦·克伦普顿

标题： 副总裁、财务主管兼秘书

STERIGENICS Radiation Technologies，LLC，作为授予人

作者：/s/ Alan Crompton

姓名： 艾伦·克伦普顿

标题： 副总裁、财务主管兼秘书

尼尔森实验室控股有限责任公司，作为授予人

作者：/s/ Joseph A.施劳德

姓名： Joseph A.施劳德

标题： 总统

NELSON LABORATORIES FAIRFIELD HOLDINGS，LLC，作为授予人

作者：/s/ Joseph A.施劳德

姓名： Joseph A.施劳德

标题： 总统

STERIGENICS辐射技术有限公司，为设保人

作者：/s/ Alan Crompton

姓名： 艾伦·克伦普顿

标题： 副总裁、财务主管兼秘书

NELSON LABORATORIES BOZEMAN，LLC，作为赠款人

作者：/s/ Joseph A.施劳德

姓名： Joseph A.施劳德

标题： 总统

尼尔森实验室费尔菲尔德有限公司，为设保人

作者：/s/ Joseph A.施劳德

姓名： Joseph A.施劳德

标题： 总裁兼首席执行官

监管合规协会公司为设保人

作者：/s/ Joseph A.施劳德

姓名： Joseph A.施劳德

标题： 总统

    

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为票据抵押代理人

作者：/s/ Iris Munoz

姓名：艾里斯·穆尼奥斯

标题： 助理副总裁

附表一
票据安全协议

设保人

附表二
票据安全协议

质押股权

[根据Reg S-k 601（a）（5）省略]

承诺债务证券

[根据Reg S-k 601（a）（5）省略]

第二次修订和重述的公司间票据，日期为2019年12月13日，由每个受限制子公司（各自作为付款人和收款人）和之间制定，并不时修订。

附表iii
票据安全协议

知识产权

著作权

专利

商标

1本专利申请不包括在抵押品中;它与宾夕法尼亚理工学院共同拥有，并受共同所有权协议的约束。

2该注册将不再保留，并将在适当的时候取消。

    

    

3该商标将失效，但要到2028年才会到期。

4该商标申请不包括在担保品中，因为它是意向使用申请。

附表四
票据安全协议

商业侵权索赔

没有。

展品一至
票据安全协议

副刊编号[__]日期为[______], 20[_]于2024年5月30日订立的票据抵押协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后的“票据抵押协议”)(本“授予人补充”)由Sotera Health Holdings，LLC、特拉华州一间有限责任公司(“发行人”)、不时授予人、Sotera Health Company、一间特拉华州一间公司(“控股”)及作为票据抵押品代理的全国协会Wilmington Trust(“票据抵押品代理”)订立。

A.请参阅(A)于2024年5月30日的契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“契约”)由Holdings、发行人、担保人不时与作为受托人及票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托订立，及(B)票据抵押协议。

B.此处使用的未另有定义的大写术语应具有《票据担保协议》中赋予该等术语的含义。

C.根据票据抵押协议第5.14节的规定，其他人士可透过签立及交付本设保人副刊形式的文书，成为票据抵押协议下的设保人。以下签署人(“新授予人”)将根据本契约的规定签署本授予人补充协议，以成为票据抵押协议下的授予人。

因此，票据抵押品代理和新设保人同意如下：

根据票据抵押协议第1节第5.14节，新设保人签署后即成为票据抵押协议项下的设保人，其效力及效力犹如原先被指名为设保人一样，而新设保人特此(A)同意票据抵押协议项下适用于其作为设保人的所有条款及条文，及(B)声明及保证其作为设保人所作出的陈述及担保于本协议日期及日期均属真实及正确。为进一步落实上述规定，新设保人作为支付及全数履行票据义务的保证，特此为票据持有人担保各方的利益，设立并授予票据抵押品代理、其继承人及受让人对新设保人对质押抵押品及第9条抵押品及其之下的所有权利、所有权及权益的担保权益及留置权。票据担保协议中对“设保人”的每一次提及均应被视为包括新设保人。在此引用附注安全协议作为参考。

第2节.新设保人向票据抵押品代理人和其他票据持有人担保，本设保人补充书已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但下列情况除外

这类义务可受适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的其他类似法律的限制，但债权人的可执行性权利可受适用的核法施加的限制。

本设保人补编可以一式两份(以及本合同的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式向本设保人副刊交付签署的签字页，应与交付本设保人副刊的人工签署副本一样有效。当代表新设保人签立的本授权书副本已交付票据抵押品代理，而本协议的副本已代表票据抵押品代理签立时，本授权书副刊对新设保人及票据抵押品代理及其各自的获准继承人和受让人具有约束力，并对新设保人、票据抵押品代理和其他票据持有人担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。除非本设保人副刊及附注文件有明确规定，否则新设保人无权转让或移转其于本协议项下之权利或义务或于本协议下之任何权益(且任何此等转让或移转均属无效)。

第4节.新设保人特此声明并保证：(A)附表一所列明新设保人的真实、正确的法定名称、组织管辖权和行政总裁办公室所在地，(B)附表二列明有关新设保人的真实和完整的名单，(I)新授予人在任何附属公司拥有的所有股权，以及由新授予人拥有的质押股权(任何除外资产除外)所代表的发行人的每类股权中已发行和未偿还单位的百分比，及(Ii)新授予人拥有的所有质押债务证券(任何除外资产除外)及(C)于本协议日期所附的附表三列明，(I)新授予人的所有专利，包括注册所有人的姓名、类型、新设保人所拥有的每项该等专利的注册或申请编号及到期日(如已注册)；(Ii)新设保人的所有商标，包括注册所有人的姓名、新设保人所拥有的每项该等商标的注册或申请编号；及(Iii)新设保人的所有版权，包括注册所有人的姓名、所有权及(如适用)新设保人所拥有的每项该等版权的注册编号；及(D)本协议所附的附表四列明，每项商业侵权索赔(已由该新设保人或其代表就其提出申诉或反索赔)，金额合理估计超过20,000,000美元。

第5节.除非在此明确补充，《票据担保协议》应保持完全的效力和效力。

第六款本设保人补编应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第7节本设保人补编的任何规定在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内应无效，而不影响本附录其余规定的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。

本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照《票据担保协议》第5.01节的规定发出。

第9节新设保人同意按照契约第7.07及13.09(Aa)节的规定，向票据抵押品代理人偿还其在本契约第7.07及13.09(Aa)节所订及根据票据抵押协议而产生的费用及开支；但其中凡提及“发行人”之处，须视为对“新设保人”之提述。

威尔明顿信托全国协会不是以个人或公司的身份执行本授权书，而是仅以本契约下票据抵押品代理人的身份执行。在根据本协议行事时，票据抵押品代理应有权享有本契约授予其的所有权利、特权、豁免权和弥偿，犹如此等权利、特权、豁免权和弥偿已在本条例中阐明一样。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，新授权人及票据抵押品代理人已于上述首述日期正式签署本票据抵押协议的授权人补充协议。

[新授予人姓名]，作为一名格兰特

作者： ______

姓名：
标题：

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为票据抵押代理人

作者：
姓名：
标题：

附表I
致赠款人补充号__
票据安全协议

新授予人信息

附表II
致赠款人补充号__
票据安全协议

质押股权

承诺债务证券

附表III
致赠款人补充号__
票据安全协议

知识产权

附表IV
致赠款人补充号__
票据安全协议

商业侵权索赔

附件二
票据安全协议

版权安全协议，日期为[_], 20[_](本“协议”)[_](“授予人”)和全国协会的威明顿信托作为票据抵押品代理人(以“票据抵押品代理人”的身份)。

请参阅(A)Sotera Health公司、一家特拉华州公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“发行人”)、不时的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间于2024年5月30日订立的契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“契约”)，及(B)发行人之间于2024年5月30日订立的票据抵押协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据抵押协议”)，其他不时授予人、控股公司和票据抵押品代理。授予人为发行人的联营公司，并将从根据契约发行票据中获得重大利益。

据此，双方同意如下：

第1节条款。本协议中使用的未另作定义的大写术语具有《票据担保协议》中规定的含义。《票据担保协议》第1.01(B)节规定的解释规则也适用于本协议。

第二节担保物权的授予作为支付或履行(视属何情况而定)全部票据义务的担保，设保人特此授予票据抵押品代理、其继承人和受让人一项担保权益(“担保权益”)，该等担保权益(“担保权益”)为票据持有人担保各方的利益，对该等设保人在本协议附表一所列美国版权、其所有权和在其下的所有权利、所有权和权益(统称为“版权抵押品”)进行担保。本协议不得解释为对任何版权或版权申请的转让。

第三节备注安全协议。授予人在此确认并确认，票据抵押品代理关于版权抵押品的权利和补救措施在《票据担保协议》中有更全面的阐述，该协议的条款和条款以引用的方式并入本文，犹如在本文中全面阐述一样。如果本协议的条款与票据担保协议的条款有任何冲突，应以票据担保协议的条款为准。

第四节终止。在《票据抵押协议》第5.13节的规限下，票据抵押协议于解除债务后，本协议授予的抵押权益即告终止，而票据抵押品代理须自费签立、确认及交付所有可记录形式的文书予授予人，以证明及解除本协议项下版权抵押品的抵押品质押、授予、留置权及抵押权益。

第五节对口单位本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付人工签署的本协议副本同等有效。在本协议中或与本协议有关的术语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似含义的术语，应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第六节适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

第7节关于票据抵押品代理。威尔明顿信托全国协会不是以个人或公司的身份执行本协议，而是仅以其作为契约下的票据抵押品代理的身份执行本协议。在根据本协议行事时，票据抵押品代理应有权享有本契约授予其的所有权利、特权、豁免权和弥偿，犹如此等权利、特权、豁免权和弥偿已在本条例中阐明一样。

[页面的其余部分故意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

[_]，作为赠款人

通过
他的名字是：
原文标题：

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为票据抵押代理人

作者：
姓名：
标题：

        

附表I

附件三
票据安全协议

专利安全协议，日期为 [_], 20[_](本“协议”)[_](“授予人”)和全国协会的威明顿信托作为票据抵押品代理人(以“票据抵押品代理人”的身份)。

请参阅(A)Sotera Health公司、一家特拉华州公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“发行人”)、不时的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间于2024年5月30日订立的契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“契约”)，及(B)发行人之间于2024年5月30日订立的票据抵押协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据抵押协议”)，其他不时授予人、控股公司和票据抵押品代理。授予人为发行人的联营公司，并将从根据契约发行票据中获得重大利益。

据此，双方同意如下：

第1节条款。本协议中使用的未另作定义的大写术语具有《票据担保协议》中规定的含义。《票据担保协议》第1.01(B)节规定的解释规则也适用于本协议。

第二节担保物权的授予作为支付或履行(视属何情况而定)全部票据义务的担保，设保人特此为票据持有人担保当事人的利益向票据抵押品代理、其继承人和受让人授予该等设保人对本文件所附美国专利的所有权利、所有权和权益(“专利抵押品”)的担保权益(“担保权益”)。本协议不得解释为转让任何专利或专利申请。

第三节备注安全协议。授予人在此确认并确认，票据抵押品代理关于专利抵押品的权利和补救措施在《票据担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本协议的条款与票据担保协议的条款有任何冲突，应以票据担保协议的条款为准。

第4款. 终止。 根据票据担保协议第5.13条的规定，票据义务解除后，此处授予的担保权益应终止，票据担保代理应按照授予人的合理要求，以可记录形式签署、承认并向授予人交付所有书面文件，费用由授予人承担，以证明和解除抵押物质押、授予、本协议项下专利担保品的保留权和担保权益。

第五节对口单位本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付人工签署的本协议副本同等有效。在本协议中或与本协议有关的术语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似含义的术语，应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第六节适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

第7节关于票据抵押品代理。威尔明顿信托全国协会不是以个人或公司的身份执行本协议，而是仅以其作为契约下的票据抵押品代理的身份执行本协议。在根据本协议行事时，票据抵押品代理应有权享有本契约授予其的所有权利、特权、豁免权和弥偿，犹如此等权利、特权、豁免权和弥偿已在本条例中阐明一样。

[页面的其余部分故意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

[_]，作为赠款人

通过
他的名字是：
原文标题：

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为票据抵押代理人

作者：
姓名：
标题：

                            

附表I

附件四
票据安全协议

商标担保协议，日期为[_], 20[_](本“协议”)[_](“授予人”)和全国协会的威明顿信托作为票据抵押品代理人(以“票据抵押品代理人”的身份)。

请参阅(A)Sotera Health公司、一家特拉华州公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“发行人”)、不时的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间于2024年5月30日订立的契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“契约”)，及(B)发行人之间于2024年5月30日订立的票据抵押协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据抵押协议”)，其他不时授予人、控股公司和票据抵押品代理。授予人为发行人的联营公司，并将从根据契约发行票据中获得重大利益。

据此，双方同意如下：

第一节.不同的条款。本协议中使用的未另作定义的大写术语具有《票据担保协议》中规定的含义。《票据担保协议》第1.01(B)节规定的解释规则也适用于本协议。

第二节担保权益的授予。作为支付或履行(视情况而定)全部票据义务的担保，设保人特此授予票据抵押品代理、其继承人和受让人一项担保权益(“担保权益”)，该担保权益(“担保权益”)为票据持有人担保当事人的利益，对该等设保人对本文件所附附表I所列美国商标的所有权利、所有权和权益(“商标抵押品”)进行担保。本协议不得解释为转让任何商标或商标申请。尽管本协议有任何相反规定，商标抵押品不得包括，且在任何情况下，根据《兰汉姆法案》第1(B)节，《美国联邦法典》第15编第1051条，向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，在根据《兰哈姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将这种意图使用商标申请转换为“商业使用”申请的《声称使用修正案》被接受提交之前。

第三节备注安全协议。设保人在此确认并确认，票据抵押品代理对商标抵押品的权利和补救措施在《票据担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。在任何情况下

如本协议的条款与票据担保协议的条款有冲突，则以票据担保协议的条款为准。

第四节终止。在《票据抵押协议》第5.13节的规限下，票据抵押协议于解除债务后，本协议授予的抵押权益即告终止，而票据抵押品代理须自行承担费用，签立、确认及交付所有可记录形式的文书予授予人，以证明及解除本协议项下商标抵押品的抵押品质押、授予、留置权及抵押权益。

第五节对口单位本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付人工签署的本协议副本同等有效。在本协议中或与本协议有关的术语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似含义的术语，应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第六节适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

第7节关于票据抵押品代理。威尔明顿信托全国协会不是以个人或公司的身份执行本协议，而是仅以其作为契约下的票据抵押品代理的身份执行本协议。在根据本协议行事时，票据抵押品代理应有权享有本契约授予其的所有权利、特权、豁免权和弥偿，犹如此等权利、特权、豁免权和弥偿已在本条例中阐明一样。

[页面的其余部分故意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

[_]，作为赠款人

作者：北京_
姓名：
标题：

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为票据抵押代理人

作者：
姓名：
标题：

                            

附表I