美国

证券交易所

华盛顿特区20549

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表格8-K

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公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事项日期）：2024年8月1日

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（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

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注册人电话号码，包括区号：（415) 301-3250

 

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

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如果8-K表格的提交旨在同时满足报告人根据以下任何规定的申报义务，请在下面勾选适当的方框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

勾选表示注册公司是否是新兴成长型企业，定义在证券法规则405条（本章节第230.405条）或证券交易法规则120亿.2条（本章节第2401.2亿.2条）。

 

新兴成长公司 ☐

 

如果是新兴成长型企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期以遵守根据证券交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

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如此前披露的，HashiCorp，Inc.（“HashiCorp”）于2024年4月24日与IBM国际商业机器公司（“IBM”）和McCloud Merger Sub有限公司（“子公司”）签订了一份合并协议（“合并协议”）。 合并协议规定，在合并协议规定的条款和条件下，子公司将与HashiCorp合并（“合并”），HashiCorp将生存并成为IBM的全资子公司。

2024年8月1日，HashiCorp和IBM各收到了英国竞争与市场管理局（“CMA”）的通知，称CMA打算开始对该并购进行第一阶段审查。

预计该并购将在2024年年底前完成。

 

本通信可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明，包括关于（i）并购的声明和（ii）并购预计完成的时间。无法保证并购将得到完成。除了上述已确定的风险和不确定性外，导致实际结果与前瞻性声明不符的风险和不确定性包括：（i）未达成并购结束的条件，包括完成并购所需的监管批准未能按时或未能完全获得的风险;（ii）发生任何事件，变化或其他情况，可能导致在某些情况下HashiCorp有权终止并购协议，包括在HashiCorp需要支付终止费的情况下;（iii）可能与并购相关的对HashiCorp当前计划、运营和业务关系的干扰，包括通过客户和员工的流失;（iv）HashiCorp与并购相关的成本、费用、开支和其他费用的金额;（v）在并购等待期间HashiCorp的股票价格可能波动，如果未完成并购可能会下跌;（vi）分散HashiCorp管理团队的时间和精力投入到正在进行的业务和机会中;(vii)竞争对手和其他市场参与者对并购的反应;（viii）与并购有关的潜在诉讼;（ix）关于并购完成时间的不确定性以及每个方当事人完成并购的能力;以及（x）指定SEC提交并购的HashiCorp的周期性报告中详细列出的其他风险和不确定性, 包括HashiCorp的10-K和10-Q年度报告。本通信中的所有前瞻性声明都是基于HashiCorp在本通信日期可获得的信息，除非法律要求，否则HashiCorp不承担更新提供的前瞻性声明以反映发生或存在于其之后的事件或情况的义务。

（d）附件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，报告人已经正式授权使下述报告签署，并承担相关法律责任。

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