某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

购销协议

日期截至2024年5月24日

在之前和之间

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.，

作为卖方

和

皇家制药投资2019年ICAV，

作为买方

目录

.........................................

附表1.2.卖方存款帐户；卖方帐户

附表3.15(A)说明了适用的专利权

销售明细表的附件A

附件B：交易对手指示的形式

附件C：测试结果。[已保留]

附件D：《交易对手协议》

附件E：信息披露时间表

附件F证明了交易对手的同意。

购销协议

本买卖协议(“买卖协议”)日期为2024年5月24日，由Agios PharmPharmticals，Inc.(特拉华州的一家公司)和交易对手协议中定义为“卖方”的人士(“卖方”)和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“买方”)签署。

W I T N E S E T H：

鉴于，根据《交易对手协议》，卖方有权获得盈利产品(VORASIDNIB)在美国境内净销售额的15%(15.0%)(定义如下)；

鉴于，卖方希望向买方出售、出资、转让和授予，并且买方希望根据本买卖协议中规定的条款和条件，从卖方购买、收购和接受其对所购买资产(定义如下)的权利、所有权和权益；

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本协议双方约定并同意如下：

第一条
已定义的术语和施工规则

定义的术语。本文中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有投票证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“年度销售净额报表”具有交易对手协议第2.13(A)(Iv)节规定的含义。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“适用百分比”是指，就每一历年在美国地区发生的盈利产品(Vorasidenib)的净销售额而言，在买方实际收到本协议项下关于该日历年在美国地区发生的此类净销售额的15000美元万之前的100.0

这样的历年，80.0%。为清楚起见，就上一句所述的每个日历年在美国境内发生的盈利产品(Vorasidenib)的净销售额而言，“Vorasidenib应收款”占该等净销售额的15.0%，直至买方就该日历年在美国境内发生的该等销售净额实际收到15000美元的Vorasidenib万应收款为止，对于该日历年剩余时间在美国境内发生的销售净额，则占该等净销售额的12.0%。

“适用专利权”是指“交易对手协议”第1.1节中“盈利专利权”定义第(B)小节所述的盈利产品(VORASIDenib)的“盈利专利权”。

“审计报告”系指任何独立会计师事务所根据“交易对手协议”第2.13(E)节所作的任何报告、初步结论摘要和最终结论。

“破产事件”是指就某人而言发生下列任何情况：(A)(1)该人以书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务，或(2)该人为债权人的利益而进行的一般转让；(B)由该人提交呈请书，寻求将其本身判定为破产或无力偿债，或寻求根据任何与破产、无力偿债、接管、清盘、清盘、重组、审查、债务人的济助或其他现时或以后有效的类似适用法律有关的适用法律，为该人或其债务寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或根据任何该等适用法律寻求、同意或默许在任何情况下登录济助令，或由接管人、受托人、保管人、清盘人、检验员、承让人委任或接管，该人或其财产的任何实质性部分的扣押人或其他类似的官员；(C)该人为授权上述(A)款或(B)款所述的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或(D)不论是否经该人同意或默许，登录济助令或批准济助或重组呈请，或根据任何现行或将来的破产、无力偿债或相类适用法律寻求任何重组、安排、债务重整、重新调整、清盘、解散或其他类似济助的任何其他呈请，或针对该人提交任何该等呈请，或在该人同意或默许下，或在该人同意或默许下，登录委任该人或其全部或任何主要部分财产的受托人、保管人、接管人或清盘人的命令，在每种情况下，该呈请书或命令不会搁置，或不会在[**]从它的入口。

“销售提单”是指买卖双方基本上以附件A的形式签署的、自成交之日起生效的某些提单。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

“资本证券”对任何人而言，是指该人的资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是现在已发行的还是在生效日期后发行的，包括普通股、普通股、优先股、成员权益或有限责任公司或其他人的股本、合伙企业的有限或普通合伙权益、信托中的实益权益或任何其他等价物，或获得该等股份或权益的任何期权、认股权证和其他权利，包括分配和分派、股息、赎回付款和清算付款的权利。

“成交”是指出售、出资、转让和授予本协议项下拟购买的资产。

“结案日期”是指根据第2.1(A)节的规定结案的日期。

“对手方”是指Servier和Servier SA中的每一个及其允许的继承人和受让人(统称为“对手方”)。

“对手方协议”是指卖方和对手方之间于2020年12月20日签订的、经不时修订、修改或以其他方式补充的特定买卖协议，包括根据对手方的同意。

“对手方同意”系指卖方和对手方于2024年5月23日签订的某些同意协议，其真实、正确和完整的副本作为附件F附在本合同之后。

“对手方指示”是指实质上以附件b的形式向各对手方发出的不可撤销的指示。

“信用事件”是指任何破产、破产、接管、债权人利益转让或类似程序，随后或因此任何交易对手因交易对手的财务困境、信誉或破产而未能支付根据交易对手协议就Vorasidenib应收账款所欠的款项。

“存款帐户”指附表1.2中“存款帐户”项下为买方的利益而描述的银行帐户，因为买方可根据第5.4(B)节事先书面通知卖方，随时自行决定更改该银行帐户。

“披露明细表”是指卖方交付买方的披露明细表，该明细表作为附件E附于本合同附件E，日期为本合同之日。

“争议金额”具有“交易对手协议”第2.13(J)节规定的含义。

“美元”或符号“$”表示美元。

“获得产物(VORASIDNIBE)”是指一种以化合物AG-881为活性成分的异柠檬酸脱氢酶-1和2(IDH1&2)抑制剂。

“赚取产品交易”具有交易对手协议第2.13(G)节规定的含义。

“生效日期”是指本协议的生效日期。

“除外的责任和义务”具有第2.3节规定的含义。

“食品药品和化妆品法”是指美国联邦食品、药品和化妆品法。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA批准”是指FDA对盈利产品(Vorasidenib)的监管批准。

“FDA批准日期”是指收到FDA批准的日期。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、委员会、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人。

“独立会计师事务所”具有“交易对手协议”中规定的含义。

“知识”是指，就卖方而言，对[**]在与该等人士进行内部适当查询(为免生疑问而排除与交易对手或任何其他第三方的任何查询外，有一项理解是，自交易对手协议预期的交易于2020年12月20日完成后，卖方对盈利产品(VORASIDENB)及相关事宜的了解有限及间接)后，卖方或任何该等人士于适用时间担任相同或实质类似高级人员职位的任何继任者。

“留置权”系指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、财产的抵押或权益或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，在每一种情况下，都是为了保证债务的偿付或履行义务，包括任何有条件的出售或任何有追索权的出售，或对转让的任何其他限制。

“损失”系指任何损失、损害、评估、裁决、诉因、索赔、收费、费用、费用、罚款、判决、责任、义务、罚款，或仅为第7.1节的目的，但

不适用于第7.2条应收款减少，在任何应收款减少的情况下，卖方应根据第5.4(D)条承担责任，并且卖方未按照第5.4(D)条向买方付款。

“重大不利变化”是指(I)对交易文件或交易对手协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响(因为它与所购买的资产有关)；(Ii)对卖方履行其在交易文件项下的任何义务的能力产生重大不利影响；(Iii)对卖方或买方在交易对手协议项下关于所购买资产的权利产生重大不利影响，但允许的扣减或信用事件除外；(Iv)对任何适用专利权的有效性或可执行性产生重大不利影响，如果不利确定，合理地预期将在任何实质性方面对就所购资产向买方支付款项的时间、金额或持续时间产生不利影响，但卖方在2020年12月20日之后的作为或不作为不应成为本条(Iv)项下任何重大不利变化的基础，除非采取(或不作为)任何此类行为或不作为的意图或明知该行为或不作为可能合理地产生这种影响，或(V)在任何重大方面对时间安排产生不利影响。就Vorasidenib应收款向买方支付的金额或持续时间，或买方收到此类付款的权利，但由于允许的扣减或信用事件除外。

“净销售额”具有“交易对手协议”第1.1节规定的含义。

“净销售额术语”的含义与“交易对手协议”第1.1节中的含义相同，因为它与盈利产品(VORASIDENIB)有关。

“允许的扣除额”是指(I)在“交易对手协议”第1.1节的“允许的扣除额”的定义(A)-(K)项中规定的扣除额，前提是交易对手在计算自FDA批准之日起及之后在美国领土内进行的获利产品(VORASIDENB)的销售的“净销售额”时实际采用此类扣除额。(Ii)交易对手协议第二句第2.13(A)(Iv)条(B)和第2.13(E)(B)条允许的因交易对手向买方多付Vorasidenib应收款而允许的抵销，在每种情况下，都是关于自FDA批准日期起及之后在美国领土内生产的收益产品(Vorasidenib)的“净销售额”，以及(Iii)根据适用法律按照第5.7(B)条并受第5.7(B)条的约束而要求的任何扣减或扣缴税款。为免生疑问，根据合同或其他方式(包括根据交易对手协议第2.13(A)(Ii)条对第三方许可付款进行的抵销或减少，以及根据交易对手协议第2.13(J)条对任何有争议的金额进行的任何抵销或减少)，任何其他抵销、抵销、反索赔、扣除、扣留或信用的权利均不被允许扣除。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“买卖协议”的含义如前言所述。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“已购买资产”统称为(A)卖方在与Vorasidenib应收款和应收款报告有关的交易对手协议中的权利、所有权和权益，以及(B)全部或部分转让、转让或质押上述各项的权利，以及上述各项的付款、账户、收益和收入以及强制执行的权利。所购买的资产不包括交易对手协议项下或其他方面的任何其他权利，包括(为免生疑问)卖方对根据萨加德协议转让的其他资产的权利、所有权及权益。

“买方受赔偿方”具有第7.1节中规定的含义。

“买受人”的含义如前言所述。

“合格受让人”是指：(一)[**]或(Ii)经买卖双方协议以书面指定的任何其他人。

“季度净销售额报表”具有交易对手协议第2.13(A)(Iii)节规定的含义。

“应收款减少”是指通过合同或其他方式，包括根据交易对手协议第2.13(A)(Ii)条或第2.13(J)条规定的任何抵销、抵销、反索赔、扣除、扣缴或信贷的权利，但任何允许的扣减除外。

“应收账款报告”是指卖方有权：(1)收到交易对手根据《交易对手协议》第2.13(A)(3)节就获利产品净销售额(VORASIDENB)出具的季度销售净额报表；(2)收到交易对手根据《交易对手协议》第2.13(A)(4)条出具的关于获利产品净销售额(VORASIDENB)的年度销售净报表；及(Iii)根据交易对手协议第2.13(E)节收取任何独立会计师事务所的初步结论摘要及就此提供意见，并根据交易对手协议第2.13(E)节收取该独立会计师事务所的最终结论。

“管理机构”是指在任何司法管辖区内负责批准药品的销售和销售或其他药品管理的政府主管部门。

“监管批准”统称为所有监管批准、注册、证书、授权、许可及其补充，以及相关材料(包括产品档案)，根据这些材料，盈利产品(VORASIDNIBE)可在一个司法管辖区内销售、销售和分销，由适当的监管机构签发。

“留存百分比”是指，对于每个日历年度在美国境内发生的盈利产品(Vorasidenib)的净销售额，在买方实际收到本协议项下关于该日历年度在美国境内发生的此类净销售额的15000美元万之前，为0.0%；对于在该日历年度剩余时间内在美国境内发生的此类净销售额，则为20.0%。为清楚起见，就上一句所述的每个日历年在美国境内发生的盈利产品(Vorasidenib)的净销售额而言，“留存应收款”构成该等净销售额的0.0%，直至买方就该日历年在美国境内发生的该等销售净额实际收到15000美元的Vorasidenib万应收款为止，对于该日历年剩余时间内在美国境内发生的该等净销售而言，则为该净销售额的3.0%。

“留存应收款”指不重复的：

(A)自FDA批准之日起及之后和净销售期内，根据《交易对手协议》第2.13(A)(I)(B)条向卖方或其任何关联公司支付的应支付、已支付或应支付、欠或欠、累计或以其他方式支付给卖方或其任何关联公司的所有金额或费用的留存百分比，以及交易对手根据《交易对手协议》应支付给卖方的任何金额。但在任何情况下，均不根据《交易对手协议》第2.13(A)(Ii)条对第三方许可付款进行任何抵消或减少，或根据《交易对手协议》第2.13(J)条对任何有争议的金额进行任何抵消或削减；

(B)根据(I)《对手方协议》第2.13(A)(Iii)(B)节，(Ii)《对手方协议》第2.13(A)(Iv)节第一句的(B)款，以及(Iii)《对手方协议》第2.13(E)节(每一种情况下均适用于上述(B)(I)-(B)(Iii)(Iii)节)，自FDA批准之日起及之后，因交易对手少付在美国领土内取得的收益产品(VORASIDENIB)净销售额的留存百分比而产生的所有应付金额不论卖方是否向交易对手提供此类金额的发票)；

(C)在FDA批准日期之后，由于任何一方违反了与上述(A)和(B)款所述金额有关的《交易对手协议》的规定，包括根据《交易对手协议》第10.3节、第10.5节和第11.15节(根据《交易对手协议》向卖方支付的任何未偿还的费用除外)，在FDA批准日期之后，交易对手应向卖方或其任何关联公司支付的所有赔偿、担保、恢复、损害赔偿或赔偿或和解金额；

(D)根据《交易对手协议》第2.13(I)条，就上文(A)-(C)款所述与FDA批准日期之后的期间有关的付款向卖方支付的任何款项；

(E)因上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述数额而产生、有关或产生的由交易对手或任何其他人向卖方或其任何关联公司支付或应付的所有其他款项；

(F)证明有权获得上述(A)至(E)款所述付款和数额的所有账户(根据《消费者权益保护法》的定义)；和

(G)上述任何一项的所有收益(根据UCC的定义)。

“Sagard协议”是指卖方、Sagard Healthcare Royalty Partners、LP和Sagard Healthcare Partners共同投资指定活动公司之间于2022年10月27日签订的特定买卖协议，经不时修订、修改或以其他方式补充后，不违反本协议。

“销售日期”指交易对手协议中定义的“成交日期”，即2021年3月31日。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方帐户”系指附表1.2中描述的帐户(或卖方应不时以书面形式通知买方的其他帐户)。

“卖方受赔偿方”具有第7.2节中规定的含义。

“Servier”是指Servier PharmPharmticals，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及交易对手协议中定义为“买方”的人。

“Servier SAS”是指Servier S.A.S.，一家法国兴业银行诉讼简化机构，在交易对手协议中被定义为“买方担保人”。

“特定赔偿索赔”具有交易对手协议第2.13(J)节中规定的含义，此处仅限于与购买的资产或收益产品(VORASIDNIB)有关的任何此类索赔。

“特定的预扣税金”具有第5.7(B)节规定的含义。

“次级被许可人”是指交易对手(VORASIDENIB)的任何被许可人或再被许可人。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由该人士、该人士及该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士，而该其他人士持有该等其他人士超过50%的未清偿投票权证券(不论当时该其他一类或多类的资本证券是否或可能在发生任何或有任何意外情况下具有投票权)。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“第三方许可付款”具有《交易对手协议》第1.1节中规定的含义。

“交易文件”是指本买卖协议、销售提单和交易对手指示。

“UCC”指在特拉华州不时生效的统一商法典；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，依据第2.1(F)节授予的备用担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国特拉华州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指就本买卖协议的条款以及与该等完善或不完善的任何融资声明有关的其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“上游许可协议”是指约翰霍普金斯大学、杜克大学和卖方之间的某些独家许可协议，日期为2009年11月7日，该协议在销售日期由卖方根据交易对手协议转让给交易对手。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其50个州、其每个领土和哥伦比亚特区。

“美国领土”具有“对手方协议”第1.1节规定的含义。

“Vorasidenib应收款”指不重复的：

(A)根据《交易对手协议》第2.13(A)(I)(B)条，就自FDA批准日期及之后和净销售期间在美国境内进行的盈利产品(VORASIDENB)的年总销售额而言，应支付、已支付或应支付、欠或欠、累计或以其他方式支付给卖方或其任何关联公司的所有金额或费用的适用百分比，以及交易对手根据交易对手协议应支付给卖方的任何金额。但在任何情况下，均不根据《交易对手协议》第2.13(A)(Ii)条对第三方许可付款进行任何抵消或减少，或根据《交易对手协议》第2.13(J)条对任何有争议的金额进行任何抵消或削减；

(B)根据(I)《对手方协议》第2.13(A)(Iii)(B)节，(Ii)《对手方协议》第2.13(A)(Iv)节第一句的(B)款，以及(Iii)《对手方协议》第2.13(E)节(每种情况下均适用于上述(B)(I)-(B)(Iii)(Iii)节)，自FDA批准之日起及之后，交易对手少付在美国境内的收益产品(VORASIDENB)净销售额的适用百分比所产生的所有应付金额不论卖方是否向交易对手提供此类金额的发票)；

(C)在FDA批准日期之后，由于任何一方违反了与上述(A)和(B)款所述金额有关的《交易对手协议》的规定，包括根据《交易对手协议》第10.3节、第10.5节和第11.15节(根据《交易对手协议》向卖方支付的任何未偿还的费用除外)，在FDA批准日期之后，交易对手应向卖方或其任何关联公司支付的所有赔偿、担保、恢复、损害赔偿或赔偿或和解金额；

(D)根据《交易对手协议》第2.13(I)条，就上文(A)-(C)款所述与FDA批准日期之后的期间有关的付款向卖方支付的任何款项；

(E)因上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述数额而产生、有关或产生的由交易对手或任何其他人向卖方或其任何关联公司支付或应付的所有其他款项；

(F)证明有权获得上述(A)至(E)款所述付款和数额的所有账户(根据《消费者权益保护法》的定义)；和

(G)上述任何一项的所有收益(根据UCC的定义)。

“投票证券”指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的资本证券。

第1.1节施工规则。除文意另有所指外，在本买卖协议中：

A.术语具有赋予它的含义，而未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义。

B.除非另有定义，否则UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义。

C.男性、女性或中性的词语应指并包括其他性别的相关词语。

D.术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

E.术语“包括”、“包括”及类似术语应解释为后跟短语“但不限于”。

F.除非另有说明，否则所指的协议或其他文件包括根据协议或文件的条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件(受本协议或文件所载对此类修订、重述、改革、补充或修改的任何限制的限制)，并包括附件、证物和附表。

G.对任何适用法律的提及应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修改、修改、编纂、替换或重新制定或对其进行的任何替代。

H.对任何人的提及应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人(受本文或任何其他交易文件中对转让、转让或授权的任何限制的约束)，任何对以特定身份的人的提及均不包括以其他身份的该人。

一、“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

J.本购销协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语应指本买卖协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的条款、章节和附件均指本协议的条款和章节以及本协议的证物。

K.在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词是指“自”和“包括”，“到”和“到”都是指“到但不包括”。

1.对买方或卖方的行动或同意(或拒绝采取行动或同意)或任何指示是否“合理”的任何解释，都应考虑到卖方和买方的相对经济利益，即根据《交易对手协议》第2.13(A)(I)(B)节规定，交易对手或其任何关联公司根据《交易对手协议》第2.13(A)(I)(B)条合理预期的未来应付、支付或应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的收益产品(VORASIDenib)净销售额。

M.如果在非营业日的一天根据本买卖协议支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本买卖协议另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并于下一个营业日计算该等款项，并作出相应调整。

N.本合同中提及的术语，如参考其在交易对手协议中的含义定义，应指在本协议日期存在并按第3.14(B)节规定提供给买方的该术语在交易对手协议中的含义(除非买方书面同意，否则不指其任何新的、替代的、修订的、修改的或补充的版本)。

第二条
购买和出售购买的资产

第2.1节买卖；成交。

A.在满足(或由有权放弃的一方放弃)第六条规定的条件的情况下，结束应通过交换文件和签名远程进行[**]在FDA批准后。

B.在成交日期，卖方应向买方出售、出资、转让和授予，买方应从卖方购买、获得并接受卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，且不受任何和所有留置权的影响，但第2.1(F)节为买方设立的留置权除外。

C.卖方和买方打算并同意，根据本买卖协议出售、出资、转让和授予所购买的资产应是卖方对所购买资产的真实、完整、绝对和不可撤销的转让和销售，并且此类转让和销售应向买方(或其各自的许可受让人)提供所购买资产所有权的全部利益。卖方和买方均不打算将本协议所述的交易视为买方向卖方提供的贷款、质押、转让或担保协议，或出于任何目的。卖方放弃任何抗辩权利或以其他方式声称本买卖协议不构成卖方根据适用法律向买方出售和转让所购买资产的真实、完整、绝对和不可撤销的销售和转让，在卖方破产的情况下，可对卖方强制执行放弃的权利。所购资产的出售、出资、转让和授予应作为向买方出售资产的方式反映在卖方的财务报表和其他记录中(除非公认会计准则对卖方的合并财务报表另有要求)。

D.卖方特此授权买方或其指定人自成交之日起及之后，执行、记录和归档，并同意买方或其指定人以双方同意的格式，在UCC下的适当备案办公室签署、记录和归档财务报表(以及关于此类财务报表或买方认为必要的其他修订的续展声明，如果适用)，并将买方指定为所购资产及其担保方的“买方”，并对其进行修改或转让，费用由买方承担。以对证据或证据是必需或适当的方式及在司法管辖区内

完善卖方对买方的出售、出资、转让和授予，以及买方从卖方购买、收购和接受所购买的资产，并完善卖方根据第2.1(F)节授予买方的所购买资产的担保权益。

E.买方对所购资产的权利、所有权和权益应自成交之日起生效。为免生疑问，在成交后，购入资产的付款应归买方所有并支付给买方，无论该等付款是由交易对手在产生与该等付款有关的净销售额的同一历年还是在任何其他历年进行的。

F.尽管卖方和买方明确打算将所购资产的销售、出资、转让和授予视为真实、完整、绝对和不可撤销的销售和转让，并且只有在交易完成的条件下，卖方在此向买方转让、转让、赠与和质押，作为其在本买卖协议下产生的义务的担保，如果本买卖协议预期的转让被认定为非销售，则卖方对所购资产、所购资产及其之下的所有权利、所有权和权益的首要担保权益，以及在这种情况下，本买卖协议构成担保协议。

第2.2节购进价格。在充分考虑出售、出资、转让和授予所购资产的情况下，并在符合本协议所述条款和条件的情况下，买方应在成交日期向卖方支付(或安排支付)立即可用资金中的905,000,000美元(“购买价”)，电汇到卖方账户。在截止日期后，合同各方应合理行事，同意在购买的资产之间分配购买价格，并以单独的书面形式记录这一分配。双方同意不在任何纳税申报单上或在任何审计或其他与税务有关的行政或司法程序中采取与上述书面规定不一致的立场，除非适用法律要求采取此类立场。

第2.3节不承担任何责任或义务。尽管本买卖协议有任何相反的规定，买方将只购买、收购及接受所购买的资产，而不承担卖方或卖方的任何联属公司的任何责任或义务，不论该等责任或义务是现时存在的或在其后产生或断言的(包括卖方在交易对手协议、萨加德协议或其他方面的任何责任或义务)。所有此类责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留并保留(视具体情况而定)(“除外的责任和义务”)。

第2.4节不包括资产。买方不会以购买、收购或接受根据本协议或根据任何交易文件授予的权利、所有权或权益的方式，购买、收购或接受卖方在交易对手协议下的任何资产或合同权利(已购买的资产除外)或卖方的任何其他资产，包括(A)根据萨加德协议出售的资产、(B)根据交易对手协议第2.13(B)条支付的款项，以及(C)保留的应收账款。为避免

如有疑问，保留应收款的付款应归卖方所有并支付给卖方，无论此类付款是由交易对手在与此类付款有关的净销售额产生的同一日历年度内还是在任何其他日历年度内支付的。

第2.5节应收款报表。于出售本协议项下所购资产及支付购买价款后立即生效，买方有权根据交易对手协议按照交易对手同意收取应收账款报告，惟卖方亦应保留直接从交易对手收到应收账款报告的权利，并在被要求时保留直接从买方收到应收账款报告的权利。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方声明并保证：

第3.1节组织。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可、特许经营、授权、同意和批准，以拥有其财产和开展目前进行的业务，并行使其权利和履行交易对手协议项下的义务。卖方有正式资格办理业务，并且在适用法律要求此类资格或良好信誉的每个司法管辖区都具有良好的信誉(除非不具备此类资质或良好信誉不会造成重大不利变化)。买方及其任何合作伙伴、成员或控制人都不是卖方或卖方的任何附属公司的关联公司。

第3.2节无冲突。

A.卖方签署和交付卖方为当事人的任何交易文件，卖方履行本协议或本协议所规定的义务，或完成本协议或协议所规定的交易，均不会：(I)在任何方面违反、抵触、导致违反、违反、取消、终止或损失利益，构成违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，要求提前付款，给予任何人行使任何补救措施或获得任何额外权利的权利，或加速到期或履行或根据任何方面付款，(A)卖方或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产可受其约束或约束的任何适用法律或任何政府当局的任何判决、命令、令状、判令、许可证或许可证；。(B)卖方或其任何附属公司为当事一方的任何合约、协议、契诺、租赁、许可证、契据、承诺、义务或文书的任何条款或规定，或卖方或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产受其约束或承诺的任何条款或规定(包括对手方协议)。(C)卖方或其任何子公司的任何组织文件的任何条款或规定；(Ii)产生任何额外的终止、取消或加速卖方任何权利或义务或下列任何权利的权利

(I)其附属公司在合理预期会导致重大不利变化的范围内；或(Iii)除其作为订约方的任何交易文件另有规定外，导致或要求对获利产品(VORASIDNIB)、交易对手协议或所购买资产设定或施加任何留置权。

B.除根据本买卖协议第2.1(F)条设立的以买方为受益人的留置权外，卖方尚未授予或不存在对交易对手协议(根据或关于萨加德协议且与购买的资产无关)或购买的资产的任何留置权或与之相关的任何留置权。

第3.3节授权。卖方有一切权力和权力签署和交付其所属的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。卖方签署和交付的每一份交易文件，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。卖方所属的每一份交易文件均已由卖方的授权人员正式签立和交付。卖方作为当事人的每一份交易文件都构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或类似的适用法律，这些法律一般影响债权人的权利和一般衡平法原则。

第3.4节所有权。卖方是所购买资产的全部权利、所有权(合法的和衡平法的)和权益的独家所有人，并对所购买的资产拥有良好、有效和可交易的所有权，除根据本买卖协议第2.1(F)条为买方设立的留置权外，不受任何留置权的影响。将出售、出让、转让和授予买方的已购买资产未被卖方质押、出售、转让或授予任何其他人。卖方完全有权将所购买的资产出售、转让和授予买方。在卖方向买方出售、出资、转让和授予所购资产后，买方将获得对所购资产的良好和可交易的所有权，且不受所有留置权的影响，但根据本买卖协议第2.1(F)条为买方设立的留置权除外，买方应成为所购资产的独家所有人。买方应享有与卖方对购买的资产(如果卖方仍然是该等购买的资产的所有者)对任何其他人的相同权利。

第3.5节政府和第三方授权。卖方签署和交付卖方作为当事方的交易文件，卖方履行本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下的任何交易(包括向买方出售、出资、转让和授予购买的资产)，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向任何其他人备案，但提交UCC融资报表、交易对手指示中包含的通知以及任何此类同意、批准、许可、命令、

授权或声明、通知、行动或登记如果得不到批准或声明、通知、行动或登记，理应不会导致重大不利变化。

第3.6节不得提起诉讼。没有(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决或据卖方所知对卖方或其任何子公司构成威胁的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、要求、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决或据卖方所知对卖方或其任何子公司构成威胁的法律或衡平法上与交易对手、获利产品(Vorasidenib)或所购买资产有关的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)。卖方或其与交易对手或交易对手协议有关的任何附属公司受到威胁，因为该等交易对手或交易对手协议与盈利产品(Vorasidenib)或其他盈利产品(Vorasidenib)或所购买资产有关，因此，在每种情况下，(I)如有相反决定，可合理地预期会导致重大不利变化，或(Ii)对卖方作为缔约方的任何交易文件所预期的任何交易提出质疑或阻止或延迟完成。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为启动任何此类诉讼、诉讼、仲裁、索赔、调查、程序或调查的基础。

第3.7节偿付能力。卖方已确定，由于卖方参与了交易单据所预期的交易，并授权、执行和交付了卖方参与的交易单据，卖方承担本合同项下或合同项下或据此或由此预期的任何责任符合卖方自身的最大利益。在交易单据所设想的交易完成并运用所得收益后，(A)卖方资产的公允可出售价值将大于其债务、负债和包括或有负债在内的其他债务的总和，(B)卖方资产的当前公允可出售价值将大于在其现有债务、负债和其他债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，(C)卖方将能够变现其资产并偿付其债务、负债和包括或有债务在内的其他债务，在债务到期时，(D)卖方不会资不抵债，不会有不合理的小资本从事其业务，也不会在债务到期时无力偿付债务；(E)卖方没有、不会发生、也没有任何目前的计划或意图，在债务或其他义务或债务变得绝对和到期时，产生超出其偿付能力的债务或其他义务或债务；(F)卖方不会受到任何破产事件的影响，以及(G)卖方不会按照《美国法典》第11章第101(32)节的含义破产。卖方或据其所知的任何其他人没有采取或打算采取任何步骤使卖方遭受破产事件。

第3.8节税务事宜。根据交易对手协议向卖方支付的有关购买资产的任何款项，并无因或因任何税项而扣除或预扣，或根据适用法律须予扣除或扣缴。卖方并无接获任何交易对手的通知，表示有意就所购资产的交易对手协议未来向卖方支付的任何款项中扣除或预扣任何税款。卖方已提交(或导致提交)适用法律要求的所有所得税和其他重要纳税申报单和报告

卖方已就所购买的资产提交纳税申报表，而所有该等报税表在所有要项上均属真实、正确及完整，而卖方已就所购买的资产缴付(或安排缴付)其须缴付的所有税款。除尚未到期和应付的税款留置权外，购买的资产(或其任何部分)没有现有的税收留置权。

第3.9节不收取经纪费。卖方未采取任何行动，使任何个人或实体有权获得与本买卖协议所述交易相关的任何佣金或经纪费，但以下情况除外[**]，这些都是卖方的全部责任。

第3.10节[已保留].

第3.11节遵守法律。卖方或其任何附属公司不得(A)违反或违反，或据卖方所知，就任何适用法律或由任何政府当局授予、发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意命令、许可或许可，违反任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、命令、令状、法令、禁令、规定、同意命令、法令、许可或许可，或(B)受任何政府当局授予、发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意命令、许可或许可的调查，在每种情况下，该等判决、命令、令状、法令、禁令、判决、命令、令状、许可或许可将是重大的不利变化。卖方及其任何附属公司均遵守所有适用法律的要求，违反其中任何一项都将是重大的不利变化。

第3.12节盈利产品(Vorasidenib)。

A.没有任何禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查、投诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、异议、诉讼程序或与任何人一起针对涉及盈利产品(Vorasidenib)的任何人提出的索赔，如果做出不利裁决，将合理地预期会导致重大不利变化。

B.据卖方所知，没有悬而未决或受到威胁(以书面形式)，也没有发生或存在任何事件或情况(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，可合理地预期引起卖方或据卖方所知的任何人的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何调查或索赔的基础，交易对手、交易对手的任何关联公司或任何次级受让人是或可能是当事一方，且卖方未收到前述的任何书面通知，交易对手、交易对手的任何关联公司或任何分被许可人提供销售、进口或分销盈利产品(VORASIDENIB)，构成或可能侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权。据卖方所知，没有任何第三方拥有的未决专利申请，如果发布，将在任何实质性方面限制或禁止交易对手、交易对手的任何关联公司或任何分被许可人制造、使用或销售盈利产品。据卖方所知，交易对手是盈利产品(VORASIDENIB)的所有知识产权的唯一独家所有人或独家被许可人。卖方尚未收到任何通知，并向

在卖方知情的情况下，不存在侵犯盈利产品的任何知识产权的行为(VORASIDENB)。

第3.13节管理事项。

A.在销售日期之前，卖方或其代表向任何监管机构提交或利用的所有与盈利产品(VORASIDNIB)相关的申请、提交、信息和数据，在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且，据卖方所知，根据适用法律或法规，对此类申请、提交、信息或数据的任何重大更新、更改、更正或修改都已提交给必要的监管机构。

B.卖方、交易对手或其任何高级管理人员、雇员、承包商或代理人都不是任何悬而未决的或据卖方所知受到FDA或任何其他监管机构威胁调查的对象，这些调查将合理地预期会导致重大不利变化。

C.卖方、其任何子公司以及据卖方所知的盈利产品(Vorasidenib)的任何第三方制造商均未从FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《无题信函》或类似材料的书面信函或通知，声称违反了FDA执行的适用法律和法规，或任何其他监管机构就盈利产品(Vorasidenib)或其制造、加工、包装或持有而发出的任何类似材料的书面信函，其沟通的主题未得到解决，如果被确定为不利的，合理地预计会导致实质性的不利变化。

D.卖方及其任何管理人员、员工、承包商或代理人均未就任何通知、申请、批准、报告或提交给FDA或任何类似监管机构的有关盈利产品(VORASIDENB)的任何通知、申请、批准、报告或其他提交中的重大遗漏作出不真实的陈述。

E.在签订《对手方协议》之前，卖方遵守FDA或任何类似监管机构管理或发布的所有适用法律，包括《食品与药物管理局法》、FDA法规中的适用要求、FDA或类似监管机构发布的任何命令，以及与盈利产品(Vorasidenib)的所有权、开发、测试、制造、包装、储存、进口、出口、处置、营销、分销、促销、投诉处理或不良事件报告有关的所有其他法律，但不遵守此类适用法律的情况除外。

第3.14节交易对手协议。

A.除交易文件、交易对手协议、上游许可协议和萨加德协议外，卖方或其任何子公司均未签订任何合同、协议或其他安排(无论是书面的或口头的)，也没有任何合同、协议或其他安排约束或承诺其各自的资产或财产(I)产生留置权、影响或以其他方式与所购买的资产、收益产品(Vorasidenib)或交易对手协议有关，或(Ii)违反、不履行、取消或未能续订将是重大不利变化。

B.本合同附件为附件D，是自生效之日起生效的交易对手协议的真实、正确和完整的副本。卖方已向买方提供以下各项的真实、正确及完整的副本：(I)卖方与交易对手之间现行有效的任何保密协议(不包括仅为交易对手考虑购买Vorasidenib应收款而订立的任何此类协议)，及(Ii)自销售日期以来根据交易对手协议向卖方或由卖方交付的与所购买资产或收益产品(VORASIDENIB)有关的所有重大通知和重大通信。

C.《交易对手协议》具有完全的效力和效力，是卖方和交易对手的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方和交易对手强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停或类似的影响债权人权利的一般适用法律和一般衡平法原则。签署和交付《交易对手协议》，并履行《交易对手协议》项下的义务，过去和现在都在卖方的权力范围内，据卖方所知，也在交易对手的权力范围内。据卖方所知，卖方采取一切必要行动，并有效地签署和交付了《交易对手协议》，从而正式授权了该协议。卖方并未违反或违反或违约交易对手协议。据卖方所知，在收到通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的任何事件或情况，都不会构成或导致卖方或交易对手履行《交易对手协议》的任何违约或过失。

卖方未放弃《交易对手协议》项下的任何权利或违约，或全部或部分免除交易对手根据《交易对手协议》承担的任何义务。没有关于对手方协议的口头豁免或修改(或未决的请求)。除交易对手同意外，卖方和交易对手均未同意修改或放弃交易对手协议中的任何条款。

E.据卖方所知，未发生任何事件，使卖方或交易对手有权终止交易对手协议，或允许交易对手停止支付Vorasidenib应收款，或减少任何此类付款，但允许的扣除额除外。卖方未收到任何关于交易对手有意全部或部分终止或违反交易对手协议的通知，或对交易对手协议的有效性或可执行性或根据交易对手协议支付Vorasidenib应收款的义务提出质疑的通知，或声称卖方或

对手方不履行《对手方协议》规定的义务。据卖方所知，交易对手在《交易对手协议》项下并无任何违约、违规或违约行为可合理预期会导致重大不利变化。卖方无意终止交易对手协议，也没有向交易对手发出任何全部或部分终止交易对手协议的通知。

F.根据交易对手协议支付的Vorasidenib应收款的金额尚未支付，据卖方所知，根据交易对手协议到期和应付的Vorasidenib应收款金额，截至本协议日期，不受根据任何应收款减少向卖方提出的任何索赔。据卖方所知，目前不存在任何事件或条件，在通知、时间推移或其他情况下，允许交易对手对Vorasidenib应收款进行任何应收款减少，或有权进行任何应收款减少。卖方并非任何协议(交易对手协议除外)的订约方，该协议规定分担、规定或允许根据交易对手协议向卖方支付的Vorasidenib应收款的任何应收款扣减。除交易对手协议明确规定的抵销权外，交易对手并无根据任何合同或其他协议明示对Vorasidenib应收款或根据交易对手协议支付给卖方的任何其他款项进行抵销的权利。

卖方未同意交易对手转让《交易对手协议》项下的任何交易对手的权利或义务，卖方对交易对手的任何此类转让并不知情。除本买卖协议第2.1(F)节为买方设立的留置权外，或根据或关于萨加德协议(但不涉及任何购买的资产)，卖方没有全部或部分转让，也没有授予、产生或忍受在交易对手协议或购买的资产上存在任何留置权。

卖方、交易对手或其他任何人均未根据《交易对手协议》就所购买的资产提出任何赔偿要求。

卖方未行使《交易对手协议》第2.13(E)节规定的对所购资产进行审计的权利。

据卖方所知，交易对手未授予与盈利产品(VORASIDNIBE)有关的任何再许可。

K.据卖方所知，交易对手及其任何关联公司均未达成任何获利产品交易。

据卖方所知，没有实际或声称的特定赔偿要求，也不存在合理预期会导致特定赔偿要求的事实或情况。

M.交易对手没有理由减少、抵销或以其他方式扣留Vorasidenib应收款，无论是根据第2.13(A)(Ii)条

交易对手协议、交易对手协议第2.13(J)节或其他条款，但“允许的扣除额”定义第(I)款所述的扣除额除外。

N.据卖方所知，不需要就收益产品(VORASIDENIB)向任何第三方支付第三方许可付款；但为免生疑问，此陈述不包括上游许可协议项下的付款，根据交易对手协议，该付款不属于第三方许可付款。

O.卖方未收到任何书面通知，通知卖方交易对手向Vorasidenib应收账款付款的义务将在最后一个与盈利产品相关的专利权(Vorasidenib)到期之前终止。

第3.15节知识产权。

A.披露进度表的附表3.15(A)列出了所有适用的专利权。据卖方所知，Servier是适用专利权的独家所有人。

B.据卖方所知，不存在涉及任何适用专利权的未决或威胁诉讼、干扰、复审、异议、各方间审查、授予后审查、派生程序或类似程序。

据卖方所知，所有适用的专利权都是完全有效的，没有失效、过期或以其他方式终止。据卖方所知，在适用专利权范围内发出的每一项权利要求都是有效和可强制执行的。卖方未收到任何关于任何已发布的适用专利权的失效、到期或以其他方式终止的书面通知，或任何声称任何已发布的适用专利权的权利要求无效或不可强制执行的书面法律意见。

D.没有任何人是或在销售日期之前声称是发明人，据卖方所知，在销售日期或之后，没有人声称不是任何适用专利权下的发明人，而不是其指定的发明人。

e.卖方尚未，而且据卖方所知，对手方尚未收到任何人对卖方权利的发明或所有权提出的任何索赔的书面通知（销售日期之前）或交易对手的权利（在销售日期或之后），如果适用，适用专利权的任何已发布的权利主张或其专利性、有效性或可执行性，或声称开发、制造、进口、销售、要约销售或使用“盈利产品”（vorasidenib）侵犯或合理预期侵犯该人员的任何专利或其他知识产权。

f.据卖方所知，Earn-Out产品（vorasidenib）的发现、开发和商业化没有也没有侵犯、侵犯或滥用任何第三方拥有的任何专利或其他知识产权。

G.在卖方知情的情况下，盈利产品(VORASIDENB)的制造、使用、营销、销售、销售要约、进口或分销不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利权或其他知识产权。

据卖方所知，没有任何第三方侵犯过适用专利权。

据卖方所知，截至销售日期，与适用专利权有关的所有所需维护费、年金和类似付款均已及时支付。

第3.16节UCC事项。卖方的确切法定名称是，而且在过去10年里一直是“Agios制药公司”。卖方的主要营业地是位于马萨诸塞州剑桥市，而且在过去10年里一直是这样。卖方的组织管辖范围是特拉华州，而且在过去10年里一直是这样。卖方的组织识别号(符合UCC第9-516条(B)(5)(C)(Iii)的含义)是4403099。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此声明并保证：

第4.1节组织。买方是正式成立或组织的，且在其组织管辖范围内存在此类概念的情况下，根据其组织管辖法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有政府当局的所有权力和权力，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。

第4.2节不得发生冲突。买方签署和交付买方为当事一方的任何交易文件，买方履行本协议或本协议所规定的义务，或完成本协议或协议所规定的交易，均不会违反、抵触、导致违约、违规、取消或终止，构成违约(不论有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，要求提前付款，给予任何人行使任何补救办法或获得任何附加权利的权利，或在任何方面加速成熟或履行或根据下列任何方面付款：(I)任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、买方或其任何资产或财产可能受制于或约束的任何政府当局的许可或许可；(Ii)买方为当事一方的任何合同、协议、契诺、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的任何条款或规定，或买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何条款或条款；或(Iii)买方的任何组织文件的任何条款或规定。

第4.3节授权。买方拥有所有必要的权力和授权，以执行和交付其所属的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。执行和交付每一项

买方参与的交易文件以及买方履行其在本协议和本协议项下的义务的情况已得到买方的正式授权。买方签署的每一份交易文件均已由买方正式签署并交付。买方参与的每一份交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似适用法律和一般衡平法原则。

第4.4节政府和第三方授权。买方签署和交付买方参与的交易文件，买方履行本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下的任何交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、订单、授权或声明、通知、行动或登记或向其备案，但第3.5节所述除外。

第4.5节不得融资。买方手头将有足够的现金或其他即时可用资金来源，以支付成交日的购买价。买方承认，其在本买卖协议项下的义务并不取决于获得融资。

第4.6节不得提起诉讼。没有(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)待决，或(据买方所知，在法律上或衡平法上)买方受到买方或针对买方的威胁，或(B)由政府当局或在其面前待决或据买方所知威胁买方的调查或调查(民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)，在每一种情况下，挑战或试图阻止或推迟买方参与的任何交易文件所考虑的任何交易的完成。

第五条
圣约

本合同双方立约并达成如下协议：

第5.1节账簿和记录；通知。

A.自生效日期起及之后，立即(但在任何情况下不得超过[**]）卖方收到任何诉讼、诉讼、索赔、要求、争议、调查、仲裁或其他程序或与之相关的书面通知后（以书面形式发起或威胁）与（i）任何交易文件或交易对手协议或根据其或根据其预期的交易有关，（ii）购买资产或（iii）交易对手协议下的任何违约或终止有关，卖方应（x）以书面形式通知买方收到该通知及其实质内容，并且（y）如果该通知是书面形式，则向买方提供该通知的副本及其任何相关材料。

B.买卖双方应随时保存或安排保存完整和准确的账簿和记录，以准确反映其从交易对手处收到的与所购资产有关的所有财务信息，以及根据交易对手协议支付或收到的与所购资产有关的所有金额。尽管有前述规定或交易文件中的任何相反规定，卖方没有义务保存或维护其或交易对手提供给买方的信息，除非适用法律另有要求，买方也没有义务保存或维护其或交易对手提供给卖方的信息，除非适用法律另有要求。为免生疑问，买方对根据《萨加德协议》购买的资产不享有本协议项下的权利，卖方也不承担本协议项下的义务。

C.从生效日期开始及之后，立即(但在任何情况下不得超过[**]卖方从交易对手、其任何关联公司或任何分许可人处收到任何与所购资产有关或对其产生影响的书面通知、证书、要约、建议书、重要函件或报告的形式后，卖方应(I)以书面形式通知买方，并(Ii)向买方提供该通知、证书、要约、建议书、函件、报告或其他通信的副本。[**]。卖方应立即向买方提供卖方向交易对手、其任何关联公司或任何分被许可人发送的与所购买资产有关或影响所购买资产的任何实质性通信的副本。

D.自生效日期起及生效后，卖方应在实际可行的情况下尽快向买方发出书面通知[**])在获知以下任何情况后：(I)与卖方有关的破产事件的发生；(Ii)卖方或对手方对其所属的任何交易文件的任何契诺、协议或其他规定或根据任何契诺、协议或其他规定所作的任何实质性违约或违约；(Iii)卖方在任何交易文件或根据本买卖协议交付给买方的任何证书中所作的任何陈述或担保，应证明在作出之日在任何重大方面均不真实、不准确或不完整；(Iv)任何合理地可能导致重大不利变化的变化、效果、事件、发生、事实状态、发展或状况；(V)第三方关于任何盈利产品(Vorasidenib)的制造、制造、使用、进口、要约销售或销售侵犯该第三方任何知识产权的任何指控或索赔；或(Vi)任何第三方以侵犯任何盈利产品(Vorasidenib)知识产权的方式制造、制造、使用、进口、要约销售或销售任何产品的任何指控或索赔。

E.卖方应至少以书面形式通知买方[**]在卖方的(I)法定名称、(Ii)组织结构的形式或类型、(Iii)组织的管辖权或(Iv)组织识别号(符合UCC第9-516(B)(5)(C)(Iii)条的含义)的任何变更或修正或变更之前。

F.自生效之日起及之后，在遵守适用的保密限制(包括第5.10节)和与证券事项有关的适用法律的情况下，卖方

应在卖方知情的情况下提供买方可能不时合理要求的有关(I)所购资产、(Ii)与所购资产有关的任何事项的交易对手协议、(Iii)Vorasidenib应收账款及(Iv)收益产品(Vorasidenib)的其他信息。

第5.2节公告。除卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿或本协议允许的其他公开披露基本相同的文本的任何其他公开公告外，未经本协议其他各方事先书面同意(同意不得无理拒绝或延迟)，买方和卖方不得发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式就交易文件、标的物、本协议或其任何条款(包括本协议任何一方的身份)发布新闻稿或其他公开公告，本协议的每一方均应促使其各自的关联方不得发布新闻稿或其他公开声明。除非适用法律或证券交易所规则可能要求(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的当事人应给予其他各方合理的时间对该新闻稿或其他公告或披露的部分内容发表评论，并在适用的情况下，合理地指示披露方在发行之前寻求保密处理)。

第5.3节努力；进一步保证。

A.根据本买卖协议的条款及条件，自生效日期起及生效后，买卖双方均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出一切必要的事情，以完成买卖双方(视何者适用而定)参与的交易文件所预期的交易，包括完善根据本买卖协议向买方出售、出资、转让及授予所购买资产的交易。生效日期后，买方和卖方同意采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要的行动，以(I)签立和交付此类其他文件、证书、文书、协议和其他文书，并采取其他必要或适宜的或另一方合理要求的其他行动，以便迅速完成或实施卖方或买方(视情况而定)参与的任何交易文件所预期的交易，(Ii)完善、保护、更充分的证据、归属和维护买方的利益，在成交日期及之后，所购资产的有效且可出售的权利和权益不受所有留置权(根据第2.1(F)节为买方设立的留置权除外)的影响，(Iii)创建、证明和完善买方根据第2.1(F)条授予的优先后备担保权益，以及(Iv)使买方能够根据卖方或买方(视情况而定)参与的任何交易文件行使或强制执行买方的权利，包括在生效日期之后。

B.自生效之日起及之后，卖方和买方应按照合同其他任何一方的合理要求，在与任何诉讼、仲裁、调查或其他程序(无论是威胁、存在、发起或提起的)有关的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序方面进行合作并提供协助，费用由合同另一方承担(除非本合同另有规定)

本合同另一方、其任何关联公司或控制人或其各自的高级管理人员、董事、股权持有人、控制人、经理、代理人或雇员是或可能成为一方，或受到或可能受到其他直接或间接影响，或任何此等人士拥有直接或间接权益，在每一种情况下，涉及任何交易文件、购买的资产或本文或其中所述的交易，但在所有情况下，卖方(为其本身或代表其任何关联公司及其任何和所有各自的合伙人、董事、经理、成员、高级人员、由买方(为其本身或代表其关联公司及其任何和所有合伙人、董事、经理、成员、高级管理人员、雇员、代理和控制人员)对卖方提起诉讼。

C.在不限制卖方在本买卖协议项下的任何其他义务的情况下，从生效日期起及之后，卖方应遵守与其所属的交易文件和交易对手协议有关的所有适用法律，违反该协议将合理地导致重大不利变化。

D.自生效日期起及之后，卖方不得订立任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排(无论是书面的或口头的)，或授予任何其他人任何权利，条件是：(I)合理预期会导致重大不利变化，或(Ii)合理预期与交易文件相冲突，或用于限制、限制或改变买方在交易文件下的权利(或买方行使任何此类权利的能力)，或导致卖方在交易文件或交易对手协议下的义务违约；但卖方与交易对手就本条款5.3(D)项的标的物的关系应受第5.5条的管辖。

第5.4节支付购进资产的款项和一般款项。

A.尽管有交易对手指示的条款，但如果交易对手、任何次级受让人或任何其他人就购买的资产向卖方(或其任何关联公司)进行任何未来付款，则(I)代表Vorasidenib应收款的付款部分应由卖方(或该关联公司)以信托形式在单独账户中为买方的利益持有，(Ii)卖方(或该关联公司)无权，对该部分付款的任何所有权或权益，不得对其产生任何留置权(根据第2.1(F)条授予买方的留置权除外)，并且(Iii)卖方(或该关联公司)应迅速且在任何情况下不迟于[**]卖方(或该关联公司)收到该部分付款后，应根据第5.4(B)节的规定将该部分付款汇入存款账户，格式与收到的格式完全相同，并附有所有必要的背书。尽管有对手方指示的条款，如果是对手方，任何次级受让人或任何其他人就保留的应收款向买方(或其任何关联公司)支付任何未来款项，包括在由于买方在沃拉西德尼布实际收到15000美元的万而导致特定日历年度净销售额余额的适用百分比降至80.0%的情况下

如果在该日历年发生盈利产品(VORASIDENIB)净销售额的应收账款，则(I)该付款中代表留存应收款的部分应由买方(或该关联公司)以信托形式在一个独立账户中为卖方的利益持有(但为此目的，该存款账户应构成一个独立账户，如果该存款账户仅包含来自交易对手的付款)，(Ii)买方(或该关联公司)对该付款的该部分不应拥有任何权利、所有权或利益，并且不得在该部分上设立或容受任何留置权，和(Iii)买方(或该关联公司)迅速且无论如何不迟于[**]买方(或该关联公司)收到该部分付款后，应将该部分付款按收到的格式汇入卖方账户，并附上所有必要的背书。

B.卖方应根据本买卖协议向买方支付其要求支付的所有款项(包括(I)Vorasidenib应收款的任何付款，(Ii)卖方根据第5.4(D)条支付的任何款项；(Iii)卖方根据第5.6节支付的任何金额，(Iv)根据第5.7节向总向上卖方支付的任何特定预扣税金的任何金额，以及(V)根据第7.1节通过电汇立即可用资金支付给买方的任何付款，不得抵销、抵销、扣除或扣缴任何税款(受第5.7(B)节的约束)(前提是买方已向卖方提交了一份正确执行的IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS预扣表格，根据美国所得税条约获得豁免预扣的权利)、附表1.2所列存款账户(或买方应不时以书面形式通知卖方的其他账户)。

C.根据本买卖协议，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付所有款项，不得抵销、抵销、扣除或扣缴任何税款(除非第5.7节另有规定)(前提是卖方已向买方提交了一份正确执行的美国国税表W-9或其他适当的表格，以避免预扣税款)万亿。卖方帐户。

D.如果交易对手、交易对手的任何关联公司或任何次级受让人对Vorasidenib应收款采取任何应收款扣减(允许的扣除额或实际向买方支付的任何先前多付的Vorasidenib应收款除外)，则卖方应迅速(但在任何情况下不迟于)支付该应收款减少的金额(或部分，视情况而定)[**]在应收款减少之后)转到存款账户。为免生疑问，本协议或任何其他交易文件均不得因交易对手未能产生净销售额而向卖方提供追索权，除非该等失败是由于卖方违反本协议项下的陈述、保证或契约所致，且交易对手未能产生净销售额不应被视为本协议项下的应收账款减少。

E.除非本买卖协议根据第8.1条终止，否则卖方不得修改、修改、补充、重述、放弃或更改交易对手指示，但第5.11条另有规定者除外。

F.在买方收到报告特定日历年盈利产品(亿)净销售额合计超过10美元的应收账款报告后，买方应立即(在任何情况下不得晚于[**])在买方收到Vorasidenib应收账款中关于该日历年度内发生的此类净销售额的总计15000美元的万后，向卖方发出书面通知，根据本协议的条款，收益产品(Vorasidenib)在该日历年度剩余时间内发生的净销售额的适用百分比将会降低。

第5.5节交易对手协议。

A.自生效日期起及生效后，卖方应在所有重要方面履行及履行其在交易对手协议下与所购资产有关或影响所购资产的责任及义务，并应在其他方面按买方不时根据交易对手协议就所购资产作出的合理指示行事。自生效日期起及之后，卖方(I)不得免除、免除或妥协根据《交易对手协议》所欠或欠其的与所购买资产有关的任何款项，(Ii)不得转让、取消或终止(或同意任何取消或终止)交易对手协议，或修订、修改、补充、重述或放弃交易对手协议中与所购买资产有关的任何条款，(Iii)不得就所购买资产订立任何新的协议或具有法律约束力的安排，(Iv)不得放弃任何义务或给予任何同意，交易对手在所购买的资产项下或就其购买的资产，且(V)不得同意执行上述任何事项，除非买方在每一种情况下均作出合理指示。卖方应立即(在任何情况下均在[**]收到后)向买方交付与第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述事项有关的所有完整签署或最终文本的副本。

B.自生效日期起及之后，卖方不得授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或选择权，且不得违反买方的任何指示，或在影响或有关所购买资产的交易对手协议中或在交易对手协议下不行使或不采取任何行动；但买方不得向卖方发出任何指示或采取任何可能合理地减少Vorasidenib应收款的行动。

C.如果(I)卖方收到(A)终止(全部或部分)交易对手协议或其在交易对手协议下的任何义务的书面通知，(B)声称卖方违反或违约了交易对手协议，(C)声称存在任何事实、情况或事件，而这些事实、情况或事件单独或与其他事实、情况或事件一起，将合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致卖方违反或违约交易对手协议，或有权终止交易对手协议(在

全部或部分)或其在交易对手项下的任何义务，(D)以其他方式合理预期会导致重大不利变化或(E)与前述有关的任何其他重大函件，或(Ii)卖方以其他方式单独或连同其他事实、情况或事件获得合理预期的任何事实、情况或事件(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致卖方违反或违约交易对手协议，或导致交易对手有权终止交易对手协议(全部或全部)或其在交易对手协议下的任何义务，或以其他方式合理地预期会导致重大不利变化，在每种情况下，卖方应：(A)迅速(在任何情况下)[**])向买方发出书面通知，说明其实质性细节，包括从交易对手收到的任何书面通知的副本，并在卖方发生任何此类违约或违约或被指控违约或违约的情况下，合理详细地描述卖方拟采取的任何纠正措施，以及(B)在卖方违约或违约或被指控违约或违约的情况下，使用其商业上合理的努力迅速纠正此类违约或违约。

如果卖方获知交易对手违反或违约，或被指控违反或违约，或知道存在任何事实、情况或事件，单独或与其他事实、情况或事件一起，合理地预期(无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)导致(X)涉及或影响所购买资产的交易对手违反或违约，或(Y)卖方终止(全部或部分)交易对手协议的权利，在每一种情况下，卖方应(I)迅速(但无论如何不得超过[**])向买方发出书面通知，并向买方提供其所有实质性细节的书面摘要，以及(Ii)由买方承担全部费用和费用，按照买方的合理指示采取允许的行动(包括对交易对手提起法律诉讼和选择令买方合理满意的法律顾问)，以强制交易对手遵守交易对手协议的相关规定，并行使买方或卖方的任何或所有权利和补救措施，无论是根据交易对手协议还是通过法律实施。但任何此类指示的合理性应考虑到卖方对保留的应收款的权利。根据前一句话采取的任何强制执行行动的收益，只要补偿因购买的资产直接产生的损失，就本协议下的所有目的而言，应被视为Vorasidenib应收款。即使本细则第V条有任何相反规定，本细则并不阻止、限制或限制买方在买方全权酌情选择律师的情况下，以买方的全部费用及开支直接执行买方对所购资产的权利，惟任何此等强制执行须合理地考虑卖方对保留应收账款的权利。

E.买方应与萨加德协议项下的卖方和卖方交易对手进行合理合作，以尽量减少买方在本协议项下的权利与此等对手方在萨加德协议项下的权利之间的任何冲突，但本款中的任何规定均不要求买方妥协其在本协议项下的权利。

F.卖方应向买方提供与卖方或买方对对手方提起诉讼有关的相关记录和人员，以执行买方在对手方协议下与所购买资产有关或影响到的任何权利，并提供合理的协助和授权以提起诉讼，包括在需要提起诉讼时作为一方原告加入。

第5.6节涉及交易对手的合并、合并和资产出售。如果卖方一方面与交易对手或其任何关联公司之间发生合并或合并，另一方面，卖方将卖方的全部或几乎所有资产出售给交易对手，或卖方将交易对手协议出售或转让给交易对手，在任何这种情况下，买方对所购买资产或本买卖协议项下的权利在任何实质性方面都会减少，(I)卖方(或其继承人)应向买方支付一笔现金，金额相当于其未从交易对手处收到的任何Vorasidenib应收款，其金额和时间均相同，犹如买方对所购资产的权利或本买卖协议项下的权利并未因此而减少，及(Ii)买方在本买卖协议项下对所购资产及卖方契诺的权利应继续按相同基准适用，犹如买方对所购资产或本买卖协议项下的权利并未因此而减损一样。

第5.7节税务事项。

A.尽管交易文件中有任何相反规定，卖方和买方应将本买卖协议中考虑的交易视为出于美国联邦、州和地方税的目的出售所购买的资产。

B.本买卖协议项下向买方和卖方支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或预扣任何税款；但如果由于卖方是交易对手协议的一方，或由于卖方的任何行动，包括卖方根据本协议第8.4条进行的转让或转让(“特定的扣缴税款”)，需要从本买卖协议项下的任何此类付款或交易对手协议项下的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应在[**]如果买方收到任何受该指定预扣税款约束的付款，则应向买方付款，以便在作出所有该等所需的扣减和扣缴(包括任何该等额外付款所需的扣减和扣缴)后，买方收到的金额与其在没有作出该等扣减或扣缴的情况下所收到的金额相等。尽管有上述规定，双方同意，只要买方根据第5.4(B)条向卖方提供IRS扣缴表格，确立享有豁免扣缴的权利(如果适用)，则在根据本买卖协议向买方支付的任何款项中，不存在任何此类扣减或扣缴的意图。如果卖方确定或意识到适用法律要求根据交易对手协议对任何付款进行任何此类扣除或扣缴，或卖方在根据本协议支付任何款项时将其汇出，(I)卖方应至少通知买方[**]在这样的付款之前，

(Ii)卖方应尽其商业上合理的努力，提交买方可能指定的文件，并采取买方指定的其他行动，以允许免除或减少根据本买卖协议或交易对手协议向买方支付的任何款项所征收的预扣税，以及(Iii)如果卖方在支付本协议项下的任何款项时免除此类税款，卖方应及时向适用的政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，并向买方提供向适用的政府当局支付该等金额的凭证[**]来支付这样的款项。为免生疑问，但在本买卖协议第七条的规限下(如因卖方违反根据本买卖协议第七条可获退还的任何陈述、保证或契诺而产生任何税项的扣除或扣缴)，卖方无义务支付或以其他方式偿还买方因根据本买卖协议或交易对手协议支付的款项或交易对手协议下的任何付款所需的任何税项而作出的任何扣减或扣缴或以其他方式偿还买方的任何税项，但指定的扣缴税项除外。

C.本协议各方各自而非共同同意，不在任何纳税申报单或任何审计或其他与税务有关的行政或司法程序中采取任何与本条款5.7规定不一致的立场，除非本协议其他各方已书面同意此类行为。如果卖方或买方的任何政府当局就本第5.7条所述的处理方式提出询问，本协议各方应相互合作，以符合本第5.7条规定的合理方式对该询问作出回应。

第5.8节存在。自生效日期起及之后，卖方应(A)保留并维持其存在(但在各方面须符合第8.4节的规定，第5.8(A)节的任何规定不得禁止卖方与其他人进行任何合并、合并或合并，或出售或以其他方式将其全部或几乎所有资产转让给其他人，如果卖方是继续或继续存在的实体，或如果尚存或继续或取得的实体承担(无论是明示或通过法律实施)卖方的所有义务)，(B)保留和维护其权利，(C)在未能保留及维持该等资格会造成重大不利改变的每个司法管辖区，包括在根据本买卖协议须采取行动的每个司法管辖区，委任及聘用该等代理人或律师，以及(D)遵守其组织文件，以及(D)遵守其组织文件；及(D)在每个司法管辖区(如未能保留及维持该等资格将会是重大不利变化)符合资格及保持良好的资格，除非未能作出上述任何规定不会构成重大不利改变。

第5.9节审计；少付Vorasidenib应收款；多付Vorasidenib应收款。

A.自生效日期起及之后，卖方未经买方事先书面同意(如果买方代表(根据《萨加德协议》的定义)要求进行检查或审计，则不得无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方应应买方的书面要求(并由买方承担全部费用和费用)安排检查或审计

交易对手的账簿和记录应根据交易对手协议中与所购买资产有关的第2.13(E)节进行。为进一步说明上述事项，卖方应向买方提供(I)书面通知，前提是买方(定义见《萨加德协议》)根据《萨加德协议》第5.9(A)节行使其对交易对手的账簿和记录进行检查或审计的权利，以及(Ii)有合理的提前机会参与检查或审计。为了根据本条款5.9行使买方的权利，卖方应选择买方为此目的推荐的独立会计师事务所。卖方应向买方提供所有审计报告，包括但不限于(I)一份独立会计师事务所的初步结论摘要副本，买方有权根据交易对手协议第2.13(E)条就所购买资产提供独家意见，以及(Ii)根据交易对手协议第2.13(E)条就支付Vorasidenib应收款对交易对手的记录进行任何审计的结果的副本。卖方和买方同意，在买方同意或要求下进行的任何检查或审计的所有自付费用，如该检查或审计与所购买的资产有关，则应由买方承担，包括卖方根据交易对手协议第2.13(E)节须承担的有关独立会计师事务所的费用及开支，连同卖方合理及有文件记录的自付费用及与该等检查或审计有关的开支(如该等检查或审计涉及所购买的资产)。卖方应向买方提供与此类检查或审计相关的任何检查或审计报告。买方有权自行承担费用，以书面形式要求卖方行使交易对手协议项下的卖方权利，以促使交易对手按照交易对手协议纠正相关审计报告中发现的任何差异。如果由于买方实际收到了15000美元的Vorasidenib应收账款中关于该日历年度发生的收益产品(万)净销售额的适用百分比而导致特定日历年度内发生的净销售额余额的适用百分比降至80.0%，则当适用百分比为80.0%时，买方和卖方应就该日历年度剩余时间内发生的收益产品(Vorasidenib)的净销售额向交易对手提出的任何审计请求进行合理合作。

B.如果交易对手协议项下的Vorasidenib应收款因在美国地区制造的盈利产品(Vorasidenib)的年总净销售额而少付，卖方应应买方的要求，向对方提供买方开具的发票，金额为[**]在最终确定后，并应指示交易对手向存款账户支付或安排支付相当于该少付金额的现金。如果由于买方实际收到了15000美元的Vorasidenib万应收款，在某一日历年度内发生的净销售额余额的适用百分比降至80.0%，则买方和卖方应就交易对手少付的Vorasidenib应收款和/或留存的应收款进行合理合作

收益产品(VORASIDENB)的净销售额发生在该日历年的剩余部分，适用百分比为80.0%。

C.如果买方在交易对手协议项下收到的Vorasidenib应收款因在美国领土内的盈利产品(Vorasidenib)的总年净销售额而多付，买方应(X)如果交易对手根据交易对手协议第二句2.13(A)(Iv)或2.13(E)(A)中的(A)条款选择以现金偿还该多付款项，则买方应(X)向交易对手支付或促使支付相当于该多付金额的现金[**]在最终确定发票后收到交易对手的发票后，或(Y)如果交易对手根据交易对手协议第二句2.13(A)(Iv)或2.13(E)(B)中的(B)条款选择冲抵多付的款项，则此类冲抵应被视为本协议项下的“允许扣除”，卖方没有义务根据本买卖协议向买方补偿。如果由于买方实际收到了15000美元的Vorasidenib万应收账款，导致特定日历年度内发生的净销售额余额的适用百分比降至80.0%，则当适用百分比为80.0%时，买方和卖方应就该日历年度剩余部分发生的Vorasidenib应收款和/或留存应收账款的任何多付款项进行合理合作。

第5.10节保密。买方同意对交易对手协议、交易对手根据交易对手协议第2.13(A)(Iii)节编制的季度销售净额报表、交易对手根据交易对手协议第2.13(A)(Iv)节编制的年度销售净额报表以及根据交易对手协议第2.13(E)节收到的任何审计报告保密，在每种情况下，按照或按不低于交易对手协议第5.5节所载条款的条款。

第5.11节存款账户。买方应在成交前开立存款账户。双方同意采取合理行动修改交易对手指示，以反映卖方向交易对手发出的不可撤销的指示，要求将Vorasidenib应收款支付给买方指定的任何存款账户(最初应为存款账户)，卖方应立即将修改后的交易对手指示交付给交易对手。如果由于买方实际收到了15000美元的Vorasidenib万应收款，导致在特定日历年度发生的净销售额余额的适用百分比降至80.0%，则本合同各方应立即合作建立一种机制，将Vorasidenib应收款分配给买方，并将留存应收款分配给卖方，包括酌情通过继续使用存款账户，买方将在该日历年度的剩余时间内将适用金额分配给卖方，或如果买方实质性违反本买卖协议，卖方选择通过修改后的交易对手指示，卖方指示交易对手就保留的应收款直接向卖方付款；条件是，在任何情况下，

买方因留存的应收款应在以下时间内支付给卖方[**]买方收到后。

第六条
成交条件；成交日期交货

第6.1节买方成交前的条件。买方有义务在成交时购买、获得和接受卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益，并在成交时支付购买价款，但须在成交之日满足下列条件(除非买方书面放弃)：

A.FDA批准应在2024年10月31日或之前进行；

B.本文件和其他交易文件中包含的卖方的所有陈述和保证在截止日期前在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同在该日期作出的一样(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

C.卖方应已向买方交付一份卖方高级职员的证书，日期为成交日期，(I)证明卖方的组织文件和卖方董事会通过的授权交易文件所设想的交易的附属决议，以及(Ii)列出签署和交付交易文件的卖方高级职员的职务，其中包括每一位此类高级职员的签名样本；

卖方应已将卖方签署的销售提单交付买方；

E.卖方应已向买方交付卖方签署的交易对手指示，并已填写了附表1.2中的卖方信息；

F.卖方应已向买方提交或安排向买方提交卖方特别律师WilmerHale的意见，注明生效日期，其形式和实质应令买方及其律师满意；

G.卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的美国国税局W-9表格，证明卖方免除美国联邦“备用”预扣税；以及

H.卖方应已向买方提交融资声明，指明买方为所购资产的“买方”和担保方，以创建、证明和完善根据第2.1(B)节购买的资产的出售、出资、转让和授予，以及根据第2.1(F)节授予的后备担保权益。

第6.2节卖方成交的条件。卖方有义务在成交时向买方出售、贡献、转让和授予卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益，但须在成交之日满足下列条件(除非卖方书面放弃)：

A.本协议和其他交易文件中所包含的买方的所有陈述和保证在截止日期前在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同在该日期和截止日期所作的一样(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

B.买方应已向卖方交付一份买方高级职员的证书，注明截止日期，列出签署和交付交易文件的买方高级职员的在任情况，其中包括每一位高级职员的签名样本；以及

C.买方应已完成附表1.2中的买方信息，应已建立存款账户，并应已向卖方提交有效的、正确执行的IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS预扣表，证明买方(或向买方的付款)就本买卖协议项下的任何和所有付款免除美国联邦预扣税。

第七条
赔偿

第7.1节卖方赔偿。自生效日期起及生效后，卖方同意赔偿买方及其关联公司及其任何及所有高级职员、董事、雇员、顾问、代表及顾问(每一名均为“买方受赔方”)，使其不受损害，并将向每一买方受赔方支付因下列原因而导致或招致或遭受的任何及所有损失(包括律师费)的金额，不论是否涉及第三方索赔、要求、诉讼或法律程序。卖方在卖方参与的任何交易文件中作出的担保或核实，或卖方根据本协议向买方提供的书面证明，(Ii)卖方违反(A)卖方参与的任何交易文件或(B)卖方违反任何契诺或协议

(I)卖方不承担任何责任，包括(I)(I)(I)与交易对手协议有关的、(Iii)任何除外的责任及义务，及(Iv)卖方因本买卖协议拟进行的交易而向其聘用或雇用的任何经纪、财务顾问或类似其他人士招致或欠下的任何费用、开支、成本、负债或其他款项；但卖方不对因买方受赔方的重大疏忽或故意不当行为(在具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定)或任何允许的扣减或信用事件所导致的任何部分损失承担责任。本合同项下应付给任何买方受赔偿方的任何款项应在以下日期内支付给卖方[**]书面要求。

第7.2节买方赔偿。买方同意赔偿卖方及其关联公司及其任何和所有高级职员、董事、雇员、顾问、代表和顾问(每个人为“卖方受赔方”)，使其不受损害，并将向每一名卖方受赔方支付因下列原因而产生的任何和所有损失(包括律师费)的金额：(I)任何违反任何代表的行为，买方在买方参与的任何交易文件中作出的担保或认证，或买方在买方参与的任何交易文件中提供的证书或买方根据本协议或协议以书面形式提供的证书，(Ii)买方根据买方参与的任何交易文件违反或违约的任何契诺或协议，以及(Iii)买方因本买卖协议预期的交易而产生或欠下的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人员的任何费用、开支、成本、债务或其他金额；但是，买方不承担向卖方受赔方支付因卖方受赔方的重大疏忽或故意不当行为而造成的损失的任何部分的责任，这些损失是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的。本合同项下应付给任何卖方受赔偿方的任何款项应由买方在[**]书面要求。

第7.3节程序。如果任何索赔、要求、诉讼或程序(包括由任何政府当局进行的任何调查)根据第7.1节或第7.2节向要求赔偿的一方提出或被指控，则被赔偿一方应在收到任何该等要求、要求、诉讼或程序开始的通知后，立即以书面形式将该等要求、要求、诉讼或程序的开始通知赔偿一方，并附上送达的所有文件的副本；但遗漏通知该补偿方并不解除该补偿方根据第7.1节或第7.2节可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于该补偿方实际上因该遗漏而受到损害的程度。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并按照第7.3节的规定将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，费用和费用由受补偿方承担，并在其希望的范围内，由受补偿方合理地满意地由律师为其辩护(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并在受补偿方将其选择为受补偿方辩护一事通知受补偿方后，根据本条规定，赔偿方不对受赔偿方承担责任。

除合理的调查费用外，该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用。在任何该等诉讼中，受保障一方有权保留其本身的律师，但该等律师的合理费用及开支须由该受保障一方承担，除非(A)赔偿一方与受保障一方已共同同意保留该律师，(B)弥偿一方已承担该法律程序的答辩，并在合理时间内未能聘请合理地令该受弥偿一方满意的大律师，或。(C)任何该等法律程序的指名各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的一方及受弥偿一方，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为根据大律师向受弥偿一方提供的意见，双方之间实际或潜在的利益冲突，在此情况下，该大律师的合理费用及开支须由获弥偿一方承担。双方同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的一方无须为所有该等受保障各方支付多于一间独立律师行(如有需要，除本地律师外)的合理费用及开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任(同意不得无理拒绝)，但如果以书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失。未经获弥偿一方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，任何弥偿一方不得就任何受弥偿一方是或本可根据本条例寻求弥偿的任何申索或待决或受威胁的法律程序达成任何和解、妥协或解除，除非该等和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括以获弥偿一方合理满意的形式及实质无条件免除该受弥偿一方就属该等索偿或法律程序的标的之申索所负的一切法律责任，(Ii)不包括任何关于任何受保障一方或其代表承认过失、有罪或没有采取行动的陈述，及。(Iii)不对任何受保障一方施加任何义务或限制。

第7.4节排他性救济。除欺诈或故意违约的情况外，在生效日期后，本条款第七条所提供的赔偿应是本协议一方因交易文件预期进行的交易而遭受或遭受的任何和所有损失的唯一和排他性的补救措施，包括本协议一方违反本协议一方依据本协议或其以书面形式提供的任何交易文件或证书所作的任何陈述、保证或证明，或本协议一方根据任何交易文件违反或违反任何契诺或协议。即使本买卖协议中有任何相反的规定，如果任何交易文件中包含的任何契约或协议被违反或未能履行，非违约方应有权根据第8.2条获得具体的履行、强制令或其他衡平法救济。

7.5节责任限制。即使本协议中有任何相反的规定，(A)卖方在第7.1(I)节项下的责任不超过[**]但上述限制不适用于违反第3.8条和第5.7条中规定的任何陈述、契诺或协议，以及(B)买方在第7.2(I)条下的责任不超过[**].

第7.6节赔偿款项的税收处理。根据第7条支付的任何赔偿款项将被视为在适用法律允许的最大程度上调整美国联邦所得税的购买价格。

第八条
其他

第8.1节终止；生存。

a.[已保留].

B.本买卖协议应自生效之日起生效，只要成交发生，本买卖协议应继续全面有效，直至不再有Vorasidenib从收益产品(Vorasidenib)获得的应收款为止，届时本买卖协议将终止，但本协议任何一方在终止前产生的任何权利、义务或索赔除外；但第二条第5.2条、第5.4(D)条、第5.7条、第5.9条、第七条和第八条的规定在终止后仍继续有效。除非及直至本买卖协议已按前一句话终止，本协议及任何其他交易文件或根据本买卖协议交付的任何证书中作出的所有陈述、保证及契诺，在本买卖协议签署及交付、生效日期及截止日期后仍继续有效；但于截止日期当日及之后，所有陈述及保证应视为仅于截止日期作出(除非该等陈述及保证只与较早日期有关，在此情况下，有关陈述及保证应视为于该较早日期作出)。根据该等陈述、保证及契诺获得赔偿、赔偿损失或其他补救的权利，不应受任何有关该等陈述、保证或契诺的调查，或在任何时间(不论在本买卖协议签署及交付之前或之后或生效日期)就任何该等陈述、保证或契诺的准确性或不准确或遵守而获得(或能够获取)的任何知识所影响。因任何陈述或保证的准确性或任何契约的履行或遵守而放弃任何条件，不应影响本协议项下基于该等陈述、保证和契约而获得赔偿、赔偿损失或其他补救措施的权利。如果FDA在2024年10月31日之前仍未批准本协议，则本协议应在各方面自动终止，除非买卖双方在该日期之前另有书面协议。

第8.2节具体履行。合同双方均承认，如果合同另一方未能履行其在任何交易文件项下的任何义务，其在法律上将得不到适当的补救。在这种情况下，本协议双方同意，本协议另一方除享有任何其他权利(无论是在法律上或在衡平法上)外，还应有权具体履行本买卖协议。

第8.3条通知。本买卖协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过带有PDF附件的电子邮件、传真、快递服务或

专人送货至下列地址，或本合同一方根据本条款第8.3条不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：

Agios制药公司

西德尼街88号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02139

请注意：[**]

电子邮件：[**]

将副本复制到：

WilmerHale

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

注意：乔治·W小舒斯特

电子邮件：george. wilmerhale.com

如果是买方，请发送至：

特许权使用费医药投资2019 ICAV

110 E.第59街，3300套房

纽约，纽约10022

请注意：[**]

电子邮件：[**]

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02210

注意：罗伯特·M·克劳福德和杰奎琳·梅西尔

电子邮件：[**]

第8.4节继承人和受让人。本买卖协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，卖方无权全部或部分通过法律实施、合并、控制权变更或其他方式转让或以其他方式转让任何交易文件或任何交易文件项下的任何义务、权利或利益(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，前提是此类转让是卖方在本协议项下的所有权利和义务的转让，并符合下文第8.04(A)(Ii)节、第8.4(A)(Iii)节和第8.4(B)节的规定)。而任何看来是未经上述同意的转让或转让，均属无效和无效；但卖方可在未经买方事先书面同意的情况下，将其在本买卖协议项下的所有义务和权利(全部而非部分)转让给任何其他符合以下条件的人

其可合并或合并或可向其出售其全部或实质所有资产(包括交易对手协议)，但条件是：(A)此类转让项下的受让人(I)是合格受让人，(Ii)还被转让与此类交易有关的交易对手协议，(Iii)同意受交易文件和交易对手协议条款的约束，并以买方合理满意的形式和实质向买方提交书面协议，表明这一点。及(B)此类交易不要求任何交易对手根据交易对手协议或根据适用法律从Vorasidenib应收款的付款中扣除或扣留根据本买卖协议不应向买方偿还的任何额外税款。买方可不受限制地转让其在本协议项下的任何义务和权利，且无需卖方同意：(I)转让给其任何联属公司、其有限责任合伙人及其各自可能设立的任何支线工具、管理基金和另类投资工具，以及(Ii)在事先征得交易对手书面同意的情况下转让给任何其他人。买方应在转让发生后立即将转让通知卖方。

第8.5节关系的独立性。卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与本合同的另一方或其任何关联公司都没有任何受托或其他特殊关系。本买卖协议不是合伙企业、合资企业协议或类似协议，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不得被视为构成卖方和买方、和/或交易对手、任何次级受让人或关联公司的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。双方同意，他们不应在向任何政府当局提交的文件中对此类待遇采取任何不一致的立场。

第8.6节整个协议。本买卖协议连同买卖单据、交易对手指示、融资声明及附件(以参考方式并入本协议)，以及其他交易文件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方先前就本买卖协议标的达成的所有书面或口头协议、谅解及谈判。本合同任何一方均未在本合同中(或在本合同的证物或其他交易文件中)作出或依赖任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。本买卖协议及其任何条款均无意授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)交易对手应是第8.4节第二句倒数第二句的第三方受益人，(B)买方受赔方(买方除外)应是第7.1节的第三方受益人，以及(C)卖方受赔方(卖方除外)应是第7.2节的第三方受益人。

第8.7节适用法律。

A.本买卖协议应受纽约州内部实体法管辖并按照其解释，而不参考纽约州一般义务法第5-1401节以外的与法律冲突有关的规则，以及

双方在本合同项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

B.在本买卖协议或任何其他交易文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或，在适用法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

C.本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第8.7(B)款所指的任何法院提起的、由本买卖协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

D.本合同的每一方都不可撤销地同意以第8.3条规定的方式送达法律程序文件。本买卖协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向过程提供服务的权利。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

第8.8节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本买卖协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，本协议另一方的代表、代理人或律师均未代表本协议。无论明示或以其他方式，本协议的另一方在发生诉讼时不寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其与本协议的另一方是受本协议第8.8条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本买卖协议的。

第8.9节可分割性。如果本买卖协议中的一项或多项条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被排除在本买卖协议之外，而本买卖协议的其余部分应被解释为该条款被如此排除，并应保持充分的效力和效力

可根据其条款强制执行。本买卖协议的任何条款仅部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内应保持全部效力和效力。

第8.10节对应。本买卖协议可以任何数量的副本签署，每个副本都应是正本，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署一样。本买卖协议自甲乙双方收到另一方签署的本合同副本之日起生效。任何副本均可通过传真或其他类似的电子传输方式执行，包括“PDF”，此类传真或其他电子传输应被视为原件。

第8.11条修正案；没有豁免。除非征得卖方和买方的书面同意，本买卖协议及其任何条款或条款均不得修改、补充、重述、放弃、更改或修改。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非在放弃或批准中另有规定，否则本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第8.12节目录和标题。本买卖协议条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期签署了本买卖协议。

AGIOS PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：/s/ Cecilia Jones

姓名：塞西莉亚·琼斯

职位：首席财务官

版税医药投资2019 ICAV

作者：RP Management，LLC、其经理和合法指定的律师

作者：/s/ Arthur McGivern

姓名：亚瑟·麦吉文

职务：执行副总裁兼总法律顾问

附件D

交易对手协议

参考公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表格年度报告的附件2.1注册成立