附件 3.2

《公司法》(修订)

股份有限公司

金属 星空收购公司

已修订 并重述

协会条款

由2023年1月26日通过的特别决议通过

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目录

1 定义、解释和排除表A 1
定义 1
释义 5
排除表A中的文章 5
2 股份 5
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
发行零碎股份的权力 7
支付佣金和经纪费的权力 7
未确认的信托 7
更改类权限的权力 7
新股发行对现有股权的影响 8
出资额 不再发行股份的出资 8
无 无记名股份或认股权证 8
国库股票 8
附属于库存股及相关事宜的权利 9
3 注册成员 9
4 共享 证书 9
发行股票 张 9
股票遗失或损坏续期 10
5 股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司 可能会出售股份以满足留置权 11
签立转让文书的权限 11
出售股份以满足留置权的后果 11
销售收益的申请 11

i

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6 调用 股票和没收 12
发出调用的权力和调用的效果 12
发出呼叫的时间 12
联名持有人的责任 12
未付电话费的利息 12
被视为 个呼叫 12
接受提前付款的权力 13
在发行股份时作出不同安排的权力 13
通知 违约 13
没收或交出股份 13
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 13
没收或移交对前会员的影响 14
没收或移交的证据 14
出售被没收或交还的股份 14
7 转让股份 14
转账表格 14
拒绝注册的权力 15
暂停注册的权力 15
公司 可以保留转让文书 15
8 共享的传输 15
成员去世时有权的人员 15
死亡或破产后的股份转让登记 15
赔款 16
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 16
9 资本变更 16
增加、合并、转换、分割、注销股本 16
处理因股份合并而产生的零碎股份 17
减少 股本 17

II

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10 赎回 和购买自己的股份 17
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 17
有权以现金或实物支付赎回或购买 18
赎回或购买股份的效果 18
11 成员会议 18
召开会议的权力 18
通知内容 19
通知期 20
有权接收通知的人员 20
在网站上发布通知 20
时间 网站通知视为已发出 21
在网站上发布所需的 持续时间 21
意外 遗漏通知或未收到通知 21
12 成员会议议事程序 21
法定人数 21
缺少法定人数 21
使用 技术 22
主席 22
董事出席并发言的权利 22
休会 22
投票方式 22
接受民意调查 22
主席的决定性一票 23
决议修正案 23
书面决议 23
独资公司 24

三、

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13 成员的投票权 24
投票权 24
联名持有人的权利 24
公司成员代表 24
患有精神障碍的成员 25
反对投票的可接纳性 25
委托书表格 25
如何交付代理以及何时交付代理 26
代理投票 27
14 董事人数 27
15 任命、取消董事资格和罢免董事 27
没有 年龄限制 27
公司董事 27
没有 持股资格 27
任命 和罢免董事 27
董事辞职 28
终止董事的职务 28
16 候补 个董事 29
任命 和免职 29
通告 30
替代董事的版权 30
任命 当委任者不再是董事用户时即停止 30
替代董事状态 30
预约董事状态 31
17 董事的权力 31
董事的权力 31
任命 到办公室 31

四.

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报酬 32
信息披露 32
18 权力下放 32
将董事的任何权力转授给委员会的权力 32
指定本公司代理人的权力 33
有权指定本公司的受权人或获授权签署人 33
授权 指定代表 33
19 董事会议 34
董事会议条例 34
正在召集 个会议 34
会议通知 34
通知期 34
使用 技术 34
会议地点： 34
法定人数 34
投票 34
效度 34
记录异议 35
书面决议 35
独家 导演纪要 35
20 允许的 董事权益和披露 35
允许的权益 须予披露 35
利益通知 36
在董事与某事项有利害关系时投票 36
21 分钟数 36
22 帐户 和审计 36
会计 和其他记录 36

v

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无 自动检验权 37
发送 个帐户和报告 37
如果文件发布在网站上，则收到时间{br 37
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 37
审计 38
23 财政年度 38
24 记录 个日期 38
25 分红 39
成员的分红声明 39
董事支付中期股息和宣布末期股息 39
股息分配 39
出发的权利 40
支付非现金的权力 40
付款方式： 40
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 41
无法支付或无人认领的股息 41
26 利润资本化 41
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 41
为会员的利益应用 金额 41
27 共享 高级帐户 42
董事 须维持股份溢价帐户 42
借记 到股票溢价帐户 42
28 封印 42
公司 印章 42
复制 印章 42
何时使用以及如何使用印章 42

VI

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如果 未采用或使用印章 42
允许非手动签名和传真打印印章 43
执行有效期 43
29 赔款 43
赔款 43
发布 44
保险 44
30 通告 44
通知表格 44
电子通信 44
获授权发出通知的人员 45
送达书面通知 45
联名托架 45
签名 45
传播的证据 45
向已故或破产的成员发出通知 45
发出通知的日期 46
保存 拨备 46
31 电子记录的认证 46
申请 篇文章 46
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 46
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 47
签名方式 47
保存 拨备 47
32 通过续传方式转移 48

第七章

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33 收尾 48
以实物形式分配资产 48
没有承担责任的义务 48
这些董事被授权提出清盘申请。 48
34 备忘录和章程细则修正案 49
更改名称或修改备忘录的权力 49
修改这些条款的权力 49
35 合并 和合并 49
36 业务组合 49
37 某些 报税文件 52
38 商机 53

VIII

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《公司法》(修订)

股份有限公司

修订 和重新修订的公司章程

的

金属 星空收购公司

由2023年1月26日通过的特别决议通过

1 定义、解释和排除表A

定义

1.1 在这些文章中，适用以下定义：

修正案 具有第36.11条所赋予的含义。

修改 赎回事件具有第36.11条中赋予它的含义。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。

批准的修正案具有第36.11条中赋予它的含义。

第 条视情况指：

(a) 这些 不时修订的公司章程：或
(b) 这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

而 文章指的是这些文章中的特定文章。

审计委员会是指依照本法第二十二条第二百二十八条成立的公司审计委员会，或者后续的任何审计委员会。

核数师 指当其时执行本公司核数师职责的人士。

自动赎回事件应具有第36.2条中赋予的含义。

业务 合并是指公司的初始收购，无论是通过合并、股份重组或合并、资产 还是股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易，目标 业务以公允价值计算。

营业日是指除(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

1

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开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a) 发出或被视为发出通知的日期；以及
(b) 被给予或将生效的 日。

清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司 指上述公司。

默认利率 表示每年10%(10%)。

指定证券交易所是指任何全国性的证券交易所，包括纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司，或者股票在其上市交易的任何场外交易市场。

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款)。

全部 已付清和已付清：

(a) 在 与面值股份相关，是指该股份的面值以及就发行该股份支付的任何溢价 股份，已全额支付或计入以货币或货币等值支付;
(b) 在 与无面值股份有关，意味着该股份的商定发行价格已在 中全额支付或计入已支付 金钱或金钱的价值。

独立 董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。

初始股东是指在首次公开募股前持有股份的保荐人、本公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

IPO 是指单位的首次公开发行，由本公司的股份和认股权证以及获得本公司股份的权利组成。

2

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法律 指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括当时生效的《公司法》的任何法定修改或重新颁布 。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲。

高级职员 指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配售 期权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格购买最多15%的公司单位(如第2.4条所述)，价格等于每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。

每股赎回价格 意味着：

(a) 与 对于自动赎回事件，信托账户中的存款总额，但扣除应付税款，不包括 支付清算费用所赚取的任何利息（但包括剩余利息）最多50，000美元除以当时的数字 已发行的公众股票;
(b) 与 对于修订赎回事件，信托账户中的存款总额，包括赚取的利息但为净额 应缴税款，除以当时已发行的公众股数量;和
(c) 与 对于要约赎回要约或赎回要约，当时存入 信托账户的总金额 业务合并完成前两个工作日的日期，包括赚取的利息，但不含税 应付金额，除以当时已发行的公众股数量。

公开股份是指首次公开发行(见第2.4条)发行单位所持有的股份。

赎回要约具有第36.5(B)条所赋予的含义。

会员名册是指依法保存的会员名册，包括(除另有说明外)任何分支机构或重复的会员名册。

登记 声明具有第36.10条所赋予的含义。

美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

3

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股份 是指公司股本中的普通股；

(a) 包括 股票（除非股票和股票之间有明示或暗示的区别）;以及
(b) 在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有法律赋予该术语的含义。

发起人 是指m-Star Management Corporation，是IPO完成前的唯一成员。

保荐人 股份是指保荐人暂时持有的股份。

赞助商 集团是指赞助商及其各自的关联公司、继承人和受让人。

目标 业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。就此等目的而言，目标业务不应包括以其主要业务或大部分业务(直接或透过 任何附属公司及/或VIE)于人民Republic of China(包括香港及澳门)经营的任何实体或业务，为免生疑问，本公司不得与该等实体或业务订立协议或完成其初步业务合并。

目标 业务收购期间应指自向美国证券交易委员会提交的与本公司首次公开募股相关的登记声明生效起至(I)企业合并；或(Ii)终止 日期中最先发生的期间。

税务授权者是指任何董事不时指定的、各自行事的人。

投标赎回要约具有第36.5(A)条中赋予它的含义。

终止日期具有第36.2条所赋予的含义。

库藏股是指依照本法和第2.16条规定以库存金持有的公司股份。

信托 户口是指本公司于首次公开招股前设立的信托户口，将若干首次公开招股所得款项 及同时私募包括与本公司首次公开招股的同类证券的单位所得款项存入该户口，其余额的利息可不时拨付本公司以支付本公司的收入或其他税务责任，如适用，亦可从信托户口结余中拨出高达50,000美元的该等利息，以支付本公司的清盘费用 。

承销商 是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。

4

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释义

1.2 在 除非文义另有所指，否则以下条文适用于本章程细则的解释：

(a) A 本章程细则所提述的法规指开曼群岛法规（简称为开曼群岛法规），包括：

(i) 任何 法定修改、修订或重新制定;以及
(Ii) 任何 根据该规约颁布的附属立法或条例。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及不时修订的《开曼群岛法律》。

(b) 标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释，除非有歧义。
(c) 如果 根据本章程将作出的任何行为、事项或事情并非营业日，则该行为、事项或事情必须 在下一个工作日完成。
(d) A 表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，并且引用 任何性别也表示其他性别。
(e) 所指的个人包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。
(f) 如果一个词或短语被赋予定义的含义，则与该词或短语相关的另一个词性或语法形式具有对应的 含义。
(g) 所有对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。
(h) 书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。
(i) 包括、包含和特别或任何类似表述的词语应被解释为不受限制。

排除表A中的文章

1.3 法律第一附表表A所载的规定以及任何法规或附属法规中所载的任何其他规定均明确排除，不适用于本公司。

2 股份

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1 在遵守公司法及本章程细则的条文及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则的规限下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事拥有一般及无条件的 权力，可按其决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、发行、授出本公司任何未发行股份的购股权或以其他方式处理本公司任何未发行股份。除依照法律规定外，不得以折扣价发行任何股份。

5

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2.2 在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a) 溢价或平价；
(b) 具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面。

尽管如此，在首次公开招股后及企业合并前，本公司不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何企业合并投票。

2.3 本公司可发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事决定的时间及条款及条件认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
2.4 本公司可发行本公司证券单位，该等证券单位可由股份、权利、期权、认股权证或可换股证券组成，或赋予持有人权利 按董事决定的条款及条件认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券。根据首次公开招股发行的由任何此类单位组成的证券只能在与首次公开募股相关的招股说明书日期后第52天 相互分开交易，除非主承销商 确定可以接受更早的日期，前提是本公司已提交最新的8-k表格报告，其中载有反映本公司向美国证券交易委员会提交的反映本公司收到首次公开募股所得总收益的经审计的 资产负债表，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。
2.5 本公司的每一股 股票授予成员：

(a) 在不违反第三十四条的前提下，有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票；
(b) 根据第36.2条或根据投标赎回要约或根据第36.5条的赎回要约或根据第36.11条的修订赎回事件在自动赎回事件中被赎回的权利；
(c) 公司支付的任何股息中按比例分配的权利；以及
(d) 在满足和遵守第36条的前提下，公司在清算时按比例分配公司剩余资产的权利，条件是如果公司在完成企业合并之前或之前进行清算 ，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(剩余资产)仍跟随公司履行其根据第36条赎回公众股份和分配信托账户中持有的资金的适用义务，公众股份无权获得信托账户外持有的剩余资产的任何份额，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份的 股份。

6

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发行零碎股份的权力

2.6 在公司法的规限下，本公司可发行任何类别股份的零碎股份，或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的整数，但在其他情况下，本公司并无此义务。一小部分股份应受该类别股份的责任(不论是否与催缴股款有关)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性的相应部分 的约束及附带。

支付佣金和经纪费的权力

2.7 在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的补偿：

(a) 认购 或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或
(b) 获得 或同意获得绝对或有条件的订阅

对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.8 公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪人佣金。

未确认的信托

2.9 除适用法律要求的 以外：

(a) 本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除章程细则另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部权益的绝对权利除外；及
(b) 除该成员外，任何其他人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类权限的权力

2.10 如果 股本分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明 ，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用的情况下才可更改：

(a) 持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更；或
(b) 变更是在持有该类别已发行 股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.11 就前一条第(B)款的目的而言，本章程中与股东大会有关的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a) 必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份的三分之一的一人或多人；以及

7

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(b) 任何持有该类别已发行股份的 会员，亲身出席或由受委代表出席，或如属公司会员，则由其正式授权的 代表出席，可要求投票表决。

2.12 尽管有第2.10条的规定，除非所建议的变更是为了在企业合并之前批准企业合并或与完成企业合并同时进行，但始终受第34条关于备忘录和章程细则修订的限制，否则第2.5条规定的股份附带的权利只能通过特别决议进行变更，无论公司是否正在清盘。根据本条必须批准的任何此类变更也应遵守第36.11条。

新股发行对现有股权的影响

2.13 除非 发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获授予的权利不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为 有所改变。

出资额 不再发行股份的出资

2.14 经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司股本的自愿出资，而无需 发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，应按下列方式处理缴款：

(a) 它 应被视为股票溢价。
(b) 除非 成员另有约定：

(i) 如果 会员持有单一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户；
(Ii) 如果 会员持有一个以上类别的股份--应按比率计入这些类别的股票溢价账户(按会员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例)。

(c) 适用本法和适用于股票溢价的本章程的规定。

无 无记名股份或认股权证

2.15 该 公司不得向持有人发行股票或认股权证。

国库股票

2.16 公司依法购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有， 在下列情况下不被视为注销：

(a) 董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

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(b) 在其他方面遵守《备忘录和细则》及该法的相关规定。

附属于库存股及相关事宜的权利

2.17 不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他本公司资产分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东作出任何资产分派)。

2.18 公司应作为库存股持有人记入登记册。然而：

(a) 公司不得因任何目的被视为股东，也不得行使有关库存股的任何权利，并且 任何声称行使该权利的行为均无效;
(b) 库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得计入在任何给定时间确定 已发行股份总数时，不论就本细则或公司法而言。

2.19 上一条并无阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发股份作为缴足股款红股 应视为库房股份。
2.20 库存股可由本公司根据公司法及按董事厘定的条款及条件出售。

3 注册成员

3.1 本公司应依法保存或安排保存股东名册 。
3.2 董事可决定本公司应根据法律规定保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册，并可不时更改有关决定。
3.3 公众股份的所有权可根据适用于指定证券交易所规则及规例的法律予以证明及转让 ，为此目的，可根据公司法第400亿条保存股东名册 。

4 共享 证书

发行股票 张

4.1 只有当董事决定发行股票时， 成员才有权获得股票。代表股份的股票 应采用董事决定的格式。如果董事决定发行股票 ，在登记为股份持有人后，董事可以向任何成员发行：

(a) 在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股份支付一张股票(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到一张证书上，以支付该股票的余额)；以及

9

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(b) 于 就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，即可就该成员的一股或多股股份向多张股票支付 。

4.2 每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及它们 是全部缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。
4.3 每份证书均应附有适用法律所要求的图例。
4.4 本公司并无义务为数名人士联名持有的股份发行超过一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份股票即为对所有联名持有人的充分交付 。

股票遗失或损坏续期

4.5 如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a) 证据；
(b) 赔偿；
(c) 支付公司调查证据所合理支出的费用；以及
(d) 支付发行补发股票的合理费用(如果有)。

如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。

5 股份留置权

留置权的性质和范围

5.1 本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独的 还是与他人共同登记)。留置权是指该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a) 单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及
(b) 无论这些款项目前是否应支付。

5.2 于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。

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公司 可能会出售股份以满足留置权

5.3 如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有保留权的任何股份：

(a) 存在留置权的 金额目前应支付；
(b) 公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求支付款项，并说明如果不遵守通知的规定，可以出售股份；以及
(c) 那个 该通知被视为根据这些条款发出后14个全天内未支付该款项。

5.4 该等股份可按董事决定的方式出售。
5.5 在适用法律允许的最大范围内，董事 不应就销售对相关会员承担个人责任。

签立转让文书的权限

5.6 致 在出售生效后，董事可授权任何人签署出售给或根据 的股份的转让文书 有买家的指示。股份转让人的所有权不受任何不规范或无效的影响 在有关出售的程序中。

出售股份以满足留置权的后果

5.7 在 根据上述条款进行的销售：

(a) 相关股东的姓名应作为该等股份的持有人从股东名册中删除;和
(b) 那个 该人应向公司提交该等股份的证书以注销。

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。

销售收益的申请

5.8 在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给股份已售出的人：

(a) 如果 没有发行股票证书，则在出售当日；或

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(b) 如果股票证书已发行，则在将该证书交给本公司注销时

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

6 调用 股票和没收

发出调用的权力和调用的效果

6.1 在配发条款的规限下，董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东作出催缴。催缴股款可规定分期付款。 在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后，每名成员须按通知所要求的催缴股款向本公司支付 公司股款。
6.2 在本公司收到催缴股款到期的任何款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款将以分期付款方式支付，本公司可就所有或任何剩余分期全部或部分撤销催缴，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。
6.3 被催缴的股东仍须对该催缴承担责任，尽管催缴所涉及的股份其后已转让。任何人在不再就该等股份注册为会员后作出的催缴，概不负责。

发出呼叫的时间

6.4 催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的责任

6.5 登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

未付电话费的利息

6.6 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和应付的人应支付从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额的利息：

(a) 按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或
(b) 如果 没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

6.7 就股份而应付的任何 款项，不论是于配发或于固定日期或以其他方式支付，均应被视为催缴股款。 如该款项于到期时未予支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。

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接受提前付款的权力

6.8 公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该 数额中没有任何部分被催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

6.9 在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

通知 违约

6.10 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人发出不少于 14整天的通知，要求支付：

(a) 未支付的 金额；
(b) 可能产生的任何 利息；
(c) 公司因该人违约而产生的任何 费用。

6.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及
(b) 警告，如果通知不符合要求，催缴所涉及的股票将可能被没收。

没收或交出股份

6.12 如果前条规定的通知未得到遵守， 董事可以在收到通知要求的付款之前决定没收该通知所涉及的任何股份 。没收应包括与被没收股份相关且在没收前未支付的所有股息或其他应付款项。尽管有上述规定，董事可以决定公司接受该通知所涉及的任何股份 持有该股份的成员交出该股份，以代替没收。
6.13 董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

6.14 被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前股东或任何其他人士。在出售、重新配售或其他处置之前，可按董事认为合适的条款随时取消没收或交出。如为处置被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

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没收或移交对前会员的影响

6.15 在 没收或移交时：

(a) 有关成员的姓名或名称须从股东名册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的股东；及
(b) 该人应向本公司交出被没收或交还的股份的证书(如有)，以供注销。

6.16 尽管他的股份已被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同：

(a) 所有 费用；以及
(b) 从没收或退还之日起至付款为止的利息 ：

(i) 按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或
(Ii) 如果 没有如此应付的利息，按默认利率计算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

6.17 董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，应为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据 ：

(a) 作出声明的人是董事或公司秘书，以及
(b) 特定股票已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

6.18 任何获出售被没收或交回股份的 人士，并无责任监督该等股份的代价(如有)的应用，亦不会因有关该等股份的没收、交回或出售的程序出现任何不正常或无效而影响其对该等股份的所有权。

7 转让股份

转账表格

7.1 主题 以下有关股份转让的条款，并且此类转让符合SEC的适用规则， 根据指定证券交易所以及美国联邦和州证券法，成员可以将股份转让给另一个 个人以通用形式或指定证券交易所规定的形式或任何形式填写转让文书 董事批准并签署的其他表格：

(a) 如股份已由该会员或其代表缴足股款；及

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(b) 如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。

7.2 转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝注册的权力

7.3 如果 相关股份是与根据第2.4条发行的权利、期权或认购证一起发行的，条款是： 在没有其他人的情况下不能转让，董事应拒绝登记任何此类股份的转让，而没有令人满意的证据 向他们转让此类期权或授权令。

暂停注册的权力

7.4 董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记，但不得超过任何日历 年的30天。

公司 可以保留转让文书

7.5 公司有权保留已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。

8 共享的传输

成员去世时有权的人员

8.1 如果成员去世，本公司承认的对已故成员权益具有任何所有权的人如下：

(a) 如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及
(b) 如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

8.2 本章程细则的任何规定均不解除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论已故成员 为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

8.3 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行下列任一操作：

(a) 成为股份持有人；或
(b) 若要 将共享转移给另一个人。

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8.4 该人员必须出示 董事可能适当要求的证明其权利的证据。
8.5 如果该人士选择成为股份持有人，他 必须向公司发出通知。就本条款而言，该通知应视为 已签署的转让文书。

8.6 如果 此人选择将共享转让给另一个人，则：

(a) 如果股份已全额支付，转让人必须签署转让文书；以及
(b) 如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让文书。

8.7 所有 与股份转让有关的章程适用于通知或（视情况而定）转让文书。

赔款

8.8 因另一成员的死亡或破产而注册为成员的人应赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9 因成员身故或破产而有权享有股份的人，应享有如登记为股份持有人时应享有的权利。然而，在他就该股份登记为股东之前，他无权 出席本公司任何大会或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

9 资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

9.1 致 在法律允许的最大范围内，公司可以通过普通决议进行以下任何行为并修改其备忘录 为此目的：

(a) 增加 该普通决议案所定数额的新股股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权 ；
(b) 合并 并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；
(c) 将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；
(d) 将其股份或任何股份分拆为少于备忘录所定数额的股份，但在分拆中， 每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

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(e) 注销 于通过该普通决议案当日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则 减少其股本分配的股份数目。

处理因股份合并而产生的零碎股份

9.2 任何时候， 由于股份合并，任何成员都将有权获得董事可以代表这些成员 获得的股份的一小部分：

(a) 出售 代表任何人合理获得的最佳价格的分数的股份（包括，在遵守规定的情况下） 法律、公司）;和
(b) 将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少 股本

9.3 在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可通过 特别决议案以任何方式减少其股本。

10 赎回 和购买自己的股份

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

10.1 在遵守法律和第三十六条，以及当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利的情况下，以及在适用的情况下，符合指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，本公司的董事可：

(a) 根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行 须赎回或须赎回的股份。
(b) 经持有某一特定类别股份的股东以特别决议案方式同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须由本公司按条款及董事在作出更改时决定的方式赎回或可予赎回；及
(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份 。

公司可按法律授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、利润和新股发行的收益。

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10.2 在赎回或回购股份方面：

(a) 持有公开股份的成员 有权在第36.5条所述情况下要求赎回此类股份；
(b) 保荐人 首次公开募股完成后，保荐人应按比例无偿交出保荐人持有的股份，但超额配售选择权未全部行使时，保荐人持有的保荐人股份将始终占首次公开募股后公司已发行股份的20%。
(c) 在本章程第36.5条规定的情形下，应以要约收购的方式回购公开发行的股票。

有权以现金或实物支付赎回或购买

10.3 于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或根据第10.1条适用于该等股份的条款授权，或透过与持有该等股份的股东达成协议，董事可以现金或实物(或部分以一股及部分以另一股)支付。

赎回或购买股份的效果

10.4 于 赎回或购买股份之日：

(a) 持有该股份的 成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i) 股票的价格；以及
(Ii) 在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b) 应将该成员的姓名从与该股份有关的成员名册中删除；以及
(c) 该股将注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10.5 对于 避免疑问、在第10.2（a）、10.2（b）和10.2（c）条所述情况下赎回和回购股份 上述内容不需要成员的进一步批准。

11 成员会议

召开会议的权力

11.1 致 在指定证券交易所要求的范围内，公司年度股东大会应不迟于一年举行 首次公开募股后第一个财政年度结束后，并应在此后每年确定的时间持有 董事和公司可以，但不得（除非法律或指定股票的规则和法规有要求 交易所）有义务每年召开任何其他股东大会。

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11.2 股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目的列报和董事报告(如有)。
11.3 年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。
11.4 除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会，本公司应在召开大会的通告中指明该大会的名称。
11.5 董事可以随时召开股东大会。
11.6 如果 董事人数不足法定人数，而其余董事未能就委任额外董事一事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。
11.7 如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。
11.8 申请必须以书面形式提交，由一名或多名总共拥有至少10%投票权的成员提出 会议
11.9 请购单还必须：

(a) 指定 会议的目的。
(b) 由每名请求人或其代表签署(为此目的，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可以 由一名或多名申购人签署的几份类似形式的文件组成。
(c) 按照《通知》的规定交付。

11.10 董事自收到申请之日起21整天内未召开股东大会的，请求人或其中任何一人可在该期限届满后三个月内召开股东大会。
11.11 在不限制上述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能 就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少10%投票权于 股东大会上投票的任何一名或以上成员均可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项，而 须将委任额外董事列为一项事务。
11.12 寻求在股东周年大会上开展业务或提名候选人在股东周年大会上当选为董事的成员 必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天的营业时间结束 或不早于股东周年大会预定日期前120天的营业时间结束之前向本公司的主要执行办公室递交通知。

通知内容

11.13 股东大会通知 应明确下列各项：

(a) 会议地点、日期、时间；

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(b) 如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利；
(c) 除(D)段另有规定外，拟处理的业务的一般性质；及
(d) 如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。

11.14 在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a) 有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票； 和
(b) 该 代理人不必是成员。

通知期

11.15 股东大会必须提前至少五个整天通知股东，但公司股东大会如经同意，不论本条规定的通知是否已发出，以及章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，均应视为已正式召开：

(a) 如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及
(b) 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东人数超过半数，则 合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

有权接收通知的人员

11.16 在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人员：

(a) 成员；
(b) 因成员死亡或破产而有权享有股份的人；以及
(c) 导演。

在网站上发布通知

11.17 主题 根据法律或指定证券交易所规则，股东大会通知可在提供 收件人将另行通知：

(a) 在网站上公布通知；
(b) 网站上可访问通知的 位置；
(c) 如何访问它；以及

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(d) 股东大会的地点、日期和时间。

11.18 如果成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，本公司必须在实际可行的情况下以本章程细则允许的任何其他方式向该成员发出有关会议的通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

时间 网站通知视为已发出

11.19 网站通知在成员收到发布通知时视为已发出。

在网站上发布所需的 持续时间

11.20 如果会议通知在网站上发布，则应从通知之日起继续在该网站的同一位置发布，直至通知所涉会议结束为止。

意外 遗漏通知或未收到通知

11.21 会议议事程序 不得因下列情况而失效：

(a) 意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或
(b) 任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

11.22 此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因其意外发布而无效：

(a) 在网站上的其他位置；或
(b) 仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的期间的一部分。

12 成员会议议事程序

法定人数

12.1 保存 根据以下条款的规定，除非亲自或委托人出席，否则任何会议不得处理任何事务。 共同持有有权在该会议上投票的50%股份的一名或多名成员是亲自出席或由 出席的个人 代理人或公司或其他非自然人的正式授权代表或代理人应构成法定人数。

缺少法定人数

12.2 如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a) 如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。
(b) 在 任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内仍未达到法定人数，则会议应解散。

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使用 技术

12.3 个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信方式参加大会。 只要所有参加会议的人员在整个会议过程中都能听到并相互交谈，就可以参加会议。以这种方式参加会议的人 被视为亲自出席会议。

主席

12.4 股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。在指定的会议时间 的15分钟内，如无上述人士出席，出席的董事应推选其中一人主持会议。
12.5 如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任会议主席， 有权投票的亲自或委派代表出席的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右 出席并发言

12.6 即使 董事不是成员，他也有权出席任何股东大会和持有本公司特定类别股份的任何单独成员大会并在会上发言。

休会

12.7 经构成法定人数的成员同意，主席可随时休会。主席必须休会 如果会议指示这样做。然而，除了可以适当处理的事务外，不得在休会期间处理任何事务 已在原会议上进行交易。
12.8 如果会议延期超过20整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应向成员发出至少五整天的通知，说明延期会议的日期、时间和地点以及要处理的事务的一般性质 。否则，无须就休会作出任何通知。

投票方式

12.9 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

12.10 应立即就休会问题进行投票表决。
12.11 要求对任何其他问题进行投票表决应立即进行，或在续会上按主席 指示的时间和地点进行，不得超过要求投票后30整天。
12.12 投票要求不应阻止会议继续处理投票所要求的问题以外的任何事务。

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12.13 投票应按主席指示的方式进行。他可以指定监票人(他们不一定是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，则主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

12.14 如果决议票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

决议修正案

12.15 在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a) 在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较后时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及
(b) 会议主席合理地认为，拟议的修正案不会实质性改变决议的范围。

12.16 在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议予以修正：

(a) 会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案，并
(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17 如果会议主席本着善意行事，错误地决定一项决议的修正案不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

12.18 如果满足下列条件，成员 可以不举行会议而通过书面决议：

(a) 向所有有权投票的成员通知该决议，如同该决议是在成员会议上提出的一样；
(b) 有权投票的所有 成员：

(i) 签署单据；或
(Ii) 签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c) 已签署的一个或多个文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司指定)通过电子方式将电子 记录交付到指定的地址。

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该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

12.19 如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则该决议具有相应的效力。
12.20 董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的 形式，让每个成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，应以投票方式决定。

独资公司

12.21 如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

13 成员的投票权

投票权

13.1 除非 其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权在股东大会上投票，而持有某一特定类别股份的所有股东亦有权在该类别股份持有人的会议上投票。
13.2 成员 可以亲自投票，也可以由代表投票。
13.3 每名 成员持有的每一股股份有一票投票权，除非任何股份具有特别投票权。
13.4 股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。
13.5 任何成员都不一定要对自己的股份或其中的任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票。

联名持有人的权利

13.6 如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

公司成员代表

13.7 除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。
13.8 希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司指明该人的身份。

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13.9 授权书可以在任何时间段内有效，必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时 送达公司。
13.10 公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。
13.11 如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；而正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。
13.12 公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任；但该项撤销不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。
13.13 如结算所(或其代名人(S))为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明 每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则 条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权 代表结算所(或其代名人(S))行使相同权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))所持该等股份的登记持有人 一样。

患有精神障碍的成员

13.14 A 已由任何具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）对其发布命令的成员 有关精神障碍的事项可由该会员的接管人、财产策展人或其他授权的人进行投票 由该法院任命。
13.15 就上一条而言，董事须于举行有关会议或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格，以令董事信纳声称行使投票权的人士已获授权。默认情况下，不得行使 投票权。

反对投票的可接纳性

13.16 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

13.17 委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。
13.18 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a) 由成员 ；或
(b) 由成员的授权受权人 ；或

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(c) 如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如果 董事决议，公司可以接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定对 代理人的任何任命的有效性。
13.20 股东可随时根据上述有关签署委托书的条款向本公司发出正式签署的通知，撤销委托书的委任；但该撤销并不影响本公司董事 实际知悉撤销委托书前，该委托书所作出的任何行为的有效性。

如何交付代理以及何时交付代理

13.21 除下列细则另有规定外，代表委任表格及其签署所依据的任何授权(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权副本)必须于 委任表格所指名的人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前不少于 送达本公司。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a) 如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

(i) 致：公司的注册办事处；或
(Ii) 于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任文件中指明的其他地点。

(b) 如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则代理人的指定电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非为该目的指定了另一个地址：

(i) 在召开会议的通知中；或
(Ii) 在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或
(Iii) 在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

13.22 其中 进行了投票：

(a) 如果 在提出要求后超过七个全天，代理人的任命形式和任何随附机构（或 相同的电子记录）必须按照前条的要求至少在时间前24小时交付 被任命进行投票;
(b) 但 如果是在提出要求后七个全天内进行的，则代理人的任命形式和任何随附机构 (or相同的电子记录）必须在不少于两小时前按照前条的要求交付 指定进行投票的时间。

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13.23 委托书如未按时送达，即为无效。

代理投票

13.24 受委代表在会议或续会上享有与该成员相同的投票权，但其委任文件限制该等投票权的范围除外。尽管委任了代表，会员仍可出席会议或休会并在会上投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

14 董事人数

除 普通决议案另有决定外，董事人数最少为一人，最多为十人。

15 任命、取消董事资格和罢免董事

没有 年龄限制

15.1 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

15.2 除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体为董事，则有关公司成员出席股东大会的规定，比照适用于有关董事会议的规定。

没有 持股资格

15.3 除非 普通决议案规定了董事的持股资格，否则董事不需要拥有股份作为其任命的条件 。

任命 和罢免董事

15.4 公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议移除任何董事。
15.5 在不影响本公司根据本章程细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事有 权力随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或作为额外的董事。 获选填补因董事去世、辞职或免任而产生的空缺的董事的任期将持续至董事整个任期的余下 ，直至其继任者当选并符合资格为止。董事有权随时移除任何董事。
15.6 每名董事的任期由普通决议案或委任董事的董事决议厘定，以适用者为准，但任期不得超过两年。

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15.7 尽管 本细则其他条文另有规定，但在任何情况下，如本公司因去世而无董事及股东，则最后一名已去世股东的遗产代理人有权以书面通知本公司委任 一名人士为董事。就本条而言：

(a) 如果两个或两个以上股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则较年轻的股东被视为 较年长的股东幸存；
(b) 如果 最后一名股东去世，留下遗嘱，处置该股东在公司的股份（无论是通过具体方式 礼物，作为剩余遗产的一部分，或其他）：

(i) 最后一位股东的个人代表的意思是：

(A) 在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中列名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及
(B) 在取得遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱认证的遗嘱执行人；

(Ii) 在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

15.8 剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。
15.9 任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。
15.10 对于 只要股份在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所的规则和法规所要求的独立董事人数，但须符合指定证券交易所的适用分阶段规则。

董事辞职

15.11 董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下， 在任何一种情况下按照该等条款交付的电子记录中辞去职位。
15.12 除非通知另有日期，否则董事自通知送达公司之日起视为已辞职。

终止董事的职务

15.13 有下列情况的，董事的办公室应立即终止：

(a) 他 开曼群岛法律禁止担任董事;或

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(b) 他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或
(c) 根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上成为无行为能力 作为董事者；或
(d) 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；
(e) 未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的；
(f) 所有其他董事(人数不少于两名)决定，应通过所有其他董事在按照章程细则正式召开和举行的董事会议上通过的决议或通过由所有其他董事签署的 书面决议，将其免职为董事。

16 候补 个董事

任命 和免职

16.1 在企业合并完成前，董事不得指定替代者。企业合并完成后，适用本办法第16.2条至16.5条。
16.2 在不违反第16.1条的情况下，任何董事均可委任包括另一名董事在内的任何其他人士代替其担任董事的职务。 董事未向其他董事发出有关委任的通知后，其委任方可生效。此类通知必须通过以下两种方式之一 发送给对方董事：

(a) 按照通知规定发出书面通知；
(b) 如果 另一个董事有一个电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描件作为pdf附件发送到该地址(pdf版本 被视为通知，除非第31.7条适用)，在这种情况下，通知应视为由收件人在收到之日 以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至一个以上董事的电邮地址 (以及根据第16.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

16.3 在不限制上一条的情况下，董事可向其董事同事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为特定会议指定替补董事。该等委任将于 生效，而无须签署委任通知或根据第 16.4条向本公司发出通知。
16.4 董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销的通知 之前，撤销无效。此种通知必须以第16.2条规定的任何一种方式发出。
16.5 此外，还必须通过下列任何一种方式向公司发出任命或撤换替代董事的通知：

(a) 按照通知规定发出书面通知；

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(b) 如果公司当时有一个传真地址，通过传真发送到该传真地址，或者通过传真发送到公司注册办公室的传真地址(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第31.7条适用)，在这种情况下，通知应被视为从发送者的传真机发出无误发送报告的日期；
(c) 如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第31.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读的 形式发出；或
(d) 根据通知规定允许的，按照书面规定以某种其他形式的经批准的电子记录交付。

通告

16.6 所有董事会议通知应继续发送给指定的董事，而不是替代者。

替代董事的版权

16.7 候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事会会议并在会议上表决，一般情况下有权在其缺席的情况下履行指定董事的所有职能。

16.8 为避免疑虑， ：

(a) 如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权根据其本人作为董事的权利以及在他已被指定为替补的其他董事的权利而有权单独投票；以及
(b) 如果董事以外的人被任命为多个董事的替补董事，则他有权在他被任命为替补的每个董事上有单独的 投票权。

16.9 但是，替代董事无权就作为替代董事提供的服务从公司获得任何报酬。

任命 当委任者不再是董事用户时即停止

16.10 如果任命他的董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

16.11 指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。
16.12 除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

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16.13 候补董事不是任命他的董事的代理商。
16.14 替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

16.15 已指定替补人员的董事并不因此而免除其应承担的公司责任。

17 董事的权力

董事的权力

17.1 在法律、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，而董事可为此目的行使本公司的所有权力。
17.2 否 董事先前的行为将因随后对备忘录或本章程的任何变更而无效。然而，对于 IPO完成后，法律允许的范围内，成员可以通过特别决议确认任何先前或未来的行为 否则将违反其职责的董事。

任命 到办公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a) 担任董事会主席；
(b) 担任 董事会副主席；
(c) 作为 管理董事；
(d) 至 任何其他执行办公室

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

17.4 被任命的人必须以书面同意担任该职位。
17.5 如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。
17.6 如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者，董事 可以在他们当中的一人中提名一人来代替主席，如果他有空的话。
17.7 在符合法律规定的情况下，董事也可以任命任何人，不必是董事的成员：

(a) 担任秘书；以及

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(b) 可能需要的任何职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书)；

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

17.8 秘书或官员必须以书面同意担任该职位。
17.9 A 公司董事、秘书或其他高级官员不得担任审计师职务或提供服务。

报酬

17.10 支付给董事的薪酬（如有）应为董事确定的薪酬，前提是不得有现金 在完成业务合并之前，应向任何董事支付报酬。董事还应，无论 在完成业务合并之前或之后，有权获得所有适当发生的自付费用 由他们代表公司进行的与活动有关的活动，包括确定和完善业务合并。
17.11 报酬 可以采取任何形式，可以包括向董事支付养老金、健康保险、死亡或疾病抚恤金的安排 或向与其有关或相关的任何其他人支付。
17.12 除非 其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

17.13 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息(他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理 在以下情况下向第三方发布或披露他拥有的任何此类信息)：

(a) 该 公司或该人（视情况而定）根据公司所在司法管辖区的法律被合法要求这样做 受规限;或
(b) 此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或
(c) 这样 根据公司签订的任何合同进行披露;或
(d) 董事认为该等披露将有助或便利本公司的运作。

18 权力下放

将董事的任何权力转授给委员会的权力

18.1 董事可以将其任何权力委托给由一名或多名不一定是成员的人组成的任何委员会。 上的人员 委员会可以包括非董事，只要这些人的大多数是董事。

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18.2 授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。
18.3 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以授权给一个小组委员会； 但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。
18.4 除非获得董事的许可，否则委员会必须遵循董事作出决定的规定程序。

指定本公司代理人的权力

18.5 董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出上述委任：

(a) 使公司签订授权书或协议；或
(b) 以 他们确定的任何其他方式。

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

18.6 董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或经授权的 签署人。任命可以是：

(a) 用于 任何目的；
(b) 拥有权力、权限和自由裁量权；
(c) 对于 期间；以及
(d) 将 置于这样的条件下

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7 任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与 受权人或获授权签署人打交道。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。

授权 指定代表

18.8 任何董事可以指定任何其他人，包括另一位董事，代表其出席任何董事会会议。如果董事 指定了一名代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。
18.9 文章 16.1至16.5（含16.5）（与董事任命候补董事有关）经必要修改后适用于该任命 董事的代理。
18.10 代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

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19 董事会议

董事会议条例

19.1 在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

正在召集 个会议

19.2 任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开董事会会议。

会议通知

19.3 每个董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯地免除通知的要求。通知 可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议应被视为免除了这一通知要求。

通知期

19.4 至少在召开董事会议的五个整天前通知董事。经全体董事同意，可在较短时间内召开会议 。

使用 技术

19.5 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有出席会议的人在整个会议过程中都能听到对方的声音并相互交谈。
19.6 以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

会议地点：

19.7 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方 就座。

法定人数

19.8 董事会处理业务的法定人数为两人，除非董事确定了其他人数或公司只有一个董事。

投票

19.9 董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可按其意愿行使决定性一票。

效度

19.10 在董事会议上所做的任何事情不会因为后来发现任何人没有得到适当的任命、 或已不再是董事，或因其他原因无权投票而受到影响。

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记录异议

19.11 出席董事会会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a) 他的异议记录在会议记录中；或
(b) 他 在会议结束前已向会议提交签署了对该行动的异议；或
(c) 在该会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将签署的异议转交给本公司。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

19.12 如果所有董事在 中签署一份文件或签署多份文件，董事可以在不召开会议的情况下通过书面决议 类似表格均由一名或多名董事签署。
19.13 尽管 上述情况下，由有效指定的候补董事或有效指定的代理人签署的书面决议无需 还应由任命主任签署。如果书面决议由任命董事亲自签署，则无需也 由他的候补人或代理人签署。
19.14 这样的 书面决议应与在正式召开和举行的董事会议上通过一样有效;并且它应 视为在最后一任董事签署的当天和时间通过。

独家 导演纪要

19.15 如果一个人在董事上签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成以这些条款通过了一项决议。

20 允许的 董事权益和披露

允许的权益 须予披露

20.1 除本章程细则明确允许或如下所述外，董事不得拥有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的直接或间接利益或义务。
20.2 如果， 尽管有前一条的禁止，董事根据下一条向其他董事披露任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a) 是 与公司或公司参与或可能参与的任何交易或安排的一方或在其中拥有其他利益 感兴趣;或
(b) 是 对公司发起的或公司有其他利益的另一家法人团体感兴趣。特别是， 董事可能是任何交易或安排的董事、秘书或高级官员，或受雇于该公司，或参与任何交易或安排，或以其他方式 对另一个法人团体感兴趣。

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20.3 此类 披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须 披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接利益的性质和程度，或与本公司或本公司在其中拥有任何重大利益的交易或安排有关的责任。
20.4 如果董事已按照上一条的规定进行披露，则他不应仅因为他的职位而向本公司交代他从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇所得的任何利益，或 从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不得因任何该等利益或利益而避免 该等交易或安排。

利益通知

20.5 对于 上述文章的目的：

(a) a 董事向其他董事发出一般通知，表明他将被视为拥有性质和范围的利益 通知中指定的人或类别的人有兴趣的任何交易或安排中的人应为 被视为披露他在如此指定的性质和范围的任何此类交易中拥有权益或责任; 和
(b) an 董事不知情且期望其知情是不合理的，不应予以处理 作为他的兴趣。

在董事与某事项有利害关系时投票

20.6 董事可直接或间接就与该董事有利害关系或义务的事项的任何决议进行表决，只要董事根据本章程细则披露任何重大利益。董事 计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则他的投票应计入。
20.7 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，可将建议分开审议 ，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

21 分钟数

公司应将会议记录记录在依法保存的账簿中。

22 帐户 和审计

会计 和其他记录

22.1 董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法律要求分发账目和相关报告。

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无 自动检验权

22.2 股东 只有在法律明确有权查阅本公司的记录，或根据 董事作出的决议或以普通决议通过的情况下，才有权查阅本公司的记录。

发送 个帐户和报告

22.3 根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或审计师报告应被视为适当发送给该人，条件是：

(a) 根据通知条款将它们 发送给该人：或
(b) 它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

(i) 文件已在网站上公布这一事实；
(Ii) 网站的地址；以及
(Iii) 网站上可访问文件的位置；以及
(Iv) 如何访问它们 。

22.4 如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，本公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人被视为根据下一条收到单据的时间。

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

22.5 根据前两条规定在网站上发布的文件 只有在会议日期前至少五整天 才被视为已发送，条件是：

(a) 这些文件在整个期间内在网站上公布，至少从会议日期前五整天开始至会议结束为止；以及
(b) 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

22.6 如果， 为了召开会议，文件将根据上述条款、议事录在网站上发布的方式发送 在该会议上无效并不仅仅因为：

(a) 这些 文件意外地在网站上与通知位置不同的位置发布；或
(b) 它们 仅在通知之日至该次会议结束期间的一段时间内公布。

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审计

22.7 董事可按董事决定的条款委任一名本公司核数师。
22.8 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如果股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所要求，董事应设立并维持作为董事委员会的审计委员会，并应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应 符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议 ，或根据情况更频繁地召开会议。
22.9 如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有相关的 交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。
22.10 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
22.11 如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或因需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补空缺并厘定该核数师的酬金 。
22.12 本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
22.13 核数师 如董事有此要求，应在其任期内的下一届股东周年大会(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如为在公司注册处注册为获豁免公司的公司)下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

23 财政年度

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a) 应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及
(b) 应自注册成立之日起至次年1月1日止。

24 记录 个日期

除 股份所附带的任何权利冲突外，董事可将任何时间及日期定为召开股东大会、宣布或派发股息或作出或发行股份的记录日期。记录日期可以在举行股东大会或宣布、支付或发行股息、配发或发行的 日期之前或之后。

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25 分红

成员的分红声明

25.1 在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

25.2 如董事认为根据本公司的财务状况，中期股息或末期股息是合理的，且该等股息可合法支付，则董事可根据股东各自的权利派发中期股息或宣布末期股息。
25.3 在符合法律规定的前提下，关于中期股息和末期股息的区分，适用下列规定：

(a) 于 董事于股息决议案中描述为临时股息而厘定派发股息后，在支付股息前，声明不会产生债务 。
(b) 当董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务 ，到期日为决议案中所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

25.4 在带有不同股息权或固定股息权的股份方面，下列规定适用：

(a) 如果股本被分成不同的类别，董事可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如果在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。
(b) 如董事认为本公司有足够的合法资金可供分配，亦可按其厘定的时间间隔支付任何按固定利率支付的股息。
(c) 如果董事本着诚信行事，则彼等不会因持有赋予优先权利的股份的股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失而承担任何责任。

股息分配

25.5 除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款 宣派及支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的已缴足金额按比例分配和支付。如一股股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

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出发的权利

25.6 董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士在催缴股款或其他有关股份时欠本公司的款项 。

支付非现金的权力

25.7 如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息 。如果在分销方面出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行 股零碎股份；
(b) 确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及
(c) 将部分资产授予受托人。

付款方式：

25.8 股票的股息或其他应付款项可通过下列方式之一支付：

(a) 如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为该目的指定了一个银行账户--通过电汇 到该银行账户；或
(b) 将支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

25.9 就前一条第(A)项而言，提名可以是书面的或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一细则(B)段而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款将为本公司的有效清偿。
25.10 如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可支付如下：

(a) 将股份的联名持有人的登记地址或已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)寄往成员登记册上排名第一的股份持有人的登记地址；或
(b) 发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子 记录。

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25.11 任何股份的联名持有人均可就该股份支付的股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

25.12 除股份所附权利规定的 外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计入利息。

无法支付或无人认领的股息

25.13 如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领或两者兼而有之，董事可将股息 存入公司名下的单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。
25.14 股息到期支付后六年内仍无人认领的股息将被没收，并停止继续欠本公司。

26 利润资本化

利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化

26.1 董事可以决定利用：

(a) 不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或
(b) 任何记入本公司股票溢价账或资本赎回准备金(如有)贷方的款项。

决议拟资本化的 金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以 股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

(a) 通过 支付该成员股票未支付的金额；
(b) 向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事 可议决，就部分缴足股款股份(原股份)向股东发行的任何股份，只有在原股份享有股息而该等原股份仍获部分支付的范围内，方可收取股息。

为会员的利益应用 金额

26.2 如果资本化金额作为股息分配，则资本化的金额必须按成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。
26.3 在符合法律规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给一名成员，董事可向该成员颁发一张分数证书或向该成员支付相当于该分数的现金等价物。

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27 共享 高级帐户

董事 须维持股份溢价帐户

27.1 董事应当依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值或法律规定的此类 其他金额记入该账户的贷方。

借记 到股票溢价帐户

27.2 以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a) 在 赎回或购买股份，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额; 和
(b)

27.3

28 封印

公司 印章

28.1 如果董事决定，公司可以加盖印章。

复制 印章

28.2 在符合法律规定的情况下，本公司还可以拥有一个或多个复印章，供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，复印件应当在印章正面加盖使用地点的名称。

何时使用以及如何使用印章

28.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a) 由董事(或其替代者)和秘书；或
(b) 由 一个董事(或他的替补)。

如果 未采用或使用印章

28.4 董事未加盖印章或者未加盖印章的，可以采取下列方式签立文件：

(a) 作者： 董事（或其候补）或董事正式通过的决议授权的任何高级官员;或
(b) 由 一名董事(或其替补)；或

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(c) 以法律允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章

28.5 董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a) 印章或复印章不需要人工加盖，但可以通过某种其他复制方法或系统加盖；
(b) 本条款要求的签名不必是手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

28.6 如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，则不应仅仅因为在交付日期 ，为本公司或代表本公司签署该文件或加盖印章的秘书或董事或其他高级职员或人士不再是本公司的秘书或不再担任该职位和权限而被视为无效。

29 赔款

赔款

29.1 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿公司每名现任或前任秘书、董事(包括候补 董事)和公司其他高管(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其私人 代表：

(a) 现任或前任秘书或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权时，招致或蒙受的所有 诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；及
(b) 在不限制(A)段的情况下，现任或前任秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就有关本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、 待决或完成)进行辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或负债。

然而，该等现任或前任秘书或官员不得就其实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

29.2 在适用法律许可的范围内，本公司可就本公司现任或前任秘书或高级管理人员因前一条细则(A)段或(B)段所述事项而招致的任何法律费用，以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还本公司支付的金额 ，但条件是该秘书或高级管理人员最终无须就该等法律费用赔偿秘书或该高级管理人员。

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发布

29.3 在适用法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高管因 执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而可能产生的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利； 但不得免除该人士本身实际欺诈、故意失责或故意疏忽所产生或与之相关的责任。

保险

29.4 在适用法律允许的范围内，本公司可以就为以下每个人提供保险的合同支付或同意支付保费，以应对董事确定的风险，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i) 公司；
(Ii) 是或曾经是本公司附属公司的公司；
(Iii) 本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b) 雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而(A)段所指的任何人在该计划或信托中有利害关系。

30 通告

通知表格

30.1 除非这些条款另有规定，否则根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a) 按以下书面通知的方式由授予者或其代表签署的书面形式；或
(b) 下一条的主题 在电子记录中，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或
(c) 在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

30.2 没有 对第16.2条至第16.5条（涉及董事任命和罢免候补董事）和 的限制 第18.8条至第18.10条（含）（有关董事任命代理人），只能向公司发出通知 如果出现以下情况，则在电子记录中：

(a) 董事决定这样做；

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(b) 决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及
(c) 该决议案的 条款已通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过该决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

30.3 A 除非收件人已通知发送者，否则不得通过电子记录向公司以外的人发送通知 通知可能发送的电子地址。

授权发出通知的人员

30.4 A 公司或股东根据本章程发出的通知可由董事代表公司或股东发出 或公司的公司秘书或成员。

送达书面通知

30.5 除本章程细则另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名托架

30.6 哪里 股东是股份的联名持有人，所有通知均应发送给姓名首先出现在股东名册上的股东。

签名

30.7 A 书面通知应由给予人或代表给予人签名或以表明其 的方式标记时应签署 由给予者执行或收养。
30.8 电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

30.9 A 如果保存电子记录以证明时间、日期和内容，则通过电子记录发出的通知应被视为已发送 传输，并且如果给予者没有收到传输失败的通知。
30.10 如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

向已故或破产的成员发出通知

30.11 A 公司可以通过发送 的方式向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知 或以本章程授权的任何方式向成员发出通知，以姓名寄给他们，或 以死者代表的头衔或破产人受托人或任何类似描述，地址（如果有的话）为地址 为此目的，由声称有权如此的人提供。

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30.12 在提供这样的地址之前，可以采用在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式 。

发出通知的日期

30.13 在下表中确定的日期发出通知。

通知方式： 当 被视为给予时
个人 在交货时间和日期
通过将其留在会员的注册地址 在 它离开的时间和日期
如果收件人的地址在开曼群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在开曼群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮寄地址。 邮寄后3整天
通过 电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
按网站上的 发布 见 关于在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)时间的文章

保存 拨备

30.14 以上通知规定不得减损董事书面决议和成员书面决议的交付条款。

31 电子记录的认证

申请 篇文章

31.1 在不限制本章程细则任何其他条文的情况下，如第31.2条或第31.4条适用，则股东、秘书、董事或本公司其他高管以电子方式发送的任何通告、决议案或本章程细则下的其他文件，应被视为 真实的。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

31.2 如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a) 成员或每位成员（视具体情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括多个 由一名或多名成员签署的类似形式的文件;以及

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(b) 原始文件的电子记录由该成员或在其指示下通过电子方式发送到指定的地址 根据这些条款的规定，用于发送目的;和
(c) 第31.7条不适用。

31.3 例如，如单一成员签署决议并将原始决议的电子记录以传真方式发送至本章程中为此目的指定的地址，则除非第31.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

31.4 如果满足下列条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a) 秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多于一名该等人员签署的多份相同格式的文件；及
(b) 原件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到根据本条款为发送目的而指明的地址；以及
(c) 第31.7条不适用。

无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。

31.5 对于 例如，独家董事签署决议并扫描该决议，或导致扫描该决议，作为PDF版本，即 附在发送至这些条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，PDF版本应被视为 该董事的书面决议，除非第31.7条适用。

签名方式

31.6 对于 这些条款的目的是关于电子记录的认证，如果文件已签署，则将被视为已签署 手动或以本条款允许的任何其他方式。

保存 拨备

31.7 A 如果收件人合理行事，则本章程下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实：

(a) 认为签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

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(b) 认为 原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或
(c) 否则， 怀疑文件的电子记录的真实性

以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

32 通过续传方式转移

32.1 公司可通过特别决议决议继续在境外司法管辖区注册：

(a) 开曼群岛;或
(b) 该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

32.2 为执行依照前条规定作出的任何决议，董事可提出下列事项：

(a) an 向公司注册处申请撤销公司在开曼群岛或其他司法管辖区的注册 该公司当时已成立、注册或存在;以及
(b) 所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现本公司继续转让。

33 收尾

以实物形式分配资产

33.1 如果公司清盘，股东可在符合本章程和法律要求的任何其他制裁的情况下，通过特别决议，允许清算人执行下列其中一项或两项行动：

(a) 致 将公司的全部或任何部分资产以实物形式分配给股东，并为此对任何资产进行估值 并确定如何在会员或不同类别会员之间进行分配;
(b) 致 为股东和有责任参与清盘的人的利益，将全部或任何部分资产归属于受托人。

没有承担责任的义务

33.2 如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

这些董事被授权提出清盘申请。

33.3 董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。

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34 备忘录和章程细则修正案

更改名称或修改备忘录的权力

34.1 在遵守法律和第34.2条的前提下，公司可以通过特别决议：

(a) 更改 其名称；或
(b) 更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

34.2 在符合法律和本章程细则规定的情况下，本公司可通过特别决议案对本章程细则进行全部或部分修改，但不得修改本章程大纲或章程细则以修改：

(a) 第三十六条在企业合并前，除非公开发行股票的持有人有机会按第36.11条规定的方式和价格赎回其公开发行的股票；
(b) 第 条第34.2条在目标业务收购期间。

35 合并 和合并

本公司有权按董事可决定的条款及(在法律规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间组成公司(定义见法律)合并或合并。

36 业务组合

36.1 第三十六条一至三十六点一一条企业合并完成后终止。

36.2 在 公司未在2023年2月5日之前完成其初始业务合并的情况下(截止日期)， 本公司可但无义务将完成业务合并的期限再延长十二(12)个月 (延拓)至2024年2月5日(延期日期“)，但前提是如果公司行使延期。如果本公司未能在延长的 日期前完成业务合并，则该失败将触发公众股票的自动赎回(自动赎回事件)，并且 公司的董事应采取所有必要的行动：(I)在合理的可能范围内尽快，但不超过十(10)个工作日 ，以按比例赎回公开股票或按比例将信托账户以现金形式分配给公开股票持有人，其金额等于适用的每股赎回价格 ；及(Ii)在实际可行范围内尽快停止所有业务，但作出该等分派及其后结束本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件的情况下，只有公开股票持有人才有权从信托 帐户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。

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36.3 除非 法律或指定证券交易所的规则规定须经股东表决，或董事全权酌情决定因业务或其他原因而举行股东表决，否则本公司可进行业务合并，而无须将业务合并提交其成员批准。
36.4 虽然不需要 ，但如果举行了股东投票，并且出席批准企业合并的会议上有权投票表决的股份的多数票通过了该企业合并，则应授权本公司 完成该企业合并。

36.5

(a) 如果公司根据第 36.4条与股东投票以外的其他方式完成了企业合并，本公司将根据交易法规则13E-4和规则14E提出以现金赎回公开发行的股票，并受与初始企业合并相关的最终交易协议(投标赎回要约)中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，然而，只要 本公司不会根据该等投标赎回要约赎回最初股东或其联营公司或本公司董事或高级管理人员所持有的股份，不论该等持有人是否接受该等投标赎回要约。公司 将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关业务合并和赎回权的财务和其他信息与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的基本相同 。根据交易所法案，投标赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，在 该期限届满之前，本公司不得完成其业务合并。如果持有公开股份的成员接受投标赎回要约，而本公司并无以其他方式撤回要约，则本公司应在业务合并完成后，按比例向该赎回成员按比例支付相当于适用每股赎回价格的现金。
(b) 如果公司根据交易法第14A条(赎回要约)进行股东投票，完成企业合并，本公司将按以下规定赎回公开发行的股票，但初始股东或其关联公司或董事或高级管理人员持有的股票除外，无论该等股票是投票赞成还是反对企业合并， 现金，按比例。每股金额相当于适用的每股赎回价格，但条件是：(I) 本公司不应赎回由初始股东或其关联公司或 公司董事或高管根据该赎回要约持有的股份，无论该等持有人是否接受该赎回要约；及(Ii)任何其他赎回 成员单独或连同其任何联属公司或与其一致行动的任何其他人士或作为“团体”(定义见交易法第13条)的任何其他成员，未经董事 同意，不得赎回在IPO中出售的全部公开股份的15%(15%)以上。

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(c) 只有在下列情况下，公司才应完善第36.5(A)条或第36.5(B)条下的投标赎回要约或第36.5(B)条下的赎回要约，或第36.11条下的修正案 赎回事件：

(i) 在 此类赎回之后，在紧接业务合并完成之前或之后，本公司将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
(Ii) 公司在IPO中发行的证券（如第2.4条所述）符合资格、已注册或已批准上市或 根据SEC规则3a 51 -1的要求，在指定证券交易所发出发行通知后进行登记，以避免被视为 在这样的规则下，这是一股廉价股票。

36.6 公开股票持有人只有在发生自动赎回事件、修订赎回事件或接受投标赎回要约或业务组合完成后的赎回要约的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何形式的权利或利益。
36.7 在企业合并之前，本公司不会发行任何证券(公开发行股票除外)，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金；或(Ii)对任何企业合并进行投票。
36.8 业务合并必须获得独立董事的多数批准。如果本公司与保荐人或本公司任何董事或高级管理人员有关联的公司进行业务合并，本公司将 从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对公众股份持有人是公平的。
36.9 公司不会与另一家“空白支票”公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

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36.10 在公司首次公开募股之后，本公司在首次公开招股中或与首次公开招股有关的所得款项(包括任何行使承销商超额配股权所得款项，以及同时私募 个与本公司首次公开招股所包括的证券组成相同证券的单位所得款项)在本公司于生效时提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(登记声明)中所述的款额，须如此存入并在其后持有。根据本第36条的规定，在企业合并或其他情况下，在信托账户中，直至解除为止。本公司或本公司任何高级管理人员、董事或员工均不得支付信托账户中持有的任何收益，直至(I)企业合并或(Ii)自动赎回事件 或用于支付本公司根据本第36条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价格，两者中以较早者为准为止，在每种情况下均应符合管理信托账户的信托协议；只要信托账户所赚取的利息(如注册说明书所述)可不时发放予本公司，以支付本公司的税务责任，而该等利息中最多50,000美元亦可从信托账户中发放，以支付本公司的任何清算费用 (如适用)。
36.11 如果本公司董事提议对第三十六条或第2.5条所列的任何其他股份权利提出任何修订，则不是为了批准或与完成，企业合并将影响第36条所述本公司向任何公众股持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间 ，且该修正案经 成员特别决议(批准的修订)正式批准，公司将按比例提出以现金赎回任何成员的公开股票 ，每股金额相等于适用的每股赎回价格(修订赎回 事件)，但本公司不得赎回初始股东或其联属公司或本公司董事或高级管理人员根据该要约持有的股份，不论该等持有人是否接受该要约。

37 某些 报税文件

37.1 每个税务申报授权人和任何董事不时指定的单独行事的任何其他人，被授权 提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及与组建相关的向美国任何州或联邦政府机构或外国政府机构提交的其他类似税表。活动及/或本公司选举及任何董事或本公司高级管理人员不时批准的其他税务表格。 本公司进一步批准及批准任何税务申报授权人士或该等其他人士在细则日期 前提交的任何该等申报。

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38 商机

38.1 确认和预期：(A)董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或赞助商集团一个或多个成员的代理人(上述每个成员均为赞助商集团相关人士)可能担任本公司董事和/或高级管理人员；以及(B)保荐人集团从事并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务线相同或相似的活动或相关业务 与本公司可能直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动 本标题下的“商机”条款旨在规范和定义本公司的某些事务的行为，因为它们可能涉及成员和保荐人集团相关人士，以及权力、权利、本公司及其高级管理人员、董事和成员与此相关的职责和责任。
38.2 在适用法律允许的最大范围内，保荐人集团和保荐人集团相关人士无义务避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务 活动或业务线，但在合同明确承担的范围内除外。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃对保荐人集团或保荐人相关人士以及本公司而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或有机会参与该等交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的最大范围内，保荐人 集团和保荐人集团相关人员没有义务向公司传达或提供任何此类企业机会，并且不会仅仅因为保荐人为自己追求或获得此类企业机会而将此类企业机会转给他人，从而违反作为公司成员、董事和/或公司高管的任何受信义务，对公司或其成员负责。或不向本公司传达有关该企业机会的信息，除非该机会仅以本公司高级管理人员或董事的身份明确提供给该保荐人集团相关人士，且该机会是本公司获准在合理基础上完成的。
38.3 除章程细则其他地方规定的 外，本公司特此放弃在董事及/或身为保荐人集团相关人士的本公司高级职员知悉的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或获提供参与该等交易或事宜的机会，而该潜在交易或事宜可能为本公司及 保荐人集团的企业机会。
38.4 为了 法院可能认为本条款中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的责任，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。

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