第一修正案

TTM Technologies，Inc.于2023年5月30日对修订及重订的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)(于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改)作出的日期为2024年8月1日的第一次修订(本“修订”)。借款人(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据信贷协议，贷款人已同意并已向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

鉴于借款人已要求(I)所有未偿还定期贷款(“现有定期贷款”，以及该等现有定期贷款的贷款人，统称为“现有定期贷款机构”)根据信贷协议第10.1节通过获得新的定期贷款承诺(如本修正案第2节所界定)进行再融资和/或替换为替代定期贷款，以及(Ii)以附件C的形式修订信贷协议(“经修订的信贷协议”)；

鉴于，信贷协议第10.1条允许借款人在行政代理和提供替代定期贷款的贷款人书面同意下修改信贷协议，用替代定期贷款的收益对现有定期贷款进行再融资；

鉴于，自第一修正案生效日期(如本修正案第3款所界定)发生时，置换定期贷款(此类置换定期贷款包括续订定期贷款和额外定期贷款，统称为“新定期贷款”)将对现有定期贷款进行置换和再融资；

鉴于，在第一修正案生效日期发生时，信贷协议将被视为以经修订的信贷协议的形式进行了修订；

鉴于各现有定期贷款人签立并交付本修订的签名页(“贷款人附录”)，并就此同意(X)继续其所有现有定期贷款作为新定期贷款及(Y)修订信贷协议的条款，从而同意(I)同意本修订及经修订信贷协议的条款及(Ii)继续其所有于修订生效日期未偿还的现有定期贷款作为新定期贷款，本金金额相等于该等未偿还现有定期贷款的本金总额(或摩根大通银行通知该贷款人的较低金额，作为第一修正案生效日期前新定期贷款的唯一牵头安排人和账簿管理人(以这种身份，“牵头安排人”)(该等持续定期贷款、“持续定期贷款”以及这些贷款人统称为“持续定期贷款人”)；

鉴于除上述叙述另有规定外，签立及交付贷款人附录并同意(X)发放新定期贷款及(Y)经修订信贷协议条款的每名人士(以持续定期贷款人身分行事的人士除外)将因此(I)同意本修订及经修订信贷协议的条款及(Ii)承诺于修订生效日期向借款人提供额外定期贷款，本金金额(不超过任何该等承诺)由牵头安排人厘定并通知该额外定期贷款人(该等新期限贷款、“额外定期贷款”，以及这种额外定期贷款的贷款人，统称为“额外定期贷款”)；

鉴于，自第一修正案生效之日起，新增定期贷款的收益将由借款人用于全额偿还现有定期贷款中未由现有定期贷款人作为新定期贷款续贷的未偿还本金；

鉴于，持续定期贷款人及额外定期贷款人(统称“新定期贷款人”)分别愿意将其现有定期贷款续作新定期贷款及/或发放新定期贷款；及

鉴于，借款人、担保人、行政代理和新定期贷款人愿意同意本修正案和修订后的信贷协议中所列条款。

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方同意如下：

第一节定义。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

第二节新的定期贷款。

第三节第一修正案生效日期本修正案及各新期限贷款人以续期方式发放或取得新期限贷款的义务，自符合下列先决条件的日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

第四节陈述和保证。每一贷款方代表并向每一新期限贷款人和行政代理保证，截至第一修正案生效日期，(I)该借款方已采取一切必要的公司行动授权(X)本修正案的执行和交付，(Y)本修正案和经修订的信贷协议的履行，以及(Z)根据本修正案和经修订的信贷协议的条款和条件进行的信贷延期，(Ii)本修正案已以其名义签署和交付，(Iii)本修正案和经修订的信贷协议构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律及一般衡平法原则(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)及(Iv)自截止日期起，除(X)信贷协议第7.3节所准许的非同意留置权及(Y)根据证券文件及ABL证券文件设立的留置权外，并无就任何按揭物业设立、产生或承担任何留置权。

第5节信贷协议修正案自第一修正案生效之日起生效，紧随第2节规定的现有定期贷款的替换和再融资之后，现对信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件C所示的信贷协议各页所述。

信贷协议的所有附表和证物，在紧接第一修正案生效日期之前的形式，将继续是经修订的信贷协议的附表和证物。

第六节。[已保留].

第7条.修订的效力

第8条一般规定

第9节交易结束后的义务。在第一修正案生效日期后90天内(或行政代理人自行决定同意的较后时间)内，行政代理人应就每一抵押财产，在每一种情况下，以行政代理人合理接受的形式和实质收到下列其中一项：

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

附件A

连续期

出借人附录

本贷款人附录(“贷款人附录”)指的是TTM Technologies，Inc.于2023年5月30日修订及重新签署的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“修订”)，并为其签名页。借款人(“借款人”)、若干银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。本贷款人附录中使用但未定义的大写术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的含义(视适用情况而定)。

通过签署本贷款人附录作为持续定期贷款人，签署的机构同意(A)修订和修订信贷协议的条款，(B)根据修订和修订信贷协议中规定的条款和条件，在第一修正案生效日以其新定期贷款承诺的金额继续其现有定期贷款作为新定期贷款，以及(C)在第一修正案生效日，它受以下条件的约束：经修订的信贷协议的条款和条件以及作为贷款人的其他贷款文件及其新的定期贷款将是经修订的信贷协议下的“定期贷款”和“定期贷款”。

附件B

附加期

出借人附录

本贷款人附录(“贷款人附录”)指的是TTM Technologies，Inc.于2023年5月30日修订及重新签署的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“修订”)，并为其签名页。借款人(“借款人”)、不时与之有关的数家银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)，以及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。本贷款人附录中使用但未定义的大写术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的含义(视适用情况而定)。

通过签署本贷款人附录作为额外定期贷款人，签署的机构同意(A)修订和修订信贷协议的条款，(B)根据修订和修订信贷协议中所述的条款和条件，在第一修正案生效日以该额外定期贷款人的新定期贷款承诺的金额发放新的定期贷款并为其提供资金，以及(C)在第一修正案生效日，它受以下条款的约束和约束：经修订的信贷协议的条款和条件以及作为贷款人的其他贷款文件及其新的定期贷款将是经修订的信贷协议下的“定期贷款”和“定期贷款”。

附件C

修订后的信贷协议

请参阅附件。

修订和恢复的期限贷款信用协议

其中

TTm技术有限公司

作为借款人，

不时有几位贷款人在此聚会，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

日期截至2023年5月30日，

经2024年8月1日第一修正案修订

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

博发证券公司，公司，

汇丰银行（美国）有限公司

Truist Securities，Inc.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

时间表：

经修订及重述的定期贷款信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)，日期为2023年5月30日，由TTM Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司(下称“借款人”)、本协议的若干银行及其他金融机构或实体(下称“贷款人”)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及本协议的其他代理不时订立。

鉴于，借款人在借款人、若干银行和其他金融机构或实体、作为行政代理的摩根大通银行和其他代理人之间，有截至2015年5月31日的《定期贷款信贷协议》(在截止日期(定义如下)前不时修订)项下的现有b期贷款(定义见下文)；

鉴于借款人希望用替换定期贷款(定义见现有信贷协议)替换现有的b期贷款，并希望根据现有信贷协议第10.1节，就延长本协议项下的替换期限贷款修订现有的信贷协议；

鉴于借款人、贷款人和行政代理同意，本协议项下提供的定期贷款最初应构成现有信贷协议项下的替代定期贷款，与此相关，现有信贷协议应全部修订和重述，此后定期贷款应具有本协议规定的条款；以及

鉴于借款人、贷款人和行政代理同意，现有的b期贷款不与初始b期贷款一起再融资，应在成交之日预付；

因此，双方特此同意，自截止日期(定义如下)起，对现有的信贷协议进行完整的修改和重述，如下：

“2029年优先债券”：借款人根据2029年优先债券契约发行的2029年到期的4.000厘优先债券。

“2029年高级票据契约”：高级票据契约，日期为2021年3月10日，借款人为发行人，担保方为借款人，国家协会威尔明顿信托公司为受托人。

“ABL管理代理”：作为ABL贷款文件下的管理代理的摩根大通银行，N.A.及其继承人和受让人。

“ABL承诺”：“ABL信贷协议”中定义的“承诺”。

“ABL信贷协议”：指借款人、贷款人、代理方和ABL行政代理之间的修订和重新签署的ABL信贷协议，日期为截止日期。

“ABL贷款文件”：统称为(A)ABL信贷协议，(B)ABL担保文件，(C)债权人间协议，(D)证明ABL信贷协议项下贷款的任何本票，以及(E)对(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“ABL贷款”：ABL信贷协议项下的未偿还贷款。

“ABL债务支付日期”：如《债权人间协议》中所定义。

“ABL优先抵押品”：如《债权人间协议》所界定。

“ABL代表”：如“债权人间协议”所界定。

“ABL担保文件”：对担保和抵押品协议(如ABL信贷协议中的定义)、抵押(如ABL信贷协议中的定义)和所有其他交付给ABL行政代理的担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何ABL贷款文件下的义务和责任。

“ABR”：在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的期限SOFR利率加1.0%；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR汇率应以凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或SOFR期限汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限汇率的更改生效之日起生效。如果根据第2.16节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如按上述规定厘定的资产负债比率将低于1.0%，则就本协议而言，该比率应视为1.0%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“接受贷款人”：定义见第2.26(A)节。

“额外准许金额”：如“准许再融资负债”的定义所界定。

“附加定期贷款人”：如第一修正案所界定。

“行政代理”：摩根大通银行及其关联公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

“受影响设施”：如第2.26(A)节所述。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“代理人”：指本协议封面上的行政代理人和任何其他代理人的统称。

“代理人赔偿人”：定义见第9.7节。

“合计风险”：就任何贷款人而言，在任何时候，相当于(A)截止日期之前，该贷款人在该时间的初始期限b承诺的总额，以及(B)此后，该贷款人的贷款当时未偿还的本金总额。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“附属文件”：第10.8(B)节中的定义。

“反腐败法”：任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“适用保证金”：(A)(I)对于构成ABR贷款的b期贷款，年利率为1.751.25%；(Iib)对于构成基准贷款(或根据第2.16节，RFR贷款适用的话)的b期贷款，年利率为2.752.25%；以及

“适用参照期”：在任何确定日期，指最近结束的参照期，该参照期所包括的每个会计季度的财务报表已根据6.1(A)或6.1(B)节(或在提交任何此类财务报表之前，指截至2023年4月3日的参照期)交付。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“安排人”：联合领导集体，(X)本协议封面上确定的初始安排人和联合簿记管理人(Y)第一修正案安排人。

“亚洲融资”：“亚洲融资”(定义见现有信贷协议)，直至该协议于截止日期后根据融资协议、贷款协议或信贷协议(或其他类似借款协议)而被修订、修订及重述、再融资或以其他方式修改为止，该等协议将由天通科技中国有限公司及天通科技贸易(亚洲)有限公司(各自作为借款人)、天通科技中国有限公司、天通科技贸易(亚洲)有限公司、天通科技(香港)有限公司、东方印刷电路有限公司、OPC制造有限公司及天通科技(亚太地区)有限公司各自作为原始担保人订立，及香港上海汇丰银行有限公司作为安排行、原始贷款人、融资代理、证券受托人及发证行(经不时以不受本协议禁止的方式修订、修改或取代)(有一项理解，TTM Technologies(Asia Pacific)Limited的受限制附属公司可被加入为亚洲融资的联席借款人或担保人)。

“资产出售”：任何财产处置或一系列有关财产处置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或(M)向任何集团成员产生超过15,000,000美元的总收益(如属票据或其他债务证券的非现金收益，按其初始本金额估值，如属其他非现金收益，则按公平市价估值)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“应占负债”：就任何买卖及回租交易而言，于厘定时，指该买卖及回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部债务的现值(按该交易的隐含利率按每年复利折现)(包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)。

“拍卖管理人”：如第2.25(A)节所述。

“拍卖通知”：指借款人按照拍卖程序就拍卖收购要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”：指本合同附件J规定的与拍卖收购要约有关的拍卖程序。

“拍卖购买要约”：借款人根据按照拍卖程序进行的修改后的荷兰拍卖，或根据第2.25节的其他规定，提出购买一个或多个贷款机构的定期贷款。

“可用金额”：在任何时候，下列各项的超额部分(如有)：

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据‎第2.16节第(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条及以后)。

“破产计划”：根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“基本增量金额”：于任何日期，相当于(A)最近终了参考期综合EBITDA的(X)$350,000,000与(Y)100%中较大者减去(B)依据基本增量金额在该日期之前建立的增量定期贷款和增量等值债务的本金总额。

“基准”：最初，对于任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）期限基准贷款、期限SOFR利率;前提是，如果针对每日简单SOFR或期限SOFR利率（如适用）或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.16条（b）款取代该先前基准利率。

"基准替换"：对于任何可用年期，行政代理人可以在适用基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值)

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

符合更改的基准替换：对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理合理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益拥有权证明”：实益拥有权条例所要求的实益拥有权或控制权证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：任何(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属机构”：指当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用请求”是指借款人根据第2.2节提出的借款请求，该请求应采用行政代理批准的形式。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考SOFR期限利率的贷款和任何此类贷款参考SOFR期限利率的任何利率设置、资金支付、结算或付款，或任何此类贷款参考SOFR期限利率的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其受限制附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备在该个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上须根据公认会计原则予以资本化。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁或融资租赁，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”：指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何股份，但不包括任何可转换为上述任何股份的债务证券。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)自购置之日起两年内到期的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起6个月或以下到期日的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行，其资本和盈余合计。

(C)被标准普尔评级服务公司(“S”)评级为A-2或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级为P-2的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起9个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)由取得日期起计两年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，或被穆迪评为A级以上；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产。

“cfc”：(A)就本守则而言是“受管制外国公司”的每一人，以及(B)由该人直接或间接拥有的任何附属公司。

“氟氯化碳控股公司”：指其所有资产实质上由外国子公司的股权组成的子公司，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳和/或外国子公司欠下的债务或应收账款，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类外国子公司的债务。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(在“交易法”及其所指的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、受益或有记录地取得借款人股本的所有权，相当于借款人已发行和未发行股本所代表的普通投票权或股本总值总额的35%以上；(B)不再担任借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的下列人士：(一)截止日期为借款人的董事，(二)由借款人董事会提名的，或(三)由截止日期为借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的规定被提名的；或(C)根据证明或管限借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务的持有人的权利的任何契据或其他协议或文书的定义，发生与借款人有关的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

《截止日期》：2023年5月30日。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”：经修订的1986年“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“合规证书”：由负责官员正式签署的证书，基本上以附件b的形式。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金税”：在任何期间，就借款人及其受限制的子公司而言，在合并的基础上，所有收入和类似税款的总额，在该期间以现金支付的范围内。

“综合保险比率”：指截至任何参考期间的最后一天，(X)该期间的综合EBITDA与(Y)该期间的综合利息支出的比率。

“合并流动资产”：指在任何日期，借款人及其受限制子公司在该日期的合并资产负债表上反映在“流动资产总额”(或任何类似标题)中的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“综合流动负债”：指在任何日期，在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表“流动负债总额”(或任何类似标题)中应反映的所有金额，但不包括(A)借款人及其受限制附属公司任何有资金支持的债务的当前部分，以及(B)在不重复上文(A)条的情况下，由ABL贷款组成的所有债务，但不包括在其他范围内。

“综合EBITDA”：在任何期间，指该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与债务有关的费用和费用(包括贷款和资产负债表贷款)，(C)折旧和摊销费用，(D)[保留区]、（e）无形资产（包括但不限于，善意减损）和组织成本的摊销，（f）任何非常、不寻常或非经常性费用或损失，（g） [保留区]，(H)与战略市场审查、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、业务、雇员和/或管理层的任何部分的重组、合并、遣散或终止有关的现金费用，(1)借款人在截止日期后可合理确定、有事实支持并真诚地预计将因合并和其他业务合并、允许的收购、剥离、内包举措、成本节约举措、工厂合并、开业和关闭、产品合理化和其他类似举措而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同增效的数额，在每一种情况下，在本协定未禁止的范围内(统称为“倡议”)(按形式计算，视为此类成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应已在相关参考期的第一天实现)，扣除与此相关的实际收益金额；但条件是：(I)在适用的计划实施后24个月内，已经或将采取与该等成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应有关的行动，(Ii)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减、运营改善或协同效应，范围与在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是否通过备考调整或其他方式。(3)在根据本条款计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(且尚未实现)：(1)在适用的计划后8个财政季度以上的范围内，(4)借款人必须向行政代理提交(A)负责官员的证书，列出估计的成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应；(B)合理详细地支持这些估计成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的信息和计算

[保留区]和(J)确认为与任何计划有关的重组成本、整合成本和业务优化费用的非经常性现金支出，并减去(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益的总和(包括，无论是否可作为单独项目列入该期间的综合净收入表，出售正常业务过程以外的资产的收益)，(3)所得税抵免(未从所得税支出中扣除的部分)和(3)任何其他非现金收入(非现金收入在正常业务过程中的正常应计项目除外，代表未来期间现金收入的应计项目)。为了根据综合杠杆率或综合担保杠杆率的任何厘定计算任何参考期的综合EBITDA，(I)如借款人或任何受限制附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期内属于该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该参考期的可归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的款额；及(Ii)如借款人或任何受限附属公司在该参考期内作出重大收购，该参考期的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天。

“合并第一留置权债务”：在任何日期，以不低于担保定期贷款抵押品上的留置权的抵押品的留置权担保的合并债务总额(应理解为，ABL贷款和任何其他由优先于或与定期贷款抵押品的抵押品的部分留置权担保的抵押品的留置权担保的合并债务总额应被视为合并第一留置权债务)。

“综合第一留置权杠杆率”：于任何参考期的最后一日，(A)(I)于该日的综合第一留置权债务减去(Ii)本集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合利息支出”：就借款人及其受限附属公司而言，在任何期间，借款人及其受限附属公司在该期间的现金利息支出总额，以合并为基础计算，但在计算综合净收益(包括实物支付利息支付、原始发行贴现摊销、资本租赁债务的利息部分、根据利率互换义务(与提前终止有关者除外)的应收费用及付款及收据净额(如有)，但不包括因债务、互换义务或其他衍生工具按市值计价而产生的任何非现金利息开支、递延融资费、债务发行成本、佣金、折扣、费用及开支及任何桥梁的开支、承诺费或其他融资费、担保债券成本、与信用证有关的费用、银行承兑汇票或类似融资安排，以及与任何债务有关的所有折扣、佣金、手续费及其他费用)。

“综合杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合总负债减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：在任何期间，借款人及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但应不包括：

“综合担保债务”：指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权为担保的在该日期的综合债务总额。

“综合担保杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”：指于任何日期(无重复)，借款人及其受限制附属公司于该日期的所有资本租赁债务、购货款项负债、借入款项负债及信用证(但仅限于已提取且未获偿还的程度)，均按公认会计原则综合厘定。

“合并周转金”：指在任何日期，合并流动资产超过该日期合并流动负债的余额。

“持续定期贷款人”：如第一修正案第2.2(B)(I)节所界定。

“合同对价”：按照“超额现金流量”的定义。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“可转换债务”是指债务证券，其条款规定转换或交换发行人的股本(不合格股本除外)、现金(参照该股本的价格确定的金额)或股本(不合格股本除外)和/或现金(参照该股本的价格确定的数额)的组合。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”：行政代理或任何其他贷款人，仅为第10.13节的目的，指任何其他代理和任何安排人。

“累计综合净收入”：在任何确定日期，从截止日期后的第一个完整会计季度开始，等于借款人已根据6.1(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表的每个会计季度的综合净收入的累计总和。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(“SOFR决定日”)的年利率等于SOFR。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；但如如此确定的每日简易SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝金额”：如第2.11(E)节所述。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

《存款账户管制协议》：指《担保与抵押品协议》中所指的每一份《存款账户管制协议》。

“指定非现金对价”：借款人或其一家受限制的子公司根据一名主管人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置收到的非现金对价的公平市场价值，减去在收到后180天内因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否依据分割进行)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

“不合格贷款人”：(A)某些银行、金融机构、其他机构贷款人和其他在截止日期前已由借款人向行政代理书面指定的人，以及(B)借款人不时向行政代理书面指定的借款人及其受限制子公司的竞争者，行政代理合理地接受的(但借款人在截止日期或之后向行政代理提交的关于竞争对手的任何书面说明应被视为未交付和无效，除非借款人通过电子邮件发送给行政代理邮箱：jpmdq_tact@jpmgan.com并仅在此类交付后三个工作日内生效)。为免生疑问，就任何受让人而言，如在适用的交易日期后(包括因根据本定义递交通知及/或本定义所述通知期届满而丧失出借人资格)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为出借人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的借款人的任何受限子公司。

“ECF百分比”：50%；条件是：(A)如果截至相关财政年度最后一天的综合第一留置权杠杆率小于或等于2.50比1.00，但大于2.00比1.00，ECF百分比应降至25%；(B)如果截至相关财政年度最后一天的综合第一留置权杠杆率小于或等于2.00至1.00，ECF百分比应降至0%。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”：(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何附属公司或借款人的任何其他关联公司除外；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不应包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“ERISA”：指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”：(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员处于共同控制之下的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指受控集团公司成员的任何公司，其成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务是该附属服务集团的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就集团成员根据《守则》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”：(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何重大规定或该计划的重大条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或

ERISA附属公司须根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划或任何养恤金计划未能满足适用于此种养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义)的任何情况，在到期日前支付所需的分期付款，不论是否按照《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(《守则》第430节或《ERISA》第303节的含义)；(F)根据《守则》第412条或ERISA第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(G)发生根据ERISA可合理地预期构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件的发生，或任何集团成员或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就终止任何养恤金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何养恤金计划的留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的意向；(I)任何集团成员或任何ERISA关联公司没有根据《守则》第431或432条向多雇主计划缴纳任何必要的缴款；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养恤金计划或多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而产生的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432节或ERISA第304或305节的含义)、或终止(ERISA第4041A节的含义)，或根据ERISA第4041A或4042节的规定打算终止或已经终止；(L)任何集团成员或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何集团成员或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；。(O)发生可能导致根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何计划对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的行为或不作为；。(P)对除多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划有关的任何集团成员或任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)节规定符合资格的任何其他计划)不符合《守则》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划(或任何其他计划)的任何信托没有资格根据《守则》第501(A)节获得免税；或(R)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对任何养老金计划施加留置权。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金流”：在借款人的任何财政年度，下列项目的超额现金流(如有)：

“超额现金流量申请日期”：定义见第2.11(C)节。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“不含税”：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从向信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律成立或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的：贷款或b期限承诺的适用利息或b期限承诺(不是根据借款人根据第2.22节提出的转让请求)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19节的规定，(C)贷方未能遵守第2.19(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”：指借款人、几家银行和其他金融机构或实体、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和其他代理方之间的定期贷款信贷协议，日期为2015年5月31日，在截止日期之前有效。

“现有LIBOR贷款”：定义见第10.20(B)节。

“现有抵押贷款”：指在截止日期存在并在附表5.1(K)中确定的抵押贷款，按本协议交付时经《抵押贷款修正案》修订。

“现有条款b贷款人”：在本协议于截止日期生效之前的一个条款b贷款人(如现有信贷协议中所定义)。

“现有的b期贷款”：指在本协议于截止日期生效之前未偿还的所有b期贷款(定义见现有信贷协议)。

“贷款”：(A)B期承诺和根据B期贷款作出的B期贷款(“B期贷款”)和(B)增量定期贷款(“增量定期贷款”)。可根据第2.26节建立其他设施。

“FATCA”：截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第一修正案”：第一修正案，日期为2024年8月1日，借款人、借款方、贷款方和行政代理之间的第一修正案。

“第一修正案安排人”：摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司和Truist证券公司，它们是第一修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第一修正案生效日期”：根据第一修正案的定义。

《洪水法》：统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《毕格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用于SOFR期限或每日简单SOFR。为免生疑问，每项定期SOFR或每日简单SOFR的初始下限均为0.0%。

“外国福利安排”：由任何集团成员、任何ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或促成的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”：不受美国法律约束，并由任何集团成员、或ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”：对于任何外国福利安排或外国计划，(A)根据适用法律或该外国福利安排或外国计划的条款，未能按照正常会计惯例作出或累计任何雇主或雇员缴费；(B)未在任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何受限子公司。

“融资债务”：对任何人而言，该人的所有债务，如自债务产生之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与该债务有关的所有当前到期日和本期偿债基金付款，不论是否要求在自该债务产生之日起一年内偿还，就借款人而言，与贷款和ABL贷款有关的债务；但未到期的债务、无资金来源的信用证和经营租赁的保费应不包括在内。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“集团成员”：对借款人及其受限子公司的统称。

“担保和抵押品协议”：由借款人和各附属担保人签署并交付的修订和重订的定期贷款担保和抵押品协议，日期为截止日期，主要采用附件A的形式。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式保证或

使任何此种主要义务的所有人免受损失；但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“非实质性子公司”：Wirekraft Industries，LLC；但如果任何此类子公司在任何时候都有收入、资产或业务，则该子公司应不再是非实质性子公司。

“增量收购期限融资”：借款人、行政代理和适用的增量期限贷款人在适用的增量定期贷款激活通知中指定为“增量收购期限融资”的增量期限融资，其作出的条件是完成允许的收购或本协议允许的其他收购或投资(包括对与此相关的债务的再融资(在与该等允许的收购、收购或投资相关的范围内)，以及支付相关费用和开支)。

“递增上限”：在任何时候，(A)相当于该日期的基本递增金额的金额，(B)相当于该日自愿预付款金额的额外金额和(C)以截至该日期的最大增量金额为准的额外金额(有一项理解是，(1)借款人应被视为在使用上述(A)或(B)款下的金额之前已使用上述(C)款下的金额，以及(Ii)根据上述条款发生的任何收益可在一次交易中使用，方法是首先计算上述(C)款下的支出，然后计算上文第(I)和/或(Ii)款下的支出)；但(X)在任何情况下，不得因任何可归因于准许额外次级留置权债务或准许无抵押债务的提前还款而招致任何由准许额外同等债务组成的递增定期贷款或递增等值债务；及(Y)在任何情况下，不得因任何可归因于准许额外次级留置权债务的自愿提前还款额而招致任何由准许额外次级留置权债务组成的递增等值债务。

“增量等值债务”：指贷款方产生或发行的债务，包括允许的额外同等债务、允许的额外次级留置权债务或允许的无担保债务；如果符合第1.3条的规定，在任何日期产生的所有增量定期贷款和增量等值债务的总额不得超过增量上限。

“递增期限贷款”：按照“贷款”的定义定义。

“递增定期贷款人”：(A)在与递增定期贷款有关的任何递增定期贷款激活日，相关递增定期贷款激活通知的签字人，以及(B)此后，作为递增定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款激活日期”：任何贷款人应根据第2.24(A)节的规定签署并向行政代理交付增量定期贷款激活通知的任何营业日。

“递增定期贷款激活通知”：基本上以附件I-1的形式或行政代理合理接受的其他形式发出的通知；但如果该递增定期贷款激活通知是(I)针对将被指定为“递增收购定期贷款”的递增定期贷款，或(Ii)按照第2.24(D)节的规定对本协议或其他贷款文件进行修订，则行政代理应在每种情况下执行该递增定期贷款激活通知。

“递增定期贷款结束日期”：在递增定期贷款激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期贷款到期日”：对于根据任何增量定期贷款激活通知而发放的增量定期贷款，指该增量定期贷款激活通知中规定的到期日，该日期不得早于b期贷款的最终到期日。

“增量定期贷款”：指根据第2.24(A)节发放的任何定期贷款。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中发生且逾期未超过90天的贸易应付款，(2)应付给集团任何成员的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，以及(3)任何购买价格调整或套现债务，直至该调整或债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)。(C)由票据、债权证、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而作为账户一方或申请人而承担的或有或有的所有责任，。(G)该人所有可赎回的丧失资格的优先股的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的义务所承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，并由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有现有权利，不论是或然权利或其他权利)，无论该人是否已承担或承担该义务(但仅限于以下两者中较小者的范围)：(I)债务金额及(Ii)该财产的公平市价；及(J)仅就第8(E)条而言，该人就互换协议承担的所有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5(B)节所述。

“初始安排人”：统称为本协议封面所列的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“初始持续贷款人”：定义见第2.2(B)(I)节。

“首期b期承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人向借款人提供首期b期贷款的义务，其本金金额等于附表1.1a中与该贷款人名称相对的“b期承诺”标题下所列金额。最初的第b期承付款最初总额为3.5亿美元。

“初始期限b贷款”：如第2.1节所定义。

“首期B贷款人”：持有首期B期贷款承诺或首期B期贷款的贷款人。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“知识产权”：按照担保和抵押品协议的定义。

“债权人间协议”：借款人、附属担保人、行政代理和ABL行政代理之间的修订和重新签署的ABL/定期贷款债权人间协议，日期为截止日期，主要以附件k的形式出现。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理批准的形式。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未偿还期间的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期的最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次；(2)贷款的最终到期日；及(D)就任何贷款(ABR贷款除外)而言，指就任何贷款(ABR贷款除外)而言，就任何贷款而言，(D)就任何贷款(ABR贷款除外)而言，指就该贷款作出的任何偿还或预付的日期。

“利息期”：就任何期限基准贷款而言，指从借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于借款人选择的适用于相关贷款的基准是否可用)(或借款人与行政代理商定的其他日期)；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的约束：

“投资”：定义见第7.7节。

“IRS”：美国国税局。

“合资企业”：借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“次级债务”：(A)任何次级债务，(B)任何集团成员以抵押品留置权担保的任何债务(ABL贷款及其任何允许再融资债务除外)，该抵押品的留置权低于担保债务的抵押品留置权，以及(C)任何集团成员的任何重大无担保债务。

“最迟到期日”：在任何确定日期，指在此时适用于本合同项下任何贷款的最晚预定到期日，包括就任何增量定期贷款而言。

“LCA测试日期”：如第1.3节所定义。

“贷款人相关人士”：定义见第10.5(C)节。

“出借人”：如本合同序言中所定义。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”：母公司或其一个或多个子公司根据贷款文件允许的任何允许收购或类似收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议，包括根据第一修正案作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、证券文件、第一修正案、债权人间协议、附注以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“贷款修改协议”：在借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间，以令行政代理和借款人合理满意的形式和实质的贷款修改协议，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.26节所设想的其他修改。

“贷款修改要约”：定义见第2.26(A)节。

“贷款方”：借款人和辅助担保人。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，超过该贷款项下未偿还定期贷款本金总额50%的持有人。

“市值”：等于(1)借款人在限制性付款宣布之日的已发行普通股和已发行普通股总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布之日之前连续20个交易日在交易该普通股的主要证券交易所的该普通股每股收盘价的算术平均值。

“重大收购”：任何财产收购或一系列相关财产收购，如(A)构成一项业务的全部或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及集团成员支付超过35,000,000美元的对价。

“重大不利影响”：对(A)借款人及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大处置”：任何财产处置或一系列相关财产处置，为集团成员带来超过35,000,000美元的总收益。

“重大债务”：指任何一家或多家借款人及受限制附属公司本金总额达50,000,000美元或以上的债务(贷款除外)或互换债务；但在任何情况下，ABL信贷协议下的任何未偿债务及亚洲贷款项下的任何未偿债务均应被视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大无担保债务”：本金总额达25,000,000美元或以上，但不以任何集团成员的任何财产上的留置权作担保的任何债务。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯、全氟烷基物质和多氟烷基物质以及尿素-甲醛绝缘材料。

到期日：2030年5月30日。

“最高增量金额”：指根据第2.24节规定设立的增量定期贷款和将产生的增量等值债务的数额，而该增量等值债务不会在实施后立即产生(不包括在进行该债务的预计计算时的无限制现金收益)，致使(I)关于增量定期贷款或增量等值债务，包括允许的额外同等债务，适用参考期内的综合第一留置权杠杆率，按该债务发生之日的形式计算。超过3.25：1.00(或如果该债务是与本协议允许的投资有关的，则该综合第一留置权杠杆率将超过紧接该交易之前的综合第一留置权杠杆率)；(Ii)对于由允许的额外次级留置权债务组成的增量等值债务，截至该债务发生之日按形式计算的适用参考期的综合担保杠杆率超过3.75%至1.00(或如果该债务是与根据本协议允许的投资有关的)，该等综合有担保杠杆率超过紧接该交易前的综合有担保杠杆率)或(Iii)就由准许无担保债务组成的增量等值债务而言，(1)适用参考期内的综合杠杆率，按其产生日期按预计基础计算(但在进行该等预计计算时不包括该等债务的无限制现金收益)，超过4.25至1.00(或如该等债务是与根据本协议准许的投资而产生的，该等综合杠杆率超过紧接该等交易前的综合杠杆率)或(2)适用参考期的综合保险比率(按预计基准计算)低于2.00：1.00。

“最小延期条件”：如第2.26(A)节所述。

第5.1(K)节所界定的“抵押修订”。

“抵押财产”：指附表11亿所列的不动产和根据本协议受抵押约束的任何不动产，在每一种情况下，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的行政代理人应根据抵押获得留置权。

“抵押”：指任何贷款方为行政代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的每项抵押、信托契据和/或债务担保契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区的法律而作出的适当更改)，包括根据第5.1(K)、6.10(B)和6.13节签立和交付的任何抵押贷款。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，任何集团成员或任何ERISA附属公司(I)缴款或有义务缴款，(Ii)在前五个计划年度内已缴款或有义务缴款，或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”：拥有两个或多个出资赞助人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”：(A)就任何处置或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括通过根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费用后的净额，(B)与发行或出售股本或产生的任何债务、从发行或产生的现金收益、律师费、投资银行费、会计费、承保折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和费用。

“新贷款人”：定义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”：定义见第2.24(B)节。

“新的定期贷款承诺”：根据第一修正案的定义。

“新定期贷款”：根据第一修正案的定义。

“非担保人债务篮子”：相当于150,000,000美元和最近终了参考期综合EBITDA的45.0%两者中较大者的数额。

“非美国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“未披露信息陈述”：就任何人而言，指该人没有掌握关于借款人或其任何附属公司的任何重大非公开信息，而该信息并未向一般贷款人披露(已选择不接收有关借款人或其任何附属公司的任何非公开信息的贷款人除外)，并且如果如此披露，可以合理地预期对适用贷款的市场价格或转让贷款人出售或购买此类贷款的决定产生实质性影响或以其他方式具有实质性影响。

“未以其他方式使用”：就任何金额而言，该金额以前从未(目前也不是)用于任何其他用途或交易。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定的低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：指借款人在本协议项下、因本协议或与本协议有关而产生的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的启动后的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后或请愿后利息的索赔)的未付本金和利息，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“其他适用债务”：指以抵押品上的留置权担保的未偿债务，该抵押品与担保定期贷款的抵押品上的留置权同等，其产生的债务是：(A)增量等值债务，包括允许的额外同等债务或(B)定期贷款再融资债务。

“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、在任何其他交易项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.22节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.17节。

“付款”：如第9.12(C)(I)节所述。

第9.12(C)(2)节中定义的“付款通知”。

“PBGC”：根据ERISA第4002条设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”：受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)：(I)由或曾经由任何集团成员或任何ERISA关联公司赞助、维护或贡献或被要求向其提供资金的任何雇员福利计划；或(Ii)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的计划。

“许可收购”：借款人或任何受限附属公司购买或以其他方式收购任何人或任何人的任何业务或部门的全部或多数股本，或其全部或实质全部财产；但就每项购买或其他收购而言，(I)在生效后，借款人及其受限制附属公司遵守第7.15节的规定，(Ii)在紧接该等收购或其他收购的备考基础上生效之前及之后，第8节(A)或(F)项下的任何违约事件将不会发生并持续，及(Iii)任何该等新成立或收购的附属公司，在第6.10节要求的范围内，应遵守第6.10节的要求。

“允许的额外次级留置权债务”：任何贷款方的债务(ABL贷款和与此有关的任何允许的再融资债务除外)(A)以抵押品的留置权(以及任何贷款方的担保)作担保，该抵押品的留置权低于抵押品上的留置权，以行政代理合理满意的条款保证债务，且不是借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产或资产的担保。(B)不早于产生债务时有效的最后到期日后91天的日期到期，其加权平均到期日不短于发生债务时有效的最晚到期日的定期贷款安排；。(C)没有规定任何摊销、强制性提前还款、赎回或回购(控制权变更、基本变动、惯常资产出售或损失时除外)，并在发生违约事件后强制性购买要约和惯常加速权除外，在可转换或可交换债务的情况下，在最后到期日后91天之前转换或交换为借款人股本的权利)，(D)载有契诺、违约事件、根据当时的市场条件对类似债务习惯使用的担保和其他条款(应理解和同意，此类债务应包括财务维持契诺，但前提是任何此类财务维持契诺(I)仅适用于发生时有效的最后到期日之后的期间，或(Ii)为贷款人的利益而包括或增加在贷款文件中)，并且作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，对提供此类允许的额外次级留置权债务的贷款人或投资者并不更有利，与贷款单据中所列有关贷款人的条款不同(契诺或其他规定仅适用于产生契诺时生效的最后到期日之后的期间)；但在发生该等债务或修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理可能合理同意的较短时间)前至少五个工作日，向行政代理递交一份责任官员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的重大最终文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，且(E)除借款人和/或作为贷款方的受限制子公司外，任何人都不担保该等条款和条件。

“允许的额外同等债务”：任何贷款方的债务(ABL贷款和与此有关的任何允许再融资债务除外)(A)以抵押品的留置权作担保(以及任何贷款方的担保)，该留置权与抵押品上的留置权是同等的，保证债务的条款合理地令行政代理人满意，而该留置权不是

由借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产担保，(B)未早于产生债务时有效的最后到期日到期，且到期的加权平均寿命不短于产生债务时有效的最后到期日的定期贷款安排；但本条(B)中的上述限制不适用于也不禁止贷款方进行过渡性融资或其他类似的短期债务融资，该融资或其他类似的短期债务融资在符合习惯条件(由借款人善意确定)的情况下，规定将其到期日自动延长至满足第(B)款的某个日期，或要求将此类贷款转换为或交换为到期日和到期日的加权平均年限，以满足第(B)款的要求。(C)没有规定在发生债务时有效的最后到期日之前进行任何强制性提前付款(但以下情况除外)：(1)在发生违约事件后控制权、根本改变和习惯加速权利发生变化时，以及(2)要求按比例(或大于按比例)对贷款适用此种提前付款的强制性提前付款；但(C)款中的上述限制不适用于，也不禁止贷款方达成过渡性融资或其他类似的短期债务安排，这些融资或类似的短期债务安排要求在发生永久性融资时强制预付，以取代此类过渡性融资或短期债务，(D)包含契诺、违约事件、根据当时的市场条件对类似债务习惯使用的担保和其他条款(应理解和同意，此类债务应包括财务维持契诺，但前提是：任何此类财务维持契诺(I)仅适用于在其产生时有效的最后到期日之后的期间，或(Ii)为贷款人的利益而包括或增加在贷款文件中)，并且作为一个整体(利率、利率下限、手续费和可选的预付或赎回条款除外)，并不更有利于提供此类允许的额外同等债务的贷款人或投资者，视情况而定。与贷款单据中所列有关贷款人的条款不同(契诺或其他规定仅适用于产生契诺时生效的最后到期日之后的期间)；但在该债务发生或其修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理地同意的较短期限)前至少五个工作日，负责官员的证书，连同关于该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，(E)所有收益(无论是以利差、原始发行折扣、适用于该等准许额外平权债务的预付费用或利率下限)及(除上文(B)款另有规定外)摊销时间表，应由借款人及提供该等债务的人士决定，但如任何准许额外平权债务在结算日六个月周年当日或之前以优先担保定期贷款的形式产生，其全息收益率应高于行政代理根据标准市场惯例(在实施利差、原始发行折扣、(F)除借款人及/或身为贷款方的受限制附属公司外，任何人均不会为B期未偿还贷款提供担保。

“许可修订”：对本协议和/或其他贷款文件的修订，根据第2.26节与贷款修改要约有关，规定延长适用于相关贷款的接受贷款人的贷款的预定到期日和/或摊销，并在相关方面还可规定(A)(I)改变受该许可修订约束的接受贷款人的贷款的适用保证金，和/或(Ii)改变支付给

就此类贷款接受贷款人，(B)更改与相关贷款的适用贷款有关的任何预付保费，(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一项新的贷款安排和/或由此产生的承诺，和(D)对适用于接受贷款的贷款人的适用贷款的本协议条款和/或其他贷款文件的附加修订，这些修改对接受贷款的贷款人的优惠程度低于本协议和/或其他贷款文件的条款。如适用，在实施此类允许的且行政代理合理接受的修订之前。

“允许的可转换债务”：指任何人都不担保的可转换债务。

“允许留置权”：根据第7.3节允许的留置权。

“准许应收账款安排”：任何应收账款安排；但与所有该等应收账款安排有关的质押、出售、转让或以其他方式转让的应收账款总额，在任何时候均不得超过30,000,000美元。

“准许再融资债务”：就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该等债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的任何人，不应成为该准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限不得因该等修改、再融资、替换、续期或延期而缩短；(Iii)如属根据第7.2(B)条所招致的债务的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期，则在实施该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期后，该等债务的其他实质条款及条件，作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，借款人不得真诚地确定不具有实质上更大的限制性：(Iv)(X)如属由循环信贷安排组成的任何原始债务，则该准许再融资债务的承诺额(如属循环信贷安排)或本金不超过就该原始债务作出的承诺额；及(Y)在其他情况下，其本金额(或增值或承诺额，如适用)不超过本金额(或增值或承诺额，如适用)，(V)为免生疑问，(V)为免生疑问，原来的债项须以该等准许再融资债项(额外准许款额除外)偿还(或减少与该等债务有关的承担额)(额外准许额除外)；。(Vi)如原来的债项从属于该等债务，该等准许再融资债务亦应以在任何重大方面不低于贷款人利益的条款附属于该等债务，及(Vii)该等准许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权(或根据其条款须担保该原始债务的任何资产的留置权)作为抵押，或如担保该原始债务的留置权在合约上应从属于任何保证该等债务的留置权，则该留置权不得以任何至少在合约上不属同等程度的从属留置权作为抵押。

“允许的无担保债务”：任何贷款方的债务(A)没有任何抵押品(包括抵押品)作担保，(B)不早于产生抵押品时有效的最后到期日后91天后的日期到期，且其加权平均到期日不短于此类债务发生时有效的最后到期日的定期贷款安排，(C)没有规定任何摊销、强制预付、赎回或回购(控制权变更、根本变更除外)。习惯资产出售或损失事件强制性要约在违约事件发生后购买和习惯加速权利，以及(为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，在最后到期日后91天之前转换或交换为借款人股本的权利)，(D)载有契诺、违约事件、鉴于当时的市场状况，对类似债务惯用的担保和其他条款(应理解和同意，此种债务不应包括任何财务维持契约，适用的负契诺应与类似债务的惯常条款一样，是以产生为基础的)，并且作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，并不更有利于提供这种允许的无担保债务的贷款人或投资者，视具体情况而定。与贷款单据中所列有关贷款人的条款不同(契诺或其他规定仅适用于产生契诺时生效的最后到期日之后的期间)；但在债务发生或债务的修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理商定的较短期限)前至少五个营业日，向行政代理递交一份责任人员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，以及(E)除借款人和/或作为贷款方的受限制附属公司在无担保的基础上外，任何人都不提供担保。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA附属公司均为(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划支出”：按照“超额现金流量”的定义。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式基础”：在计算本合同项下的任何检验或契约时，该检验或契约是在实施以下各项后计算的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司，(B)将非受限子公司指定为受限子公司，(C)任何重大收购，(D)任何重大处置，以及(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置(所有前述，“适用的交易”)，使用所有被如此指定的实体或资产的历史财务报表来确定遵守情况，借款人及其受限制子公司的合并财务报表应重新编制，如同在适用的参考期内、在适用的参考期之后、在该计算之日或之前的所有适用的交易已在该期间开始时完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义第(I)款(并受其要求和限制的限制)计算的任何调整)；但就任何假设、产生、偿还或其他债务处置而言，(I)如该等债务属浮动利率，则在计算该等债务的利息开支时，须犹如在计算当日的有效利率已是整段期间的适用利率一样(如该等掉期债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何掉期债务计算在内)计算在内；(Ii)资本租赁债务的利息须当作按负责人员按照公认会计原则合理地厘定为该资本租赁责任所隐含的利率而累算，(3)循环信贷安排项下任何债务的利息，应以该等债务在适用期间的平均每日余额为基础；及(4)可根据最优惠利率或类似利率、适用的银行同业拆放利率或其他利率的一个因素而随意厘定的利率的债务利息，应被视为以实际选择的利率为基础，或如无实际选择的利率，则视为以借款人指定的可选择的利率为基础。为免生疑问，在计算利息支出时，(X)应计入在适用参考期内或在适用参考期之后、在该计算日期或之前承担或发生的任何债务的利息支出，以及(Y)在适用参考期内或在适用参考期之后、在该计算日期或之前偿还或以其他方式处置的任何已偿还债务(循环融资下发生的债务除外)或以其他方式处置的利息支出应不包括在内。如任何杠杆率是就任何循环债务的产生按形式进行测试，则计算该杠杆率时应假设该循环债务已全部提取。

“禁止交易”：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所界定。

“预测”：如第6.2(C)节所定义。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“DTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都可能会不时修改。

“公众投资者”：借款人的代表可以在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“购买借款方”：任何借款方或任何受限制的子公司。

“合格股本”：指借款人除不合格股本外的股本。

“应收账款贷款”：指任何应收账款购买贷款或应收账款证券化贷款。

“应收款购买融资”：指与任何持续应收账款贴现、保理或融资安排有关的任何一项或多项应收账款购买或融资融资安排，其条款和条件令行政代理合理满意，借款人或任何受限制子公司可根据该等条款和条件将其应收账款质押、出售、转让或以其他方式转让给任何人(借款人或受限制子公司除外)，以换取现金(就任何应收账款质押而言，包括：以该等质押应收账款作抵押的该等人士所作贷款的现金收益)，金额等于或大于该等质押、出售、转让或转让的应收账款的公平市价(由借款人真诚厘定，并考虑惯常贴现费用或惯常贴现因素)。

“应收款证券化融资安排”：任何一项或多项债务为无追索权的应收款融资安排(习惯陈述、担保、向借款人及其受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款，借款人或任何受限制附属公司将其应收账款出售给(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又声称将应收账款出售予并非受限制附属公司的人士，或向该人士或另一家应收账款附属公司借款，而该等附属公司又向该等人士借款，从而为该等购买提供资金。

“应收账款子公司”：指借款人为便利或进入一个或多个应收账款融资而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司仅从事与之合理相关或附带的活动；但每个应收账款子公司在任何时候都应由贷款方100%拥有。

“追回事项”：任何与任何集团成员的任何资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序的任何和解或付款，而该等资产向任何集团成员产生的现金收益总额超过15,000,000美元。

“基准期”：指借款人连续四个会计季度的每一期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”：第10.6(B)(Iv)节中的定义。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“再投资递延金额”：就任何再投资事项而言，指任何集团成员因提交再投资通知而收到的与此有关但未根据第2.11(B)节预付定期贷款的现金收益净额合计。

“再投资事项”：指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”：由负责人员签署的书面通知，说明没有发生违约事件并且仍在继续，借款人(直接或间接通过受限制附属公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与之相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事件而言，指(A)该再投资事件后18个月的日期(或如借款人或有关的受限制附属公司在该再投资事件后18个月内已根据合约承诺将该再投资递延金额再投资，则为该再投资事件后24个月的日期)及(B)借款人决定不收购或以其他方式停止收购或修复对借款人业务有用的全部或部分相关再投资递延金额的日期，两者以较早的日期为准。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，由其任何继任者。

“相关利率”：(I)对于任何期限基准借款，期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR借款，每日简单SOFR(视情况而定)。

“替换定期贷款”：定义见第10.1节。

“置换定期贷款”：定义见第10.1节。

“可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的与养老金计划有关的任何事件，但根据DOL REG放弃通知的事件除外。第4043条在截止日期生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“重新定价交易”：(A)任何集团成员用基本上同时发生的债务的收益(与变革性收购有关的任何此类债务除外)对B期贷款进行的任何提前还款，在提前还款之日，其综合收益率低于此类B期贷款的综合收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，并在每种情况下考虑到任何利率下限、本协议项下的适用利差和此类债务项下的利差；以及适用于或应付于该等定期贷款及该等债务的任何原始发行贴现及预付费用，而原始发行贴现及预付费用等同于假设该等债务的年期为四年的利率(但不包括安排、安排、包销、

(B)对本协议的任何修订、修订和重述或其他修改，以降低B期贷款的全部收益率(按上文(A)款所述计算)(与变革性收购相关的任何修订、修订和重述或其他修改除外)。

“所需贷款人”：在任何时候，持有超过50%的(A)截止日期、当时有效的期限b承诺和(B)截止日期之后、当时未偿还的定期贷款的本金总额。

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，是借款人的首席财务官。

“限制性债务偿付”：如第7.8(A)节所述。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“受限制附属公司”：指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”：以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“受制裁国家”：在任何时候，本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止日期时，克里米亚、赫森、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚地区)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式成为制裁对象或目标的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SEC”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“担保当事人”：如“担保和抵押品协议”所界定。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件(包括知识产权担保协议)的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“偿付能力”：当用于任何人时，是指在任何确定日期，(A)该人资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对的和到期的，(C)该人将有能力偿还其从属、大陆或其他债务和负债，(D)该人士将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该厘定日期进行的，并建议在该日期后进行。

“特定收购协议陈述书”：对于借款人或任何受限附属公司计划进行的任何收购，由该收购建议标的或其代表在管理该等收购的文件(“主体收购协议”)中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，惟仅在任何该等陈述的准确性是借款人(或其任何联属公司)根据主题收购协议须关闭的义务的条件下，或借款人(或其关联公司)有权(无须考虑任何通知要求但执行任何适用的补救规定)因违反主题收购协议内的该等陈述而终止其在主题收购协议下的责任。

“特定陈述”：第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5条(仅与管理重大债务的组织或管理文件和协议有关)、第4.11、4.14、4.16、4.19、4.20和4.24条规定的借款人和附属担保人的陈述和保证。

“主体负债”：定义见第10.1节。

“从属债务”：任何集团成员在偿还权上明确从属于债务的任何债务；但为免生疑问，ABL信贷协议项下的债务不应被视为从属债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：(1)借款人的每一家境内子公司(非实质性子公司、任何氟氯化碳控股公司或外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)和(2)作为ABL贷款或与之有关的任何获准再融资的债务人或担保人的其他受限制子公司。

“互换协议”：关于任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“互换义务”：就任何人而言，指根据任何互换协议支付或履行的任何义务。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“b期承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人有义务向借款人提供b期贷款，本金金额等于附表1.1a中与该贷款人名称相对的“b期承诺”标题下所列金额。(X)在第一修正案生效日期之前的初始期限b承诺为350,000,000美元，以及(Y)在第一修正案生效日期新期限贷款承诺及之后的原始总额。

“术语b设施”：如“设施”的定义所界定。

“B期贷款机构”：指持有B期贷款承诺或B期贷款的每一贷款人。

“b期贷款”：在第一修正案生效日期之前的第2.1(X)节中定义的初始b期贷款，以及(Y)在第一修正案生效日及之后的新期限贷款。

“B期贷款百分比”：对于任何B期贷款人，该贷款人的B期贷款承诺当时占B期贷款承诺总额的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比)。

“期限基准”：当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限利率确定的利率计息。

“定期贷款人”：术语B贷款人和增量定期贷款人的统称。

“定期贷款再融资负债”：定义见第7.2(A)节。

“定期贷款”：b期贷款和增量定期贷款的统称。

“Term Sofr管理员网站”：CME Term Sofr管理员网站，目前位于Https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或CME Term Sofr管理人不时确定的期限担保隔夜融资利率(SOFR)的任何后续来源。

“术语SOFR确定日”：定义见术语SOFR参考率的定义。

“期限SOFR利率”：对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人在期限SOFR管理人的网站上公布；但如果如此确定的期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要这样的第一届美国政府

证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

第5.1(K)节中定义的“标题背书”。

“交易日期”：就贷款人在本协议项下的任何权利的出售或转让而言，即该贷款人签订具有约束力的协议以出售或转让其在本协议项下的全部或部分权利的日期。

“交易”：统称为：(A)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议，借入本协议项下的贷款并使用其收益，以及(B)借款人和其他贷款方签署、交付和履行ABL信贷协议，借入本协议项下的ABL贷款并使用其收益。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“变革性收购”：借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资，如果(A)在紧接该收购或投资完成之前不符合本协议的条款，或(B)在紧接该收购或投资完成之前得到本协议条款的允许，则不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务(由借款人本着善意确定)。

“类型”：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限、ABR还是每日简单SOFR来确定的。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“无限制现金”：由任何集团成员拥有且不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排控制或约束的无限制现金和现金等价物(根据证券文件或ABL证券文件设立的留置权和第7.3(U)或7.3(X)节所指类型的留置权除外)。

“非限制性附属公司”：(A)借款人在截止日期后根据第6.11节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.19(F)(Ii)(B)节所述。

“自愿提前还款额”：截至任何日期，数额等于(A)在截止日期之后和该日期之前作出的所有可选择的定期贷款、递增定期贷款和递增等值债务的本金总额(不包括用长期债务收益进行的提前还款)减去(B)在该日期之前根据自愿提前还款额确定的递增定期贷款和递增等值债务的本金总额。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，ERISA第4203和4205节分别使用了这两个术语。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

且上述任何情况的结果是增加该贷款人或该其他债权人因制作、转换、继续或维持贷款而产生的成本，增加该贷款人或其他债权人认为重要的金额，或减少任何项下与该贷款有关的应收金额，那么，在任何此类情况下，借款人应根据其要求立即向该贷款人或该其他债权人付款，为补偿此类分包商或此类其他信贷方增加的成本或减少的应收金额而必要的任何额外金额。 如果任何贷方或此类其他贷方有权根据本段要求任何额外金额，则应立即通知借款人（并向行政代理人提供一份副本）其因此有权要求的事件。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据第2.25节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.17节的规定将不适用于根据第2.25节的规定购买定期贷款。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第八条和第九条规定的利益，如同其中每一次提及“行政代理人”就是指拍卖代理人一样，行政代理人应与拍卖合作

拍卖管理人提出的合理要求，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和义务。

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

第5款.先决条件

尽管本第5.1（k）条中包含任何相反的内容（第5.1（k）（vi）条除外），如果贷款方已采取商业上合理的努力（没有不必要的负担和费用）满足本第5.1（k）条规定的要求，并且截至截止日期尚未满足此类要求，满足此类要求不应成为每个投标人同意进行其请求的首次信贷延期的条件（但必须在截止日期后90天内（或行政代理合理酌情同意的较后日期）满足）;前提是自截止日期起，第5.1（k）（vi）条应得到满足。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意本5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

借款人在本协议项下的每一次借款(除截止日期的初始信贷延期外)应构成借款人在信贷延期之日作出的声明和保证，即本第5.2节所载条件已得到满足。为免生疑问，第5.2节中规定的前述条件应遵守第1.3节和第2.24节中规定的限制，前提是任何增量定期贷款的收益用于资助有限条件收购。

借款人特此同意，只要b项承诺仍然有效，或任何贷款或其他款项仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并在第6.3至6.8、6.10和6.13条的情况下，促使其每一家受限制的子公司，并在第6.14条的情况下，促使其每一家国内子公司：

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露合理细节者除外)编制合理细节。

根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)或(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)该等文件代表借款人张贴在各贷款人和行政代理人可以访问的其他相关因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站或行政代理人赞助)，或(Ii)该等文件已在美国证券交易委员会备案；但在行政代理人提出书面要求时，借款人须将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发予各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人在该附属公司的投资的公平市价(由负责人员合理及真诚地厘定)。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

借款人特此同意，只要条款b承诺仍然有效，或任何贷款或其他款项仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

但即使第7.2节有任何相反规定，任何贷款方均不对根据第7.2节产生的受限制子公司的债务承担任何担保义务(S)。

为了确定是否符合本‎第7.2节的规定，如果一项债务满足上述条款‎(A)至‎(Z)中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定将该债务项目划分或分类，或稍后划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.2节的规定，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件和ABL信贷协议下的所有未偿债务，以及在每种情况下允许的对其进行的任何再融资，在任何时候都将仅根据‎第7.2(A)节和第7.2(B)节中的例外情况而被视为未偿债务。

为确定是否符合本第7.3条的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合上述(A)至(Aa)款中所述的一种以上留置权类别的标准，借款人可自行决定对该留置权的全部或部分进行划分或分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.3条的规定，并且只需将该留置权的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；但所有担保贷款文件和ABL信贷协议下未偿还债务的留置权，以及在每种情况下允许的对其进行的任何再融资，在任何时候都将仅根据第7.3(H)节中的例外情况而被视为未偿还。

为了确定是否符合本‎第7.6条的规定，如果一笔受限制付款符合以上条款‎(A)至‎(J)中所述的一种以上受限制付款类别的标准，借款人可自行决定以符合本第7.6条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类受限付款，并且只需将此类受限付款的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

为确定是否符合本‎第7.7条的规定，如果一项投资符合上述条款‎(A)至‎(W)中所述的一种以上投资类别的标准，则借款人可自行决定以符合本第7.7条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类投资，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

为了确定是否符合本‎第7.8(A)条的规定，如果一笔限制性债务偿付符合以上条款‎(I)至‎(Vii)中所述的一种以上限制性债务偿付类别的标准，借款人可自行决定以符合本第7.8(A)条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类限制性债务偿付，并且只需将此类限制性债务偿付的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

第8款.违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

然后，在任何这样的情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则条款b承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种：征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应：向借款人发出通知，宣布贷款(连同应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他金额立即到期和应付，并立即到期和应付。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、广告和通知。在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为合适的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私下出售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式，以其认为合适的条款和条件，以贷款人的名义购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，且不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。借款人还同意，应行政代理人的要求，将抵押品集合或使适用的贷款方集合，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人或该借款方的住所或其他地方。行政代理人应在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，将其根据本条采取的任何行动所得的净收益，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，且仅在该申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括纽约UCC第9-615(A)(3)条，如有剩余，是否需要管理代理账户，

给任何贷款方。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己和其他贷款方放弃其或任何其他贷款方因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第9款.特工

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款及其应计利息和费用；以及(B)在确定所需的贷款人和多数贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管有上述规定，但经借款人和贷款人书面同意，本协议可按行政代理合理满意的形式进行修改(条件是，如果根据第10.6条将贷款转让给任何此类贷款人需要征得行政代理的同意，则该贷款人必须令行政代理满意)，提供相关的替代定期贷款(定义如下)，以允许将所有或任何部分未偿还定期贷款(“替代定期贷款”)再融资、替换或修改为本协议项下的替代定期贷款(“替代定期贷款”)；但(A)该等替换定期贷款的本金总额不得超过该等替换定期贷款的本金总额加上该等替换贷款当时未付的累算利息及溢价，加上与该项替换有关的合理费用及开支(包括原有发行折扣及预付费用)，(B)替换定期贷款的条款(不包括定价、费用、利率下限及可选择的预付或赎回条款)反映借款人合理厘定的产生时的市场条款(但在任何情况下，任何替换定期贷款均不得有整体违约契诺及违约事件，比适用于被替换定期贷款的限制要大得多(仅适用于最后到期日之后的期间的任何契诺或其他规定除外(在该等替换定期贷款发生之日生效))，(C)此类替换定期贷款的到期日不得早于被替换定期贷款的到期日，(D)此类替换定期贷款的适用保证金不得高于此类被替换定期贷款的适用保证金，(E)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等重置定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日；及。(F)该等重置定期贷款应按比例分摊或少于该等重置定期贷款的任何预付款或还款。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可对本协议和其他贷款文件进行修改，以包括替换定期贷款，但以(I)反映根据本款产生的此类替换定期贷款的条款和(Ii)对本协议和

行政代理人和借款人合理地认为为实施本款规定而必要或适当的其他贷款文件。

此外，尽管有上述规定，(I)行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误；以及(Ii)贷款文件可根据第2.24、2.25和2.26节进行修改。

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按与同意该事项的非被取消资格的贷款人相同的比例同意，以及(Y)为了就任何破产计划投票，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人确实就该破产计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

借款人声明并保证其及其子公司(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人在此(I)授权行政代理向公众提供根据6.1(A)和(B)条提供的财务报表以及贷款文件，并且(Ii)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已经向其证券持有人提供。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共助理，除非以书面形式明确表示并保证行政代理将该等材料

不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息，或借款人及其子公司没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。为免生疑问，所有预测均不得张贴于公众旁听处。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公共协助人。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给指定为“公共投资者”的平台部分，该部分旨在仅包含与借款人、其子公司或其证券有关的公开可用信息或非关键信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合联邦和州证券法的目的。就联邦和州证券法而言，行政代理应有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。

[签名页面如下][故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

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