第一修正案

TTM Technologies，Inc.对日期为2023年5月30日的特定修订和重新启动的ABL信贷协议(在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改的)的第一次修订(日期为2024年6月10日的本“修订”)。(“借款人”)、不时与其有关的数家银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理人的摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)及与其有关的其他代理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据信贷协议，贷款人已同意并已向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

鉴于借款人希望以附件A的形式修改《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)；

鉴于，借款人和本修正案的每一方在其签名页上被指定为“贷方”(均为“ABL贷方”)愿意同意本修正案中规定的修改；

鉴于，在第一修正案生效日期(如本修正案第3节所界定)发生时，信贷协议将被视为已按本修正案第2节所述予以修订；以及

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方同意如下：

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

修订并重述ABL信贷协议

其中

TTm技术有限公司

作为借款人，

不时有几位贷款人在此聚会，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

巴克莱银行，

博发证券公司和

Truist Securities，Inc.

作为辛迪加代理，

和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为文档代理

日期截至2023年5月30日，

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

博发证券公司和

Truist Securities，Inc.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

修订和重述日期为2023年5月30日的ABL信贷协议(“协议”)，由TTM Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及本协议的其他代理不时签署。

借款人已要求贷款人在借款人、几家银行和其他金融机构或实体、作为行政代理的摩根大通银行和其他代理方之间，修订和重述截至2015年5月31日的ABL信贷协议(在截止日期(定义见下文)之前不时修订的“现有信贷协议”)，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，双方特此同意，自截止日期(定义如下)起，对现有信贷协议进行整体修订和重述，如下所示：

“2029年优先债券”：借款人根据2029年优先债券契约发行的2029年到期的4.000厘优先债券。

“2029年高级票据契约”：高级票据契约，日期为2021年3月10日，借款人为发行人，担保方为借款人，国家协会威尔明顿信托公司为受托人。

“ABR”：年利率等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后定期SOFR利率加1.0%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.16节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如按上述规定厘定的资产负债比率将低于1.0%，则就本协议而言，该比率应视为1.0%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“可接受的现场检查”：由行政代理或其指定人对借款人及其子公司的帐目、库存和相关营运资金事项以及借款人及其子公司的相关数据处理和其他系统进行的现场检查，其结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意。

“可接受的库存评估”：对借款人及其子公司的库存进行的评估，由管理代理人满意的一家公司(或多家公司)作出，该评估(S)应使行政代理人在其允许的自由裁量权下满意。

“账户”：按照担保和抵押品协议的定义。

“账户债务人”：对账户负有债务的任何人。

“额外准许金额”：如准许再融资负债的定义所界定。

“调整后每日简单SOFR”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整日期”：在适用的定价网格中定义。

“行政代理”：JPMCb及其附属公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“代理人”：指本协议封面上的行政代理人和任何其他代理人的统称。

“代理人赔偿人”：定义见第9.7节。

“总风险”：就任何贷款人而言，在任何时候，相当于该贷款人当时有效的承诺额的金额，或者，如果承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“附属文件”：第10.8(B)节中的定义。

“反腐败法”：任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“适用保证金”：根据适用的定价网格，根据紧接该调整日期之前最近结束的财政季度的平均每日可获得性确定的年利率。

“适用定价网格”：下表所示：

就适用的定价网格而言，由于每日平均可获得性的变化而引起的适用保证金的变化，应在根据第6.2(G)节(该第三个营业日，即“调整日期”)向贷款人交付最后一次借款基础凭证(“季度末凭证”)的最后一次借款基础凭证(“季度末凭证”)期间的最后一次借款基础凭证(“季度末凭证”)的最后一次借款基础凭证(“季度末凭证”)交付给贷款人之后的三个工作日内生效，并应一直有效，直至根据本款生效的下一次变更为止；但(除本段后两句另有规定外)自结算日起至其后的第一个调整日期为止，ABR贷款的适用保证金为0.25%，定期基准贷款或(如适用)RFR贷款的适用保证金为1.25%。如果根据第6.2(G)节计划交付季度末证书的任何日期，要求在该日期或之前交付的任何借款基础证书仍未交付，则在交付所有所需借款基础证书的日期后三个工作日之前，应适用适用定价网格每一栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据他们的选择，向借款人发出通知(该通知可由行政代理或所需的贷款人选择撤销，尽管第10.1节有任何规定要求“受此影响的每一贷款人同意”才能降低利率)，声明适用适用定价网格每一栏中规定的最高利率。

“适用参照期”：在任何确定日期，指最近结束的参照期，该参照期所包括的每个会计季度的财务报表已根据6.1(A)或6.1(B)节(或在提交任何此类财务报表之前，指截至2023年4月3日的参照期)交付。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“安排人”：本协议封面上的联合牵头安排人和簿记管理人。

“亚洲融资”：“亚洲融资”(定义见现有信贷协议)，直至该协议于截止日期后根据融资协议、贷款协议或信贷协议(或其他类似借款协议)而被修订、修订及重述、再融资或以其他方式修改为止，该等协议将由天通科技中国有限公司及天通科技贸易(亚洲)有限公司(各自作为借款人)、天通科技中国有限公司、天通科技贸易(亚洲)有限公司、天通科技(香港)有限公司、东方印刷电路有限公司、OPC制造有限公司及天通科技(亚太地区)有限公司各自作为原始担保人订立，及香港上海汇丰银行有限公司作为安排行、原始贷款人、融资代理、证券受托人及发证行(经不时以不受本协议禁止的方式修订、修改或取代)(有一项理解，TTM Technologies(Asia Pacific)Limited的受限制附属公司可被加入为亚洲融资的联席借款人或担保人)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“应占负债”：就任何买卖及回租交易而言，于厘定时，指该买卖及回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部债务的现值(按该交易的隐含利率按每年复利折现)(包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)。

“可获得性”：在任何时候，等于(A)额度上限减去(B)当时未偿还的循环信贷总额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金)的金额。

“可用承诺额”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的超额金额。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据‎第2.16节第(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。

“平均使用率”：对于任何期间，以百分比表示的数额等于(A)该期间的信贷循环延期日均总额除以(B)该期间的日均承付款总额。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”：任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡、(C)购物卡和(D)金库、存管或现金管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务)或任何类似交易。

“银行服务债务”：就贷款方而言，指贷款方与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”：行政代理不时在其允许的酌情决定权内为当时提供的或未偿还的银行服务建立的所有准备金。

《破产法》：《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条及以后)。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基数增量”：8亿美元。

“基准”：最初，对于任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）期限基准贷款、期限SOFR利率;前提是，如果针对每日简单SOFR或期限SOFR利率（如适用）或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.16条（b）款取代该先前基准利率。

"基准替换"：对于任何可用年期，行政代理人可以在适用基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

符合更改的基准替换：对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理合理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益拥有权证明”：实益拥有权条例所要求的实益拥有权或控制权证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：任何(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属机构”：指当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款基数”：在任何时候，下列款项的总和：

但在任何情况下，(I)根据第(A)款纳入借款基础的合格境外账户的总额不得超过贷款方合格境外账户的(X)60,000,000美元和(Y)85%两者中较小的一者，以及(Ii)在确定存货的净有序清算价值百分比时，行政代理可根据其允许的酌情决定权，在混合、产品线或其他基础上确定该百分比。

行政代理可在其允许的酌情权下降低上述预付利率，或(在(在切实可行的范围内)向借款人发出合理的事先通知并咨询借款人)调整准备金或减少计算借款时使用的一个或多个其他要素。

但如与借款人协商及/或向借款人及贷款人发出通知并不可行，或根据行政代理善意判断，若不能在较短时间内实施任何该等变更，将会对贷款文件下的抵押品或贷款人权利造成重大不利影响或实质不利影响，则该等变更可于行政代理根据其许可酌情决定权决定的较短时间内实施。在符合前一句话的前提下，借款基础应在任何时候参照根据本协议第6.2(G)节交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。

“借用基础证书”：由借款人的负责官员签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件J的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款基础合格设施”：指贷款方拥有或租赁的位于美国或加拿大的仓库；但除非行政代理已收到继续有效的抵押品访问协议或已就其采取租金储备，否则贷款方租用的任何仓库都不应被视为借款基础合格设施。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用请求”是指借款人根据第2.2节提出的借款请求，该请求应采用行政代理批准的形式。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“加元”：加拿大的合法货币。

“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其受限制附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备在该个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上须根据公认会计原则予以资本化。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁或融资租赁，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”：指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何股份，但不包括任何可转换为上述任何股份的债务证券。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起6个月或以下期限的隔夜银行存款；(C)被标准普尔评级服务公司(“S”)评为A-2级或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起计9个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)由取得日期起计两年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

“cfc”：(A)就本守则而言是“受管制外国公司”的每一人，以及(B)由该人直接或间接拥有的任何附属公司。

“氟氯化碳控股公司”：指其所有资产实质上由外国子公司的股权组成的子公司，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳和/或外国子公司欠下的债务或应收账款，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类外国子公司的债务。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(在“交易法”及其所指的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、受益或有记录地取得借款人股本的所有权，相当于借款人已发行和未发行股本所代表的普通投票权或股本总值总额的35%以上；(B)不再担任借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的下列人士：(一)截止日期为借款人的董事，(二)由借款人董事会提名的，或(三)由截止日期为借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的规定被提名的；或(C)根据证明或管限借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务的持有人的权利的任何契据或其他协议或文书的定义，发生与借款人有关的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

《截止日期》：2023年5月30日。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”：经修订的1986年“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“抵押品访问协议”：指管理代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在的任何不动产的任何房东之间的任何房东放弃或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该房东放弃或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“托收账户”：指“担保与抵押品协议”中所指的每个“托收账户”。

“承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与信用证和保护性垫款的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或增加贷款激活通知中所载的金额，该义务可根据本协议条款不时改变。截止日期的承担额总额原来为150,000,000美元。

“承诺费费率”：每年0.25%。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”：由负责官员正式签署的证书，基本上以附件b的形式。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合保险比率”：指截至任何参考期间的最后一天，(X)该期间的综合EBITDA与(Y)该期间的综合利息支出的比率。

“合并EBITDA”：对于任何时期，该时期的合并净利润加上（不重复且在该时期的合并净利润表中反映为费用的范围内）以下各项的总和：（a）所得税费用，（b）利息费用，债务折扣的摊销或注销以及债务发行成本和佣金，与债务（包括贷款和定期贷款）相关的折扣和其他费用和费用，（c）折旧和摊销费用，（d） [保留区]、（e）无形资产（包括但不限于，善意减损）和组织成本的摊销，（f）任何非常、不寻常或非经常性费用或损失，（g） [保留区]，(H)与战略市场审查、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、业务、雇员和/或管理层的任何部分的重组、合并、遣散或终止有关的现金费用；(I)可合理确定、可事实支持和预测的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的金额

借款人在截止日期后因合并和其他业务合并、允许的收购、资产剥离、内包举措、成本节约举措、工厂合并、开业和关闭、产品合理化和其他类似举措而善意实现的结果，在每种情况下，在本协议不禁止的范围内(统称为“举措”)(按预计基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应已在相关参考期的第一天实现)，扣除与此相关实现的实际收益金额；但条件是：(I)在适用的计划实施后24个月内，已经或将采取与该等成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应有关的行动，(Ii)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减、运营改善或协同效应，范围与在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是否通过备考调整或其他方式。(Iii)在根据本条款计算综合EBITDA时，不能再增加预计金额(且尚未实现)：(I)在适用的计划后超过八个会计季度的范围内，(Iv)借款人必须向行政代理提交(A)负责官员的证书，列出该等预计成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应，以及(B)合理详细地支持该等估计成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的信息和计算，以及(V)关于任何参考期。根据本条(I)在计算该参考期的综合EBITDA时加回的总额不得超过综合EBITDA的30%(在根据第(I)条实施任何追加之前计算)和(J)确认为与任何计划相关的重组成本、整合成本和业务优化费用的非经常性现金支出，并减去(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益的总和，减去(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否可以其他方式在该期间的综合净收入表内作为独立项目列账，(I)(A)(I)(A)(I)(I)(I)(为了根据综合杠杆率或综合担保杠杆率的任何厘定计算任何参考期的综合EBITDA，(I)如借款人或任何受限制附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期内属于该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该参考期的可归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的款额；及(Ii)如借款人或任何受限附属公司在该参考期内作出重大收购，该参考期的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天。

“综合第一留置权债务”：在任何日期，以不低于担保贷款抵押品上的留置权的抵押品的留置权担保的合并债务总额(不言而喻，定期贷款和以所有或部分抵押品的留置权担保的所有或部分抵押品的留置权担保的任何其他合并债务应视为合并第一留置权债务)。

“综合第一留置权杠杆率”：于任何参考期的最后一日，(A)(I)于该日的综合第一留置权债务减去(Ii)本集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合固定费用覆盖率”：对于任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去借款人及其受限附属公司在该期间因未融资资本支出而实际支付的总金额减去该期间以现金支付的税款费用与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”：在任何期间，(A)该期间的综合利息支出，(B)在该期间内因借款人或任何受限制附属公司的债务本金而作出的预定本金付款，(C)根据第7.6(G)或(H)条在该期间内以现金作出的限制性付款，(D)资本租赁债务付款及(E)对任何计划的现金供款的总和(无重复)，所有这些款项均按综合基础计算，并在适用的范围内，根据公认会计原则计算。

“综合利息支出”：就借款人及其受限附属公司而言，在任何期间，借款人及其受限附属公司在该期间的现金利息支出总额，以合并为基础计算，但在计算综合净收益(包括实物支付利息支付、原始发行贴现摊销、资本租赁债务的利息部分、根据利率互换义务(与提前终止有关者除外)的应收费用及付款及收据净额(如有)，但不包括因债务、互换义务或其他衍生工具按市值计价而产生的任何非现金利息开支、递延融资费、债务发行成本、佣金、折扣、费用及开支及任何桥梁的开支、承诺费或其他融资费、担保债券成本、与信用证有关的费用、银行承兑汇票或类似融资安排，以及与任何债务有关的所有折扣、佣金、手续费及其他费用)。

“综合杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合总负债减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：在任何期间，借款人及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但应不包括：

“综合担保债务”：指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权为担保的在该日期的综合债务总额。

“综合担保杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”：指于任何日期(无重复)，借款人及其受限制附属公司于该日期的所有资本租赁债务、购货款项负债、借入款项负债及信用证(但仅限于已提取且未获偿还的程度)，均按公认会计原则综合厘定。

“可转换债务”是指债务证券，其条款规定转换或交换发行人的股本(不合格股本除外)、现金(参照该股本的价格确定的金额)或股本(不合格股本除外)和/或现金(参照该股本的价格确定的数额)的组合。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”：下列任何一项：

“承保方”：定义见第10.20节。

“信用方”：行政代理、发证贷款人或任何其他贷款人，仅就第10.13节而言，指任何其他代理和安排人。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(“SOFR决定日”)的年利率等于SOFR。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“默认权利”：“默认权利”，如适用，根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节的定义和解释。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或保护性垫款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在行政代理或任何发出贷款的出借人请求后三个工作日内，真诚地提供该出借人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和保护性垫款提供资金，但条件是，该贷款人应在该贷款方收到其和该行政代理人满意的形式和实质的书面证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件的标的。

《存款账户管制协议》：指《担保与抵押品协议》中所指的每一份《存款账户管制协议》。

“存款账户”：按照担保和抵押品协议的定义。

“指定非现金对价”：借款人或其一家受限制的子公司根据一名主管人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置收到的非现金对价的公平市场价值，减去在收到后180天内因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“稀释系数”：对于任何期间，在不重复的情况下，为减少应收账款而记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、津贴、坏账注销和其他非现金信贷的总额，其方式与借款方当前和历史上的会计做法一致，由行政代理根据其允许的酌情决定权确定(在(尽可能)合理事先通知借款人并与借款人协商之后)。

“稀释比率”：在任何日期，金额(以百分比表示)等于(A)最近结束的十二(12)个财政月(或行政代理在其允许的酌情决定权(在(尽可能地)合理事先通知借款人并征求借款人的意见后)确定的较短期间内适用的稀释因数的总和)除以(B)最近结束的十二(12)个财政月的总销售额(或行政代理在其允许的酌情决定权(在(可行范围内)合理事先通知并咨询借款人之后)确定的适用较短期间)，借款人))。

“稀释准备金”：在任何日期，适用的稀释比率乘以符合条件的账户。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否依据分割进行)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

在每一种情况下，在循环终止日期后91天之日或之前(对于在结束日未偿还的任何这类股本，则为结束日)；但条件是：(I)任何人的股本不会构成不合格股本，但根据其条款，持有者有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，(I)任何人士向任何雇员或向任何雇员的福利计划或任何该等计划向该等雇员发出的股本，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要购回该股本而构成不合资格股本。

“不合格贷款人”：(A)某些银行、金融机构、其他机构贷款人和其他在截止日期前由借款人以书面形式向行政代理指定的人员，以及(B)借款人不时以书面形式向管理代理指定的、管理代理合理接受的借款人及其受限制子公司的竞争对手(但借款人在截止日期或之后向行政代理提交的任何此类竞争对手书面说明应被视为未交付且无效，除非借款人通过电子邮件发送至jPMDQ_Contact@jpmOrgan.com)。

“文件代理商”：本协议封面上所列的文件代理商。

“单据”：指担保和抵押品协议中定义的单据。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的借款人的任何受限子公司。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格账户”：在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权(在(尽可能)合理的事先通知借款人并与借款人协商之后)确定的贷款方的账户均有资格作为循环贷款延期和签发信用证的依据。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，合格帐户不应包括任何帐户：

在确定合格账户的金额时，在行政代理允许的情况下(在(在可行的范围内)向借款人发出合理的事先通知并与借款人进行磋商之后)，账户的面值可在不重复的情况下，在未反映在该面值中的程度上减少：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待处理的金额、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括任何贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用贷款方尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。在(在切实可行的范围内)合理的事先通知和咨询后，行政代理可以在其许可的酌情决定权中不时地对资格标准施加更多的限制，

如果与借款人协商和/或通知借款人和贷款人是不可行的，或者如果不能在较短的时间内实施任何此类变更，根据行政代理的善意判断，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款人在贷款文件下的抵押品或权利产生实质性和不利的影响，此类变更可在行政代理经其允许的酌情决定权确定的较短时间内实施。

“合格受让人”：(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(1)自然人或(2)借款人、借款人的任何子公司或任何其他关联公司除外；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不应包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“合格外国帐户”：指由附表1.1C所列帐户债务人所欠的外国帐户，该表可在借款人提出书面请求后，在行政代理允许的酌情决定权下不时更新。

“合格库存”：在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权(在(尽可能)合理的事先通知借款人并与借款人协商之后)确定的贷款方库存有资格作为延长循环贷款和签发信用证的依据。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

行政代理在与借款人协商(在切实可行的范围内)后，可不时在其允许的酌情权下对资格标准作出更多限制，任何此类变更在向借款人和贷款人发出通知后四天内生效；但如果与借款人协商和/或向借款人和贷款人发出通知并不切实可行，或者如果不在较短的时间内实施任何此类变更，

在行政代理的善意判断下，如有理由预期该变更将导致重大不利影响或对贷款人在贷款文件下的抵押品或权利产生重大不利影响，则此类变更可在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短时间内实施。

“合格库存地点”：借款方的五个借款基地合格设施，其中包含贷款方合格库存的最大价值，在行政代理允许的情况下，这些设施在任何财政年度内不得更新超过一次。在截止日期，同意借款人位于纽约州锡拉丘兹、康涅狄格州斯塔福德斯普林斯、塞勒姆、新罕布夏州、康涅狄格州斯塔福德和科罗拉多州利特尔顿的每个仓库都应构成合格的库存地点。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“ERISA”：指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”：(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员处于共同控制之下的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指受控集团公司成员的任何公司，其成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务是该附属服务集团的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就集团成员根据《守则》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”：(A)任何计划未能遵守ERISA和/或《守则》的任何实质性规定或该计划的实质性条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；(F)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(G)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会构成ERISA下终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA联属公司就终止任何退休金计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA联属公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的意向；

任何集团成员或任何ERISA关联公司未根据守则第431或432节向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取(根据ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432节或ERISA第304或305节的含义)、或终止(ERISA第4041A节的含义)，或根据ERISA第4041A或4042节的规定打算终止或已经终止；(L)任何集团成员或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何集团成员或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；。(O)发生可能导致根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何计划对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的行为或不作为；。(P)对除多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划有关的任何集团成员或任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)节规定符合资格的任何其他计划)不符合《守则》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划(或任何其他计划)的任何信托没有资格根据《守则》第501(A)节获得免税；或(R)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对任何养老金计划施加留置权。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“除外互换义务”：对于任何借款方：(A)任何互换义务，如果且仅在该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的情况下，且仅在该范围内，由于该借款方没有构成“合格的合同参与者，如《商品交易法》及其规定所界定的，在该借款方对该互换义务或(B)有关贷款方与交易对手之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该借款方的“除外互换义务”并经行政代理同意的任何其他互换义务的担保(或该担保权益的授予)变得或将对该互换义务生效时。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或成为非法的。

“不含税”：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从向信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律成立或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给贷款人或贷款人账户的金额征收的，根据在下列日期有效的法律：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.22条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)贷方未能遵守第2.19(F)条规定的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”：如本协议前言所述。

“现有信用证”：在截止日期存在并列于附表3.1的信用证。

“现有LIBOR贷款”：定义见第10.20(B)节。

“现有抵押贷款”：指在截止日期存在并在附表5.1(K)中确定的抵押贷款，按本协议交付时经《抵押贷款修正案》修订。

“FATCA”：截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“缴费日期”：(A)每年4月、7月、10月和1月结束后15天，以及(B)循环承诺期的最后一天。

《第一修正案生效日期》：2024年6月10日。

《洪水法》：统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《毕格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.0%。

“外国账户”：账户债务人(I)没有在美国或加拿大设立首席执行官办公室，或(Ii)没有根据美国、美国任何州、加拿大或加拿大任何省的适用法律组织的账户债务人所欠的账户。

“外国福利安排”：由任何集团成员、任何ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或促成的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”：不受美国法律约束，并由任何集团成员、或ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”：对于任何外国福利安排或外国计划，(A)根据适用法律或该外国福利安排或外国计划的条款，未能按照正常会计惯例作出或累计任何雇主或雇员缴费；(B)未在任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何受限子公司。

“全额现金管治期”：(A)特定违约事件发生并持续的每段期间，(B)在结束日期之后的任何时间，从可获得性小于(I)额度上限的7.5%和(Ii)$10,500,000和(C)在截止日期之后的任何时间的第一天开始的每个期间，在可获得性低于(I)额度上限的10%和(Ii)$14,000,000中的较大者的连续第五个营业日开始的每个期间；但根据(B)或(C)条开始的任何该等全额现金管治期，须于可供款额连续30天不低于上述指明水平时终止。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“集团成员”：对借款人及其受限子公司的统称。

“担保和抵押品协议”：经修订和重新签署的ABL担保和抵押品协议，日期为截止日期，由借款人和各附属担保人签署并交付，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“非实质性子公司”：Wirekraft Industries，LLC；但如果任何此类子公司在任何时候都有收入、资产或业务，则该子公司应不再是非实质性子公司。

“增加设施激活通知”：基本上采用附件I-1形式或行政代理合理接受的其他形式的通知。

“增加的设施关闭日期”：在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

“递增上限”：在任何时候，(A)自愿预付金额和(B)无限额外金额之和，只要(X)对于任何允许的额外次级留置权债务，适用参考期的综合担保杠杆率(在进行该债务的预计计算时不包括无限制现金)不超过3.75至1.00(或者，如果该债务是与本协议允许的投资有关的，则为适用的参考期的综合担保杠杆率。该等综合有担保杠杆率小于或等于紧接该交易前的综合有担保杠杆率)或(Y)就准许无担保债务而言，(1)适用参考期的综合杠杆率，按其产生日期按预计基础计算(但在进行该等预计计算时不包括该债务的现金净收益)，不超过4.25至1.00(或如该等债务是与根据本协议准许的投资有关而产生的，该等综合杠杆率小于或等于紧接该等交易前的综合杠杆率)或(2)适用参考期的综合承保率，按其产生日期按形式计算，不低于2.00：1.00(有一项理解是，(I)借款人在使用上述(A)项下的金额或基本增量金额之前，应被视为已使用上述(B)项下的金额，以及(Ii)根据上述条款和基本增量金额发生的任何收益可通过以下方式在一笔交易中使用：首先计算上述(B)项下的发生，然后计算以上(A)项下的发生和任何利用基本增量金额的发生)；但在任何情况下，不得因任何可归因于准许无抵押债务的提前还款的自愿提前还款额而招致由准许额外次级留置权债务构成的任何增量等值债务。

“递增承付款”：如第2.24(A)节所述。

“增量等值债务”：指贷款方产生或发行的债务，包括允许的额外次级留置权债务(为清楚起见，可包括增量定期贷款(如定期贷款信贷协议中所界定的))或允许的无担保债务。

“增量定期贷款”：根据第一修正案生效之日生效的定期贷款信贷协议第2.24(A)节向借款人发放的定期贷款。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中发生且逾期未超过90天的贸易应付款，(2)应付给集团任何成员的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，以及(3)任何购买价格调整或套现债务，直至该调整或债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)。(C)由票据、债权证、债权证或其他相类文书证明的该人的所有债务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的关于以下各项的所有债项。

(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户当事人或申请人根据承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的优先不合格股本的清算价值。(H)该人就上述(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有保证义务；。(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务由该人所拥有的任何财产留置权(包括账户及合约权利)担保(或该义务持有人对该等义务具有一项现有权利，不论是或然权利或其他权利)作担保，无论该人是否已承担或承担该义务(但仅限于以下两者中较小者的范围)：(I)债务金额及(Ii)该财产的公平市价；及(J)仅就第8(E)条而言，该人就互换协议承担的所有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5(B)节所述。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“知识产权”：按照担保和抵押品协议的定义。

“债权人间协议”：借款人、子担保人、行政代理人和定期贷款行政代理人之间的修订和重述ABL/定期贷款相互债权人协议，日期为截止日期，基本上以附件k的形式。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理批准的形式。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未偿还期间的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期的最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次；(2)贷款的最终到期日；及(D)任何贷款(ABR贷款的循环贷款除外)，以及(D)就任何贷款(属于ABR贷款的循环贷款除外)而言，就任何贷款而言，(D)就任何贷款而言，就该贷款作出的任何偿还或预付的日期。

“利息期”：就任何定期基准贷款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可获得性)；但上述与利息期有关的所有规定均须受下列规定的规限：

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”：按照担保和抵押品协议的定义。

“库存准备金”：对库存的准备金等于下列各项之和，每一项由行政代理根据其允许的酌情决定权确定(在(尽可能)合理的事先通知借款人并与借款人协商之后)：

(A)根据适用借款方的历史做法和经验，在借款人的永续会计制度和库存实物盘点之间产生的与库存数量有关的缩水或差异准备金；

(B)指定退还给供应商或被适用贷款方确认为不符合客户规格的库存准备金；

(C)重估准备金，资本化的有利差异应从符合条件的库存中扣除，不利差异不得添加到符合条件的库存中；

(D)贷款方的实际生产成本与其向第三方的销售价格之间的任何差额的成本或市场准备金中的较低部分，根据产品线确定。

“投资级合格账户”：指账户债务人所欠的合格账户：(A)其证券当时被S评级为BBB-或被穆迪评为BBB-或BAA3级或更高评级，以及(B)根据美国境内任何司法管辖区的法律组织。

“投资”：定义见第7.7节。

“IRS”：美国国税局。

“签发贷款人”：JPMCb和任何其他经行政代理批准的循环贷款人和借款人在各自情况下均以任何信用证的签发人的身份，自行决定充当本协议项下的“签发贷款人”或其各自的关联公司。本文中凡提及“开证贷款人”，应视为指有关的开证出借人。

“合资企业”：借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“JPMCB”：摩根大通银行，N.A.

“次级债务”：(A)任何次级债务，(B)任何集团成员以抵押品留置权担保的任何债务(为免生疑问，包括定期贷款及与上述有关的任何准许再融资债务)及(C)任何集团成员的任何重大无抵押债务。

“L/信用证承付款”：50,000,000美元，经行政代理和借款人双方同意，该金额可不时减少。

“L信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项，包括对信用证项下提交的远期汇票的付款。

《L/承兑汇票曝光》：随时、总L/承兑汇票的义务。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“L/信用证债务”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款总额。

“L/C参与人”：指除发行贷款人以外的所有循环贷款人。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”：定义见第10.5(C)节。

“出借人”：如本合同序言中所定义。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“负债”：任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“额度上限”：在任何时候，等于(A)总承诺额和(B)借款基数中较小者的数额。

“有限条件收购”：母公司或其一个或多个子公司根据贷款文件允许的任何允许收购或类似收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款，包括保护性垫款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、债权人间协议、票据以及对上述任何内容的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”：借款人和辅助担保人。

“重大收购”：任何财产收购或一系列相关财产收购，如(A)构成一项业务的全部或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及集团成员支付超过35,000,000美元的对价。

“重大不利影响”：对(A)借款人及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大处置”：任何财产处置或一系列相关财产处置，为集团成员带来超过35,000,000美元的总收益。

“重大债务”：指任何一家或多家借款人及受限制附属公司本金总额达50,000,000美元或以上的债务(贷款除外)或互换债务；但根据亚洲融资机制未偿还的任何债务应被视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大无担保债务”：本金总额达25,000,000美元或以上，但不以任何集团成员的任何财产上的留置权作担保的任何债务。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯、全氟烷基物质和多氟烷基物质以及尿素-甲醛绝缘材料。

第5.1(K)节所界定的“抵押修订”。

“抵押财产”：指附表11亿所列的不动产和根据本协议受抵押约束的任何不动产，在每一种情况下，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的行政代理人应根据抵押获得留置权。

“抵押”：指任何贷款方为行政代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的每项抵押、信托契据和/或债务担保契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区的法律而作出的适当更改)，包括根据第5.1(K)、6.10(B)和6.13节签立和交付的任何抵押贷款。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，任何集团成员或任何ERISA附属公司(I)缴款或有义务缴款，(Ii)在前五个计划年度内已缴款或有义务缴款，或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”：拥有两个或多个出资赞助人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”：与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金收益，是指从发行或产生的现金收益中扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关实际发生的其他常规费用和支出。

“有序清算净值”：就任何人的存货而言，指由行政代理人合理接受的评估师以行政代理人合理接受的方式确定的有序清算价值，扣除其清算的所有成本。

“新贷款人”：定义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”：定义见第2.24(B)节。

“非担保人债务篮子”：相当于150,000,000美元和最近终了参考期综合EBITDA的45.0%两者中较大者的数额。

“非投资级合格账户”：指非投资级合格账户。

“非美国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“未以其他方式使用”：就任何金额而言，该金额以前从未(目前也不是)用于任何其他用途或交易。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定的低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：统称为：(A)未偿还的本金和利息(包括贷款到期后的利息和偿付义务到期后的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后所产生的利息，不论在该诉讼中是否允许就提交后的利息或请愿后的利息提出索赔)、借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现有的或以后发生的，或与本协议有关的任何其他贷款文件、信用证或与本协议相关的任何其他文件，不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括借款人根据本协议必须支付的行政代理或任何贷款人的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他方面，(B)所有银行服务债务和(C)所有有担保的掉期债务。

“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、在任何其他交易项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.22节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.17节。

“付款”：如第9.12(C)(I)节所述。

第9.12(C)(2)节中定义的“付款通知”。

“支付条件”：就任何许可收购、限制支付或本协议中指定的受“支付条件”约束的其他交易而言，满足下列条件：

“付款通知”具有第9.12(C)(Ii)节所赋予的含义。

“PBGC”：根据ERISA第4002条设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”：受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)：(I)由或曾经由任何集团成员或任何ERISA关联公司赞助、维护或贡献或被要求向其提供资金的任何雇员福利计划；或(Ii)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的计划。

“允许收购”：借款人或任何受限制子公司购买或以其他方式收购任何人的全部或多数股本、或任何人的任何业务或部门的全部或几乎所有财产；但就每项购买或其他收购而言，(I)在生效后，借款人及其受限制子公司遵守第7.15节，以及(Ii)任何该等新成立或收购的子公司在第6.10节要求的范围内，应遵守第6.10节的要求。

“允许的次级留置权债务”：任何借款方的债务(A)以抵押品的留置权作担保(以及任何贷款方对该抵押品的担保)，而该抵押品就ABL优先抵押品而言，是以行政代理人合理满意的条款担保债务的留置权，且不是以借款人或其任何受限制子公司的除抵押品以外的任何其他财产或资产作担保，(B)受债权人间协议或其他债权人间协议的约束，其形式和实质合理地令行政代理人满意。(C)没有在循环终止日期后91天之前到期；。(D)没有规定任何分期偿还、强制提前还款、赎回或

回购(除(I)以定期贷款、习惯名义摊销和习惯预付款形式的任何允许的额外次级留置权债务外，(X)“超额现金流”，(Y)根据管理此类定期贷款的文件的条款不允许的任何债务发生的收益，以及(Z)资产出售收益或损失事件(应理解，增量定期贷款的条款符合本条款(D)(I)的要求)，(Ii)对于任何其他允许的额外次级留置权债务，习惯强制性提前付款，在控制权变更、根本变更、习惯资产出售或损失事件发生时赎回或回购(或提出回购)强制性要约购买，以及(3)违约事件后的惯常加速权利，以及(4)为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，借款人在循环终止日期后91天之前转换或交换为股本的权利)；(E)载有契诺、违约事件、根据当时的市场条件，类似债务的惯例担保和其他条款(应理解和商定，此类债务应包括财务维持契诺，但前提是任何此类财务维持契约(I)仅适用于循环终止日期之后的期间，或(Ii)为贷款人的利益而添加到贷款文件中)，并且作为一个整体(除根据上文(D)(I)或(D)(Ii)条明确允许的，以及利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款以外的条件外)，对贷款人或投资者提供这种允许的额外次级留置权债务(视情况而定)并不比贷款文件中关于贷款人的规定更有利(但仅适用于循环终止日期之后的期间的契诺或其他规定除外)；但在发生该等债务或修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理可能合理同意的较短时间)前至少五个工作日，向行政代理递交一份责任官员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的重大最终文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，且(F)除借款人和/或作为贷款方的受限制子公司外，任何人都不担保该等条款和条件。

“允许的可转换债务”：指任何人都不担保的可转换债务。

“允许的自由裁量权”：在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)合理的商业判断的情况下真诚作出的决定。

“准许性留置权”：指依照第7.3节(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)项准予的留置权；但“准许性留置权”一词不应包括担保债务的任何留置权(第7.3节第(N)项除外)。

“允许留置权”：根据第7.3节允许的留置权。

“准许应收账款安排”：任何应收账款安排；但与所有该等应收账款安排有关的质押、出售、转让或以其他方式转让的应收账款总额，在任何时候均不得超过30,000,000美元。

“准许再融资债务”：就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该等债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的人，不得成为该等准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限，不得因该等债务的修改、再融资、再偿还、更换、续期或延期而缩短；(Iii)如属已发生的债务的任何修改、再融资、再偿还、更换、续期或延期，则不得因此而缩短该等债务的最终到期日及加权平均到期日。

根据第7.2(B)条，在实施该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期后，此类债务的其他重大条款和条件(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)不应实质上更具限制性，如借款人真诚地决定，(Iv)(X)如任何原始债务由循环信贷安排组成，则该等准许再融资债务的承诺额(如属循环信贷安排)或本金不超过与原始债务有关的承诺额，及(Y)否则，其本金(或增值或承诺额，如适用)不超过原债务的本金(或累积值或承诺额，如适用)，但在每一种情况下，其本金(或增值或承诺额，如适用)不超过一个数额(该数额，“额外准许款额”)，相等于当时未付的累算利息及溢价，另加与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的合理费用及开支，(V)为免生疑问，(6)如原有债务从属于债务，则该项准许再融资债务亦应从属于该等债务，而该等债务在实质上对贷款人并不较差；及(Vii)该项准许再融资债务不得以担保该等原始债务(或根据其条款须担保该等原始债务)以外的任何资产的任何留置权作为担保，或，在这种情况下，担保这种原始债务的留置权在合同上应从属于任何担保债务的留置权，任何留置权在合同上不应至少从属于同样程度的任何留置权。

“允许的无担保债务”：任何贷款方的债务(A)没有任何抵押品(包括抵押品)作担保，(B)没有在循环终止日期后91天之前到期，(C)没有规定任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或损失事件除外)，发生违约后强制性购买要约和惯常加速权除外，在可转换或可交换债务的情况下，在循环终止日期后91天之前转换或交换为借款人股本的权利)；(D)载有契诺、违约事件、担保和其他条款，这些条款是根据当时的市场条件对类似债务习惯的(有一项理解并商定，这种债务不包括任何财务维持契约，适用的负面契约在类似债务惯常的范围内应以现值为基础)，并且，当作为一个整体来考虑时(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，对提供这种允许的无担保债务(视属何情况而定)的贷款人或投资者并不比贷款文件中规定的对贷款人更有利(但仅适用于循环终止日期之后的期间的契诺或其他规定除外)；但在债务发生或债务的修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理商定的较短期限)前至少五个营业日，向行政代理递交一份责任人员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，以及(E)除借款人和/或作为贷款方的受限制附属公司在无担保的基础上外，任何人都不提供担保。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA附属公司均为(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“质押抵押品”：按照担保与抵押品协议的定义。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式基础”：在计算本合同项下的任何检验或契约时，该检验或契约是在实施以下各项后计算的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司，(B)将非受限子公司指定为受限子公司，(C)任何重大收购，(D)任何重大处置，以及(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置(所有前述，“适用的交易”)，使用所有被如此指定的实体或资产的历史财务报表来确定遵守情况，借款人及其受限制子公司的合并财务报表应重新编制，如同在适用的参考期内、在适用的参考期之后、在该计算之日或之前的所有适用的交易已在该期间开始时完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义第(I)款(并受其要求和限制的限制)计算的任何调整)；但就任何假设、产生、偿还或其他债务处置而言，(I)如该等债务属浮动利率，则在计算该等债务的利息开支时，须犹如在计算当日的有效利率已是整段期间的适用利率一样(如该等掉期债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何掉期债务计算在内)计算在内；(Ii)资本租赁债务的利息须当作按负责人员按照公认会计原则合理地厘定为该资本租赁责任所隐含的利率而累算，(3)循环信贷安排项下任何债务的利息，应以该等债务在适用期间的平均每日余额为基础；及(4)可根据最优惠利率或类似利率、适用的银行同业拆放利率或其他利率的一个因素而随意厘定的利率的债务利息，应被视为以实际选择的利率为基础，或如无实际选择的利率，则视为以借款人指定的可选择的利率为基础。为免生疑问，在计算定额收费时，(X)应计入可归因于在适用的参考期内或在适用的参照期之后以及在该计算日期或之前承担或发生的任何债务的定额收费，及(Y)可归因于在适用的参照期内已偿还的任何债务(循环贷款所招致的债务除外)或以其他方式处置的任何债务的定额收费，除非该等债务已永久偿还，且有关承担已终止及未予取代

或在适用的参考期之后，但在这种计算之日或之前的，则不包括在内。如任何杠杆率是就任何循环债务的产生按形式进行测试，则计算该杠杆率时应假设该循环债务已全部提取。

“预备期”：对于任何受限制的付款、投资或提前偿还债务(前述任何事项，称为“特定事项”)，指(A)自借款人提议发生该特定事项之日前30天开始的期间，以及(B)截止于借款人提议发生该特定事项之日止的期间。

“禁止交易”：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所界定。

“预测”：如第6.2(C)节所定义。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“保护性预付款”：在任何时候，指当时所有未清偿的保护性预付款的总和。任何循环贷款人在任何时候的保护性先行风险，应为其当时保护性先行风险总额的循环百分比。

“保护性预付款”：如第2.3节所述。

“DTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都可能会不时修改。

“公众投资者”：借款人的代表可以在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”：根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条的定义和解释的“合格财务合同”。

“QFC信用支持”：定义见第10.20节。

“合格股本”：指借款人除不合格股本外的股本。

“季度末证书”：在适用的定价网格中定义

“应收账款贷款”：指任何应收账款购买贷款或应收账款证券化贷款。

“应收款购买安排”：与任何持续应收账款贴现、保理或融资安排订立的任何一项或多项应收账款购买或融资安排，其条款和条件令行政代理合理满意，借款人或任何受限制附属公司可将其应收账款质押、出售、转让或以其他方式转让给任何人(借款人或受限制附属公司除外)，以换取现金(如属任何应收账款质押，则包括以该等应收账款质押作抵押的贷款的现金收益)，金额等于或大于公允金额

如此质押、出售、转让或转让的应收账款的市价(由借款人善意厘定，并考虑惯常贴现费或惯常贴现因素)。

“应收账款证券化融资安排”：任何一项或多项应收账款融资安排，其义务对借款人及其受限制附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等融通有关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此将其应收账款出售予(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又声称将应收账款出售予并非受限制附属公司的人士，或向该等人士或另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司本身又借入该等款项。

“应收账款子公司”：指借款人为便利或进入一个或多个应收账款融资而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司仅从事与之合理相关或附带的活动；但每个应收账款子公司在任何时候都应由贷款方100%拥有。

“基准期”：指借款人连续四个会计季度的每一期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”：第10.6(B)(Iv)节中的定义。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“偿付义务”：借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“相关债务”：就任何实质性债务而言，(A)此类实质性债务，以及(B)对此类实质性债务进行全部或部分再融资的任何债务。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，由其任何继任者。

“相关利率”：(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“租金储备”：对于因法律的实施而受留置权约束的库存所在的任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库三个月租金的储备。

“报告”：在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编写的关于贷款方资产的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的与养老金计划有关的任何事件，但根据DOL REG放弃通知的事件除外。第4043条在截止日期生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“报告的银行服务义务”：指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的银行服务义务；但在任何确定日期，仅在贷款人一方或其关联公司(JPMCB除外)已在上一会计季度最后一天、该会计季度结束后15天或之前向行政代理报告该未偿债务的金额(或(X)在截止日期后第一个会计季度结束后15天的前一天、该贷款人或关联公司应在截止日期后15天内报告该未偿债务的金额的范围内)的范围内，此类债务应构成已报告的银行服务债务。和(Y)在行政代理提出任何请求后10天内，该贷款人或附属公司应报告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未偿债务金额)。

“报告的担保互换债务”：任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联方的担保互换债务；但在任何确定日期，此类债务仅应构成报告的有担保互换债务，条件是：在任何确定日期，借款人一方或其关联公司(JPMCB除外)应已在上一财政季度结束后15天的前一天(或截止日期后第一财政季度结束后15天的前15天)或之前向行政代理报告了截至上一财政季度最后一天的此类未偿互换债务的数额，在截止日期的30天内，贷款人或附属公司应报告截至截止日期的未偿还债务的金额，以及(Y)在行政代理提出任何请求后10天内，该贷款人或附属公司应报告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未偿还互换债务的金额)。

“所需贷款人”：在任何时候，当时有效的总承诺额的50%以上的持有人，或如果承诺已经终止，则为当时未偿还的总循环信贷展期的持有人。

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”：稀释准备金、租金准备金和行政代理认为必要的任何其他准备金(在(在切实可行的范围内)合理事先通知借款人并与借款人协商之后)，以维持(包括(但不重复)其他准备金或调整)、银行服务准备金、收货人、仓库管理员和受托保管人的收费准备金、掉期义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未保险损失准备金、未投保、保险不足、未获赔偿或赔偿不足的任何诉讼负债或潜在负债准备金，以及与任何诉讼有关的税收、费用、评估和其他政府费用)抵押品或任何贷款方。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，是借款人的首席财务官。

“限制性债务偿付”：如第7.8(A)节所述。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“受限制附属公司”：指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

“循环展期信贷”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的L/信用证债务的循环百分比，以及(C)该贷款人当时未偿还的保护性垫款的循环百分比的总和。

“循环贷款方”：指有承诺或持有循环贷款的贷款方。

“循环贷款”：如第2.1(A)节所述。

“旋转百分比”：对于任何时候的任何循环贷款，该贷款人的承诺构成总承诺的百分比，或者在承诺到期或终止后的任何时候，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额构成当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，前提是，如果循环贷款在循环信贷总额减少至零之前全额支付，则循环贷款的确定方式应确保其他未偿还的循环信贷延期由循环贷款人在可比基础上持有。 尽管有上述规定，在第2.23条规定的情况下，当存在违约分包商时，循环分包商的确定应不考虑任何违约分包商的承诺。

“循环终止日期”：(A)2028年5月30日和(B)任何重大债务最后预定到期日之前90天的日期中较早的日期，如果截至该第90天，该重大债务的相关债务的未偿债务超过5,000,000美元，而该等重大债务在上文(A)款所述日期后91天之前到期。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“受制裁国家”：在任何时候，本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止日期时，克里米亚、赫森、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚地区)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式成为制裁对象或目标的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SEC”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“担保当事人”：如“担保和抵押品协议”所界定。

“有担保互换义务”：指任何贷款方对一个或多个贷款人或其各自关联方所负的互换义务；但借款人(与JPMCb及其关联方的交易除外)和贷款方或其关联方(JPMCB除外)应在与该互换义务有关的任何交易执行时或之前(或在交易结束日之前)向管理代理发出书面通知，告知该交易已经达成，并且构成有权享有证券文件利益的有担保互换义务。

“证券账户”：“担保和抵押品协议”中的定义。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件(包括知识产权担保协议)的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“偿付能力”：当用于任何人时，是指在任何确定日期，(A)该人资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对的和到期的，(C)该人将有能力偿还其从属、大陆或其他债务和负债，(D)该人士将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该厘定日期进行的，并建议在该日期后进行。

“特定违约事件”：根据第8(A)、8(B)条(与任何借款基础证书有关)、第8(D)条(与本协议第6.2(G)节、第6.2(H)节或第6.12节或担保和抵押品协议第8.1或8.2节的任何违反行为有关)或第8(F)节发生违约事件。

“主体负债”：定义见第10.1节。

“次级债务”：任何集团成员在偿还权上明确从属于债务的任何债务；但为免生疑问，定期贷款信贷协议项下的债务不应被视为次级债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：(1)借款人的每一家境内子公司(非实质性子公司、任何氟氯化碳控股公司或外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)和(2)作为定期贷款或与之有关的任何允许再融资债务的债务人或担保人的每一家其他受限子公司。

“绝对多数贷款人”：在任何时候，超过66 2/3%的持有者(A)截至截止日期，当时有效的承诺额，以及(B)此后有效的总承诺额，或如果承诺已终止，则为当时未偿还的循环信贷延期总额。

“受支持的QFC”：定义见第10.20节。

“互换”：构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”：关于任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“掉期债务”：就任何人士而言，指该人士根据(A)任何及所有掉期协议及(B)任何及所有掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让而产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)的任何及所有责任，不论该等责任是绝对的或或有的，亦不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。

“辛迪加代理”：本协议封面上标识的辛迪加代理。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”：用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款管理代理”：JPMCb作为定期贷款文件下的管理代理，及其继承人和受让人。

“定期贷款授信协议”：指借款人、贷款人、代理方和定期贷款管理机构之间的定期贷款授信协议，截止日期为截止日期。

“定期贷款文件”：统称为(A)定期贷款信贷协议，(B)定期贷款担保文件，(C)债权人间协议，(D)证明定期贷款信贷协议项下贷款的任何本票，以及(E)对(A)至(D)款所述任何文件的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“定期贷款债务支付日期”：如“债权人间协议”所界定。

“定期贷款优先抵押品”：如“债权人间协议”所界定。

“定期贷款代表”：如“债权人间协议”所界定。

“定期贷款担保文件”：指向定期贷款管理代理交付的担保和抵押品协议(定义见定期贷款信用协议)、抵押(定义见定期贷款信用协议)和所有其他担保文件(包括知识产权担保协议)的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何定期贷款文件下的义务和责任。

“定期贷款”：定期贷款信贷协议项下的未偿还贷款。

“期限SOFR管理人网站”：CME Term Sofr管理人的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或CME Term Sofr管理人不时确定的期限担保隔夜融资利率(SOFR)的任何后续来源。

“术语SOFR确定日”：定义见术语SOFR参考率的定义。

“期限SOFR利率”：对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日，该利率由CME Term Sofr管理人在Term Sofr管理员的网站上公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

第5.1(K)节中定义的“标题背书”。

“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

“交易”：统称为：(A)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议，借入本协议项下的贷款并使用其收益，以及(B)借款人和其他贷款方签署、交付和履行定期贷款信贷协议，借入本协议项下的定期贷款并使用其收益。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR，ABR还是调整后的每日简单SOFR来确定的。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”：在任何期间，以现金支付的范围内，借款人及其受限制附属公司在该期间进行的资本支出总额(以任何债务产生的收益(循环债务除外)、处置收益或发行股本收益提供资金的资本支出除外)。

“美国”：美利坚合众国。

“无限制现金”：由任何集团成员拥有且不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排控制或约束的无限制现金和现金等价物(根据证券文件或定期贷款担保文件设立的留置权和第7.3(U)或7.3(X)节所述类型的留置权除外)。

“非限制性附属公司”：(A)借款人在截止日期后根据第6.11节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.20节。

“美国纳税证明”：如第2.19(F)(Ii)(B)节所述。

“自愿提前还款金额”：于任何日期，等于(A)所有可选择的定期贷款提前还款和递增等值债务的本金总额，在每一种情况下，因依赖递增上限而在截止日期之后和该日期之前支付(不包括用长期债务收益预付的款项)减去(B)在该日期之前根据自愿提前还款额确定的递增等值债务的本金总额。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，ERISA第4203和4205节分别使用了这两个术语。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借用和任何请求期限基准借用的借用请求应被视为(X)RFR借用的利息选择请求或借用请求(视适用情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为适用的ABR借用请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.16(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是

上述第2.16(A)(I)或(Ii)节，或(Y)ABR贷款(如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的)，(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

而上述任何一项的结果是增加贷款人或其他信用方的成本，增加贷款人或其他信用方认为是实质性的发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证的成本，或减少本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应贷款人或其他信用方的要求，迅速向其支付补偿该贷款人或该其他信用方所需的任何额外款项，以补偿增加的成本或减少的应收金额。如果有任何贷方或类似机构

其他信用方根据本款有权索偿任何额外金额时，应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

如果(I)关于任何贷款人的贷款人母公司的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)开证贷款人真诚地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则开证贷款人无需开立、修改或增加任何信用证，除非开证贷款人(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成令开证贷款人满意的安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和发证贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的L/C风险敞口和保护性提前风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

尽管本第5.1（k）条中包含任何相反的内容（第5.1（k）（vi）条除外），如果贷款方已采取商业上合理的努力（没有不必要的负担和费用）满足本第5.1（k）条规定的要求，并且截至截止日期尚未满足此类要求，满足此类要求不应成为每个投标人同意进行其请求的首次信贷延期的条件（但必须在截止日期后90天内（或行政代理合理酌情同意的较后日期）满足）;前提是自截止日期起，第5.1（k）（vi）条应得到满足。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意本5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证(除(I)在结算日或以其他方式(Ii)关于保护性垫款的初始延期)应构成借款人在信用证延期之日已满足第5.2节所载条件的声明和保证。

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并在第6.3至6.8、6.10和6.13条的情况下，促使其每一受限制子公司，并在第6.12条的情况下，促使其每一家国内子公司：

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露合理细节者除外)编制合理细节。

根据第6.1(A)、(B)、(C)或(D)节或第6.2(C)或(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)代表借款人在内部链接/机构内或每个贷款人和行政代理可以访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)，或(Ii)此类文件已在美国证券交易委员会备案；但在行政代理人提出书面要求时，借款人须将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发予各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人在该附属公司的投资的公平市价(由负责人员合理及真诚地厘定)。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(Z)在第7.7(T)节允许的范围内，担保任何集团成员所承担的任何合资企业或非限制性附属公司的债务。但即使第7.2节有任何相反规定，任何贷款方均不对根据第7.2节产生的受限制子公司的债务承担任何担保义务(S)。

为确定是否符合本‎第7.2节的规定，如果一项债务满足上述条款‎(A)至‎(X)中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定将该债务项目划分或分类，或稍后划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.2节的规定，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件规定的所有未清偿债务在任何时候都将仅根据‎第7.2(A)节中的例外情况被视为未清偿债务。

为确定是否符合本第7.3条的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合上述(A)至(Z)款中所述的一种以上留置权类别的标准，借款人可自行决定对该留置权的全部或部分进行划分或分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.3条的规定，并且只需将该留置权的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；但所有担保贷款文件和定期贷款信贷协议下未偿债务的留置权，以及在每种情况下允许的对其进行的任何再融资，在任何时候都将仅根据第7.3(H)节中的例外情况而被视为未偿债务。

为了确定是否符合本‎第7.6条的规定，如果一笔受限制付款符合以上条款‎(A)至‎(H)中所述的一种以上受限制付款类别的标准，则借款人可自行决定以符合本第7.6条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类受限付款，并且只需将此类受限付款的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

为确定是否符合本‎第7.7条的规定，如果一项投资符合上述条款‎(A)至‎(T)中所述的一种以上投资类别的标准，则借款人可自行决定是否对该等投资进行划分或分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.7条的规定，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

尽管本条款7.8(A)中有任何相反规定，但在任何情况下，如果就次级债务进行的付款违反了此类次级债务的从属规定，则不得对此类债务进行任何偿付。

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的L/C债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，不论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所规定的文件)到期并立即支付。

而该等债权即告到期并须予支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长信贷

(B)在所需贷款人的任何决定中适当计入持有该等信贷安排的贷款人，以分享本协议及其他贷款文件的利益及信贷循环延期的应计利息及费用。

此外，尽管有上述规定，(I)经借款人同意，行政代理可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，以及(Ii)贷款文件可根据第2.24节进行修改。

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

借款人声明并保证其及其子公司(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人在此(I)授权行政代理向公众提供根据6.1(A)和(B)条提供的财务报表以及贷款文件，并且(Ii)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已经向其证券持有人提供。借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人及其子公司没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。为免生疑问，根据第6.1(C)节提供的预测和每月财务报表不得张贴在公众旁白上。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公共协助人。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给指定为“公共投资者”的平台部分，该部分旨在仅包含与借款人、其子公司或其证券有关的公开可用信息或非关键信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合联邦和州证券法的目的。就联邦和州证券法而言，行政代理应有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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