附件10.4

员工支持协议格式

这员工支持 协议(本协议)，签订日期为[●]、2024年（“生效日期”）由雀巢公司（Société des Produits Nestlé SA）签署（“买方”）和Seres Therapeutics，Inc.（“卖家”和，与 一起 买方、“双方”以及各自单独的“一方”）。本文未定义的大写术语应具有买方和卖方于2024年8月5日签订的资产购买协议（“购买 协议”）。

A.自生效日期起生效，购买协议拟进行的交易(其中包括买方同意向卖方收购若干资产)已完成。

B.在完成购买协议所设想的交易方面，买方和卖方希望有序和适当地转移员工的服务，因此将这种转移推迟到员工转移之日。

C.根据采购协议，买方应 履行其在采购协议下有关向员工提供就业的义务，此后他们的就业条款和条件应自员工转移之日起生效。

考虑到本合同和采购协议中包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

文章 我 雇员服务

1.1%的员工需要提供 支持员工。根据本协议的条款和条件，自本协议之日起生效，在员工TSA期间(定义见下文)，买方应从卖方获得调动员工(每个员工为支持员工，统称为支持员工)的服务。支持员工提供员工服务的期限(定义如下)应自本合同之日起至以下时间晚上11：59结束[10月13日]，2024年，除非双方以书面形式商定一个更早的日期(“员工TSA期限”)。员工TSA期间的最后一天在下文中称为“员工调动日”。

1.2%支持员工的客户服务。 在员工TSA期间，卖方应尽合理努力促使支持员工投入全部时间和精力来履行(A)支持员工在紧接本合同日期之前为卖方的利益而履行的职能和服务，以及(B)买方可能合理要求的、并在 员工TSA期间的任何时间受买方和/或其附属公司(视情况而定)监督的其他职能和服务(“员工服务”)。在员工TSA期间，卖方不得重新安置任何支持员工(意外灾难或紧急情况除外)，除非征得买方和受影响的支持员工的同意。尽管本协议有任何相反规定，但根据购买协议的条款，双方承认并同意卖方不表示任何员工将在本协议期限内或之后的任何时间内继续受雇于买方。

(A)向员工提供工资、工资、佣金、加班和其他补偿。对于员工TSA期限，卖方应在员工TSA期限内或与员工TSA期限相关的时间内支付应支付给支持员工的适用工资、工资、佣金、加班费和其他补偿， 包括在员工TSA期限之前和之后开始和结束的任何薪资期限，以及在员工TSA期限之前和之后开始和结束的任何薪资期限的部分。除双方另有明确书面约定外，支持员工的薪酬应与本协议签订之日起支付的金额和时间相同(为免生疑问，卖方应在员工TSA期间内支付该等款项，即使在员工转岗日期或之后应支付)。所有支持员工的工资扣留选择(包括与所得税、合格退休计划和团体健康和福利计划相关的选择)在员工 TSA期间应保持与截至本协议日期的此类选择相同，除非支持员工正确选择(以员工和计划参与者一般允许的方式)更改任何此类选择。此外，卖方将提供员工TSA期间的工资单和 W2报告。

(B)增加员工奖金和 激励薪酬。在员工TSA期间，除非双方另有书面约定，支持员工应继续参与任何奖金和激励薪酬安排，该安排自本协议之日起生效，并不时修订。

(C)支持员工福利计划。 在员工TSA期间，每个支持员工应继续有资格参加所有卖方福利计划(自本协议之日起不时修订)。 卖方应负责接收和管理支持员工在员工TSA期间根据适用的卖方福利计划的条款和条件提交或产生的所有索赔，包括一般适用于提交索赔的任何 要求。支持员工将有权享受与卖方 福利计划下的其他员工相同的福利行政和管理支持服务、客户服务、通信。在适用的范围内，这包括管理卖方福利计划的年度福利登记期限、员工福利入职和退职，以及根据需要与第三方供应商之间传输相关资格和选举数据。

(D)采购经理可以要求支持员工下岗。 买方可以请求支持员工下岗。如果买方和卖方同意支持员工离职，或者支持员工自愿终止与卖方的雇佣关系，则卖方应启动并管理自愿和非自愿终止的离职流程。

1.4%的员工遵守法律 -薪资和福利计划很重要。卖方应负责履行与本协议涵盖的工资和卖方福利计划事项有关的支持员工的所有法律义务。卖方应 负责代表支持员工缴纳工伤保险、雇主健康税、就业保险以及雇主根据适用法律要求向其员工支付的其他类似税费、征费、来源扣除和缴费。卖方还应负责在员工TSA期间答复联邦、州、地方和外国机构及其他人员提出的任何问题和询问，这些问题和询问涉及工资、卖方福利计划事项以及与支持员工有关的雇佣数据和历史记录，以及与员工TSA期间或之前任何期间有关的问题。如果买方或其任何关联公司 了解到任何与合规相关的问题或此类机构提出的任何问题或询问，买方应及时通知卖方，卖方有唯一的权利和责任对此作出回应。

1.5%的客户需要遵守 法律-采购员。买方应负责在员工TSA期间以合理方式并遵守适用法律对支持员工进行监督和管理。如果支持员工在买方或其任何关联公司拥有、租赁或以其他方式控制的任何场所执行员工服务，买方及其关联公司应单独负责因该场所产生或与之相关的所有义务和其他责任，包括 工作场所安全和安保。除非本协议另有规定，在员工TSA期间，支持员工无权或明显有权代表卖方或其附属公司行事。

1.6%的员工需要支持员工的过渡 。在员工调动日期之前的一段合理时间内，卖方和买方均应采取合理步骤，使适用的 支持员工有序过渡到买方，并自员工调动日期起生效，此类过渡应受采购协议条款和条件的约束并符合采购协议的条款和条件。在此类过渡过程中，双方应履行《采购协议》和本协议规定的所有义务。

第二条

购买者为服务支付的费用

2.1%的学生提高了收费标准。在员工服务的对价中，买方应补偿卖方和/或与员工服务相关的关联公司在员工TSA期间发生的合理记录的自付费用(统称为“费用”)，包括工资、工资、佣金、雇主对卖方401(K)计划的贡献、假期、假日工资、奖金、加班、其他补偿、雇主方税费、工人补偿、福利保费、 卖方适用的遣散费计划所要求的任何支持员工的遣散费福利，因买方撤销要约或买方要求支持员工在员工TSA期间因非原因(但不包括支付给或与支持员工相关的卖方股权补偿奖励和年度现金奖金的费用)而被解雇。尽管如上所述，如果在员工TSA期间支付的任何金额在第 部分归因于在员工TSA期间提供的服务，并且部分归因于在员工TSA期间之前提供的服务，则买方仅对可归因于在 员工TSA期间提供的服务的按比例部分负责(例如，如果在员工TSA期间支付与十二(12)个月期间有关的年度奖金，其中十一(11)个月在员工TSA期间之前，一(1)个月在员工TSA期间，卖方和/或其关联公司应负责11/12的奖金和相关雇主方税费，买方应负责1/12的奖金和相关雇主方税)。

(A)在提供员工服务之前，卖方应每半个月向买方开具发票，支付按照第2.1节的规定，在半个月期末(即，拖欠)内适用的员工服务所产生的费用。提供合理详细的这类费用细目，并附上工资单登记的相关部分以及该部分费用(如医疗福利)的证明文件，这些费用(如医疗福利)不是通过支助雇员的工资单流程支付的 (每人一张“TSA发票”)。买方应在卖方实际支付此类费用之日起两(2)个工作日内，通过电汇支付每张TSA发票中无争议的部分。尽管 本协议有任何相反规定，本协议项下的每张TSA发票必须与根据 过渡服务协议所要求的半月应付帐款服务发票(如过渡服务协议中的定义)一起交付。

(B)如果买方诚意对TSA发票的任何部分提出争议，则(I)买方必须在收到此类争议的TSA发票后十五(15)天内以书面形式通知卖方，(Ii)买方应根据第2.2(A)节的规定支付前一句中规定的无争议金额，双方应真诚努力尽快对争议金额进行对账。买方将没有义务支付该争议部分，除非且直到该争议以有利于卖方的方式解决。如果买方未在买方对全部或部分TSA发票提出异议的十五(15)天期限内以书面形式通知卖方，则该TSA发票被视为买方接受，并将根据第2.2(A)条向卖方支付。

(C)在不违反上述规定的情况下，(A)如果买方多付任何款项，卖方应在发现多付款项后两(2)个工作日内立即贷记该多付款项的金额或将该多付款项汇款给买方，并且 (B)如果买方付款不足，买方应在发现该多付款项后两(2)个工作日内迅速支付相当于该少付款项的款项。

2.3%的人表示不需要支付。根据本协议提供的员工服务费用应以美元结算和支付。除第2.2条另有规定外，除非买卖双方另有书面约定，否则所有到期款项应通过电汇(或公司间账单)立即可用资金支付至卖方指定的一个或多个账户，不得有任何抵销、扣减或反索赔。

2.4%的客户表示没有汇款 。根据第2.2条的规定，如果买方未能按照第2.2条的要求汇出任何费用，且在买方收到卖方的通知后十(10)个工作日内仍未支付任何费用，卖方保留终止本协议下提供的任何员工服务的权利。

2.5%的员工没有积极的支持 员工。为免生疑问，本协议的条款(包括买方根据本条款II承担的义务)应适用于在员工TSA期间因短期或长期残疾、育儿假或其他缺勤而成为非在职员工的任何支持员工(“非在职支持员工”)。在(A)非在职支持员工返回在职工作之日或员工转职日期(或仅出于育儿假目的的二十(20)周)之后三(3)个月的日期和(B)员工转岗日期之前，卖方和/或其附属公司(视情况而定)应(I)根据适用的卖方福利计划的条款向该非在职支持员工(及其每名受益人或合格家属)提供保险或有资格享受保险，以及(Ii)在员工TSA期间，单独负责与该非在职支持员工(及其每名受益人或合格受抚养人)有关的员工福利义务相关的所有索赔；但是，如果卖方和/或其附属公司必须在员工TSA期间或之后根据自本协议之日起生效的福利计划支付任何款项，买方应根据本协议第2.1节的规定，向卖方偿还与所有此类非在职支持员工相关的所有费用和开支。

第三条杂项

3.1在员工TSA期间，所有非自愿终止与卖方雇佣的支持员工应暂时保留为卖方员工；但是，买方应有权要求卖方 因绩效问题、未能遵守工作规则或任何其他法律允许的原因(此时每个此类员工将不再是支持员工)要求卖方解除该支持员工履行员工服务的职责，且本协议中的任何规定均不得限制卖方以(卖方合理确定的)原因或在根据第2.4条或 其他规定终止该支持员工提供的员工服务后，终止该支持员工的雇用的能力。虽然卖方拥有做出所有雇佣终止决定的最终权力，但卖方将：(A)在根据本协议解除任何支持员工履行员工服务的职责之前，与买方协商，并根据买方的需要和愿望进行处理；(B)向买方发出终止雇佣任何支持员工的任何意向的通知；但是，如果卖方认为立即解雇是合理必要的或适当的，则卖方没有义务就卖方以(卖方合理确定的)理由终止聘用支持人员一事与买方进行磋商或向买方发出事先通知。但在任何情况下，员工服务或本协议任何一方或任何支持员工根据本协议承担的义务均不得超过员工调动日期，除非本协议第2.1节和第3.2节另有规定。

3.2买方同意对卖方或其关联方进行赔偿，并使其免受因本协议拟进行的交易引起或导致的任何损害(不包括第2.1节规定的支持员工的补偿和福利)，并使其不受损害，包括因以下原因引起或导致的任何损害：(A)任何卖方受补偿方应买方或其关联公司的要求采取的雇佣行动，以及任何支持员工就提供员工服务或其他方面采取或未采取的任何行动，除非任何支持员工根据卖方或其任何关联公司的单独指示或违反买方或其关联公司的任何请求或指示而采取或未采取此类行动，以及(B)买方或其关联公司违反或未能履行本协议项下的任何义务或其他要求；但是，买方及其关联方不应因卖方违反本协议、欺诈、严重疏忽或故意不当行为(为本但书的目的，不包括支持员工在员工TSA期间采取或不采取的行动)而产生或造成的任何损害赔偿卖方受补偿方。卖方同意根据本协议的条款，对因(I)未能支付员工TSA期间到期和应付的工资、工资、佣金、加班费和现金奖金或其他现金奖励补偿，(Ii)卖方福利计划，以及(A)买方在适用的员工转岗日期承担此类义务，以及(B)买方根据第2.1节和第2.2节应支付的费用而引起或导致的任何损害赔偿，向买方赔偿，并使其不受损害。(Iii)卖方或其关联公司违反或未能满足本协议项下的任何义务或其他要求，以及(Iv)未能在 员工转移日期之前作为支持员工的合法雇主满足任何义务或其他要求。

(A)提供服务、服务和服务，并允许其进入。为了能够提供员工服务，买方应向卖方及其关联公司提供，并应促使其关联公司在员工TSA期间向卖方及其关联公司或支持员工免费提供合理访问买方及其关联公司的账簿和记录的权限，并在支持员工提供员工服务的合理必要范围内，提供买方及其关联公司的账簿和记录。卖方将(I)仅出于提供员工服务的目的使用此类相关账簿和记录，而不向任何第三方提供商品或服务，或为任何第三方的利益或任何非法目的提供商品或服务，以及(Ii)在所有实质性方面遵守买方事先以书面形式向卖方提供的关于访问和使用此类账簿和记录的所有 政策和程序。

(B)最终卖方应以雇主的身份：(I)有权解雇任何或所有支持员工，(Ii)支付在员工TSA期间或与员工TSA 期间到期和应支付的适用工资、工资、奖金、佣金、加班或其他补偿，以及(Iii)在员工TSA期间根据适用的员工福利计划或计划(包括政府计划)提供保险或向其支付供款。

(C)对于买方或其附属公司拥有或租赁(或为其利益租赁)的营业场所，支持员工在这些营业场所提供包括工作场所安全和安保在内的服务，买方应 遵守并履行适用法律对雇主适用的所有义务。根据适用法律，买方还应遵守和履行雇主对支持员工的监督方面适用的所有义务。

(D)最终卖方和/或其关联公司(视情况而定)承认，在员工TSA期间，买方和/或其关联公司不承担向任何支持员工提供补偿或福利的责任，买方对此类补偿和福利的唯一责任应是支付本协议第二条规定的费用，以补偿员工服务。双方同意，一方的雇员、代理人和代表不应被视为另一方的雇员、代理人、代表或合作伙伴。除本协议另有明确规定外，任何一方均无任何权利、权力或权力代表另一方产生任何明示或默示的义务，亦不得显示自己有此权利、权力或权力。在不以任何方式限制前述一般性的情况下，在员工TSA期间，支持员工不是也不应被解释为买方或其关联公司的员工，并且没有、也没有资格参加买方的福利计划(除非且直到他们作为调动员工开始受雇于买方)，并且，除第2.1条的规定外，根据本协议，买方不应根据本协议要求代表支持员工为工人补偿保险、雇主健康税、就业保险和其他类似的税收、税收、就业保险和其他类似税收、税收、根据适用法律，雇主必须为其员工支付的来源扣减和 缴费。

3.4适用于适用法律。 本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权行为还是法规)，或谈判、执行或履行本协议的索赔或诉讼理由(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或担保或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，均应受本协议管辖，并按照本协议的规定执行。特拉华州的国内法 ，但不实施特拉华州的任何法律、规则或规定，因为这些法律、规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律、规则或规定。本协议双方还同意，在法律允许的最大范围内，放弃并在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起此类诉讼的地点以及为维持此类诉讼而进行的不便法庭的辩护提出的任何异议。

3.5%包括司法管辖权、服务和场地。 每一方同意：(A)接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或不对某一特定事项拥有管辖权的情况下，才接受位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)(“指定法院”)；(B)仅在指定法院启动因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼；(C)以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第3.8节所述当事人的地址，对于在任何指定法院对该当事人提起的任何诉讼而言，即为有效送达程序文件(但如果是买方，必须将程序文件送达雀巢美国公司特拉华州的注册代理人)；(D)放弃对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼在指定法院提起的任何异议；以及(E)放弃并不抗辩或声称在任何指定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的；但是， 但是，此类提交给指定法院的司法管辖权仅为第3.5节所述的目的，不应被视为一般服从此类法院或任何其他法院的司法管辖权，但为此目的除外。

3.6%的人同意陪审团放弃审判 。在因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、要求、诉讼或程序中，每一方在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方了解并考虑了本放弃的影响；(C)该放弃是自愿作出的；以及(D)除其他事项外，该另一方因本节3.6中的相互放弃和证明而订立本协议。

3.7%支付胜诉方律师费。 如果由于违反本协议或未能履行本协议，或违反或不准确本协议中包含的任何陈述或保证而导致双方或其关联方之间发生任何诉讼，胜诉方有权向非胜诉方收取提起诉讼或为之辩护的费用和开支，包括合理的律师费、法庭费用和其他自付费用和开支。

3.8%的人收到了不同的通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应亲自递送、通过国家认可的夜间快递服务发送或通过电子邮件发送(确认收据)，并应在收到后视为 生效。任何此类通知应按下述方式发送给接收方，或按卖方或买方不时发出的类似通知提供的其他地址或电子邮件地址发送给接收方：

如果卖给卖家：

Seres Therapeutics公司
马萨诸塞州坎布里奇剑桥公园大道101号，邮编：02140
注意：首席财务官；首席法律官/总法律顾问
电子邮件：[***]; [***]

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
约翰·汉考克大厦
克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：彼得·汉德里诺斯；斯科特·谢恩

如果给买方：

法国兴业银行雀巢有限公司
雀巢大道55号
1800瑞士维维
注意：马丁·亨德里克斯和克劳迪奥·库尼

将副本(不应构成通知)发送至：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020

3.9不可分割。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则仅在该禁止或不可执行性范围内，该条款在该司法管辖区无效，且该禁令或不可执行性不得使该条款的余额在不被禁止或不可执行的范围内无效，也不得使该条款在任何其他司法管辖区无法执行，除非使该条款无效的效果将大大偏离双方签订本协议的预期和意图。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，双方应尽合理最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的。

3.10%是对整个协议的破坏； 条款冲突。本协议和采购协议包含双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议和采购协议主题 事项的所有先前的书面或口头协议、安排和谅解。如果本协议的任何条款与采购协议的任何条款发生冲突，则员工过渡安排的任何事项应以本协议的条款为准，其他所有事项以采购协议的条款为准。

3.11没有严格的标准，没有严格的建设 双方均参与了本协定条款的谈判和起草工作。双方同意，任何对起草方不利的法律解释规则均不适用于解释本协议。

3.12这项任务。未经卖方(买方)或买方(卖方)事先明确书面同意，任何一方均不得直接或通过法律实施或其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务，但每一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议或其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给所有或基本上所有已获得资产的一家或多家关联公司或收购人；但此类转让 不应解除该缔约方在本协议项下的任何义务，此类转让仅在该实体仍为关联方时有效，转让所产生的任何新的或增加的税收义务应 由转让方或其关联方承担(包括使另一方处于相同地位所需的任何毛收入)。违反本协议的任何此类转让或再许可均为无效从头算.

3.13%没有第三方 受益人。本协议完全是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人以及在本协议规定的范围内其各自的关联公司的利益，本协议中的任何明示或暗示都不打算 或授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中包含的任何内容均不得(A)被视为对任何福利计划、政策或计划的修正，或(B)给予任何第三方，包括任何支持员工或其代表执行本协议条款的任何权利。

3.14本协议不适用于任何合伙企业。 双方的意图是，本协议中的任何内容不得被解释为创建合伙企业或视为合伙企业、合资企业或其他商业实体，用于任何税收目的。

3.15%不同意不放弃； 累积补救。有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃；任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不得阻止任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议任何条款的放弃，除非以书面形式作出，并由放弃该条款的一方签署，否则无效。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施，除非本协议另有明确规定。

3.16%的人不同意他们的修正案。只有由双方正式签署的书面文件才能修改、补充或放弃本协议的任何条款。任何该等修改、补充或豁免的期限及条件，应为达成该等修改、补充或豁免的文书所指定的期限及条件，并对每一缔约方均具约束力，而任何该等放弃只在作出该等修改、补充或放弃的特定情况下及为作出该等修改、补充或豁免的目的而有效。

3.17中国没有其他定义条款和解释 。本协议所含条款和章节正文之前的标题以及本协议所附附件和附表(如果有)的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或在解释本协议时具有任何效力。本协议中使用男性、女性或中性或单数或复数形式的词语不应限制本协议的任何规定。此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数形式和复数形式。此处使用的“包括”或“包括”在所有情况下将分别表示“包括但不限于”或“包括但不限于” 。除非另有明确说明，否则“或”的用法并不是排他性的。对任何人的提及包括此人的继任者和受让人，只要任何适用合同的条款允许这样的继任者和受让人。凡提及任何合同(包括本协议或采购协议)、文件或文书时，应指根据其条款和(如适用)本协议条款不时修订或修改并有效的协议、文件或文书。下划线所指的条款、章节、条款、展品或附表应指本协定的这些部分。使用“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的术语应指整个本协议，而不是指万亿.IS协议的任何特定条款、章节、段落或条款，或附件或附表。

3.18本协议包括两份副本。 本协议及其任何修正案或补充文件可以任何数量的副本签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。当任何数量的副本单独或合并在一起由双方签字时，本协议即具有约束力。本协议可通过传真或任何其他电子方式签署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何传真或电子签名在任何情况下都应构成原件。

3.19遵守法律。 各方同意，并应促使其各自的附属公司遵守所有适用法律，包括民法和普通法、成文法、附属立法、条约、约束性法规、指令、决定、法律、条例、法典、命令、法令、禁令或任何监管机构或政府实体或法院的判决，履行其在本协议项下的义务(视情况而定)，这些法律与数据隐私或数据保护有关，并不时有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页 紧随其后。]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付了本协议。

[员工支持协议的签名页]

[员工支持协议的签名页]