附件10.3

表格
交叉许可协议¹

这交叉许可协议(本《协议》)，自[ ● ]，2024年(“生效日期”)，由特拉华州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(“卖方”)和法国兴业银行(Sociétédes{br)Produits NestléS.A.匿名者协会根据瑞士法律组织(“买方”)。

鉴于卖方及 买方已于2024年8月5日(“APA”)订立资产购买协议，根据该协议，买方已购买及转让与Vowst业务(定义见下文)有关的若干资产，而买方 已根据该协议所载的条款及条件，承担Vowst业务的若干负债。

鉴于根据《协议》，双方同意自生效日期起订立本协议，以便卖方将卖方拥有和保留的、在Vowst业务中使用或合理有用的某些知识产权(定义见下文)许可给买方，并允许买方将买方根据《协议》从卖方购买的、目前用于卖方开展保留业务的某些知识产权许可给卖方，在每种情况下，均受本协议规定的条款和条件的约束。

因此，现在，出于善意和有价值的考虑，双方特此同意如下：

1.1本协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、听证、调查或争议。

“附属公司”对于任何指定的人来说，是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指拥有通过直接或间接拥有有表决权的证券或其他方式，指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“取得的资产”具有《行政程序法》中规定的 含义。

“原料药”具有《行政程序法》中规定的含义。

¹草案说明：双方(I)在签署和结束之间真诚地讨论对本合同展品的更改，以及(Ii)在合理必要或适当的范围内对其进行此类更改，以使Vowst业务在完成交易后继续运营。

“已承担的责任”具有《行政程序法》中规定的含义。

“BLA”在美国是指《美国公共卫生服务法》(42 U.S.C.§.262)和FDA根据该法案颁布的适用法规所定义的生物制品许可证申请，或替代该申请的任何同等申请或任何相应的外国申请。

“营业日”是指法律要求或授权在纽约关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“CDI”具有在RCDI定义中设定的含义。

“CDI领域”是指CDI和RCDI及相关并发症的治疗。

在卖方(及其附属公司)和买方(及其附属公司)之间，“共同独家”是指买方及其附属公司独有的许可，但卖方也保留其本人及其附属公司和第三方分包商使用卖方许可专利和卖方许可技术的所有权利。

“商业化”应 指与产品的准备销售、发售或销售有关的任何和所有活动，包括与注册、推出、营销、促销、分销、详细说明、销售登记、进口、定价、报销、市场准入、HEOR活动和此类产品的广告有关的活动，并就上述任何事项与监管机构互动，但不包括与开发或制造有关的任何活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

“机密信息” 是指一方或其关联公司在生效日期之前、之后或之后，以口头、视觉、书面、图形、电子或其他形式，向另一方(或该一方的关联公司或代表)提供的与本协议有关的任何和所有技术、商业或其他信息或数据，包括对卖方产品或买方产品的利用、与此有关的任何技术、商业或其他信息或数据。或任何一方的科学、法规、金融或商业事务或其他活动；但所取得的资产或承担的负债中包含的所有此类信息或数据，无论是由卖方还是买方提供，均应构成买方的保密信息。

“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)是指，就任何知识产权、材料或文件而言，一方转让此类知识产权、或授予此类知识产权的许可或再许可、或在此类知识产权之下提供或提供对此类材料或文件的访问的合法权力或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式)。在不违反与第三方的任何协议条款的情况下，向该另一方授予该许可、再许可或访问权限。

“覆盖”是指， 对于特定产品或方法和专利中的特定有效权利要求，但对于根据第2.1节授予一方的适用权利，制造、使用、销售或进口该产品或实践该方法将 侵犯发生此类活动的国家或司法管辖区对该专利的有效权利要求。

“数据”是指任何和 所有研究数据、药理数据、临床前数据、临床数据，包括原始数据，以及营销、市场准入、药物警戒和其他与产品直接相关的数据，在每种情况下，这些数据都由缔约方或其附属公司控制。

“开发”或“开发”是指与开发和向监管机构提交信息合理相关的非临床和临床药物开发活动，或与研究、鉴定、测试和验证治疗剂有关的其他活动，包括但不限于毒理学、药理学和其他发现和临床前工作、测试方法开发和稳定性测试、制造工艺和化学、制造和控制开发和扩大规模、生命周期管理、配方开发、给药系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析、临床试验(包括但不限于，审批前和审批后研究)，以及监管当局作为获得或维持监管批准的条件或支持获得或维持监管批准所必需的或合理有用的或以其他方式要求或要求的所有其他活动。

“独占期”应 指自生效之日起至生效之日起五(5)周年止的期间。

“开发”及相关术语，如“开发”，是指制造、制造、进口、出口、使用、出售或要约出售，包括开发、商业化、制造和制造。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

“良好临床实践”或“GCP”应指临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告、对受试者的保护、临床研究人员的财务披露和机构审查委员会的要求，包括FDA在21 C.F.R第50、54、56和312部分颁布的要求，或任何其他同等法律。

“良好实验室规范”或“GLP”是指当时由FDA颁布并在第21 C.F.R第58部分编纂的实验室良好规范标准，或任何其他同等法律。

“良好制造规范”或“GMP”是指美国联邦法典第21编第351(A)(2)(B)条和美国食品及药物管理局第21编第210、211和600条规定的管理精细化学品、原料药、中间体、散装产品或药品成品制造的条例，或任何其他同等法律。

“政府实体”应 指任何国家、超国家、国际、联邦、州、地方、省级或其他政府、监管或行政当局、机构或委员会，或具有管辖权的任何法院、法庭、委员会、董事会或司法或仲裁机构。

“HEOR活动”应 指支持定价和报销的证据生成和传播，或应用健康经济学和结果研究(“HEOR”)结果的产品或其他活动(“HEOR”)的价值主张的确立(例如，临床结果评估的开发以及在临床研究或实际证据生成中验证或使用与HEOR相关的端点)。

“IND”是指根据21 C.F.R第312部分，临床试验豁免向FDA提交的研究用新药申请，或向监管机构提交或根据监管机构的要求提交的类似申请或许可或批准进行人类临床研究的申请。

“知识产权” 是指所有专利、商业秘密、专有技术、精神权利和任何和所有其他目前已知或今后在任何司法管辖区承认的知识产权或专有权利。

“专有技术”是指任何发明、发现、数据、信息、工艺、方法、技术、材料(包括任何化学或生物材料)、技术、结果、细胞线、化合物、探针、序列或其他专有技术或其他机密信息，无论是否可申请专利。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、法院命令、规章、裁决、通知、条约或要求，由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“制造”(包括“制造”和“制造”等任何变体)应指与产品或其任何中间体的收集、净化、生产、制造、加工、灌装、整理、包装、标签和运输有关的所有活动，包括工艺鉴定和验证、临床前、临床和商业制造、产品表征、稳定性测试以及质量保证和质量控制。

“市场准入”是指为建立、寻求和维持产品的定价和报销而进行的任何和所有流程和活动，以及为获得和维持当地和地区患者对产品的准入而进行的国家、州、地区和地方支付者流程和活动，包括制定价格、与适用政府实体进行国家强制返点谈判、准备报销和经济档案，以及与上述任何一项相关的政策相关活动。

“一方”是指卖方或买方；“双方”是指卖方和买方共同的意思。

“专利”是指任何 和所有国家、地区和国际(A)已颁发的专利和未决的专利申请(包括临时专利申请)，(B)声称优先于前述的专利申请，包括所有临时申请、转换的条款、替代、延续、部分延续、分部、续展和继续起诉申请，以及就其授予的所有专利；(C)通过现有或未来的延长或恢复机制，包括专利期限调整、儿科专有性、专利期限延长、补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书、实用新型、小专利、创新专利和设计专利，(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利，包括所谓的管道保护或任何前述内容的进口、重新验证、确认或引入专利或注册专利或添加的专利，以及(F)上述任何内容的美国和外国同行。

“个人”是指任何个人或实体，无论是个人、受托人、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或政府实体。

“买方许可专有技术” 应指(I)在紧接生效日期之前用于卖方经营保留业务的所收购资产内的所有专有技术，以及(Ii)在根据TSA提供服务(如TSA中所定义)的过程中构思或以其他方式开发的所有专有技术。为清楚起见，买方许可的专有技术应包括Vowst数据。

“买方许可专利” 应指(I)买方整体拥有或与卖方共同拥有的涵盖服务发明(定义见《TSA》)的所有专利，以及(Ii)本协议附件A所列的所有 专利。

“买方产品”应 统称为Vowst及其在生效日期后开发的任何改进和修改。

“经常性的C.艰难 感染“或”RCDI“指的是C.艰难在前十二(12)个月内有过一次或多次CDI发作的患者的感染(“CDI”)。

“监管批准”是指，对于任何国家/地区或监管辖区内的任何产品，根据适用法律(包括孤立药品指定)，获得适用监管机构的任何和所有足以在该国家或辖区内进口、分销、营销、使用、提供销售和销售此类产品的批准和许可，但不包括任何适用的定价和报销批准。

“监管机构” 是指在一个或多个国家对产品的开发、制造和商业化进行审查和批准的任何国家或超国家政府实体(包括FDA)。

“监管文件”应 指在此日期或之前提交给监管机构的任何和所有监管申请和/或相关文件，涉及启动或实施临床研究和/或寻求对产品的监管批准，包括但不限于任何IND、药品主文件、制造主文件、BLAS或其任何补充。

“保留业务”应 是指卖方及其附属公司进行或计划进行或计划进行的产品或其他业务的任何开发、制造、商业化、使用、营销、销售和分销，并且已发生的情况 不包括Vowst业务（a）在CDI领域以外的使用领域中，以及（b）仅涉及包含未使用人类粪便（不包括BER-262）生产的设计、培养的细菌群的产品，独家经营后的产品 期间，在CDI领域。

“卖家许可的专有技术” 是指在生效日期之前在保留业务内进行的、在开发买方产品时使用或合理有用的所有专有技术。

“卖方许可专利”指(I)本合同附件b所列的所有专利，以及(Ii)由卖方或卖方的任何关联公司拥有或控制的涵盖买方产品或其开发的任何已发布专利，包括从本合同附件C所列专利申请中授予的任何此类已发布专利，前提是该已发布专利中的任何权利要求涵盖买方产品或其开发。

“卖方产品”应 指卖方或其关联公司或其代表在开展保留业务时单独或与次级被许可方一起开发、制造、商业化、使用、销售、分销或以其他方式利用的产品，以及对其进行的任何改进和修改。

“SER-262”具有《行政程序法》中规定的含义。

“次级被许可人”是指，对于一方而言，该缔约方(或其关联方)根据另一方控制的知识产权向其授予再许可并根据本协议被许可的第三方。

“第三方”是指除双方或其各自关联公司以外的任何人。

“商业秘密”是指符合《统一商业秘密法》或《2016年度保护商业秘密法》对商业秘密的定义的机密信息。

“TSA”指卖方或其关联公司与买方或其指定关联公司之间签订的、基本上按照《行政程序法》附件H中规定的形式签订的特定过渡服务协议。

“有效权利要求”是指 (A)未到期、失效、被取消或放弃的已发布专利的权利要求，或在没有或不能提出上诉的 命令或裁决中被管辖的法院或行政机构专门公开、放弃或裁定不可执行、无效或取消的专利权利要求，包括通过反对、复审、重新发布或放弃，或(B)出于善意提出并起诉的待决专利申请的权利要求，在基本相同的范围内未在五(5)年以上未给予津贴的情况下一直处于待决状态，并且这一点并未最终放弃。为清楚起见，已发布专利的权利要求在发布之前不再是有效权利要求，因为它在基本上相同的范围内已经悬而未决超过五(5)年，但随后发布并以其他方式描述了前述句子的(A)款，一旦它发出，应被视为有效权利要求。

“Vowst”指根据Vowst BLA 125757销售的Vowst。

“Vowst业务”应 指Vowst的开发、制造、商业化、使用、营销、销售、分销和其他开发，为清楚起见，不包括任何记账、订单录入、履行、会计、收款或其他公司集中职能。

“Vowst数据”是指所收购资产中有关买方产品的任何数据、结果或信息。

(A)除非另有说明，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款和条款、节、附表和附件。

(B)“包括”和 “包括”一词及其变体不是限制性的，而应被视为后跟“无限制”一词。

(C)对法规的所有提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或条例的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有成文法和规范性规定。

(D)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(E)在上下文需要的情况下使用复数和复数：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括所有其他性别。

(F)双方共同参与了本协定的谈判和起草，本协定中使用的语言应视为双方选择的表达相互意向的语言。如果出现歧义或意图问题或解释，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，且不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

(G)本协议附件和附件是本协议的重要组成部分，应视为完全并入本协议正文。

(H)“书面”、“书面”或“书面”包括电子形式。

(I)“或”一词应视为“和/或”。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方特此授予买方永久性的、全球性的、非排他性的(第2.1(C)节规定的除外)、可再许可的(根据第2.2节的规定)、不可转让的(除第8.1节规定的除外)、卖方许可专利和卖方许可的专有技术下的全额支付许可、制造、使用、销售、销售、进口并以其他方式在所有使用领域开发买方产品。

(B)根据本协议的条款和条件，卖方进一步向买方授予独家(即使对于卖方及其关联公司)、永久的、全球范围内的、可再许可的(根据第2.2节)、不可转让(除第 8.1节所述的除外)、在卖方许可的专利和卖方许可的专有技术下制造、制造、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式利用CDI领域的SER-262的全额支付许可。

(C)根据协议，第2.1(A)节中授予的许可应(I)在排他期内在CDI领域独家(即使对于卖方及其附属公司)，以及(Ii)在排他期后在CDI领域与卖方及其附属公司共同排他性。

(D)根据本协议的条款和条件，买方特此授予卖方一个永久的、全球性的、非排他性的、可再许可的(根据第2.2节)、不可转让(除第8.1节所述的)、全额付清的许可 买方许可专利和买方许可的专有技术来制造、制造、使用、销售、要约出售、进口、并以其他方式利用(I)在排他期内及之后除CDI区域外的所有使用领域的卖方产品，以及(Ii)在排他期之后的CDI区域内含有非用人类粪便(不包括SER-262)制造的设计、培养、细菌联合体的产品。为清楚起见，此 第2.1(D)节下的许可证不应包括买方产品。

2.2%的国家批准了的再许可。 如果一方将第2.1节规定的任何权利再许可给次被许可方，则该方应与该次被许可方(S)签订书面协议，协议中包含的对另一方权利的保护条款不低于本协议中规定的条款 。对于被转让方违反本协议条款的任何行为，转授许可方应对非转授许可方负全部责任。

2.3%的公司拥有更多的股份。在双方之间，买方拥有并保留所有买方许可专利和买方许可专有技术的所有权，卖方拥有并保留所有卖方许可专利和卖方许可专有技术的所有权。每一方作为第2.1节项下的被许可方，将仅在根据本协议授予其的许可范围内实施其根据第2.1条获得许可的专利和专有技术。

2.4%；*。每一方特此授予另一方关于(I)买方产品的监管备案和监管批准(如果是授予卖方的参照权)或卖方产品的监管批准(如果是授予买方的参照权)、(Ii)在此类监管备案和监管批准中包含或引用的与买方产品(如果授予卖方的参照权)或卖方产品(如果授予买方的参照权)有关的所有数据的参考权。以及(Iii)在转介权授予卖方的情况下，Vowst Data在第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项中，开发、制造、商业化、使用、销售、分销或以其他方式利用卖方产品(在授予卖方转介权的情况下)或买方产品(在 授予买方转介权的情况下)。

2.5本协议声明不提供任何默示许可。 除本协议明确授予的权利外，本协议中包含的任何内容不得被解释为授予任何一方知识产权项下的任何默示、禁止反言或其他权利。

3.1解决方案包括起诉和维护。 每一方应负责在本协议有效期内自费起诉和维护自己的专利。为清楚起见，除第3.3节所述外，任何一方在本协议下均无义务在世界各地的任何司法管辖区提交任何专利申请、确保任何专利权或维持任何有效的专利。

3.2禁止强制执行。 双方均无义务根据本协议对侵犯或挪用任何知识产权的第三方提起或维持任何诉讼，或为第三方提出的质疑或涉及任何此类知识产权有效性的任何诉讼进行辩护。每一方均有义务在任何第三方提出制造、使用、销售或进口任何买方产品(如果是卖方)或任何卖方产品(如果是买方)侵犯或挪用任何第三方知识产权的书面指控后十(10)个工作日内通知另一方。

为卖家提供3.3%的授权专利选择 独家覆盖Vowst的授权专利^.在生效日期后的任何时间，如果卖方拥有的任何已发布专利仅涵盖Vowst及其任何 改进和修改，但不包括任何卖方产品，包括应买方书面要求并由买方单独承担费用和费用的本合同附件C所列任何专利申请授予的任何此类专利，卖方应立即将该专利转让给买方，并与买方合作转让该专利的所有权。在完成对买方的任何此类转让之前，卖方应向买方提供获得该专利所需的与适用司法管辖区专利局的所有通信，卖方应与买方合作，开展任何和所有合理必要的活动，以维持该专利作为待决专利或有效专利，费用和费用由买方承担。

3.4%更新卖方许可专利。.^. 生效日期后，在 卖方或其任何关联公司拥有或控制的涵盖买方产品或其开发的专利发布后，双方应修改附件b，以反映此类额外的卖方许可专利。

4.1遵守保密义务。 一方(“披露方”)及其关联方或其代表披露的所有保密信息应由另一方(“接受方”)及其关联方保密，接收方或其关联方不得向第三方发布或以其他方式披露，除非本协议条款、TSA或《行政程序法》明确允许，或为履行接收方在本协议项下的义务或行使其 权利所必需的。TSA，或APA。本协议的条款应被视为双方的保密信息(双方应被视为接收方和披露方)。接收方仅可出于履行本协议、TSA或APA规定的义务或行使其权利的目的，使用披露方的保密信息。接收方同意至少使用与其保护自身类似性质的保密信息相同的谨慎标准，但在任何情况下不得低于合理的谨慎，以确保披露方的保密信息不被披露或在未经 授权的情况下用于任何其他目的。接收方将在发现任何未经授权使用或披露保密信息时立即通知披露方。

4.2%的人表示反对，没有人表示例外。第4.1节规定的义务不适用于以下情况：接收方能够证明：(A)接收方在收到其书面记录时已知晓任何信息，没有对此类信息的保密义务或对其使用的任何限制，且不是通过披露方事先直接或间接披露的方式；(B)在从披露方收到信息之前处于公共领域， 或此后进入公共领域，而非接收方的过错；(C)随后由可合法披露的第三方向接收方或其任何关联方披露，且对此类信息不负有保密义务；或(D)由接收方或其任何关联方独立开发，且不使用或参考从披露方收到的任何保密信息，并且接收方可以适当地记录此类独立开发；但如果卖方是接受方，则上述(A)和(D)条不适用于与Vowst业务有关的材料、数据和任何其他信息。任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非 组合本身和工作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。此外，机密信息的特定方面或细节不应仅因为机密信息被公共领域中或接收方拥有的更一般信息所包含，而被视为在公共领域内或由接收方拥有。

4.3%的公司和公司不允许 披露。尽管有第4.1节规定的义务，一方仍可在以下范围内披露另一方的保密信息(包括本协议和本协议的条款)：

(A)不允许这样的披露：(1)对专利当局来说是 ，并且对于根据第3节的条款进行专利的申请、起诉、辩护或强制执行是合理必要的；但该方应在提交或提交前至少三十(30)天向另一方提交拟提交的申请或其他披露的通知以及拟列入的保密信息，并在允许和实际可行的范围内，连同拟提交的申请或其他披露的副本供审查，如果另一方合理地主张对该拟提交或披露中所包含的其保密信息的商业秘密主张，则该提交或披露应事先获得另一方的书面同意；(2)属于监管机构，且对于卖方许可专利或买方许可专利所涵盖的产品的开发、商业化或制造是必要的；或(3)在第(1)、(2)和(3)种情况下均经《行政程序法》允许，但应采取合理措施确保在可行范围内并与适用法律一致地对此类保密信息进行保密处理；

(B)根据协议，此类披露是合理必要的：(1)向其及其附属公司的雇员、承包商、顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商以及与行使其权利或履行其在本协议项下的义务有关的现有或潜在的分被许可人和被许可人；(2)仅为使该等董事、律师、独立会计师或财务顾问能够就本协议向该方提供意见；或(3)仅为评估或进行对该方的真诚投资或收购而向该方的实际或潜在投资者或收购者提供意见； 但在第(1)、(2)和(3)项中，根据第4.3(B)条向其披露的人(S)在披露前应以书面形式受到与协议中所含义务基本一致的保密和不使用义务的约束(投资者除外，他们在披露前必须受到商业上合理的保密和不使用义务的书面约束)；此外，接收方仍应对根据第4.3(B)节接收保密信息的任何人未能按照第4节的要求处理此类保密信息负责。

(C)如果接受方的律师合理地认为这种披露是适用法律、证券交易所的规则或司法或行政程序所要求的，则在这种情况下，该当事一方(在法律允许的范围内)应立即将所要求的披露告知另一方，并作出合理努力，为另一方提供挑战或限制披露义务的机会；此外，披露的保密信息应仅限于相关适用法律、规则、司法或行政程序或法院或政府命令所要求的信息，在这种情况下，披露保密信息的一方应采取合理努力，包括寻求保密处理或保护令，以寻求和获得对此类保密信息的持续保密处理。以这种方式披露的机密信息应保留 以其他方式遵守本第4条的保密和不使用条款；或

(D)对于起诉或抗辩诉讼或确立权利(无论是通过宣告性诉讼或其他法律程序)或执行本协定项下的义务，有合理必要的法律程序是必要的。

4.4禁止使用名称。 任何一方均不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用另一方、其关联方或其各自员工的名称、商标、商号或徽标，但适用法律可能要求、本协议规定的或经另一方事先明确书面许可的除外。

(A)在其业务运营需要具备这种资格的每个司法管辖区，证明它是一家正式组织、有效存在、根据其公司注册法或组建法具有良好信誉的公司，具有开展业务的正式资格，并具有良好的信誉，但如果不具备此类资格或信誉不具备，则合理地预期不会阻止或实质性延迟该缔约方履行本协定项下义务的能力；

(B)在其已正式签署和交付本协议之前，假定本协议已由另一方正式签署和交付，则本协议对该当事方构成有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，在每一种情况下，均受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或影响的类似法律的影响；和(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上被考虑)；

(C)禁止该缔约方签署和交付本协议，并且该缔约方的履行或其在本协议项下的义务将不会：(I)与该缔约方的任何组织文件的规定相抵触或冲突；(Ii)违反、冲突、构成实质性违约或导致重大违约，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消合同或协议的权利 ；或(3)或在任何方面违反该缔约方所受任何法律的任何规定；

(D)在签署或交付本协定方面不需要任何政府实体的同意、批准、授权或向任何政府实体申报或备案；以及

(E)除根据现有协议、MSK 协议、TSA或《行政程序法》，它以前从未授予过任何权利，除非根据现有协议、MSK 协议、TSA或《行政程序法》，否则本协议承认，其有权授予或声称授予本协议另一方的权利和许可，卖方许可专利和卖方许可专有技术(在卖方情况下)或买方许可专利和买方许可专有技术(在买方情况下)中或向卖方许可专利和卖方许可专有技术(在买方情况下)的许可或权益将与本协议项下授予另一方的任何权利或许可的范围相冲突或限制。

6.1%的公司没有赔偿责任限制 。在任何情况下，任何一方或其关联方均不对另一方或其关联方承担因本协议而引起的任何特殊的、后果性的、间接的或附带的损害，无论其是否已被告知此类损害的可能性。但是，前述规定不应限制任何一方因另一方侵犯或挪用其知识产权或违反第4条而可获得的损害赔偿金额或类型。

6.2%的公司没有提供 担保的免责声明。除《行政程序法》明确规定外(但即使本协议有任何相反规定，对违反《行政程序法》任何该等规定的行为的追偿应仅在《行政程序法》或本协议(包括第5节)中规定的范围内，根据本协议许可的知识产权均按原样提供，不提供任何形式的担保。在不限制前述规定的情况下，除《行政程序法》中明确规定的情况外(尽管本《行政程序法》有任何相反规定，对违反《程序法》任何此类条款的赔偿应仅限于《程序法》规定的范围)或 本协议，包括第5节，各许可人明确不对本协议下许可的知识产权作出任何形式的担保，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对适销性、特定用途的适用性、所有权、不侵权或因交易过程或贸易惯例产生的任何担保，质量或准确性。

7.1%的人认为这是短期内的事。本协议自生效之日起生效，除非经双方书面同意终止，否则继续有效。

7.2%的美国人，以及美国人的生存。双方明确或根据其性质终止的所有义务在本协议终止后仍将继续有效，直到完全得到满足或根据其性质终止为止，包括以下第1.1、1.2节、第2.3、4、6、7.2和8句。

8.1未授权转让。 未经卖方(买方)或买方(卖方)事先明确书面同意，任何一方不得直接或通过法律实施或其他方式将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给一个或多个关联公司，但以下情况除外：(A)未经另一方同意，双方均可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让给一个或多个关联公司；但此类转让不应解除该缔约方在本协议项下的任何义务，此类转让仅在该实体仍是关联方时有效，且(B)买方可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让给向其出售几乎所有收购资产的任何人。任何违反本协议的所谓转让或再许可均为无效从头算.

8.2%没有代理或 合作伙伴关系。双方不打算将本协议中的任何内容解释为出于任何税收目的而创建合伙企业或被视为合伙企业、合资企业或其他商业实体。

8.4%的银行没有第三方的受益人 。本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容不得给予或解释为给予除双方和该等允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

8.5%的人收到了不同的通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应亲自递送、通过国家认可的夜间快递服务发送或通过电子邮件(收据已核实)发送，并应在收到后视为生效。任何此类通知应按下述方式发送给接收方，或按卖方或买方不时发出的类似通知提供的其他地址或电子邮件地址发送：

如果给采购商，给：

法国兴业银行雀巢股份有限公司雀巢大道55
1800瑞士维维
联系人：马丁·亨德里克斯和克劳迪奥·库尼

连同一份副本(不构成通知)：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
注意：David·A·卡朋特

如果卖给卖家，则卖给：

Seres Therapeutics公司
马萨诸塞州坎布里奇剑桥公园大道101号，邮编：02140
注意：首席财务官；首席法律官/总法律顾问：

连同一份副本(不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
约翰·汉考克大厦
克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：彼得·汉德里诺斯；斯科特·谢恩

或发送至该方此后通过通知另一方指定的其他地址。

8.6*。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的或谈判、签立或履行本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或因本协议的谈判、执行或履行而提出的索赔或诉讼理由(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律执行，但不适用任何法律。特拉华州的规则或规定会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律、规则或规定。本协议双方进一步同意，在法律允许的最大范围内，放弃并在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及为维护任何此类诉讼而提出的不便法庭辩护的任何反对意见。

8.7.服务和场地：服务和场地，服务和场地。每一方同意：(A)接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或不对某一特定事项拥有管辖权的情况下，才接受位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)(“指定法院”)；(B)仅在指定法院启动因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼；(C)以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8.4节所述当事人的地址，对于在任何指定法院对该当事人提起的任何诉讼而言，即为有效送达程序文件(前提是买方必须将程序文件送达雀巢美国公司特拉华州的注册代理人)；(D)放弃对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼在指定法院提起诉讼的任何异议；以及(E)放弃并不抗辩或声称在任何指定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的；但是， 但是，此类提交给指定法院的司法管辖权仅为第8.6节所述的目的，不应被视为一般服从此类法院或任何其他法院的司法管辖权，但为此目的除外。

8.8%的被告同意放弃陪审团的审判 。在因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、要求、诉讼或程序中，每一方在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A) 没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方理解并考虑了本放弃的影响；(C)该放弃是自愿作出的；以及(D)除其他事项外，该另一方是受本节第8.7条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

8.9%的客户不提供豁免； 累计补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃；任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不得阻止任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议任何条款的放弃，除非以书面形式作出，并由放弃该条款的一方签署，否则无效。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施，除非本协议另有明确规定。

8.10不可分割。 如果本协议或根据本协议交付的任何其他文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则仅在该禁止或不可执行性范围内，该条款在该司法管辖区无效，且该禁止或不可执行性不应使该条款的余额在不被禁止或不可执行的范围内无效，也不得使该条款在任何其他司法管辖区不可执行。除非 使该条款失效的效果将大大偏离双方订立本协定的预期和意图。如果本协议的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的，双方应尽合理最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的。

8.11修改了整个协议； 修改。本协议(包括本协议的所有证物和附件)，连同《行政程序法》和《运输安全协议》，包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方以前就本协议及其标的达成的所有协议、谈判、承诺和书面文件。除非双方签署并交付书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。

8.12双方同意进一步保证。 在遵守本协议的条款和条件的情况下，在本协议签署后的任何时间或不定期，双方应自费签署和交付转让文书，提供此类材料和信息，并在法律允许的范围内采取合理必要、适当或可取的其他行动，以履行其在本协议下的义务。

8.13%是对具体业绩的评价 。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施，并且各方除在法律或衡平法上有权获得任何其他补救外，应有权向另一方发出一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(无需张贴保证书或其他担保)。

8.14*冲突；特权。认识到Latham&Watkins LLP已担任卖方及其附属公司的法律顾问，并且Latham&Watkins LLP打算在生效日期后担任卖方及其附属公司的法律顾问，买方特此代表自己放弃并同意促使其附属公司放弃与Latham&Watkins LLP在生效日期之前或之后代表卖方及其附属公司可能产生的任何冲突，因为该代表可能涉及卖方及其附属公司或本协议中预期的交易。此外，在本协议所述交易的谈判、记录和完成过程中，卖方及其关联公司与Latham&Watkins LLP之间在生效日期前涉及律师-客户保密的所有通信应被视为仅属于卖方及其关联公司的律师-客户保密。因此，自生效日期起及之后，买方及其关联公司不应控制任何此类通信的特权或其对Latham&Watkins LLP与此类约定有关的文件的访问权限。

8.15本协议包括两份副本。 本协议及其任何修正案或补充文件可以任何数量的副本签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。当任何数量的副本单独或合并在一起由双方签字时，本协议即具有约束力。本协议可通过传真或任何其他电子方式签署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何传真或电子签名在任何情况下都应构成原件。

(签名页如下)

特此证明，双方已促使各自的授权代表于上述日期正式签署本协议。

[交叉许可协议的签名页]