附件10.2
[***]根据法规S-k第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
表格
过渡服务协议
在之前和之间
Seres治疗公司
和
[法国兴业银行雀巢产品]
日期为[ ● ], 2024
本过渡服务协议(《协议》)的日期为 [ ● ]，2024年(“生效日期”)，由特拉华州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(“卖方”)提供，以及[法国兴业银行雀巢有限公司匿名者协会根据瑞士法律组织]（“买家”）。 卖方和买方有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“一方”。本文中使用但未定义的大写术语应具有特定资产中赋予它们的各自含义 卖方和买方之间签订的采购协议（“采购协议”），日期为2024年8月5日。
背景
A.买方、卖方和买方是购买协议的双方，根据该协议，除其他事项外，卖方已同意出售、转让和转让给买方，买方已同意从卖方购买，所收购的资产和卖方已同意转让给买方，买方已同意 从卖方承担某些承担的责任。
B.买方承认卖方及其关联公司不从事向独立第三方提供服务的业务，但愿意向买方提供服务，作为与执行和完成万亿.E采购协议拟进行的交易相关的通融。
对于购买协议拟进行的交易，卖方将在生效日期后的一段时间内为买方提供若干服务(定义见下文)，以便买方将所收购资产过渡至买方。
因此，考虑到本协议规定的前提和条件，以及其他善意和有价值的对价，双方受法律约束，特此同意本协议所述内容。
第一条
服务
第1.01节介绍了如何提供服务。
(A)根据本协议条款并在过渡期(见第6.01节)第1.06(B)节和第 节的约束下，卖方应向买方及其关联方提供或安排向买方及其关联方提供过渡期服务，并执行买方要求卖方提供的附表1所列过渡活动和附表1附录C所列的 服务(统称“服务”)。1
(B)在此之前，如果任何一方发现(I) 未被描述或包括在附表1中，(Ii)对于VOWST业务在生效日期继续运营是合理必要的，以及(Iii)在紧接生效日期之前的六(6)个月期间由卖方或其关联公司(而不是由转移员工)向VOWST业务提供的任何额外服务(“省略服务”)，则应买方的请求，双方将修改附表1中所列的服务，以符合本协议条款的双方真诚商定的条款增加此类豁免服务，包括豁免服务的范围、服务费(包括FTE成本、固定非人工成本)、现成成本和相关期限(在任何情况下都不会超过紧接在添加该豁免服务作为服务之前的过渡期)。在每种情况下，任何被省略的服务的服务费和现成成本均应提供给买方，而不产生利润或加价。在执行此类修改时，被省略的服务应构成本协议项下的“服务”。任何此类修改应与本协议的条款一致。
1 草案备注：双方(I)在签署和结束之间真诚地讨论对TSA服务时间表的更改，以及(Ii)在合理必要的范围内或在交易结束后对Vowst业务的继续运营适用的范围内进行此类更改。
(C)根据协议，双方可根据本节第1.01节规定的程序：(I)同意修改与履行先前商定的服务有关的条款和条件，以反映提供此类服务的新程序或流程或增加的服务费(在所有情况下均应基于卖方或其附属公司提供此类服务的FTE成本和自付成本，无需加价)，包括但不限于卖方的权利，为了不时升级， 自定义、增强、补充、修改、替换、替换或以其他方式更改任何服务(“服务修改”)，或(Ii)同意与提供服务有关的条款和条件，这些服务是对任何先前商定的且不是遗漏的服务(“附加服务”)的补充。除第1.01节所述外，卖方不应被要求实施任何服务修改或附加服务。
(D)在任何一方希望进行服务修改或附加服务(在每种情况下均为“更改”)的情况下，请求更改的一方应向另一方的项目经理提交所建议更改的书面说明(“更改请求”)。
(E)除非收到变更请求的一方同意按建议实施变更请求，否则在向另一方提交变更请求后十(10)个工作日内，项目经理将亲自或通过电话会面，真诚地讨论和审议变更请求。
(F)根据第1.01(D)节的规定，各方的变更请求必须得到双方的书面批准，才能按照第1.01(D)节的规定实施，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。双方同意：(I)在变更请求生效后，(I)拒绝同意(Br)此类变更会对卖方的运营或业务连续性或买方接受服务产生重大不利影响(包括对任何一方的护理、质量、优先及时性、 数量、金额、范围、细节和技能等方面的不利影响)，或(Ii)买方同意补偿卖方为实施或适应此类变更而产生的任何费用。此外，尽管有上述规定，卖方仍可根据适用法律的变更自行决定所需的变更范围。
(G)在不影响卖方根据第1.03节和第1.04节履行服务的义务的情况下，如果(I)履行服务对卖方的任何其他义务和承诺(包括其及其附属公司的业务运营)产生实质性不利影响，或者(Ii)卖方不能再使用卖方在服务以外的正常业务过程中使用的相同资源和能力来提供服务，卖方可不时更改履行服务的方式。但前提是，就上述情况而言，卖方应就任何此类变更及时向买方发出合理的事先书面通知，在这种情况下，卖方应真诚地与买方讨论此类变更，并应与买方共同制定和执行双方均可接受的替代安排，以提供受影响的服务，但因变更而增加的服务成本应由卖方承担。
(H)除非买方、其关联公司、其分被许可人或其供应商或服务提供商以外的任何人的利益；或(B)在紧接生效日期之前卖方或其关联公司为所收购资产提供的服务的范围超出了卖方或其关联公司对收购资产提供的服务范围，否则不会要求卖方或其任何关联公司履行或促使履行以下任何服务。
(I)本协议的每一方均表示其已获得并将 维护，并且已经并将促使其每一关联公司、分包商和被许可方(包括卖方关联公司和分包商)在适用的情况下获取和维护充分有效并生效的所有许可证、注册和许可 以履行其在本协议项下的义务。每一方应在以下范围内通知另一方[***]如果任何此类许可证、注册或许可被撤回，或如果任何监管机构就履行本协议项下的任何义务对缔约方或其任何附属公司、分包商或被许可人发起任何执法行动。
第1.02节介绍了服务的持续时间。在过渡期(见第6.01节中的定义)期间，并考虑到买方已根据第2条支付服务费，卖方应在符合本《协议》条款和条件的前提下，在与附表1规定的服务相关联的时间段内向买方提供或安排向买方提供每项服务(每项服务均为一个服务期)。
第1.03节介绍关联公司和分包商提供的服务。 卖方有权但无义务自行或通过卖方的任何关联公司，或通过卖方在紧接生效日期之前的VOWST业务或设施的运营过程中雇用的任何分包商提供任何服务；但是，(A)指定任何该等附属公司或分包商不应限制或减少卖方的义务，卖方在任何情况下均应保留根据本协议向买方提供服务的责任，(B)使用任何关联公司或分包商不得增加买方(或其关联公司)应支付的任何费用或其他金额(与紧接生效日期之前使用该关联公司或分包商应支付的费用或其他金额相比)，除非卖方在提供此类服务时产生的实际服务费和现成成本有所增加，而没有加价，并且(C)卖方应就此类指定向买方提供合理的事先书面通知。
第1.04节介绍了绩效标准。
(A)在适用于服务的范围内，卖方应以专业和熟练的方式提供每项服务，并安排其人员按照BLA和其他获得的监管批准中规定的所有规范，使用未被监管当局取消资格或以其他方式制裁的有知识、熟练和合格的人员，以基本相同的技能、质量、数量、根据行业标准、适用指南和流程(但在所有情况下，至少按照卖方为其自身及其附属公司提供或导致提供类似服务的方式和水平，在所有情况下，至少以卖方提供或导致提供的类似服务的方式和水平，在所有情况下，至少以卖方提供或安排提供的类似服务的方式和水平，在所有情况下，按照行业标准、适用指南和流程)，在履行或导致在生效日期前六(6)个月期间为VOWST业务履行服务的范围、细节和注意事项(买方的行为或不作为导致有必要更改服务的情况除外)，并且，仅在卖方提供的PRMS服务的情况下(为免生疑问，该服务不应包括从生效日期起不再是卖方雇员的任何调动员工所提供的任何服务，无论该调动员工在生效日期后是否使用卖方的工资系统)，按照《质量协议》中规定的PRMS服务质量标准(统称为《服务标准》)，除 外，此类服务的不同之处在于需要遵循公司手续或将收购的资产与其他数据分开，或由于将服务的责任移交给买方或其附属公司。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得要求卖方偏袒买方对所收购资产的经营，而不是卖方自己的业务经营。
(B)在任何情况下，任何一方或其各自的代表、人员、附属公司或分包商都不应对任何一方或其各自的代表、人员、附属公司或分包商承担高于服务标准的照顾或技能标准的责任。除本协议另有明确规定外，在法律允许的范围内，卖方根据本协议向买方提供的每项服务均不附带任何条件、保证或任何明示或暗示的其他条款。任何一方及其任何关联公司均未就此类服务作出任何明示或默示的陈述，且在每个 案例中，除非本协议另有明确规定，否则所有默示条款，无论是由习惯、法规、交易过程或其他方式暗示的(包括任何适销性、令人满意的质量、不侵权或对特定目的的适用性的条款)，均不包括在内。
第1.05节讨论过渡管理；争端。
(一)中国政府、中国政府和联合国秘书长。买方确认并同意，卖方在本协议项下提供的每项服务仅是过渡性的，仅在过渡期内由卖方提供，且仅与根据购买协议出售和转让取得的资产有关 。
(B)管理、管理、管理过渡。缔约方应设立一个过渡指导委员会(“TSA指导委员会”)，由每个缔约方共同商定的代表人数组成。双方同意，在过渡期内的任何时候，TSA指导委员会应在与提供和接受服务有关的所有问题和问题上担任过渡管理人员。每一缔约方应任命其在TSA指导委员会的一(1)名代表为项目经理(“项目经理”)。每一方的项目经理应负责监督该方在本协议项下的日常活动，并将被授权就与本协议有关的所有事项为指定方行事并代表其行事。每一方均可随时通知另一方更换其指定的项目经理。所有项目经理应具备必要的技能、知识、经验和权力来讨论、协调和作出有关适用服务的安排。过渡期期间，运输安全援助指导委员会应每月举行一次面对面会议、电话会议或视频会议，或经双方同意。每一次此类会议都需要各方的项目经理出席。项目经理应在TSA指导委员会会议之间每周举行电话会议。在过渡期内，双方应每月至少两次以面对面、电话或视频会议的方式为每项服务职能主持会议。每一服务职能的每一缔约方的代表均应出席此类会议。为进一步推进上述事项，双方应真诚合作，为(X)根据本协议、购买协议和交叉许可协议的任何适用条款进行收购资产的过渡以及(Y)将服务从卖方过渡到买方制定详细计划。如果TSA指导委员会未能在TSA指导委员会会议后的合理时间内(除非经双方同意延长，否则不得超过三十(30)天)就特定事项达成一致决定，则该事项将酌情提交卖方的首席执行官、首席财务官、首席技术官或其他高级管理人员和买方的首席执行官、首席运营官/首席技术官、首席医疗官或其他高级管理人员，具体取决于争议的主题(“高级管理人员”)。哪些高级官员将有权解决争议，并负责解决争议，在按照第1.05(C)节将该事项提交给他们解决后，他们将真诚地努力解决该事项。
(C)在根据第8.06节采取任何法律行动之前，任何争议、争议或索赔，或因服务或本协议的违反、终止或有效性而引起、有关或以其他方式相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为“争议”)，应首先提交给每一方的相关高级官员，高级官员应寻求通过非正式、真诚的谈判解决此类争议。如果任何争议未由高级官员在索赔方通知另一方后二十(20)个工作日内解决(在此期间，高级官员应在合理需要时亲自会面或通过电话尝试解决争议)，任何一方均可根据第8.06节的规定提起诉讼以解决争议。
第1.06节是关于国际合作的。每一方将在商业上作出合理努力，以专业和熟练的方式与另一方进行必要的合作，以协助另一方履行其在本协议项下的义务，包括提供和接受服务。此类合作应包括交换或提供提供或接受本协议项下服务所需的信息、原材料和SRM，以及履行提供或接收服务所合理需要的其他职责和任务，但须遵守本协议中各方的义务，包括第4条。各方应并应促使其人员和附属公司在所有实质性方面遵守可能适用于服务的所有法律 。每一方在被允许访问另一方拥有或控制的任何设备、计算机、软件、网络或其他文件时，应对其人员遵守另一方的任何健康、安全和安保规定以及通知该另一方的其他公布的政策负责。在不限制前述句子的一般性的原则下：
(A)在提供或接受服务所需的场所、计算机系统、数据、原材料、SRM和人员，双方同意，在符合适用法律的情况下，应在正常营业时间内(或在发出合理事先通知后)提供对提供或接受服务所需的场所、计算机系统、数据、原材料、SRM和人员的合理访问，并按一方的合理要求提供记录 ，以便利该方提供或接受服务。除非各方另有书面同意，否则各方将：(I)仅将另一方的场所、计算机系统、数据、原材料、SRM和人员用于提供或接受服务；(Ii)将此类访问限制为与服务相关且经接收方正式书面批准且具有此类访问权限的真诚需要的人员，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟：以及(Iii)遵守并促使其员工、分包商和第三方服务提供商遵守关于访问和使用此类场所、计算机系统、数据、原材料、SRM和人员的所有政策和程序。任何一方向另一方披露的所有用户识别码和密码，以及任何一方因访问和使用另一方的计算机系统而获得的任何信息，应被视为并被视为根据第4条规定的披露方的保密信息，其谨慎程度与接收方对其自身类似性质的信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。双方应真诚合作，调查对任何一方的任何场所、计算机系统、数据、原材料、SRM和/或人员的任何明显未经授权的访问。这些关于访问场所、计算机系统、数据、原材料、SRM或人员的规定应同样适用于另一方直接或通过直接内部服务访问或电话卡功能、数据网络或任何其他财产、设备或服务以及任何一方可访问的与本协议相关的任何软件对另一方的电子邮件系统、电子交换网络的任何访问和使用。
(B)如果买方未能履行本协议项下的义务，包括但不限于第1.06节中规定的买方未能提供合作，买方未能向卖方交付卖方为制造PRMS服务所合理需要的所有SRM，买方不得免除履行本协议项下的任何义务 买方不得履行本协议项下的任何义务，也不得免除买方根据本协议第3.1(B)节的规定分期付款。以及买方未能 执行PRMS的质量控制测试以支持PRMS的放行以用于药物制造，在每种情况下，仅限于(I)买方未能履行义务并非由于卖方实质性违反或未能履行其在本协议项下的义务，(Ii)该未能履行阻止卖方在采取商业上合理的努力履行义务后履行义务，以及(Iii)在买方未能履行义务之前， 买方未履行义务已得到补救或治愈。卖方应在发现此类故障后十(10)个工作日内通知买方。如果买方未能履行其在本协议项下的义务，并且卖方因此而产生额外费用以履行其在本协议项下的义务，卖方可向买方追回因买方失败而产生的履行本协议项下相关义务的合理且有据可查的额外费用。
(C)在签署本协议的同时，双方应修订和重述质量协议，以反映所提供的PRMS服务。
第1.07节介绍了第三方协议。
(A)卖方应尽其商业上合理的努力，获得与履行或接受本协议项下的服务有关的任何合同、许可(包括对现有许可的任何修改、延期或续订或替换)，或根据其与任何第三方签订的合同而同意或放弃的任何合同、许可(包括对现有许可的任何修改、延期或续订)，或与履行或接受本协议项下的服务有关的任何软件、设备、系统或其他材料或相关服务的同意或豁免(每一项均为“所需同意”)；但前提是，如果为了获得任何所需的同意而必须支付费用或费用，则为获得卖方履行服务所需的所需内容而产生的费用和开支应由买方独自承担，并构成《购买协议》允许的费用。买方应尽其商业上合理的努力与卖方合作，从第三方获得所需的同意。
(B)如果卖方做出了商业上合理的努力，但仍无法获得本协议项下所需的同意，则买卖双方应真诚合作，制定一项双方均可接受的替代安排，使卖方能够在没有此类所需同意的情况下提供和接受服务 。买方应承担任何一方所发生的替代安排的成本和开支(视情况而定)，这些成本和开支应构成采购协议规定的允许开支，但前提是与该替代安排相关的服务成本已计入根据采购协议规定的允许开支。如果买方和卖方无法就此类替代安排达成一致，或需要在生效日期后超过三十(30)天的 期限内，则任何一方均可要求终止受影响的服务，在这种情况下，此类服务的服务费和实际成本(如有)应公平地调整至此类终止服务的 帐户，以反映卖方实际发生的全时当量成本和实际成本。卖方没有义务提供(或导致提供)未获得所需同意的服务，除非且直到获得所需同意，只要卖方已遵守第1.07节的规定。
(C)买方承认并同意，通过第三方或涉及第三方或使用第三方拥有的任何知识产权或系统或设施提供的任何服务均受卖方或其附属公司或分包商(视 适用而定)与该第三方之间的任何适用合同的条款和条件以及适用法律的遵守。买方应遵守并应促使其关联公司遵守在所有实质性方面不时通知买方的任何此类适用合同的条款和条件，并遵守与买方或其指定人接收服务相关的适用法律，但卖方应并应尽商业上合理的努力，并促使其关联公司和分包商提前向买方提供有关该等条款和条件的合理信息，但须遵守适用合同规定的任何保密义务。
第1.08节介绍了PRMS的供应情况。
(A)在每种情况下，本协议项下生产、制造和供应PRMS应仅根据本第1.08节进行。
(B)在不迟于生效日期 之后的第十个营业日之前，买方应向卖方提供需求计划中所列PRMS的全部数量的PRMS采购订单(“订单”)，其数量对买方具有约束力。订单将以双方共同商定的格式提交。卖方应在收到订单后两(2)个工作日内(或双方商定的其他日期)内对每一订单作出回应。除非双方另有约定，卖方有义务确认订单符合第1.08节的要求，且未作任何修改(“确定订单”)。卖方应按照需求计划中规定的交货时间表将确定订单的PRMS交付给买方。
(C)在不迟于2025年6月30日前六(6)个月向卖方发出书面通知后，买方可向卖方要求最多[***]PRMS批次超过需求计划中设想的数量(请求的任何此类超额数量，称为“额外PRMS批次”)。卖方将尽其商业上的合理努力，在2025年12月31日之前按照采购订单供应额外的PRMS批次；前提是，如果卖方预见到由于(X)超出其合理控制范围的因素或(Y)卖方的其他业务义务和承诺(包括但不限于[***])，在(X)和(Y)的每一种情况下，尽管在商业上做出了合理的努力，卖方仍应在以下时间内通知买方，以及卖方根据该采购订单供应额外的PRMS批次所需的任何加班或加急费用的善意估计。[***]在收到额外PRMS批次的请求后，在买方书面选择的情况下，(I)卖方应在卖方收到采购订单后至少六(6)个月内交付额外的PRMS批次，买方应支付 卖方实际产生的、预先批准的加班费或加班费(如果适用)，或(Ii)卖方应在卖方收到采购订单后至少九(9)个月内交付额外的PRMS批次。除买方选择前一句第(I)款的情况外，额外的PRMS批次应与需求计划中规定的最低要求相同的每批次成本提供。
(D)在不损害双方关于需求计划的义务的前提下，双方应真诚地讨论任何一方可能要求的关于需求计划的数量或数量的任何变化。
(E)即使第1.08节有任何规定，买方仍有义务向卖方购买不低于需求计划中规定的PRM数量(“最低要求”)。如果在PRMS服务的服务期结束时，所有公司订单的总PRMS金额低于最低要求，则卖方应向买方开具发票，金额等于最低要求与确认的确定订单中包含的PRMS总金额之间的数量差乘以附表1中规定的每批可变成本。卖方如此开具发票的任何此类金额应由买方按照第2.04节和第2.05节的规定支付。
(F)根据协议，如果买方要求生产任何未包括在最低要求中的PRMS批次和额外的PRMS批次，双方将真诚地讨论任何此类PRMS批次的生产条款，包括此类PRMS批次的成本和交付时间表。
第1.09节介绍了PRMS技术转让。在过渡期内，应买方要求，卖方应向买方或其指定的关联公司或一个或多个第三方合同制造商转让卖方、其关联公司或其分包商控制中的材料和文件规格，并视情况为使买方或该等关联公司或第三方合同制造商能够开展PRMS服务所需的合理 规格。在买方提出书面请求后九十(90)天内，双方应就符合上一句中买方权利的技术转让计划(“PRMS技术转让计划”) 相互商定(此类协议不得无理扣留、延迟或附加条件)，该计划阐述了技术转让服务的描述，包括将提供的服务范围、此类服务的时间和成本，以及双方与此相关的义务。与PRMS服务的PRMS技术转让计划相关的此类成本和费用应构成《采购协议》允许的费用。卖方不应被要求提供以下技术转让支持：(I)超出卖方或其附属公司或分包商控制的技术范围；(Ii)超出PRMS技术转让计划的范围；或(Iii)在过渡期之后。
第1.10节介绍了监管审计。每一缔约方应就涉及本协定项下提供的服务的任何事项与任何政府实体进行接触，并与其充分合作。除非政府实体另有要求，否则此类访问将在正常营业时间内在合理的事先书面通知(由该方提供给另一方)的情况下进行。每一缔约方还应要求其分包商或附属公司履行其在本协议项下的义务，提供与任何政府实体的这种接触和合作。在收到对该政府实体的检查或审计意见的书面通知(被审计一方将立即向另一方提供一份副本)后，被审计一方应准备对任何此类意见的答复，并应向另一方提供一份该答复的副本。在适用法律允许的范围内，被审计一方应允许另一方的代表在该设施观察此类检查或审计。
第1.11节讨论了排除情况。尽管本协议有任何相反规定，但在不损害卖方根据第1.03节和第1.04节履行服务的义务的情况下，卖方或其任何关联公司或分包商在任何情况下均不(A)有义务提供(或导致提供)卖方非法提供或要求卖方违反适用法律的任何服务；(B)不得自行决定将提供服务的人员；(C) 有义务雇用任何额外人员履行服务或维持对任何特定人员的雇用；。(D)有义务为辞职、退休或被解雇的人员雇用替代者，而这些人员不是根据第1.04(A)节规定的业绩标准提供服务所必需的；但买方应承担根据第1.04(A)节规定的绩效标准提供服务所需的任何人员的雇佣替换相关的所有成本和支出，并应辞职、退休或因此被解雇，这些成本和支出应构成采购协议允许的支出，并被视为期间支出，因此不应被资本化为产品成本的一部分；(E)有义务与人员签订留任协议或以其他方式提供超出正常工资和福利支付的任何激励；(F)禁止在生效日期之后调动在紧接生效日期之前支持所收购资产的任何人员，以支持卖方或其附属公司或分包商的其他产品，或在卖方或其附属公司或附属公司不需要提供服务的范围内担任卖方或其附属公司的其他角色；(G)有义务购买、租赁或许可买方未报销费用的任何额外设备或软件；或(H)在第1.07节的约束下，有义务与第三方签订新的或额外的书面合同或协议，或采取任何可能导致违反任何第三方合同或卖方 协议的行动。
第1.12节介绍了分居计划。在生效日期后，双方应在合理可行的情况下尽快就与服务相关的数据、系统和功能的分离计划以及双方分离活动的相关细节(列出要采取的所有里程碑(及其相应的时间安排))进行合理和真诚的合作(“分离计划”)。该分离计划将规定，与服务相关的任何数据、系统和功能的集成相关的任何成本和费用应由买方承担，而与服务相关的任何数据、系统和功能的分离相关的任何成本应由卖方承担。双方应真诚地讨论并确定合并成本和分离成本的构成。每一方应通知另一方任何可能会有损其遵守分居计划的能力的发展或变化(包括因终止本合同项下的任何服务而产生的)，并在这种情况下更新分居计划。在制定分离计划期间和之后，双方应本着诚意进行合作和谈判，以确定如何减少和停止可能不再需要的部分服务，并同样减少和消除与此相关的任何服务费和预付成本。
第二条
薪酬
第2.01节规定了政府服务费。考虑到服务的履行情况，买方应向卖方支付(A)PRMS服务的每月固定成本和每批PRMS的变动成本，如附表1所述；以及(B)对于所有其他服务，固定FTE成本、固定非人工成本和附表1中指定的其他成本(统称为“服务费用”)。
第2.02节介绍了现金支出。除附表1另有规定外，买方应在卖方履行服务时不重复支付服务费中包含的任何费用(在收到适用的 收据和其他合理的证明文件后，如果买方提出要求)卖方或其附属公司或分包商在履行卖方或其附属公司或分包商的任何此类服务时实际发生的所有合理的现成成本(不包括附表1中列出的固定非人工成本和与在附表1中指明的“免费”提供的任何服务有关的任何现成成本)，包括但不限于附表1中估计的传递成本所包括的成本的传递部分。这些金额是卖方截至本合同日期的善意估计，但前提是，除买方、其关联公司或其各自员工(包括但不限于调动员工)指示发生的任何此类实际成本外，卖方应就超出适用服务的估计传递成本中未计入的任何此类实际成本获得买方的书面批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)[***]在任何一个日历月。卖方应向买方提交所有此类实际成本，连同支持此类实际成本的合理文件，以及相关服务的发票。为清楚起见，此类自付成本应包括：(A)支付给第三方并为提供服务合理必要的任何金额(包括卖方或其关联公司或分包商根据提供任何此类服务合理必要的第三方合同或协议发生的费用)；(B)与获得第三方承包商同意相关的费用，但卖方就其履行服务所需的任何此类同意的相关费用应由买方独自承担，并构成采购协议允许的费用，付款应根据采购协议第3.5节确定；(C)运输和运输费用(包括与之相关的任何保险费)，包括第2.07(A)节规定的关税和其他相关间接税； (D)卖方、其附属公司或分包商因提取、转换和传输数据而与第三方发生的自付成本或支出；(E)与差旅相关的合理记录和预先批准的成本，前提是如果买方不预先批准此类差旅相关成本，卖方不应被要求提供此类服务中需要此类差旅的相关部分；以及(F)与第三方发生并经买方预先批准为可报销的任何其他自付成本和支出。
第2.03节介绍发票。对于应付帐款服务的提供，卖方应根据卖方的正常业务惯例，在处理此类发票并选择付款后，将应付帐款服务的任何发票(“应付帐款发票”)通知买方，供买方批准。买方应迅速以书面形式(可构成电子邮件)批准此类发票的付款。如果买方要求卖方每隔一周付款，卖方应每周或每隔一周向买方提供卖方支付的所有应付款发票的报告。对于所有其他服务的提供和所有服务的任何实际成本，卖方应按日历月向买方开具发票，说明根据第2.01节第2.01节应支付的服务费和第2.02节应支付的上个月发生的实际成本(即欠款)。
第2.04节规定了到期日。买方应在收到发票之日起三十(30)天内，立即支付根据第2.03节第2.03节产生的服务费和实际服务费用的发票。买方应在卖方通知买方卖方已支付发票后两(2)个工作日内，以电汇方式向卖方报销所有应付款发票，这些发票先前已由买方根据第2.03节以书面方式批准。
第二节第2.05节是关于银行付款的。所有付款应使用美元 美元。每笔付款应以电汇方式将立即可用的资金汇入卖方书面通知买方的银行账户。如果本协议项下应付卖方的任何款项在 到期时仍未支付，则买方应按《华尔街日报》(纽约版)报道的该月第一个营业日美国最优惠利率的两(2)个百分点的年利率(但按日计息)支付利息，该利息应按日累加，从该笔款项到期之日起计算，直至该笔款项连同该利息一起全额支付为止。除第2.06节允许的情况外，双方 承认本协议项下的任何欠款或应付款项没有抵销权。
第2.06节规定了抵销的权利。每一方均有权冲抵另一方根据本协议、采购协议或其他附属协议应支付的任何款项，以抵销另一方根据本协议、采购协议或其他附属协议欠该另一方的任何款项(但另一方善意争议的任何款项除外)。
第二节第2.07节讨论了税收。
(A)他说，他说他是联合国秘书长。在收到卖方就此类服务费或现款成本开出的适当形式的发票后，买方应承担根据本《协议》对买方支付给卖方的任何服务费或现款成本(“间接税”)征收或应付的任何及所有销售税、使用费、消费税、增值税和其他类似税费(以及任何相关利息和罚款)，并在适用的情况下单独列出每张发票上的间接税。为免生疑问，卖方 将不包括任何此类发票的间接税，前提是买方以卖方合理接受的形式向卖方提供有效和及时的免税证明或其他信息，表明：(I)买方免除 此类间接税，或(Ii)此类间接税不适用及其依据。买方应根据适用税法，不迟于支付间接税的到期日 向卖方或适用的政府实体支付任何间接税。卖方将按照适用的间接税法律为本协议项下的所有到期金额开具发票。
(二)免征预提税金。根据任何适用的联邦、州、地方或外国税法，买方有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴任何预扣税款或其他金额。在任何此类金额被如此 扣除或扣缴并支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。在作出任何扣除或扣缴后，买方应在实际可行的情况下尽快向卖方提交由相关政府实体出具的证明该项付款的官方收据的正本或副本，证明该等金额的计算及 卖方合理满意的其他付款证明。买方应在适用付款日期前至少五(5)个工作日向卖方提供书面通知，说明其认为适用于与本 协议相关的任何扣除或扣缴。双方同意合理合作，申请豁免或减少本节第2.07(B)节所述的任何预扣金额。
(三)合作共建共享、合作共建共享。卖方和买方应采取合理步骤进行合作，以最大限度地减少第2.07节所述税款的征收和金额，但第2.07(C)节中的任何规定都不会使一方有义务在另一方提出的任何安排中与另一方合作或提供协助，而在合作方的合理酌情权下，该安排会在税收方面对合作方或其任何关联公司产生不利影响。
第2.08节说明了争议的金额。每一方同意，除非另一方另有指示，否则在与本协议项下的服务费有关的任何金额存在争议期间，它将继续履行本协议规定的义务。买方未诚意提出异议的任何发票金额必须按照第2.04节的条款支付。买方可以扣留其真诚争议的任何发票服务费或预付成本，直到争议根据本协议条款得到解决为止，前提是在争议得到解决的情况下，买方根据争议解决后应在争议解决之日起三十(30)天内应支付给卖方的任何款项，此后将根据第2.04节计提利息。如果买方真诚地对开票服务费或预付成本的有效性提出异议，买方应在第2.04节规定的发票到期日期前以书面形式通知项目经理，项目经理将共同努力并真诚协商，以迅速解决任何此类争议的服务费或预付成本，前提是项目经理在收到书面通知后十四(14)个日历日内无法解决此类争议。他们将把争端升级到TSA指导委员会 进行解决。
第2.09节记录了世界纪录。各方应在提交交易数据或发生此类费用后两(2)年内保存并维护，并应促使其关联公司保存和维护完整、准确的记录和账簿，记录计算本协议项下应向另一方支付的金额所需的所有费用和所有其他数据 在正常业务过程中符合其标准程序和政策的两(2)年内，除非适用的法律要求更长的保留期。卖方在本合同项下保存的所有财务账簿和记录应按照一致适用的公认会计原则保存。
第三条
知识产权和其他资产的所有权
第3.01节规定，不转让所有权；交付。除本协议或购买协议或交叉许可协议中明确规定的情况外，本协议和本协议项下服务的履行不影响本协议任何一方的任何知识产权或其他资产的所有权。除本协议或购买协议或交叉许可协议中明确规定外，任何一方均不得根据本协议或本协议项下的服务，以暗示或其他方式获得另一方拥有或以其他方式控制的任何财产或知识产权的所有权或使用权。此外，除本协议明确规定外，卖方在任何情况下均无义务向买方交付或提供，或 以其他方式向买方提供或提供卖方根据《购买协议》或《交叉许可协议》的条款没有义务向买方提供的任何物品(包括任何数据、合同、报告、图表或其他此类信息或文字)。
第3.02节介绍了背景技术和机密信息的所有权。 在双方之间，除本协议、购买协议和交叉许可协议中授予的许可、权利和义务外，每一方应单独和独家拥有并保留(I)在紧接生效日期之前拥有或控制的专有技术和机密信息、(Ii)在本协议范围之外由或代表其开发或获取和控制的专有技术和保密信息的所有权利、所有权和权益，以及(Iii)在上述任何(统称)中的所有知识产权。“后台IP”)。如果本协议与交叉许可协议之间存在任何冲突，则以交叉许可协议的条款为准；如果本协议与购买协议之间存在任何冲突，则以购买协议的条款为准。
第3.03节介绍了专有技术、机密信息和服务发明的所有权。在双方之间，除在本协议和交叉许可协议中授予的许可外，买方单独和独家拥有并保留以下各项的所有权利、所有权和权益：(A)专有技术、(B)机密信息和(C)因履行服务而产生的任何发明以及其中的所有知识产权(该等发明和知识产权，“服务 发明”和(A)-(C)连同买方的背景知识产权统称为“买方拥有的物品”)。在卖方对任何服务发明拥有任何权利、所有权或权益的范围内，卖方应不可撤销且无条件地将该等服务发明的所有权利、所有权和权益转让给买方，而无需进一步考虑。卖方应应买方的合理要求，自行承担费用和费用，签署和交付买方要求的该等文书，并采取买方可能要求的其他合理行动，以完善、起诉、维护或以其他方式保护买方在服务发明方面的权利。买方拥有的所有可受版权保护的作品应被视为美国版权法所指的、由买方所有的作品 出租。如果任何此类买方拥有的物品因任何原因或在任何司法管辖区被确定不是“出租作品”或任何 此类工作产品的所有权，则根据适用法律的实施或以其他方式，卖方应向买方提供，并要求其附属公司和分包商向买方提供合理的合作和协助，以保护 并完善本节第3.03节规定的权利，并由买方承担全部费用和费用。
第3.04节规定了向卖方发放有限许可证。根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，买方特此向卖方(仅在卖方提供服务所需的范围内，向卖方的关联公司和分包商)授予卖方及其附属公司或分包商(I)提供服务所需的非排他性的、全球范围内的、不可转让的、可撤销的、全额付清的、免版税的许可。在(I)和(Ii)的每一种情况下，根据本协定并仅在过渡期内。
第四条
机密性
第4.01节：每一方(“接受方”) 同意，因本协议或履行或接受本协议项下的服务而提供或获得的所有材料、文件和信息，均为另一方(“披露方”)或其关联方的机密、非公开或专有材料、文件或信息，无论信息的形式或格式(无论是书面、口头、电子或其他)，或以何种方式或媒体提供或以其他方式获得，连同此类材料、文件和信息的所有衍生作品，属于并应被视为披露方的机密信息(统称为“机密信息”)，是披露方的唯一财产。除非《交叉许可协议》、《购买协议》或本协议允许，否则接收方同意严格保密该等保密信息，并仅在需要知道的基础上，且仅在接收方的人员或其他代表受书面保密义务的约束和义务的情况下，才应向接收方的人员或其他代表披露保密信息。只要接收方对以下任何保密信息不承担任何义务：(A)由于接收方的过错，(A)现在或以后可以公开获得的信息；(B)接收方从第三方获得的信息，该第三方对该信息没有事先存在的保密义务或承诺，并且具有披露的法律权利；或(C)接收方已经掌握其书面记录，并且不是直接或间接从披露方获得的；此外，(I)这些排除均不适用于个人数据，这些信息应保留为保密信息(即使此类排除否则似乎适用于此类个人数据)；(Ii)如果卖方是接受方，买方是披露方，则本节第4.01条中的上述(C)除外条款不适用于主要与收购资产有关的信息、数据和材料，并且此类信息是并将继续是买方的机密信息，以及(Iii)如果卖方或其附属公司是披露方，卖方根据本协议向买方提供的收购资产或承担的负债中包含的任何保密信息都是、也应该是买方的保密信息。接收方还同意按照适用的数据保护法，对披露方的保密信息采取与处理自身机密和专有信息相同的谨慎态度，包括保护披露方机密信息的机密性、完整性和安全性，使其免受未经授权的使用、访问、入侵、破坏、丢失和更改。如果任何法律或根据书面陈述、质询、文件请求、传票、命令、民事调查要求或类似司法程序或其他或任何证券交易规则的适用条款要求接受方或其任何人员披露披露方的任何机密信息，接收方应在适用法律允许的范围内就此类要求向披露方发出充分的书面通知，并附上拟披露的任何机密信息的清单。允许披露方就此类机密信息寻求保护令或其他适当的补救措施，接受方应提供，并在适用的情况下指示其工作人员或其他代表在寻求披露方可能合理要求的补救措施时提供合理协助，费用由披露方承担，此后仅披露根据 律师的建议必须披露的此类机密信息的最低部分，以遵守适用法律。
第4.02节：根据披露方的书面要求， 接收方将立即将披露方的所有书面保密信息以及包含披露方任何机密信息的所有书面材料退还给披露方，但接受方可以保留一(1)份披露方保密信息的副本以供存档。
第4.03节：接受方承认， 未经披露方明确书面许可而披露披露方机密信息的接收方披露可能会给披露方造成不可弥补的损害，违反或威胁违反本节 可能使披露方有权获得禁制令救济，以及任何其他法律补救措施。
第4.04节规定，第(4)款规定的所有保密义务和保密义务在过渡期结束后将继续有效五(5)年，但以下情况除外：(I)保密和保密义务将继续无限期地继续有效，并且 不会过期，因为它们涉及任何一方的商业秘密；和(Ii)接收方根据第4.02条保留的任何保密信息副本的保密和保密义务应继续有效，直到接收方销毁该信息为止。
第4.05节介绍安全系统安全。
（a） 如果买方有权访问卖方的或其 与服务相关的关联公司计算机系统、软件或其他信息技术基础设施（统称为“系统”），买方应遵守卖方的可接受使用政策（“可接受使用政策”）， 并且不得篡改、损害或规避卖方或其任何关联公司采用的任何安全或审计措施。 买方仅应访问和使用其已被授予权利的卖方及其附属公司的系统 访问和使用。 对系统的访问应通过卖方确定的安全受控流程进行。
(B)根据《协议》和《可接受使用政策》，买方应确保只有被明确授权有权访问系统的买方人员才能获得这种访问权限，并应防止任何未经授权访问、使用、销毁、更改或丢失其中包含的信息，包括通知此类人员本协议和可接受使用政策中规定的限制。卖方可要求需要访问系统的买方员工签订与以下内容相关的惯例保密协议，并将此作为条件：此类访问。卖方不得转让给买方，买方无权获得或访问与系统相关的应用软件或系统源代码。
(C)如果在任何时候，买方合理地相信或以其他方式确定任何此类人员试图规避或已经规避可接受使用政策，任何未经授权的人员已经或曾经访问系统，或任何此类人员从事可能导致 未经授权访问、使用、销毁、更改或丢失卖方或其任何附属公司的数据、信息或软件的活动，则禁止买方。买方应立即终止任何此类人员对系统的访问，并立即通知卖方。此外，如果卖方合理地认为买方人员参与了上述任何活动或构成安全问题，卖方有权在通知买方后拒绝买方人员访问系统。买方应配合卖方调查任何未经授权访问系统的行为。
第五条
赔偿；赔偿责任限制
第5.01节规定了买方的赔偿责任。买方将 赔偿卖方、其关联公司和分包商及其各自的董事、高级管理人员和员工、代理和代表(统称为“卖方受赔方”)，使其免受因以下原因而产生的损害：(A)买方或其任何关联公司实质性违反本协议，(B)买方或其任何关联公司的重大疏忽，欺诈或故意不当行为，以及(C)卖方或其任何关联公司或分包商根据本协议和按照本协议提供服务，但第(A)、(B)和(C)款中的每一项除外，条件是卖方有义务赔偿买方的此类损害。
第5.02节说明卖方的赔偿责任。在第 章的约束下(如第1.01(B)节所述，卖方将赔偿买方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工、代理人和代表(统称为“买方受赔方”) 因下列原因而产生的任何和所有损害)，并为其辩护并使其不受损害：与(A)卖方或其任何关联公司实质性违反本协议(未按照PRMS服务质量标准执行PRMS服务除外，卖方的责任应根据(C)确定)有关或导致的，(B)卖方或其关联公司的严重疏忽，欺诈或故意不当行为；(C)卖方或其关联方或分包商未能按照质量协议中规定的PRMS服务质量标准和第1.04(A)节中规定的绩效标准履行PRMS服务(除非此类失败是由于买方未能履行第1.06(B)节规定的义务)，但第(A)、(B)和(C)款中的每一项除外，买方有义务赔偿卖方的此类损害；但条件是，卖方不应因生效日期起不再是卖方雇员的任何调动员工的行为或不作为而根据第5.02节对买方承担赔偿义务，无论该调动员工在生效日期后是否使用卖方的工资系统。
第5.03节介绍了赔偿程序。
(A)如果根据本协议第5.01节或第5.02节有权获得赔偿的受补偿方提出根据第5.01节或第5.02节提出的赔偿要求(“索赔”)，则要求赔偿的一方应在被补偿方知道可能引起损害的任何事实、条件或事件后，合理地及时以书面通知另一方(“补偿方”) 。或受补偿方收到涉及第三方主张的索赔的通知，该索赔可能会导致损害赔偿，可根据第5.01节或第5.02节要求赔偿(无论是根据诉讼、其他法律诉讼或其他方式，即“第三方索赔”)。任何受补偿方未能及时发出本协议项下的通知，不应影响其根据本协议获得赔偿的权利，除非受赔方实际上因此而受到损害。赔偿方应在收到通知后三十(30)天(或在诉讼事项的情况下，法院诉讼程序可能要求的较短天数)内通知受补偿方，它希望针对该第三方索赔为受补偿方辩护。尽管如上所述，如果该第三方索赔(I)寻求针对受补偿方的非金钱损害赔偿的强制令、衡平法或其他救济或补救措施，或(Ii)涉及针对受补偿方的刑事指控，则受补偿方有权控制该第三方索赔的辩护、妥协或和解(为免生疑问，其费用应构成可根据第5.01节或第5.02节寻求赔偿的损害赔偿)。
(B)如果赔偿方承担抗辩、妥协或解决此类第三方索赔的责任，受补偿方应向补偿方提供其或其关联方拥有或控制的任何文件和材料，这些文件和材料可能是维护该第三方索赔所必需的(但条件是，受补偿方不应被要求提供任何此类文件或材料，该等文件或材料将合理地很可能(I)构成对该第三方或其任何关联方所拥有的律师-委托人或其他特权的放弃，(Ii)违反任何适用法律或(Iii)违反该当事人或其任何附属公司与任何第三方之间的任何协议；但该受补偿方应尽合理最大努力获得任何所需的同意，并采取其他合理行动(如签订共同辩护协议或其他安排以避免丧失律师-委托人特权)以允许披露)和(B)补偿方应将与该第三方索赔有关的所有重大事态发展和事件合理地告知受补偿方。受补偿方可根据其唯一选择参与对此类第三方索赔的任何辩护和调查，或就此类第三方索赔进行和解谈判。被补偿方聘请的律师的费用和支出应由被补偿方承担，但条件是，如果根据被补偿方律师的合理意见，被补偿方有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，或者在被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区内，补偿方应负责向该受补偿方支付律师的合理费用和开支(为免生疑问，其费用应构成损害赔偿，可根据第5.01节或第5.02节寻求赔偿)。除非得到另一方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则在为第三方索赔辩护时，补偿方和被补偿方均不得同意作出任何判决或达成任何妥协或和解(A)，其中不包括作为其无条件条款的第三方给予另一方及其附属公司免除与该诉讼、索赔、诉讼或诉讼有关的所有责任，(B)如果该判决，妥协或和解 涉及裁决或承认(X)另一方(或其任何关联公司)的任何违法行为，或(Y)受补偿方(或其任何关联公司)在本协议下未获赔偿的任何责任，或(C)涉及 非针对另一方的金钱损害赔偿的强制令、衡平或其他救济或补救措施。对于除第三方索赔以外的索赔，在根据第5.03条发出任何索赔通知后，受赔方根据第5.03条有权获得的赔偿金额应(1)由被补偿方和补偿方之间的书面协议确定，(2)根据第(8.05)或(3)节 通过被补偿方和补偿方同意的任何其他方式确定。
第5.04节规定了对责任的限制。
(A)对于因提供或未能提供服务而引起或与之相关的任何后果性、特殊、附带或间接损害、利润损失、价值减损、惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论索赔是基于合同、侵权行为或保证(包括疏忽或严格责任)或其他原因，任何一方及其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司承担 责任，即使该方的授权代表被告知了发生此类索赔的可能性或可能性，但条件是： 为清楚起见，因第5.01节或第5.02节规定的与第三方索赔有关的赔偿义务引起的或与之相关的任何此类损害均应视为直接损害。
(B)除因 卖方鲁莽或故意的不当行为或欺诈或违反第4条(保密)(包括附件b)而引起或与之相关的任何损害赔偿外，卖方就买方就本 协议(包括第5.02节)提出的损害索赔承担责任的最高金额，服务或本协议项下拟进行的交易不得超过买方根据本协议向卖方提出索赔之前向卖方支付的服务费总额(“上限”)。
第六条：
期限和解约
第6.01节说明了这一术语。
(A)本协议自生效之日起生效，并应继续全面有效，直至(A)本协议根据第(6)条终止之日，(B)卖方有义务根据本协议向买方提供任何服务的最后一个服务期届满之日，和(C)2026年6月30日(或，如果卖方书面同意在该日期之后继续提供任何服务，卖方同意提供任何服务的最后截止日期)(此期限为“过渡期 ”)。2 尽管有上述规定，但在第6.01(B)节的约束下：(A)PRMS服务的服务期将于2025年12月31日到期；以及(B)所有其他服务的服务期应按照附表1的规定到期。
(B)对于除PRMS服务以外的任何服务，如果买方在适用服务的服务期限届满前至少六十(60)天向卖方发出通知(“延长通知”)，买方有权要求将该服务期限延长最多三(3)个月 ；但如果延长通知涉及与其他服务相互依赖的服务，则买方还必须在必要的范围内延长此类相互依赖的服务。在收到买方向卖方发出的此类通知后，卖方应创建并向买方提交扩展服务的预计服务费金额和预计实际成本的报价；但预计的服务费金额不得超过 [***]过去服务的服务费。此后，双方将真诚地就请求延长服务期的条款进行谈判。为免生疑问，未经双方共同同意，不得延长任何服务，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果延长服务期会导致该服务期在过渡期结束后继续，则过渡期应自动延长，直到该服务期(如延长)结束。
2 注 草案：附表1中规定的服务期限基于假定的截止日期为9月30日或前后。在延迟关闭的情况下，服务期的结束日期可以调整以反映这种延迟。
(C)根据有关PRMS服务的规定，买方在不迟于2025年6月30日向卖方发出通知后，买方有权将PRMS服务的服务期延长最多六(6)个月，以确保制造PRMS的设施处于符合Vowst产品BLA的状态，并准备好接受潜在的监管检查；如果任何其他服务与PRMS服务相互依赖，则买方还必须根据第6.02(C)节的规定，在必要的范围内扩展此类相互依赖的服务。为免生疑问，此类PRMS服务的扩展将不包括生产额外的PRMS批次。
第6.02节规定了合同的终止。
(一)为方便起见，不提供任何服务。根据第6.01节和第6.02(C)节的规定，买方可在过渡期结束前的任何时间，就任何非PRMS服务终止本协议，全部或部分(受第6.02(C)节的约束) 为方便起见，在向卖方发出书面通知前四十五(45)天，买方有义务按照第6.04(A)节的规定提前支付解约费(如有)。根据买方关于第1.08(E)节规定的最低要求的义务 ，只有在卖方同意的情况下，买方才可终止PRMS服务，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但(I) 买方不得在交付最低要求的PRMS批次之前终止PRMS服务，如果买方根据第1.08(C)节提出要求，则在交付该PRMS批次之前，不得终止额外的PRMS批次，并且(Ii)买方应提前三(3)个月向卖方发出终止PRMS服务的书面通知，买方应在该通知交付后的三(3)个月内向卖方支付PRMS服务的每月固定成本。
(二)为事业负责，为事业负责。如果另一方实质性违反另一方在本协议项下的任何义务，且在另一方收到该违反的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，则任何一方均可在书面通知后立即终止本协议或服务；但是，如果买方违反本协议项下付款义务的行为未受到善意争议，则应适用十五(15)个工作日的治疗期(而不是三十(30)天的治疗期)。
(c) 相互依赖的 服务。如果买方希望就一项服务终止本协议，则在下列情况下，(I)卖方提供(或导致提供)服务的能力取决于买方继续提供另一项服务(包括继续使用该设施)，在附表1中以捆绑相关服务的方式明确规定的范围内，或者这种相互依赖是合理地很可能的，因为服务的性质将被终止，如卖方合理地证实，则买方无权终止或减少以下范围或金额的一部分：除非买方同时终止或减少所有该等相互依存的服务，或买方书面同意支付所有该等相互依存的服务(包括买方寻求终止的服务)的成本，并且(Ii)卖方通知买方，卖方提供任何其他服务的实际成本将因该等终止或削减而增加，则买方无权终止或减少任何该等服务的部分范围或金额，除非买方在终止或减少该等其他服务的同时，同意为该等其他服务增加成本和支出。
(d) 由 破产终止。本协议应在一方当事人发出不少于三十(30)天的事先书面通知后终止，条件是另一方(I)提交或已经提交自愿或非自愿破产请愿书或根据任何其他破产法；(Ii)为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或为其或其大部分财产申请或同意指定受托人、接管人或托管人；(Iii)以书面承认其无力在债务到期时普遍偿付；或(Iv)已对其财产发出或征收代表其财产大部分的任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序。
第6.03节介绍了买方的进场权。。如果卖方未能按照PRMS服务质量标准交付至少相当于[***]在卖方收到买方书面通知后六十(60)天内，根据需求计划在日历季度内未治愈的PRMS总量中，买方应有权(I) 与Sidney Street设施的业主谈判，就该设施用于PRMS服务的部分达成直接租赁，卖方应合理地协助买方进行此类谈判。和/或(Ii)促使该PRMS服务的执行，买方为此支付的任何合理的自付费用和费用由卖方报销。
第6.04节介绍了终止或缩小范围或数量的影响。根据本协议终止或缩减任何服务的范围或数量时：
(A)在买方根据第6.02(A)节 或卖方根据第6.02(B)节或第6.02(D)节终止合同的情况下，买方应向卖方(或其指定的任何关联公司)支付(或安排其关联公司支付)所有适用的提前终止费用，并应按照第2.03节的规定开具发票并支付 。“提前终止费用”是指由于服务范围或数量的任何提前终止或缩小而实际发生并应支付给任何分包商的任何和所有不可取消的或有文件记录的自付费用或支出(费用和支出可能包括中断费或提前终止费或费用)；
(B)应更新相关时间表中的列表，以反映任何终止或减少的服务；
(C)卖方不再有义务提供终止服务或减少的部分范围或数量；以及
(D)在未来，买方没有义务支付与任何此类服务或终止或减少的范围或数量部分有关的任何未来 服务费或实际成本，但买方仍有义务向卖方支付(I)终止服务或在终止或减少生效日期之前提供的范围或数量的缩减部分所欠和应付的服务费用和实际成本(或已发生的实际成本)，包括拖欠的服务费，以及(Ii)在买方根据第6.02(A)节或卖方根据第6.02(B)节或第6.02(D)节终止的情况下，由卖方向买方开具发票的提前终止费；如果 根据第6.02(A)节的规定终止或缩减任何服务的范围或数量。
第6.05节说明了应计权利；存续义务。
(A)为应计权利提供资金支持和应计权利。本协议因任何原因终止或期满，不得损害在终止或期满之前为一方带来利益的任何权利。此类终止或期满不应解除一方在本协议终止或期满后仍继续履行的义务。
(B)债务、债务和存续债务。在不限制上述条款的情况下，第2条、第3条、第4条、第5条、第6.04节、第6.05条、第8条和附件A在本协议因任何原因终止或期满后仍然有效。
第七条
数据隐私和安全
第7.01节介绍了数据隐私和安全。各方同意遵守附件b中规定的有关提供涉及个人信息处理的服务的数据保护附录（该术语在附件中定义） B）。
第八条
其他
第8.01节 通知
除非本文另有规定，否则需要或允许的所有通知 根据本协议提供的信息应以书面形式提交，并应亲自交付、通过国家认可的隔夜快递服务发送或通过电子邮件发送（收据经过验证），并应在收到后视为有效。任何此类 通知应发送至接收方以下规定的地址或电子邮件地址，或发送至卖方或买方可能不时通过类似通知提供的其他地址或电子邮件地址：
如果卖给卖家：
Seres Therapeutics公司
101 Cambridge Park Drive，Cambridge，MA 02140
注意：首席财务官；首席法律官/总法律顾问
电子邮件：[***]; [***]
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
约翰·汉考克大厦
克拉伦登大街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：彼得·汉德里诺斯；斯科特·谢恩
| 电子邮件： | 邮箱：peter.handrinos@lw.com |
scott. lw.com
如果给买方：
法国兴业银行雀巢有限公司
雀巢大道55号
1800瑞士维维
注意：马丁·亨德里克斯和克劳迪奥·库尼
| 电子邮件： | [***] |
[***]
将一份副本(不构成通知)发给：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
| 请注意： | David·A·木匠 |
| 电子邮件： | 邮箱：dacarpenter@mayerbrown.com |
第8.02节描述了整个协议；修改。本协议(包括本协议的所有时间表)以及本协议中提及的其他文件，包括购买协议和交叉许可协议，包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议 ，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有以前的协议、谈判、承诺和文字。如果本协议与本协议的任何附表或与本协议相关的任何证书之间有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。除非双方签署并交付书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。
第8.03节讨论了可分割性。如果本协议或根据本协议交付的任何其他文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则只有在该禁令或不可执行性的范围内，该条款才在该司法管辖区无效，且该禁令或不可执行性不应使该条款的余额无效或不能执行，也不得使该条款在任何其他司法管辖区无法执行，除非 使该条款无效会大大偏离双方订立本协议的预期和意图。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，双方应尽合理最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的。
第8.04节规定不放弃；累积补救。有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃； 任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议任何条款的放弃，除非以书面形式作出，并由放弃该条款的一方签署，否则无效。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施，除非本协议另有明确规定。
第8.05节介绍了执法性法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的或谈判、执行或履行本协议的所有索赔或诉讼(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或基于或与本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼(包括基于或与本协议中作出的或与本协议相关的任何陈述或保证产生的、或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼原因)，应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律执行， 不执行任何法律。特拉华州的规则或规定会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律、规则或规定。本协议双方进一步同意放弃，并在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及对维持此类诉讼的不便法庭的辩护提出的任何反对意见。
第8.06节规定了司法管辖权、服务和地点。每一方同意：(A)接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下，才接受位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)(“指定法院”)；(B)仅在指定法院启动任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼；(C)以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8.01节所述当事人的地址，即为在任何指定法院对该当事人提起的任何诉讼的有效送达程序文件(前提是买方必须将程序文件送达雀巢美国公司特拉华州的注册代理人)；(D)放弃对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼在指定法院提起的任何反对；以及(E)放弃并不抗辩或声称在任何指定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的；但是， 此类提交给指定法院的司法管辖权仅用于本节第8.06节所述的目的，并且不应被视为一般接受此类法院或除 以外的任何其他法院为此目的而进行的司法管辖。
第8.07节规定了放弃陪审团审判的权利。在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)没有另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该当事人理解并考虑了本放弃的影响，(C)该当事人自愿放弃本放弃，以及(D)除其他事项外，该当事各方已受本节第8.07节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议。
第8.08节介绍了其他同行的意见。本协议及对本协议的任何修改或补充可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。当任何数量的 副本单独或合并在一起由双方签字时，本协议即具有约束力。本协议可通过传真或任何其他电子方式签署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何传真或电子签名在任何情况下都应构成原件。
第8.09节介绍了学生的作业。未经卖方(买方)或买方(卖方)事先明确书面同意，任何一方均不得直接或通过法律实施或其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务，但每一方均可通过出售、合并、{br]未经对方同意进行重组或类似交易；但此类转让不应解除该缔约方在本协议项下的任何义务，该转让仅在该实体 仍为关联实体时有效，因此类转让而产生的第2.07节规定的任何新的或增加的税收义务应由转让方或其关联企业承担(包括将另一方置于与未进行此类转让的情况下将处于相同位置所需的任何总支出)。任何违反本协议的所谓转让或再许可均为无效从头算.
第8.10节讨论了不可抗力。除第4条规定的支付到期和欠款的义务以及各方的保密义务外，任何一方均不对任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任，如果在一定程度上且只要此类未能或延迟是由于超出其合理控制范围且无其过失或疏忽的任何原因造成的，包括政府实体的行为或干预；天灾(包括洪水、火灾、地震)，则任何一方均不应被视为违反或违约本协议规定的义务；疾病、流行病、大流行、其他公共卫生危机以及政府实体对此作出的反应；恐怖主义行为；劳工骚乱；战争(不论是否宣布)、骚乱、骚乱或其他内乱；停电或其他类似原因(“不可抗力事件”)。如果发生不可抗力事件，被阻止或延迟履行的一方应立即通知另一方，并应采取商业上合理的努力避免或最大限度地减少延迟。如果延迟持续至少三十(30)天，受另一方延迟影响的一方可以选择暂停履行，并在不可抗力事件期间延长履行时间。
第8.11节规定了现行的党的律师费。如果由于违反本协议或未能履行本协议，或违反或不准确本协议中包含的任何陈述或保证而导致双方或其关联方之间发生任何诉讼，胜诉方有权向非胜诉方收取提起诉讼或为之辩护的费用和开支，包括合理的律师费、法庭费用和其他自付费用和开支。
第8.12节说明了权利的保留；没有默示许可。未根据本协议、购买协议或交叉许可协议向买方或其关联公司明确转让、许可、契诺或以其他方式转让给买方或其关联公司的所有 知识产权权利由卖方及其 关联公司保留。除根据本协议、购买协议或交叉许可协议明确授予的权利外，本协议中包含的任何内容不得解释为授予任何知识产权下的任何权利，包括默示、禁止反言或其他权利。
第8.13节规定，没有第三方受益人。除第5.01节或第5.02节另有明确规定外，本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容不得将或解释为给予除双方和该等允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。
第8.14节规定了当事人之间的关系。。当事人之间的关系完全是卖方和买受人之间的关系，他们是独立的缔约双方。任何一方都不是另一方的代理人、代表或合作伙伴，双方均无权以另一方的名义约束或订立合同，或根据本协议以任何方式或出于任何目的对另一方承担任何责任。本协议中包含的任何内容不得被解释为赋予任何一方权力以 指导和控制另一方的日常活动，将双方组成合作伙伴、合资企业、委托人和代理人、雇主和雇员、共同所有人或以其他方式作为联合企业的参与者，或允许任何一方为任何目的代表另一方创造或承担任何义务。
第8.16节提供了进一步的保证。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在本协议签署后的任何时间或不定期，各方应自费签署和交付转让文书，提供材料和信息，并在法律允许的范围内采取合理必要、适当或适当的其他行动，以履行其在本协议项下的义务。
第8.17节禁止冲突；特权。认识到Latham &Watkins LLP一直担任卖方及其关联公司的法律顾问，并且Latham&Watkins LLP打算在交易结束后担任卖方及其关联公司的法律顾问，买方特此代表自己放弃并同意 促使其关联公司放弃与Latham&Watkins LLP在交易结束前或之后代表卖方及其关联公司可能产生的任何冲突，因为此类陈述可能涉及卖方及其关联公司或 本协议拟进行的交易。此外，在交易结束前，卖方及其关联公司与Latham&Watkins LLP之间的所有涉及律师与委托人保密的通信，在谈判、记录和完成本协议所拟进行的交易的过程中，应被视为完全属于卖方及其关联公司。因此，买方及其关联公司在交易结束前后不得控制任何此类通信或其对Latham&Watkins LLP文件的访问权限。
第8.18节介绍了反贿赂和腐败。双方应 (A)遵守与反贿赂和反腐败有关的所有适用法律、法规和法规(“相关要求”)，(B)在本协议有效期内制定并保持其自身的政策和程序，以确保遵守相关要求，并在适当情况下执行这些要求。
第8.19节解释了这一点。本协议中包含的条款和章节正文之前的标题以及本协议所附附件和附表的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不应在解释本协议时受到任何影响。 本协议中使用男性、女性或中性或单复数形式的词语不应限制本协议的任何条款。本协议中定义的每一术语的含义应同样适用于该术语的单数形式和复数形式。在所有情况下，使用“包括”或“包括”将分别意味着“包括但不限于”或“包括但不限于”。除非 另有明确说明，否则“or”的使用并不是排他性的。在任何适用合同的条款允许的范围内，对任何人的提及包括该人的继任者和受让人，而对特定身份的人的提及 不包括以任何其他身份或个人的该人。所指的任何合同(包括本协议)、文件或文书应指根据其条款和(如果适用)本协议的万亿.E条款修改或修改并不时生效的合同、文件或文书。对任何法规的引用是指不时修改的该法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。 对条款、章节、条款或附表的下划线引用应指本协议的这些部分。使用“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指整个本协议，而不是指万亿.IS协议的任何特定条款、章节、段落或条款或附表。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义， 除非该证书或其他文件中另有定义。凡提及“美元”或“美元”，即指美元。
[签名页面如下]
自生效之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。
| SERES THERAPETICS，Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
|
标题： |
||
| [法国兴业银行产品雀巢] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
|
标题： |
||
[过渡服务协议-签名页]
展品：A
定义
“可接受使用政策“具有第4.051.1(A)(A)节规定的含义。
“应付账款服务”指卖方向第三方支付的任何金额 双方根据卖方收到的任何发票，包括但不限于共享合同的任何部分，或归因于买方的与卖方执行附表中列出的Fin.02服务有关的延迟转让合同 1.
“额外的PRMS批次”具有第1.08(C)节规定的含义。
“附加服务”的含义如第1.01(C)节所述。
“背景IP”的含义如第3.02节所述。
“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)个月期间中的每一个；但条件是：(A)过渡期的第一个日历季度应从生效之日起延至其后该三(3)个月期间结束的第一个日历季度结束；(B)过渡期的最后一个日历季度应在过渡期的最后一天结束。
“变更”的含义如第1.01(D)节所述。
“变更请求”具有第1.01(D)节规定的含义。
“索赔”具有第5.03(A)节规定的含义。
“机密信息”的含义如第4.01节所述。
“需求计划”是指附表1中列出的需求计划，该计划阐述了买方对卖方或代表卖方供应PRMS的预测。
“披露方”的含义如第4.01节所述。
“争议”具有第1.05(C)节规定的含义。
“提前解约费”的含义见第6.04(A)节。
“延期通知”的含义见第6.01(B)节。
“确定命令”具有第1.08(B)节规定的含义。
“不可抗力事件”的含义如第8.10节所述。
“全职全职工作”是指承诺投入时间和精力组成一名全职等值人员，包括每年1880小时(即一名全职工作人员或多名部分全职工作人员，合计为一(1)名全职人员)，具有适当或相关的能力和资历，受雇于卖方或其附属公司，根据本协议被指派直接执行与服务相关的特定活动。
“FTE成本”是指(A)对于附表1所列服务， 附表1所列的固定人工成本；或(2)对于生效日期之后加入本协议的所有其他服务(包括但不限于省略服务)，卖方提供此类服务的实际人工成本， 包括基本工资、奖金目标、附带福利、雇主税金和其他成本，但不包括股权和基于股权的补偿费用。为清楚起见，全时当量费用不包括在确定现金外费用时所包括的项目。
“受赔偿方”系指根据第(5)条有权受赔偿的一方。
“赔偿方”具有第5.03(A)节规定的含义。
“间接税”的含义见第2.07(A)节。
“专有技术”是指数据、结果、信息、过程、方法、技术、测试结果、分析、材料、产品、报告、交付成果、工作产品、技术、化合物或其他专有技术，无论是否可申请专利。
“免收服务”具有第1.01(B)节规定的含义。
“命令”具有第1.08(B)节规定的含义。
“自付成本”是指实际支付给第三方供应商、 顾问、供应商或承包商的服务或材料(如果适用)的金额，以及实际支付给第三方的其他金额，在每种情况下，这些金额都与服务的履行或根据本协议规定的任何其他活动直接相关，如适用。为清楚起见，自付成本不包括(A)支付买方为其员工支付的内部工资或福利、一般办公室或设施用品、保险、一般信息技术、公用事业或资本支出，或(B)FTE成本。
“个人信息”的含义如附件b所示。
“人员”对于一方而言，是指该方及其附属公司的雇员、分包商和代理商，以及在每一种情况下履行该缔约方在本协议项下的任何义务的分包商的雇员和代理人。
“PRMS”是指保存的原料悬浮液。
“PRMS服务”是指为生产VOWST产品的药品和药品准备PRMS的服务，如附表1所列。
“PRMS服务质量标准”是指《质量协议》中规定的PRMS服务质量要求。
“PRMS技术转让计划”的含义如第1.09节所述。
“项目经理”具有第1.05(B)节规定的含义。
“买方受赔偿方”的含义见第5.02节。
“买方拥有的物品”的含义如第3.03节所述。
“质量协议”是指卖方与雀巢公司(代表雀巢企业)于2023年3月14日签订的质量协议，该协议日期为2023年3月14日，应进行修订并重述，以包括PRMS服务质量标准。
“原材料”是指除SRM外，PRMS 服务中包括的所有原材料和消耗品。
“接收方”的含义如第4.01节所述。
“相关要求”的含义如第8.18节所述。
“所要求的同意”具有第1.07(A)节规定的含义。
“附表”是指根据本合同条款不时修订、修改或补充的本合同附件。
“卖方受赔偿方”的含义见第5.01节。
“高级人员”的含义见第1.05(B)节。
“分离计划”的含义如第1.12节所述。
“服务修改”的含义如第1.01(C)节所述。
“服务期限”的含义如第1.02节所述。
“服务”具有第1.01(A)节规定的含义。
“职务发明”的含义如第3.03节所述。
“服务标准”具有第1.04(A)节规定的含义。
“悉尼街设施”是指卖方在生效日期前租用的制造设施，位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街02139号，由专用区和共用区组成。
“指定法院”的含义如第8.06节所述。
“SRM”是指捐赠的材料(或起始原材料)，已由买方质量团队发放以供进一步制造。
“分包商”是指受雇履行卖方在本协议项下义务的第三方服务提供商、承包商或顾问。
“系统”的含义如第4.05(A)节所述。
“第三方索赔”具有第5.03(A)节规定的含义。
“过渡期”的含义见第6.01节。
“TSA指导委员会”的含义见第1.05(B)节。
“VOWST业务”是指自生效之日起VOWST产品的开发、制造、商业化、使用、营销、销售、分销和其他利用，为清楚起见，不包括任何记账、订单录入、履行、会计、收款或其他公司集中职能。
“VOWST产品”是指根据BLA 125757销售的产品。
附件B
数据保护附录
本数据保护附录(“附录”)由买方和卖方 签订。本附录是本协议的一部分。除下文修改的条款外，本协议的条款在不与本附录相抵触的范围内保持完全效力和作用。附录 的条款应以其他方式取代本协议项下任何此类不一致的条款。考虑到本协议规定的相互义务，双方特此同意将以下规定的条款和条件作为本协议的附录。
1.不同的国家定义不同。在本附录中，下列术语应 具有下列含义，并应相应地解释类似术语：(A)“适用的数据保护法”是指所有适用的数据隐私和安全法律、法律和法规，每一项均不时更新或替换 。(B)“个人信息”是指卖方代表买方为提供识别或合理识别身份或可识别个人的服务而处理的任何信息，包括“个人信息”、“个人可识别信息”、“个人数据”或适用数据保护法定义的其他类似术语。(C)“数据泄露”是指导致传输、存储或以其他方式处理的个人信息被意外或非法销毁、丢失、或未经授权披露或访问的安全漏洞，也包括适用数据保护法定义的类似术语。(D)“数据主体”是指其个人信息由卖方根据服务处理，并根据适用的数据保护法获得权利和保护的自然人或消费者。本附录中使用且未在本文中定义的所有其他术语的含义与适用的数据保护法赋予该等术语和相关术语的含义相同。
2、提供详细的处理说明和细节。关于卖方对买方个人信息的处理，买方应是企业、组织或控制人，卖方应是代表企业、组织或控制人行事的个人信息的服务提供者、承包商或处理者，这些术语和类似术语在适用的数据保护法中有定义。卖方仅应在买方的指示下处理买方的个人信息，并将其用于本协议和本附录附录A(“数据服务”)中规定的有限和特定的目的。本附录涵盖的处理细节可在附录A中找到。
3.确保他们遵守适用的数据保护法。各方应遵守本协议和本附录项下的所有适用数据保护法。卖方在确定无法再履行适用的数据保护法律和本附录规定的义务后，应立即通知买方。买方可采取合理和适当的步骤，确保卖方以符合买方在适用数据保护法下的义务的方式使用买方的个人信息。买方可在发出合理通知后，采取合理和适当的步骤，制止和纠正卖方未经授权使用买方个人信息的行为。
(四)履行保密义务。卖方应确保被授权处理买方个人信息的人员遵守适当的保密义务。
5.加强数据泄露处理和通知的安全性。卖方 应使用、实施和维护商业上合理的保护措施，以保护买方的个人信息，包括适用的数据保护法所要求的保护措施。卖方应调查所有涉及买方个人信息的潜在数据泄露事件，并在七十二(72)小时内以书面形式向买方提供事件的详细描述，以及卖方已采取或将采取的所有纠正或保护措施的清单(如果买方要求，买方应参与调查)。卖方应在买方继续调查或以其他方式获得的情况下，及时向买方提供最新的补充信息。在买方提出合理要求的情况下，卖方应聘请并让外部法医公司参与调查影响卖方处理的买方个人信息的数据泄露事件，并向买方提供该事件的调查结果。 尽管有上述规定，除非法律另有要求，否则在任何情况下，卖方均不得要求买方访问任何信息或系统，因为这样做会导致卖方违反对其他客户的保密义务或其法律义务。
根据书面请求，卖方还应向买方提供商业上合理的协助，以履行买方根据适用的数据保护法承担的与数据泄露有关的义务。
除非适用的数据保护法要求，否则未事先征得买方的书面同意，卖方不得将任何数据泄露通知任何第三方。买方有权决定(A)是否以及如何将数据泄露通知提供给任何数据主体、监督和监管机构、执法机构、消费者报告机构或适用数据保护法或买方酌情决定的其他机构，以及(B)通知的内容。
如果涉及买方个人信息的任何数据泄露是由于卖方违反其在本协议项下的义务而引起的，除卖方在本协议项下可能承担的任何其他损害赔偿外，卖方还应承担责任，并在适用的范围内对买方为应对此类数据泄露而产生的下列费用承担责任：(A)向受影响的个人提供通知的合理成本；(B)向政府机构、信用局、当局、其他所需实体和/或其他受影响的第三方提供通知的合理成本；(C)在适用的数据保护法要求的最短时间内向受影响的个人提供信用监测服务的合理成本；(D)在适用的数据保护法要求的范围内，在不超过九十(90)天的特定时间内向受影响的个人呼叫中心支持；(E)适用的数据保护法要求的任何其他措施的成本；和(F) 适用的数据保护法要求的与审计合规性相关的合理成本。
6.监管机构监督合规情况。在买方提出合理的书面要求后，卖方应向买方提供所有必要信息，以证明其遵守本附录和适用的数据保护法。
7.向卖方提供帮助，以帮助买方。卖方应迅速提供买方以书面形式合理请求的协助，使买方能够履行适用数据保护法规定的义务，包括有关数据主体请求、数据保护影响评估以及回应任何监管机构或州检察官的一般请求、调查或法律行动。买方应书面通知卖方根据适用的数据保护法提出的卖方必须遵守的任何数据主体要求，并在适用的数据保护法要求的情况下，提供卖方遵守数据主体要求所需的信息。卖方的协助不得被无理扣留。
8.禁止使用数据服务分包商。卖方应向买方提供 事先书面通知，表示有意就数据服务与任何第三方接触，包括直接或间接访问、存储或处理买方的个人信息，或与买方的个人信息进行其他联系(每个分包商均为数据服务分包商)。该通知必须(I)指明数据服务分包商，以及(Ii)该数据服务分包商拟聘用的数据服务。买方将被视为已同意任何 数据服务分包商的聘用，除非买方在收到该提议的聘用通知后十(10)个工作日内以书面形式将任何合理反对意见通知卖方。如果买方对聘用任何数据服务分包商提出合理异议，双方同意本着诚意协商达成双方同意的解决方案，包括聘请替代数据服务分包商提供此类数据服务。卖方应确保 其每个数据服务分包商遵守与本附录中包含的个人信息基本相同或不低于本附录中包含的个人信息的合同义务，包括确保此类协议符合适用的数据保护法。卖方应负责按照本附录的条款和适用的数据保护法履行数据服务分包商的义务。
9.中国取消了对个人信息处理的限制。卖方 受适用于适用数据保护法的服务提供商、承包商和处理商处理个人信息的所有限制。卖方不得出售或共享买方的个人信息。 卖方不得保留、使用或披露买方的个人信息：(A)用于本协议允许的或适用的数据保护法明确允许的数据服务以外的任何目的； (B)用于数据服务以外的任何商业目的或本协议或适用的数据保护法明确允许的其他商业目的；以及(C)在卖方和买方之间的直接业务关系之外，除非适用的数据保护法明确允许。除非适用的数据保护法明确允许，卖方不得将其根据本协议和本附录收集的个人信息与其从其他来源获得的个人信息或从自身与数据主体的交互中收集的个人信息合并或更新。
10.用户可以选择退回或删除个人信息。在买方的书面指示下，卖方应在本协议项下的数据服务结束后删除所有个人信息或将其归还买方，并删除现有副本，除非适用法律要求保留个人信息。如果卖方无法删除或返回买方的个人信息，卖方应告知买方该义务，并遵守适用的数据保护法的要求，直到个人信息被安全删除或返回给买方。
11.中国支持跨境数据传输。如果适用的 数据保护法要求，双方可以真诚地进行谈判，以达成个人信息跨境转移所需的进一步协议，包括但不限于已批准的跨境数据转移示范条款的相关模块。本附录和附录A应用于填写适用的数据保护法要求的此类进一步协议的细节。
附录A
处理个人信息的数据主体的类别
买方在协议期间向卖方披露或提供其个人信息的数据主体，可在协议、补充文件和其他书面通信中指定。这包括买方的员工/承包商、业务合作伙伴、供应商/供应商和捐赠者。
已处理的个人信息类别
买方可根据需要向卖方披露接受协议项下服务所需的个人信息类别，这些信息可能在协议、补充文件和协议期间的其他书面通信中规定。这包括与专业/就业相关的信息、 联系信息/其他标识符和临床试验信息。
加工的性质和目的(S)
处理的性质和目的是买方在本协议项下接受卖方的服务。
处理的持续时间
处理过程将一直持续到协议期限和/或 ，直到卖方根据协议掌握买方的个人信息。
业务目的(S)的加工
卖方将出于以下业务目的处理个人信息 ：
| ● | 在本协议中处理的个人信息的使用是合理必要且与这些目的相称的范围内，帮助确保安全和完整性。 |
| ● | 调试以识别和修复损害现有预期功能的错误。 |
| ● | 代表买方履行附表1所列和本协议中其他描述的服务。 |
| ● | 承担技术开发和示范的内部研究。 |
开展活动以验证或维护买方拥有、制造、制造或控制的服务或设备的质量或安全，并改进、升级或增强买方拥有、制造、制造或控制的服务或设备。
附表1
服务、服务期和服务费
| 过渡服务协议-服务时间表 |
Kintsugi-过渡服务协议(TSA)1
服务调度
1 T双方应（i）在签署和结束期间真诚地讨论TSA时间表的变更，并（ii）在VOWST持续运营所需或适当的范围内对TSA时间表进行此类变更 关闭后的业务。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
目录表
| 金融与税务 | 3 |
| 资讯科技 | 12 |
| 人力资源 | 23 |
| PRMS | 29 |
| 运营 | 35 |
| 质量 | 38 |
| 捐赠计划 | 41 |
| 监管 | 44 |
| 临床 | 46 |
| 光伏 | 48 |
| 附录A（业务申请清单） | 49 |
| 附录b（QAV/CSV项目列表-包括捐助者） | 52 |
| 附录C（可选项目） | 53 |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 金融与税务 | |
| 服务所有者2 |
雀巢健康科学 ● Fin.01、Fin.04、Fin.05、Fin.07： [***] ● Fin.02、Fin.03、Fin.08： [***]Fin.06: [***]
Seres ● Fin.01、Fin.03、Fin.06： [***] ● Fin.02、Fin.08： [***] ● Fin.04: [***] ● Fin.05、Fin.07： [***]
|
| 服务费（每月） |
服务费适用于以下Fin.01-Fin.08描述的所有TSA服务： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] ● 固定非劳动力成本： [***] |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
| Fin.01 | 财务：普通会计、固定资产会计、项目会计 |
卖方将提供一般会计支持，包括： ●将维护甲骨文中的现有科目表。 ●将提供对2022年甲骨文来源和历史数据的访问权限，直到 当前。 ●表示，在由雀巢编制的账户对账审查和与VOWST PDQS总会计相关的总账日记帐分录审查中，对期末结算(PEC)一般会计提供特别支持。 |
ITt.02 IT：财务和操作系统维护
HR.01 HR：工资单-工资单处理/合规/时间管理
|
不适用 | [***] |
2025年3月31日
|
2 卖方和买方可通过书面通知对方， 随时指定具有类似技能和能力的不同服务所有者。
3 系列注意事项：此处显示的持续时间是根据截止日期9月30日确定的。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
●将编制和提供所有与VOWST相关的应计项目(应付子分类账和总账)的详细信息，包括Genibet每月
|
||||||
| Fin.02 | 财务：应付帐款 |
卖方将支持符合当前系列业务实践的以下流程： ●将注册发票，并为业务提供支持，以便对此类发票进行适当的编码 。 ●将根据采购订单条款和政策支付发票，并在必要时帮助 解决差异。 经买方批准，●将生成和分发支票或发起电汇。 ●将提供发票以供每周审查和付款(或 各方根据数量同意的频率)。 ●将使用适用的当前数据维护供应商主文件。 ●负责审核和验证发票、发票文档和发票 审批没有现有采购订单的发票，因此未根据采购订单收到发票，以确保其完整性和准确性。 ●：卖方应提供代表买方提交的与卖方支付的发票/付款相关的2024年所需税金和政府报告(包括US 1099报告、欺诈等)的月度会计记录。 |
Fin.08采购，IT： 财务和运营系统维护 | 不适用 | [***] | 2025年3月31日 |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
● 2025年3月31日，Seres将提供2024财年和2025年第一季度的历史PO、GR、 用于潜在供应商争议管理的发票和付款数据 HyperCare期间讨论未结PO报告和未结PO状态（Fin.08采购切换后） |
||||||
| Fin.03 | 财务：审计支持 |
卖方将根据买方的要求支持以下流程： ● 对审计问题和支持文件的信息答复 作为雀巢2024年年度审计的一部分，回应审计数据请求 |
It.02 IT：财务和运营 系统维护 | 不适用 | [***] | 2025年3月31日 |
| Fin.04 | 财务：FP & A |
提供FP & A知识转移支持，包括： ● VOWSt相关24财年年度预算/预测驱动因素、机械师、 因素和假设 |
不适用 | 不适用 | [***] | 2025年3月31日 |
| Fin.05 | 财务：库存会计和成本核算（非PRMS） |
卖方将提供以下内容（与卖方当前的做法一致）： ● 库存会计和对账的支持服务
|
It.01 IT：捐赠者和实验室系统 维护，It.02 IT：财务 | 不适用 | [***] |
2025年3月31日
|
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 预计传递费用（每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
● 向 提供VOWSt相关交易的Oracle GLTD详细信息 适当的粒度以实现每月产品成本计算 ● Oracle成本计算模块填充事务处理步骤 ●可能会将甲骨文中的任何问题或更改通知雀巢，并提供文档。 ●负责定期执行成本计算流程步骤，以更新甲骨文流程，并向雀巢提供月度产出报告。 ●执行月末结账活动，并向雀巢提供甲骨文报告。 ●Inc.在成本计算模块中维护甲骨文期间，并向雀巢提供甲骨文报告 。 ●将能够排除成本计算模块中的错误。 ●将定期进行周期盘点，并将盘点单和结果发送给雀巢。 ●将(在卖家控制的地点)执行年终实物库存报告，并将盘点单和结果发送给雀巢。 ●将在本月最后一个工作日结束时运行Seres Lot和手头报告。 ●将在审批/过帐之前审核日记帐分录[ ●将协助审查每月库存资产负债表中的活动 帐户。 |
和运营系统 维护，HR.01人力资源：薪资-薪资处理/合规/时间管理，Ops.02存储和仓储/物流 | |||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 预计传递费用（每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
● 提供本季度处理发票的Oracle GLTD数据 ● 协助准备季度设施时间表，包括 Seres代表雀巢处理的所有设施相关发票 |
||||||
| Fin.06 | 财务：税务 |
卖家将支持以下流程： ● 提供支持文件以响应2024年美国税收规定 或美国纳税申报表要求。 ● 截至转移日期的历史备案信息，如 可用 |
不适用 | [***] | 延长至2026年1月1日 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 预计传递费用（每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
物业税4: ● 根据需要提供支持文件以支持 2024年日历申报的年度财产税申报要求。包括收购日期和固定资产原价 ● 按地点提供库存的2024年年终库存余额 Seres管理的系统仅应要求提供Seres管理的系统中按地点列出的每月库存余额（截至2025年3月）。 |
||||||
| Fin.07 | 财务：库存会计与成本核算（PRMS） |
卖方将提供以下内容（与卖方当前的做法一致）： ● PRMS库存会计的支持服务（包括估计值 如果实际数据不可用）并按业务工作日每月对账减1。 |
It.01 IT：捐赠者和实验室系统 维护，It.02 IT：财务和运营系统 | 不适用 | [***] | 2025年12月31日 |
4 Seres注意事项：财产税要求有待进一步讨论
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
● Oracle成本计算模块填充事务处理步骤 ●可能会将甲骨文中的任何问题或更改通知雀巢，并提供文档。 ●负责定期执行成本计算流程步骤，以更新甲骨文流程，并向雀巢提供月度产出报告。 ●执行月末结账活动，并向雀巢提供甲骨文报告。 ●Inc.在成本计算模块中维护甲骨文期间，并向雀巢提供甲骨文报告 。 ●将能够排除成本计算模块中的错误。 ●将定期进行周期盘点，并将盘点单和结果发送给雀巢。 ● 执行年终实物库存报告并发送盘点表和 雀巢的结果 ●将在本月最后一个工作日结束时运行Seres Lot和手头报告。 ● 在批准/发布之前审查日记帐条目 |
维护，HR.01 HR： 工资-工资处理/合规/时间管理、PRMS.01 PRMS服务、PRMS.02 PRMS技术转让支持、Ops.02存储和仓储/物流 | |||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 预计传递费用（每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
| Fin.08 | 采购 |
卖方将支持符合当前系列业务实践的以下流程： ●将根据已执行的协议和/或其他支持文件(P2P团队)，在系列授权之后，代表业务 合作伙伴输入与VOWST相关的请购单(受审批机构层级指定的雀巢审查和批准)。 ●将审查请购单>$1万以获得适当授权 (法律)。 ●将根据 预算和适当的总账编码(重点是VOWST/非VOWST指定)审查万>1美元的采购申请(财务)。 ●将向雀巢BP和供应商(P2P团队)提供批准的PO的副本。 ●将与供应商保持有效的直接材料和间接合同，包括但不限于：制造原材料和部件、捐赠者原材料和部件、实验室试剂和消耗品、物流提供商、存储设施等，以支持DCFS、DSL、9FA、200ss、101CPD的运营。 |
Fin.02应付帐款， IT：财务和运营系统维护 |
不适用
|
[***] | 2025年1月31日 |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 财务过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间3 |
|
●将支持运营问题的解决、供应商绩效审查、变更控制和价格谈判。 ●将根据双方商定的时间表向买方提供过渡合同。 ●要求在订购货物交付后，雀巢向Seres和Seres提供装箱单的副本 以处理发票匹配的收据(仓库/P2P团队)。 ●支持Seres Oracle供应商/供应商主文件的数据文件导出，其中 所有数据字段将用于雀巢SAP供应商主文件准备的转换。 ●要求Seres代表雀巢S支付从交易完成到供应商切换到雀巢系统为止针对现有Seres Pos收取的发票。如果采购订单资金在供应商移交前耗尽，并且需要变更单或新采购订单，则雀巢在请求Seres创建新采购订单之前，首先评估雀巢是否可以创建新采购订单。 ●要求Seres提供已创建但未收到(货物和服务)的订单的切换列表，以便可以在SAP内创建这些订单并在TSA结束后接收。 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 资讯科技 | |
| 服务所有者5 |
雀巢健康科学： ●It.01-It.15：[***] Seres ●It.01-It.15：[***] |
| 服务费(月费) |
适用于下述所有TSA服务的服务费It.01-It.15： ●表示，FTE计数：[***] ●表示，固定全时当量成本：[***] It.02-在TSA PRMS结束前访问PRMS的可变笔记本电脑成本。01：[***] |
5 卖方和买方可随时通过书面通知另一方指定具有类似技能和能力的不同服务所有者。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
| It.01 | IT：供体和实验室系统维护 |
为中概述的应用程序提供持续支持和运营[附录A]，以及任何其他 随后发现的应用程序(如果卖方的IT组织当前支持)，以符合历史惯例的方式。服务将包括： ●将执行例行的定期系统和应用程序维护，以支持确认的业务运营 ●将提供应用程序事件和问题管理支持，包括所需的故障排除和解决方案。 ●将提供双方商定的应用程序配置和数据库 服务，以支持直接影响日常运营的关键中断/修复事件。 ●将提供对买方员工、新员工和承包商所需的系统功能、报告和数据的访问 ●将按照适用系统的当前做法执行例行系统备份 ●将执行基本配置更改以支持例行的新产品推出或更改(与持续新产品推出的历史实践范围一致)。可能需要重大代码更改的实例将落入治理流程 |
$[***] | [***] |
2025年3月31日
(可选择延长Labware TSA服务，并提前30天通知)
|
|
6 系列注意事项：此处显示的持续时间是根据截止日期9月30日确定的。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
|
● 为生产线上所有适用系统提供故障修复和维护 根据当前的做法 ● 将继续提供有关系统更改的通知，因为它们 今天发生 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
| It.02 | IT：财务和运营系统维护 |
为中概述的应用程序提供持续支持和运营[附录A]，以及任何其他 随后发现的应用程序(如果卖方的IT组织当前支持)，以符合历史惯例的方式。服务将包括： ●将执行例行的定期系统和应用程序维护，以支持确认的业务运营 ●将提供应用程序事件和问题管理支持，包括所需的故障排除和解决方案。 ●将提供双方商定的应用程序配置和数据库 服务，以支持直接影响日常运营的关键中断/修复事件。 ● 提供对系统功能、报告和所需数据的访问权限 由买家员工、新员工和承包商提供 ●将按照适用系统的当前做法执行例行系统备份 ●将执行基本配置更改以支持例行的新产品推出或更改(与持续新产品推出的历史实践范围一致)。可能需要重大代码更改的实例将落入治理流程 |
$[***] | [***] |
2025年3月31日
(PRMS相关IT服务将持续到TSA PRMS.01）
|
|
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
|
● 为生产线上所有适用系统提供故障修复和维护 根据当前的做法 ● 将继续提供有关系统更改的通知，因为它们 今天发生
在PRMS TSA整个期间为Oracle Fusion提供持续支持和运营，通过 提供笔记本电脑，供员工通过TSA过渡期 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
| It.03 | IT：人力资源系统维护 |
为中概述的应用程序提供持续支持和运营[附录A]，以及任何其他 随后发现的应用程序(如果卖方的IT组织当前支持)，以符合历史惯例的方式。服务将包括： ●将执行例行的定期系统和应用程序维护，以支持确认的业务运营 ●将提供应用程序事件和问题管理支持，包括所需的故障排除和解决方案。 ●将提供双方商定的应用程序配置和数据库 服务，以支持直接影响日常运营的关键中断/修复事件。 ● 提供对系统功能、报告和所需数据的访问权限 由买家员工、新员工和承包商提供 ●将按照适用系统的当前做法执行例行系统备份 ●将执行基本配置更改以支持例行的新产品推出或更改(与持续新产品推出的历史实践范围一致)。可能需要重大代码更改的实例将落入治理流程 |
不适用 | [***] | 2个月 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
|
● 为生产线上所有适用系统提供故障修复和维护 根据当前的做法 ● 将继续提供有关系统更改的通知，因为它们 今天发生
|
||||||
| It.04 | IT：IT QA |
卖家将支持以下流程： ● 提供持续支持以维护整个范围内的GMP和GXpress合规性 所有相关硬件和软件，包括。管理IT变更控制、准备验证可交付成果及其在受控eDMS中的必要批准 ● 根据需要支持本TSA期间的任何GXpress审计， 包括提供必要的所需文件 ● GXpress系统的共享时间表、相关风险评估 根据需要提供文档、GXP分类和验证包 |
不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.05 | IT：企业安全 |
继续为所有信息技术服务提供企业信息安全，包括， 但不限于网络安全、安全策略和管理、安全运营、身份和访问管理、端点保护和网络保证 |
不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
|
●表示，员工和新员工将继续按照现有的it安全策略持续运营 |
||||||
| It.06 | IT：系统增强 |
卖方将支持下列项目的流程[附录B]: ●将根据双方商定的范围和费率(通过定义的治理流程制定)提供对现有系统的持续增强。 ●将负责管理IT 系统请求增强的治理流程，其定义为对系统功能或逻辑的更改。卖方将根据具体情况评估增强请求的可行性 |
$[***]7 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.07 | IT：最终用户支持 |
卖家将支持以下流程： ●将为中列出的 应用程序提供符合历史做法的最终用户支持[附录A]. ●将提供与销售商系统、网络接入 (例如，IT、防火墙、所有Wi-Fi、虚拟专用网、RSA等)相关的技术支持。和现有的计算设备(笔记本电脑、PC、移动电话、平板电脑等)。 |
不适用 |
[***]
|
2025年3月31日 | |
7 反映以下方面的成本[***]假设他的合同将是延迟转让合同 ，然后在此服务期满后转给雀巢。可能需要对这一成本进行调整。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
|
●将按照标准卖方程序为买方计算机提供中断修复支持，并应买方要求为新买方员工提供具有标准卖方形象的个人(公司)计算机。 ●将为位于卖方工厂的买方员工提供互联网接入、打印机和复印机设备以及电话服务。 |
||||||
| It.08 | IT：基础设施支持 |
卖家将支持以下流程： ●将负责支持和维护物理网络(广域网和局域网)和互联网连接，包括与当地供应商就性能问题进行协调，并对输送和非输送位置进行故障排除。 ●将继续为买方的网络提供物理和逻辑安全；与运输和非运输地点的历史做法保持一致。 ●将根据要求支持将移动电话和电话号码过渡到买方的 更换供应商计划(S) ●允许卖方在过渡期内运输设施和运输员工的使用寿命结束时为更换现有设备拨备新资产 。 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
| It.09 | IT：电子邮件和协作工具 |
通过买家的电子邮件环境支持买家的消息传递和协作服务，包括 配置、管理、支持和维护。提供电子邮件过渡解决方案，包括在规定的时间内并行访问两个电子邮件收件箱（卖家和买家），然后自动转发来自 的所有内部和外部电子邮件 买家电子邮件域的旧邮箱 ● 120天访问历史电子邮件（包括联系人和 日历） ● 180天电子邮件转发（外部） ● 120天的电子邮件转发 ● 180天的访问权限允许员工迁移家庭驱动器和 共享驱动器 |
不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
| It.10 | IT：最终用户笔记本电脑/蜂窝设备 |
卖家将支持以下流程： ● 台式机/笔记本电脑-继续提供托管台式机/ TSA过渡期间具有核心镜像和应用程序的笔记本电脑 ● 移动/蜂窝设备-持续提供托管移动设备 设备，和/或在TSA过渡期内继续提供移动终端管理平台，以管理买方人员拥有的设备（“Bring Your Own设备”或“BYOD”） |
不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.11 | IT：数据迁移 |
卖家将支持以下流程： ● 卖方将允许买方访问数据以用于迁移目的从 卖方系统到买方系统，包括客户数据和价格簿数据。 ● 卖方将评估额外数据请求的可行性 具体情况 ● 与 相关的当前和历史数据提取的支持工具 支持转型所需的业务 |
不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.12 | IT：物理记录 | 买家应要求以硬形式保存任何书籍和记录 由卖方或场外设施的供应商复制。卖方在请求发出后10天内用已确定的文件回应任何此类请求 | 免费 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 信息技术过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间6 |
| It.13 | IT：许可 | 直到卖方内部的系统和服务受 委托 使用卖家，直到从中提取数据，卖家将继续为所有相关许可证提供TSA | 不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.14 | IT：身份和访问管理 | 提供用户管理和用户行政服务 并支持活动目录和核心服务，维护当前的网络和设备访问权限，以调动员工、新员工和承包商。 | 不适用 | [***] |
2025年3月31日
|
|
| It.15 | IT：TSA中间退出期间的支持 | 不同职能部门和IT部门错开退出期间 支持这些功能，卖方将提供设计和支持中间设置的支持 | 不适用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 人力资源 | |
| 服务所有者8 |
雀巢健康科学： ● HR.01-HR.04: [***] Seres ● HR.01-HR.04: [***] |
8 卖方和买方可以指定具有相似技能的不同服务所有者，并且 随时通过书面通知另一方的方式进行。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 服务费（每月） |
适用于下文HR.01-HR.04所述的所有TSA服务的服务费： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] ● 固定非劳动力成本： [***] |
| 人力资源过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递费用 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间9 |
| HR.01 | 人力资源：工资单-工资单 处理/合规/时间管理 |
为所有员工提供小时工资和带薪工资的时间和收入金额的工资处理。 这包括以下内容：
● 处理工资支付的时间和收入数据 ● 工资处理后汇款支票和/或直接存款 ● 根据法律或选举要求扣留必要的金额， 包括工资税、工会会费、福利金额和扣押金额 ● 提供薪资成本相关信息，包括标准化 报告 ● 提供转移到买方工资系统所需的信息 |
It.03 HR 系统维护 | 不适用 | [***] | 2个月 |
9 Seres注意事项：本文所示的持续时间基于9月的截止日期 月30如果截止日期在上述9月30日之后发生，则TSA持续日期应进行适当修改。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 人力资源过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递费用 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间9 |
|
根据薪资流程结果提供税务汇款和税务合规服务，包括：
● 汇出联邦、州和地方税款预扣税和债务 ● 提交税务机关要求的合规表格 ● 提交年终合规摘要和详细传输数据 ● 为员工提供年终税务汇总表
卖家将支持以下时间管理流程： ● 继续使用时间和考勤工具 ● 提供以某种方式、格式编制的标准化报告 以及在正常运营过程中生成的组织结构，无需定制或增加频率 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 人力资源过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递费用 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间9 |
| HR.02 | 人力资源：人力资源管理员 |
提供目前在公司层面提供的所有管理，包括但不限于： ● 处理员工文件和信件 ● 运行以某种方式、格式和 编译的系统报告 在正常运营过程中生成的组织结构，无需定制或增加频率 ● 将信息输入数据库 ● 纳入新员工培训，以涵盖 中所需的任何培训 除了亲密和员工调动之间的质量合规培训 |
It.03人力资源系统维护 | 不适用 | [***] | 2个月 |
| HR.03 | 人力资源：人力资源运营-人力资源服务 人力资源呼叫中心/共享服务中心访问 |
为现有员工提供以下服务： ● 提供人力资源领导 ● 人才管理 ● 工资管理 ● 员工关系 ● 员工行政管理 ● 就业核查和失业管理 ● 休假管理 |
It.03人力资源系统 维护 | 不适用 | [***] | 2个月 |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 人力资源过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递费用 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间9 |
|
为管理现有生活/工作事件变更提供流程和技术支持，包括： ● 促进 ● 薪资变化 ● 转移 ● 费率计划增加 ● 悬浮液 ● 请假 ● 返回活动状态 ● 终止 ● 退休 ● 孩子出生 ● 婚姻 ● 离婚 ● 死亡付款处理 |
||||||
| HR.04 | 人力资源：利益-供应商管理 |
卖家将支持以下流程： ● 管理供应商关系以及合同、系统和流程支持 ● 提供持续访问卖方福利计划的机会 ● 计划管理、访问福利帮助台、继续 RemainCo的计划（如果适用），5500个填充 ● 计划管理、访问福利帮助台、继续 RemainCo的FSA/家属护理、学费报销、津贴和其他福利计划（如果适用） |
It.03人力资源系统维护 | 不适用 | [***] | 2个月 |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 人力资源过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 预计传递费用（每月） | 允许的费用？ | 持续时间9 |
|
● 现有合同和负债的管理，继续 RemainCo的计划（如果适用） ● 激励计划的管理 ● 与买家沟通并批准任何福利变更
为买方员工提供福利管理支持，包括但不限于： ● 让员工加入福利计划并终止加入 ● 监控计划的持续资格 ● 监控可保证据的提供 ● 查看有关当前福利登记的信息 ● 打印报名和确认表 ● 以电子方式将数据传输给计划提供商 ● 处理所有福利确定、索赔和上诉 ● 继续获得卖家4，010万捐款 ● 处理所有工资扣除和相应的缴款 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS | |
| 服务所有者10 |
雀巢健康科学： ● PRMS.01-PRMS.02: [***] Seres ● PRMS.01-PRMS.02: [***]
|
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
| PRMS.01 | PRMS服务 |
PRMS批次的制造由卖方在定义的期间内在Sidney Street设施(该设施)作为一项服务执行。卖方将维护设施、人员、质量体系和技术，以根据定义和双方商定的需求计划生产批次。卖方应确保设施的合规性 和检查就绪。VOWST产品质量控制测试将由买方根据TSA质量部分中定义的规定进行。
采购方将负责VOWST的全面产品质量监督，包括对PRMS的最终责任。卖方的质量保证责任将专门针对卖方在200ss进行的PRMS操作。卖方将支持如下定义的PRMS QA，而买方将负责供方(DSM、SRM)、DS、DP和成品。质量角色和责任的进一步细节将在买方和卖方在成交前商定的质量协议中确定。
|
Q4 2024 固定成本：美元[***]每个月 可变成本：美元[***]每批
2025年第一季度至第四季度 固定成本：美元[***]每个月 可变成本：美元[***]每批
2026年第一季度至第二季度 固定成本：美元[***]每个月 可变成本： |
[***] |
2025年12月31日
可选择将SS设施的检查准备时间延长至6个月 |
|
10 卖方和买方可通过书面通知对方， 随时指定具有类似技能和能力的不同服务所有者。
11 系列注意事项：此处显示的持续时间 以9月30日为截止日期为基础。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
|
卖方将执行以下活动：
●表示，该设施从买方的捐赠者收藏设施收到了SRM 。SRM将由买方在装运到悉尼街设施之前完全释放。 ●必须维护具有有效文件控制功能的质量管理体系，以发布、维护和修订受控文件，如制造程序、批次记录和用于PRMS制造的表格。 ●负责采购、接收和储存PRMS制造所需的原材料和消耗品。采购方将负责提供存储在马萨诸塞州富兰克林仓库的原材料抽样所需的补充人员，以及与原材料测试相关的所有费用以供 发布。卖方释放PRMS材料以供使用。 ●支持将材料(SRM、原材料)从仓库转移到 制造区域
|
如有需要，将真诚讨论
卖方将在收到请求后10个工作日内提供对额外批次请求的回复，包括建议的修改。 在 2025年内生产的额外PRMS批次(高于需求计划中要求的批次)将以与需求计划核心批次中生产的相同的每批成本交付。[***]每批)。 |
|||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
|
●将根据现有程序生产可再生能源管理系统 ●负责根据现有程序对设备和设施进行维护 ●建议将可再生能源管理从制造区转移到仓库冷冻机 ●将准备和运送QC测试所需的样品 ●将在买方质量人员发布后准备PRMS批次并将其发货给CDMO进行DS生产 ●将参与因上述工作完成而导致的任何调查 ●将根据需要汇编上述工作的数据以进行报告，包括向 支持调查、流程验证、技术转让或年度报告 ●将根据需要对现有程序和政策进行培训，以完成PRMS制造 ●将根据负责VOWST产品测试的采购员提供的COFT执行PRMS的发布。 ●将在需要时为采购商现场人员提供支持 ●表示支持FDA对上述已完成工作进行现场检查， 包括接收未经宣布的FDA调查人员，以及支持FDA检查的准备活动。提供SME(S)回答卖方用于PRMS制造和发布的质量体系方面的任何问题。 |
对于在闲置生产期间请求的额外PRMS批次，双方将真诚地讨论每批成本 。 |
|||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
|
以下是买方的责任：
● 维持位于悉尼街200号2号的库存的责任nd地板冷冻场 ● 卖方EMS和CMMS系统内的培训和证书 在规定的TSA期限内，需要买方人员。 ● 在运往西德尼街设施之前释放SRm。 ● PRMS过程偏差调查的技术支持。卖家 将根据需要支持此类调查。 ● 用于跟踪性能的趋势和数据分析计划 PRMS制造过程。 ● 如果需要且双方同意，提供补充人员配置 （可能是买方员工，作为卖方的兼职支持和/或合同员工）接受有关卖方质量体系的培训： ○ 有效PRMS制造期间的QA运营支持， ○ PRMS期间的QC环境监测活动和Em测试 服务有效期 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
|
○负责PRMS制造和仓库设备的设备验证和重新认证。 ○ 由买方的补充人员执行的这些活动将在卖方的质量体系内进行，包括跟踪进行这些活动所需的培训。 ●负责根据卖方和买方之间的质量协议，对卖方内部发放的PRMS批次进行最终验收。 ●负责实施检查准备计划，包括准备工作所需的任何顾问人员。卖方工作人员将根据需要支持任何与PRMS相关的现场监管检查。买方保留在本TSA期限结束后请求FDA检查设施的选项，最长可达[***]。买家 将至少通知[***]如果这一延期选项将被行使，则提前支付。必须在不迟于以下日期收到延长设施可用性的请求[***]*允许的最长延长期是额外的[***]。此延期的范围只是为了确保工厂处于符合BLA的最佳状态，并为潜在的监管检查做好准备。可能需要生产额外PRM的延期需要就重新开始生产的成本和每批生产的变动成本的适用费用时间表进行谈判。 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
|
在PRMS服务结束之前，从西德尼街设施中移除任何剩余的SRm和PRMS 期初始需求计划如下：
● 生产 [***]批次（[***]）由卖家不迟于 提供 结束 [***] ● 生产额外的 [***]批次（[***]）由卖家提供 不迟于年年底 [***] ● 生产额外的 [***]批次（[***]）由卖家提供 不迟于年年底 [***]
额外批次 ● 买家最多可订购 [***]其他PRMS批次不少于 比 [***]通知这些额外PRMS批次的生产和交付条款应受TSA第1.08（c）条的管辖。 |
||||||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| PRMS过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 服务费（每月） | 允许的费用？ | 持续时间11 |
| PRMS.02 | 支持PRMS技术转让 |
在PRMS技术转让期间提供咨询主题专家支持：
● 调查和故障排除 ● 制造数据的准备 ● 准备提交监管材料的信息 |
[***] |
[***] | 2025年3月31日 | |
| 运营 | |
| 服务所有者12 |
雀巢健康科学： ● Ops.01-Ops.03: [***] Seres ● Ops.01-Ops.03: [***] |
| 服务费（每月） |
服务费适用于下文描述的所有TSA服务Ops.01-Ops.03： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
12 卖方和买方可以指定不同的服务所有者与 随时通过书面通知对方获得类似的技能和能力。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 运营过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间13 |
| Ops.01 | 储存和仓储/物流 |
卖家将支持以下流程 ● DS m、SRm、DS、DP的储存，包括稳定性样品和研发 合同运输前，材料存放在外部储存设施中 ●将与买方协调，实现捐赠者收藏品、DSM、SRM、DS和DP的运输，包括DCF、DSL、9FA、200SS、101CPD、GenIbet、Bacthera和外部存储位置之间的现有运输路线之间的样品，直到运输提供商签订合同运送为止。 ●不支持监督与新发货相关的发货 验证(例如，在DCFs和GenIbet或Bacthera之间)(注：买方执行发货验证)。 |
供应商合同运输
IT.01：供体和实验室系统维护
DP.01：坦佩冷冻场
|
收费
[***]
|
[***] |
2025年3月31日
|
13 系列注意事项：此处显示的持续时间以9月30日为截止日期 为基础。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 运营过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间13 |
| Ops.02 | 工程支持、维护和现场运营 |
支持买方维护和转移目前由卖方执行的工程支持， 与Sidney Street设施无关。
具体而言，卖家将支持以下流程： ● DCF、DSA、9 FA的站点运营和公用事业支持 ● 101 CPD的现场运营和公用事业支持，直至分析结束 转移 ● 监督DCF、DSA、9 FA、101 CPD的清洁工 ● 维护全球害虫控制计划并提供全球工程技术 支持害虫管理 ● 房地产以及与房东的联系 ● GMP校准和预防性维护计划 ● 执行验证重新认证 |
It.01：捐赠者和实验室系统 维护 | $[***] | [***] | 2025年3月31日 |
| Ops.03 | 知识转移 | 在文件传输过程中支持买方和 向买方提供有关制造过程、监管和知识产权的制造记录 | 免费 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 质量 | |
| 服务所有者14 |
雀巢健康科学： ● Q.01-Q.05: [***] Seres ● Q.01-Q.05: [***] |
| 服务费(月费) |
适用于以下Q.01 - Q.05描述的所有TSA服务的服务费用： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
| 优质过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间15 |
| Q.01 | 运营：质量-质量保证 |
为产品的日常QC和监控活动提供QA支持，直到成功过渡到 买家.包括但不限于 ● 产品管理（CMO监督、变更控制、投诉、 偏差、CAP、插图、APQR、审计、KPI监控、药物警戒监督、质量协议） ● 全面质量领导力 ● 咨询主题专家支持 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
14 卖方和买方可通过书面通知对方， 随时指定具有类似技能和能力的不同服务所有者。
15 系列注意事项：此处显示的持续时间 以9月30日为截止日期为基础。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 优质过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间15 |
|
为VOWSt发布市场提供支持，包括： ● Cot、CoA和LRP批准 ● 进一步制造（PRMS）、原材料的质量处置 发布、最终质量处置（DS、DP、FG） ● LRP向FDA提交 ● 提供买方合理要求的信息以确认临时情况 产品发布 |
||||||
| Q.02 | 素质培养 |
卖家将支持以下流程： ● 提供所有VOWSt PDQS培训材料和历史记录的下载 卖方学习管理系统中的培训记录上传到买方学习管理系统 ● 提供对当前GXpress学习的持续访问和管理 管理服务（包括ComplianceWire和药物警戒培训交付供应商） |
PRMS.01（PRMS服务） | 不适用 | [***] | 2025年12月31日 |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 优质过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间15 |
| Q.03 | 质量控制：稳定性样本储存16 |
卖家将支持以下流程： ● 监督和维护稳定性样本储存，直到合同签订 转达 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日，或有合同 输送 | |
| Q.04 | 质量控制：方法转移：产品测试 |
卖家将提供以下内容： ● 审查方法转移协议、数据分析包、报告， 和/或从Sidney Street工厂到Waltham工厂或其他接收的分析检测转移（DS：外观、DP：外观、崩解、容器密封件身份测试和水活性）的监管提交文件 买家选择的实验室 ● 为 提供咨询主题专家支持 分析检测转移期间的调查和故障排除
超出范围： ● 买方将执行并监督分析检测转移 |
不适用 | [***]d | 2025年3月31日或更早退出，身份为 转移分析检测 | |
16 Seres注意事项：确认参与稳定性样本储存和运输时间的供应商 与雀巢的合同
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 优质过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间15 |
| Q.05 | 质量控制：供体材料、DS和DP测试 |
监督当前分析方法的供体材料检测、DS和DP放行以及稳定性检测，在 外部实验室，直到合同交付和101 CPD
|
SCFU方法从101 CPD转移出去
外部实验室的合同运输
|
不适用 | [***] | 2025年3月31日，或有合同 输送 |
| 捐赠计划 | |
| 服务所有者17 |
雀巢健康科学： ● DP.01、DP.03： [***] ● DP.02: [***] Seres ● DP.01-DP.03: [***] |
| 服务费（每月） |
服务费适用于下文DP.01-DP.02描述的所有TSA服务： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] DP.03 -一次性成本（微孢子虫研究）： [***] |
17 卖家 买方可以随时通过书面通知另一方指定具有类似技能和能力的不同服务所有者。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 捐助者计划过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间18 |
| DP.01 | 坦佩冷冻农场 |
卖家将支持以下流程： 完成冰柜安装和鉴定，包括Hanwell监测系统19 |
It.01：捐赠者和实验室系统 维护 | 不适用 | [***] |
3个月
|
| DP.02 | 许可转移 |
卖家将支持以下流程： ● 支持转移DCF/DSA站点的许可证（以 身份运营的许可证 是） ● 保持有效许可证以按原样运营，直到许可证转让 致买家。 ● 支持转让以下许可证，包括但不限于 致： O 易燃液体/气体/固体的储存和使用许可证，市 马萨诸塞州沃尔瑟姆，许可证号FS 24-85 O 压缩气体许可证，马萨诸塞州沃尔瑟姆市，许可证 编号C 24-10 O 环境保护局（“EPA”）注册，EPA / 加州有毒物质控制部，EPA ID#CAR 000329441 O EPA注册，EPA /马萨诸塞州环境部 保护，EPA ID#MAR 000553685 |
许可证转让给买家 | 免费 | [***] |
2025年3月31日
(CLIA转会1-2个月）
|
18 Seres注意事项：持续时间 本文所示的截止日期为9月30日。如果截止日期在上述9月30日之后发生，则TSA持续日期应进行适当修改。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 捐助者计划过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间18 |
|
O EPA注册，EPA /宾夕法尼亚州环境部 保护，EPA ID#PAR 000573147 O 临床实验室改进修正案认证，中心 医疗保险和医疗补助服务，CLIA ID号39 D2278717 O 宾夕法尼亚州卫生部临床实验室许可证， 实验室识别号40245 O 美国病理学家学院认证证书，CAP# 9244780 |
||||||
| DP.03 | 质量控制：方法转移：捐赠者分析 筛选测定 |
卖家将提供以下内容： ● 审查方法转移协议、数据分析包、报告， 和/或分析检测转移的监管提交（C.从西德尼街设施到供体筛查实验室的艰难梭菌供体检测;从CPD到供体筛查实验室的事件2和事件4供体SCFU检测;和Nextgen供体滴度 含量） ● 为 提供咨询主题专家支持 分析检测转移期间的调查和故障排除 ● 重新建立16 S测序管道的协议和专业知识以 支持在生物多样性分析期间识别物种名称 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日或更早退出，身份为 转移分析检测 | |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 捐助者计划过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间18 |
|
● 进行微孢子虫检测的技术支持和实验室访问 灭活研究
超出范围： 买方将执行并监督分析检测转移 |
||||||
| 监管 | |
| 服务所有者20 |
雀巢健康科学： Reg.01-Reg.03: [***]Seres ● Reg.01-Reg.03: [***] |
| 服务费（每月） |
服务费适用于下文第01至第03条所述的所有TSA服务： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
20 卖方和买方可以指定不同的服务所有者与 随时通过书面通知对方获得类似的技能和能力。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 监管过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间21 |
| Reg.01 | 监管：监管中小企业支持 |
卖家将支持以下流程： ● 提供正在进行的和预期的新补充剂的全面列表 关闭后未来90天内，包括行动和日期 ● 提供主题专家服务（Seres SME和 咨询服务）包括审查文件和回答问题）以确保持续健康 当局对合同签署前提交的补充剂和变更进行审查，直至卫生当局对补充剂/变更采取行动（包括但不限于HAV RAT） ● 提供主题专家服务（Seres SME和咨询 服务）包括在交易完成后90天内提交的补充和变更提交的文件和回答问题。准备FDA预期的潜在问题/疑问列表并帮助备份场景 规划 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
| Reg.02 | 监管：监管事务 | ● 监管运营至 传输BLA、IND和孤立文件的电子ECTD源文件。 | 不适用 | [***] | 3个月 | |
21Seres注意事项：本文所示的持续时间基于9月的截止日期 月30如果截止日期在上述9月30日之后发生，则TSA持续日期应进行适当修改。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 监管过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间21 |
| Reg.03 | 监管：咨询服务 | ● 传输与 相关的所有文件 OUS BER-109监管策略并提供主题专家服务（Seres SME和咨询服务），包括回答有关历史互动和对OUS发展计划的计划修改的问题（即，科学的 建议、PIP谈判）在交易完成后90天内。 | 不适用 | [***] | 3个月 | |
| 临床 | |
| 服务所有者22 |
雀巢健康科学： ● Clin.01: [***]Clin.02: [***] Seres ● Clin.01-Clin.02: [***] |
| 服务费（每月） |
服务费适用于以下Clin.01-Clin.02描述的所有TSA服务： ● FTE计数： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
22 卖方和买方可以指定不同的服务所有者与 随时通过书面通知对方获得类似的技能和能力。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 临床过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间23 |
| Clin.01 | 临床：数据传输 |
为以下项目提供支持： ●支持将电子临床试验主文件(TMF)从Seres SHAREPOINT/Veeva档案传输到雀巢。 ●将为从Seres服务器传输历史 研究的临床数据库提供支持。 ●将审查雀巢撰写的任何迁移计划或文件。 |
不适用 | [***] | 3个月 | |
| Clin.02 | 临床：样本转移 |
为以下项目提供支持： ●将负责转移SER-109第012号和第013号研究的粪便样本和收藏品；将雀巢与长期储存供应商阿森塔联系起来，以便雀巢可以启动工作范围的合同。卖方将只提供FBMR追踪器。采购商将负责确保样品库存的FBMR同意在使用前已到位。 ● [买方保留谈判艰难梭菌以及血清和血液样本用于未来研究的权利]24 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
23 系列注意事项：此处显示的持续时间 以9月30日的截止日期为基础。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
24 Seres注意事项：有待双方讨论 在标志和关闭期间
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 光伏 | |
| 服务所有者25 |
雀巢健康科学： ● PV.01: [***] Seres ● PV.01: [***] |
| 服务费（每月） |
服务费适用于以下PV.01描述的所有TSA服务： ● FTE计数：不适用 ● 固定FTE成本：不适用 |
| PV过渡服务 | ||||||
| ID号 | 名字 | 服务说明 | 依赖关系 | 估计传递成本 （每月） | 允许的费用？ | 持续时间26 |
| *PV.01 | 通过安全监督研究 | 提供与PASS和Cytel合同转让相关的主题专家(SME)支持；支持现有供应商的治理和执行，直到合同转让和BLA转让提交完成 | $[***] | [***] | 2个月 | |
25 卖方和买方可在任何时候通过书面通知另一方指定具有类似技能和能力的不同服务所有者。
26 系列注意事项：此处显示的持续时间 以9月30日为截止日期为基础。如果关闭发生在上述9月30日之后，则应适当修改TSA持续日期。
| 过渡服务协议-服务时间表 |
附录A（业务申请清单）27
附录A列出了VOWST目前正在使用的已知应用程序列表，以及在过渡期内受Seres支持的应用程序(如TSA It.01-It.02-It.03所述)
| 表1.0-商业应用一览表28 | |||
| A. 捐赠者和实验室系统 | |||
27Seres注意：雀巢保留修改名单的权利，直到关闭为止。
28申请仍在审查中-[***]
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 表1.0-商业应用一览表28 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] 4. [***] 5. [***] 6. [***] 7. [***] 8. [***] 9. [***] 10. [***] 11. [***] 12. [***] |
13. [***] 14. [***] 15. [***] 16. [***] 17. [***] 18. [***] 19. [***] |
20. [***] 21. [***] 22. [***] 23. [***] 24. [***] 25. [***] 26. [***] 27. [***] 28. [***] 29. [***] |
30. [***] 31. [***] 32. [***] 33. [***] 34. [***] 35. [***] 36. [***] 37. [***] 38. [***] 39. [***] 40. [***] 41. [***] |
| B. 财务和运营系统 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] |
|||
| 过渡服务协议-服务时间表 |
| 表1.0-商业应用一览表28 | |||
| C. 人力资源系统 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] 4. [***] 5. [***] |
6. [***] 7. [***] 8. [***] 9. [***] |
10. [***] 11. [***] 12. [***] |
13. [***] 14. [***] 15. [***] 16. [***] 17. [***] 18. [***] |
| D. It.01 - It.15的其他范围内业务申请 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] 4. [***] 5. [***] 6. [***] |
7. [***] 8. [***] 9. [***] 10. [***] 11. [***] 12. [***] 13. [***] 14. [***] |
17. [***] 18. [***] 19. [***] 20. [***] 21. [***] 22. [***] 23. [***] 24. [***] 25. [***]
|
26. [***] 27. [***] 28. [***] 29. [***] 30. [***] 31. [***] 32. [***] 33. [***] |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
附录b（QAV/CSV项目列表-包括捐助者）
| 系统 | 项目 名称 | 已确认 成本 | 成本 假设 | 允许 ？ | 优先性 |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| 过渡服务协议-服务时间表 |
附录C（可选项目）
下表代表了TSA服务增量的可选项目，以下成本为 估算应雀巢的书面请求，Seres和雀巢将真诚地会面，讨论项目的性质和范围，并商定当时的预算。收取的费用将是项目和各方的实际成本 将共同努力在预算内进行管理。
| 项目名称 | 描述 | 估计费用 | 允许的费用？ |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | • [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
53